北京德恒（兰州）律师事务所                                          法律意见书




                    北京德恒（兰州）律师事务所

        关于甘肃亚太实业发展股份有限公司已依法
          支付完毕河北亚诺生物科技股份有限公司

                             股权转让款事宜的

                                  法律意见书




               兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
                             电话:0931-8260111   邮编:730010
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                        北京德恒（兰州）律师事务所

              关于甘肃亚太实业发展股份有限公司已依法

                支付完毕河北亚诺生物科技股份有限公司

                             股权转让款事宜的

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致：甘肃亚太实业发展股份有限公司

     北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为贵公司常年法律顾问，
就贵公司支付河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）关于沧州
临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺”）股权转让款有关事宜，根据《中
华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等法律、法规及贵公司提供的相关文件，出具本法律意见书。

     贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完
整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响
法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。

     基于此，本所律师根据《民法典》《公司法》等法律、法规，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。




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                                     正文

     2020 年 3 月 2 日，亚太实业与亚诺生物、雒启珂、刘晓民、李真、临港亚
诺签订《股权转让协议》，协议约定亚太实业以现金支付方式收购亚诺生物持有
的临港亚诺 51%股权，交易对价分四期支付。

     2023 年 5 月 31 日，亚诺生物向亚太实业致发的《催告函》中表示，前三期
股权转让款亚太实业已支付完毕，《股权转让协议》约定的第四期付款条件已成
就。并表示同意将亚太实业待付款项期限展期至 2023 年 6 月 22 日。

     2023 年 6 月 21 日，亚太实业与广州万顺技术有限公司（以下简称“万顺技
术”）签订《借款合同》，约定出借人万顺技术向借款人亚太实业出借资金 20,000.00
万元，借款期限为 3 个月，自首笔借款支付至借款人指定账户之日起算，借款利
率为年利率，利率为 4.35%/年，借款期限内利率不变，利息的计算公式为：利息
＝借款金额×实际天数×年利率/360。

     2023 年 6 月 21 日，亚太实业与万顺技术签订《股权质押协议》，将亚太实
业持有临港亚诺 51%的股权质押给万顺技术，作为上述借款的担保。2023 年 6
月 28 日，亚太实业办理完毕关于临港亚诺股权质押手续，并取得沧州渤海新区
黄骅市市场监督管理局出具的《股权出质设立登记通知书》[（沧渤新）股权质
设字（2023）第 1740 号]。

     2023 年 6 月 21 日，万顺技术与兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚
太矿业”）、兰州太华投资控股有限公司（以下简称“太华投资”）签订《保证合
同》，约定由亚太矿业、太华投资为前述借款提供连带保证责任担保，担保期间
自主债务履行期限届满之日起两年。亚太矿业、太华投资均履行了相应内部决策
程序。根据亚太实业披露信息，本次担保不收取任何担保费用，亚太实业无需提
供反担保措施。

     2023 年 6 月 29 日，万顺技术出具《承诺函》，承诺如前述借款到期后，如
亚太实业同意，万顺技术同意该笔借款延期至 2024 年 12 月 31 日并补签相关借
款协议，同时保证在借款到期前不基于《股权质押协议》处置沧州临港亚诺化工
有限公司 51%股权。



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    2023 年 6 月 25 日，亚太实业与万顺技术签订《委托支付函》，委托万顺技
术代为支付亚太实业购买临港亚诺股权的转让款，万顺技术已于 2023 年 6 月 25
日向亚诺生物银行账户支付 8721 万元，由亚太实业确认上述借款。

    据此，本所律师认为，（1）亚太实业根据自身财务状况及经营需求借款 20000
万元，未违反我国法律、行政法规的强制性规定，符合亚太实业《公司章程》等
内部治理规则的规定；（2）亚太实业以其持有股权为前述借款提供质押担保，
亚太矿业、太华投资为前述借款提供保证责任担保，未违反我国法律、行政法规
的强制性规定，符合亚太实业《公司章程》等内部治理规则的规定；质押临港亚
诺股权未违反亚太实业与亚诺生物签订的《股权转让协议》，未违反临港亚诺《公
司章程》规定。（3）前述借款及担保事项已经亚太实业董事会审议通过，亚太
实业已经履行了截止本法律意见书出具日，应当履行的决策程序；（4）万顺技
术向亚太实业就前述借款展期事宜出具《承诺函》合法、有效，亚太实业可根据
实际情况，届时履行相应决策程序，决定是否需要对前述借款进行展期。（5）
截止本法律意见书出具日，亚太实业已将收购亚诺生物持有临港亚诺 51%的股权
转让款已全部付清，且亚太实业支付亚诺生物股权转让款的款项来源合法。

    本法律意见书一式三份，呈贵公司二份，本所留存一份。

    （以下无正文）




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（此页为《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有限公司已
依法支付完毕河北亚诺生物科技股份有限公司股权转让款事宜的法律意见书》之
签署页）




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                                       负责人：

                                                        李欣烨




                                       承办律师：

                                                        张 军




                                       承办律师：

                                                        李宗峰




                                           二〇二三年      月     日