证券代码：000691     证券简称：亚太实业    公告编号: 2023-042


              甘肃亚太实业发展股份有限公司
          第八届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第二十三次会议通知于 2023 年 6 月 29 日以书面送达及电子邮件
的形式发出，会议于 2023 年 7 月 1 日在甘肃省兰州市城关区张掖路
87 号中广商务大厦 17 层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本
次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。会议的召开符

合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》和本公司《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    本次会议经公司董事表决，通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司符

合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的
各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的条件。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，结合公司实际情况，并经研究讨论，拟订公司本次向
特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案如下：

    （1）发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）发行方式及时间
    本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证
券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适
当时机实施。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行股票的对象为广州万顺技术有限公司（以下
简称“广州万顺”），通过现金方式认购本次发行的全部股票。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第
二十三次会议决议公告日。
    本次发行的发行价格为 3.31 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事

项，发行价格将作出相应调整。
    调整公式如下：
    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
    其中：P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
息，N 为每股送股或转增股本数。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （5）发行数量
    本次向特定对象发行股票数量为 96,880,000 股，未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会
同意注册的发行数量为准。
    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息等事项导致公司总股本发生变化，
本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的 30%作出
相应调整。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （6）限售期安排
    发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金

转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （7）本次募集资金金额与用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为 320,672,800 元，
扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （8）发行前的滚存利润安排
    本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配
利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （9）上市地点
    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （10）发行决议的有效期
    本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意
见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《 关于公司向特定对象发行股票预案〉的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，公司制订了《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定
对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日在《中国证券报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析
报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票方案进行了论证分析，
并制定了《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票方案
论证分析报告》。具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    5、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册
制的相关要求，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性
进行了分析，并制定了《甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象

发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司同日在
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    6、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告

的议案》
    公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券
等方式募集资金的情况，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五
个会计年度，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具
体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    7、审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认
购协议的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与发行认购对象广
州万顺签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公
司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》。具体内容
详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    8、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交
易的议案》

    本次发行特定对象为广州万顺。本次发行完成后，广州万顺将持
有公司 96,880,000 股股票（占本次发行后公司总股本 23.06%），并
合计享有公司 151,640,995 股股票（占本次发行后公司总股本 36.09%）
的表决权，广州万顺将成为公司控股股东，为公司关联方。广州万顺
参与认购本次向特定对象发行的股票构成与公司的关联交易。该关联
交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律
法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    9、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，鉴于本次向特定对象

发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资
者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公

司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    10、审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出
收购要约的议案》
    公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称“亚太矿业”）
及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称“兰州太华”）
作为委托方与广州万顺签订了表决权委托协议，委托方将其合计享有
的 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）
的表决权（占公司股本总额的比例为 16.94%）不可撤销地委托给广
州万顺行使。在表决权生效后，本次发行前，广州万顺拥有公司 16.94%
的股票表决权。
    公司本次向特定对象发行股票的认购对象为广州万顺，本次发行
完成后，广州万顺将持有公司 23.06%的股票，合计控制公司 36.09%
的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第
四十七条的规定，广州万顺认购公司本次向特定对象发行的股票将触
发要约收购义务。鉴于广州万顺承诺自本次发行结束之日起 36 个月
内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大
会同意广州万顺免于发出收购要约后，上述情形符合《上市公司收购

管理办法（2020 年修订）》第六十三条有关可免于发出收购要约的
规定。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    11、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）的议案》
    公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资
回报。根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）
等法律法规、规章制度，以及《公司章程》的相关规定，公司董事会
结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订了《未来
三年股东回报规划（2023-2025 年）》。具体内容详见公司同日在《中
国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》

    为高效、有序地完成公司本次发行相关事项，公司董事会提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的全部事宜，授权范围
包括但不限于：

    （1）制定、调整和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数
量、发行价格及定价原则、发行对象、募集资金使用、发行时机、发
行起止日期及与本次发行有关的其他一切事项;

    （2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价
格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜;
    （3）聘请参与本次发行的中介机构，签署本次发行相关文件、
合同和协议;
    （4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法
规及证券监管部门的要求制作、修改、补充、报送本次发行的申报材
料，回复监管部门的相关审核意见；根据相关法律、法规及规范性文
件的规定或相关监管部门的要求而修改本次发行方案；根据相关监管
部门的具体要求，对本次发行股票方案等进行完善和相应调整（涉及
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除
外）;
    （5）办理本次发行相关的信息披露事宜;
    （6）在本次发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记等
有关事宜;
    （7）在本次发行完成后，办理本次发行股份的登记、上市等有
关事宜;

    （8）在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行有关的其他事项;
    （9）上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二

个月。公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权
的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    13、审议通过了《关于公司拟签订 借款合同补充协议〉暨关联
交易的议案》
    2023 年 6 月 21 日，公司因自身资金及经营需要与广州万顺签订
了《借款合同》，向广州万顺借款人民币 20,000 万元，借款期限为 3
个月，利率为 4.35%/年。
    2023 年 6 月 29 日，公司收到广州万顺出具的《承诺函》，现基
于和公司建立长期友好合作关系的角度出发，广州万顺自愿并承诺：
①“上述《借款合同》约定还款期限到期后，如贵司未能按期偿还借
款本金及利息，我司同意该笔借款延期至 2024 年 12 月 31 日并补签
相关借款协议，同时保证在借款到期前不基于《股权质押协议》处置
沧州临港亚诺化工有限公司 51%股权”；②“我司承诺：借款期间，
若贵司资金富裕,可以提前偿还向我公司的借款，借款利息按照实际
占用天数和《借款合同》约定的利率计算”；③“如贵司有意向接受
我司前述借款展期，经贵司同意后，本承诺构成 2023 年 6 月 21 日双
方签署的《借款合同》的补充。就本笔借款延期事宜，贵司可根据实
际需要，在原 3 个月借款期限届满前向我司回复借款展期意向，如贵

司同意展期，我司将按照本承诺函与贵司尽快签署补充协议”。
    在上述条件下，公司与广州万顺拟就《借款合同》约定的借款还
本付息方式达成新的约定，并正式签订《借款合同补充协议》。此事

项构成关联交易，关联董事按规定回避表决。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事马兵先生、
刘晓民先生回避表决。
    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    14、审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》
    因非独立董事王晖中先生、刘巍先生辞职，根据广州万顺推荐，
董事会同意提名陈志健先生、陈渭安先生为公司第八届董事会非独立
董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会到
期之日止。
    （1）提名陈志健先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）提名陈渭安先生为公司第八届董事会非独立董事候选人
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
    上述议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制度。
    具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15、审议通过了《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》
    因独立董事张金辉先生辞职，根据广州万顺推荐，董事会同意提
名龚江丰先生为公司独立董事候选人。

    具体内容详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    16、审议通过了《关于修订 公司章程〉的议案》
    为适应公司业务发展情况、提升公司治理水平、优化公司董事会
结构，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日
在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    17、审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2023 年 7 月 19 日召开 2023 年第二次临时股东大会
审议《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》《关于公司签署    借款合同〉暨关联交易的议案》
《关于公司拟签署 借款合同补充协议〉暨关联交易的议案》《关于

补选公司第八届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第八届董
事会独立董事的议案》《关于补选公司第八届监事会非职工监事的议
案》及《关于修订 公司章程〉的议案》。具体内容详见公司同日在

《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议通过了《关于择期召开临时股东大会审议本次向特定对

象发行股票相关议案的议案》
    根据《公司法》《公司章程》等相关规定及公司工作安排，公司
将择机召开临时股东大会，对本次向特定对象发行股票相关议案进行
审议，有关临时股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会
最终发出的股东大会通知为准。具体内容详见公司同日在《中国证券
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、审议通过了《关于   董事会关于 2022 年度审计报告保留意
见涉及事项影响已消除的专项说明〉的议案》
    公司董事会编写了《董事会关于 2022 年度审计报告保留意见涉
及事项影响已消除的专项说明》，经过与会董事认真审核，认为关于
2022 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。利安达会计师事
务所（特殊普通合伙）已就 2022 年度审计报告保留意见涉及事项影
响已消除出具专项报告。具体内容详见公司同日在《中国证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    20、审议通过了《关于   董事会关于 2022 年度内部控制审计报

告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明〉的议
案》
    公司董事会编写了《董事会关于 2022 年度内部控制审计报告带

强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，经过与
会董事认真审核，认为关于 2022 年度内部控制审计报告带强调事项
段的无保留意见涉及事项影响已消除。利安达会计师事务所（特殊普

通合伙）已就 2022 年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留意
见所涉及事项影响已消除出具专项报告。具体内容详见公司同日在
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    三、备查文件
    1、第八届董事会第二十三次会议决议;
    2、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前
认可意见;
    3、独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立
意见。
       特此公告。


                                 甘肃亚太实业发展股份有限公司
                                                        董事会
                                               2023 年 7 月 3 日