北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 邮编：730030
电话：（0931）8260111 传真：（0931）8456612
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会法律意见书
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会之
法律意见书
致：甘肃亚太实业发展股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受甘肃亚太实业发展股份
有限公司（以下简称“亚太实业”、“贵公司”、“公司”）委托，指派张军、李宗峰
律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据本法律意见书出具日前已发生
或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《甘
肃亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法
规和规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师已得到贵公司保证，其已提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的材
料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对
会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据真实性及准确性发表意
见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
用于其他任何目的或用途。
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关于甘肃亚太实业发展股份有限公 202 年
第三次临时股东大会法律意见书
基于此，本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由贵公司董事会召集。
2023年7月21日召开的贵公司第八届董事会第二十五次会议以9票同意，0票
反对,0票弃权的表决通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
2023年7月22日，贵公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《关
于召开2023年第三次临时股东大会的公告》（以下简称《股东大会通知》）。该
公告已载明会议召开的时间为2023年8月7日（星期一）14:30，亦载明召开地点
和审议事项。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集程序，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方
式表决。
1、现场表决于2023年8月7日（星期一）14:30在甘肃省兰州市城关区张掖路
87号中广商务大厦17楼公司会议室召开。
2、网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网
络投票的具体时间为：2023年8月7日上午9:15-9:25，9:30-11:30；下午13:00―15:00；
通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2023
年8月7日9:15-15:00期间的任意时间。
3、本次股东大会召集人为贵公司董事会。
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基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召开程序，符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、贵公司董事会关于本次股东大会通知中列明的有权出席本次股东大会的
人员为：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于2023年8月1日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
2、根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证
明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的验证，股东出席情况如下：
实际出席本次股东大会的股东共计36名（含参与网络投票的股东34名），代
表贵公司股份数105,722,984股，占贵公司股份总数的32.7042%。其中，本次股东
大会参加投票的中小股东共33名，代表贵公司股份数35,661,989股，占贵公司股
份总数的11.0316%。
基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票及网络投票的方式，按《公司
章程》的规定表决了下列议案，关联股东进行了回避，表决情况如下：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
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表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况： 同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
2.《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
2.2 发行方式及时间
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
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表决结果：本议案获得通过。
2.3 发行对象及认购方式
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
2.5 发行数量
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况： 同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
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弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
2.6 限售期安排
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
2.7 本次募集资金金额与用途
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
2.8 发行前的滚存利润安排
表决情况：同意 50,937,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9525％；
反对 22,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0449％；弃权 1,300 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0026％。
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第三次临时股东大会法律意见书
中小股东表决情况： 同意 35,637,789 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.9321％；反对 22,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0642％；
弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.0036％。
表决结果：本议案获得通过。
2.9 上市地点
表决情况：同意 50,937,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9525％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 24,200 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,637,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.9321％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃权
24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
2.10 发行决议的有效期
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
3.《<关于公司向特定对象发行股票预案>的议案》
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
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第三次临时股东大会法律意见书
反对 58,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1156％；弃权 1,300 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0026％。
中小股东表决情况： 同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.8312％；反对 58,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1652％；
弃权 1,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.0036％。
表决结果：本议案获得通过。
4.《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况： 同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
5.《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：同意 50,937,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9525％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 24,200 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况： 同意 35,637,789 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.9321％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃
权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持
股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
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关于甘肃亚太实业发展股份有限公 202 年
第三次临时股东大会法律意见书
6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意 50,901,789 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8819％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 24,200 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0475％。
中小股东表决情况：同意 35,601,789 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.8312％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 24,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所
持股份的 0.0679％。
表决结果：本议案获得通过。
7.《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
表决情况：同意 50,757,289 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5983％；
反对 36,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0706％；弃权 168,700 股（其
中，因未投票默认弃权 144,500 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3310％。
中小股东表决情况： 同意 35,457,289 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.4260％；反对 36,000 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1009％；
弃权 168,700 股（其中，因未投票默认弃权 144,500 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.4731％。
表决结果：本议案获得通过。
8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：同意 50,757,289 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5983％；
反对 58,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1156％；弃权 145,800 股（其
中，因未投票默认弃权 144,500 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2861％。
中小股东表决情况：同意 35,457,289 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.4260％；反对 58,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1652％；
弃权 145,800 股（其中，因未投票默认弃权 144,500 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.4088％。
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关于甘肃亚太实业发展股份有限公 202 年
第三次临时股东大会法律意见书
表决结果：本议案获得通过。
9.《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
表决情况：同意 50,757,289 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5983％；
反对 58,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1156％；弃权 145,800 股（其
中，因未投票默认弃权 144,500 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.2861％。
中小股东表决情况：同意 35,457,289 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.4260％；反对 58,900 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.1652％；
弃权 145,800 股（其中，因未投票默认弃权 144,500 股），占出席会议的中小股
股东所持股份的 0.4088％。
表决结果：本议案获得通过。
10.《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
表决情况：同意 50,793,289 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6690％；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 168,700 股（其中，
因未投票默认弃权 144,500 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.3310％。
中小股东表决情况：同意 35,493,289 股，占出席会议的中小股股东所持股份
的 99.5269％；反对 0 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.0000％；弃权
168,700 股（其中，因未投票默认弃权 144,500 股），占出席会议的中小股股东
所持股份的 0.4731％。
表决结果：本议案获得通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、
法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、法规和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格、召集人资格合法有效；
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关于甘肃亚太实业发展股份有限公 202 年
第三次临时股东大会法律意见书
会议的表决程序及表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
本法律意见书一式叁份，呈贵公司二份，本所留存一份，经本所盖章并由经
办律师签字后生效。
（以下无正文）
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关于甘肃亚太实业发展股份有限公司 2023
年第三次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃亚太实业发展股份有
限公司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
北京德恒（兰州）律师事务所
负 责 人：
李欣烨
经办律师：
张 军
经办律师：
李宗峰
二〇二三年八月七日
