河钢股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

                        （2023 年 10 月修订）



                               第一章 总则

    第一条     为进一步建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制
度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有
关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

    第二条     薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。

    第三条     本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及《公司章程》规定
的其他人员。

    第四条     董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和
全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

                             第二章 人员组成

    第五条     薪酬与考核委员会委员由三至五名董事组成，其中独立董事应当
占多数。

    第六条     薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名, 并由董事会过半数选举产生或罢免。

    第七条     薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。

    第八条     薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现

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缺额时，由董事会根据上述第五条至第七条的规定及时补足委员人数。

    第九条     薪酬与考核委员会下设办公室，作为日常办事机构。办公室设在
公司综合管理部，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                               第三章 职责

    第十条     薪酬与考核委员会的主要职责：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责及重要性制定
薪酬计划或方案；薪酬计划或方案的内容包括但不限于绩效评价标准、评价程序
及评价体系，奖励和惩罚的方案或制度等；

     （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评，并提出建议；

     （三）负责对公司薪酬制度执行情况的监督；

     （四）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                             第四章 工作程序

    第十二条     薪酬与考核委员会办公室负责做好薪酬与考核委员会会议的
前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；


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       （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条   薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；

       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。

                              第五章 议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

       第十五条   会议通知应提前三天以专人送达、传真、电子邮件或其他书面
方式进行。

       第十六条   薪酬与考核委员会以现场召开为原则，在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或其他方
式召开。

       第十七条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决权。

       第十八条   薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决，也可以采取其
他表决方式。


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    第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循
有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    第二十二条 薪酬与考核委员会审议的议案应当经半数以上委员同意才可
提交公司董事会。

    第二十三条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。

    第二十四条     会议结束后，薪酬与考核委员会办公室应当及时将会议资料、
记录及决议交由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第二十五条     薪酬与考核委员会形成的意见，应报公司董事会决定。

    第二十六条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                              第六章 附 则

    第二十七条     本细则自董事会审议通过之日起施行。

    第二十八条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。本细则如与国家新颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时予以修订，报公司董事会
审议通过。

    第二十九条     本细则解释权归公司董事会。




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