法律意见书




                              成都市锦江区东御街 18 号百扬大厦 1101
                   11F,Square One,No.18 Dongyu St. ,Jinjiang District,Chengdu,PRC
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                                 北京康达（成都）律师事务所

                                   关于西藏发展股份有限公司

                      2023 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                                                               康达股会字 2023 第 0755 号

致：西藏发展股份有限公司

     北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏发展股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次会议”）现场会议。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程
序和表决结果发表法律意见。

     关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

     （1）在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议
人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意
见，不对本次会议所审议议案的内容以及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准
确性发表意见。

     （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和


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《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已
经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法
律责任。

    （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的
文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或
复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，
未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（www.szse.cn）公开发布的《西
藏发展股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》，公司第九届董事会第二
十六次会议于 2023 年 12 月 13 日审议并通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大
会的议案》。

    2023 年 12 月 14 日，公司在深交所网站上刊登了《西藏发展股份有限公司关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

    2023 年 12 月 18 日，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司向公司书面提交了《关
于控股股东对上市公司进行债务豁免的临时提案》，提议将该议案作为临时提案提交公
司 2023 年第二次临时股东大会审议。2023 年 12 月 19 日，公司在深交所网站上刊登
了《西藏发展股份有限公司关于<控股股东对上市公司进行债务豁免>暨提请增加股东大
会临时提案的公告》。

    2023 年 12 月 19 日，公司在深交所网站上刊登了《西藏发展股份有限公司 2023 年
第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》。

    根据上述会议通知，公司于 2023 年 12 月 29 日 14 点 30 分在成都市高新区天府大

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道北段 966 号天府国际金融中心 4 号楼 9 楼会议室召开本次会议。

    根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、现场会议地点、
审议事项、召开方式等内容，载明了网络投票的投票代码、投票简称、投票时间等内容。

    （二）本次会议的召开

    本次会议采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开。

    经本所律师现场见证，现场会议于 2023 年 12 月 29 日 14:30 在成都市高新区天府
大道北段 966 号天府国际金融中心 4 号楼 9 楼会议室召开。现场会议召开的时间、地点
符合通知内容。

    本次会议的网络投票时间为 2023 年 12 月 29 日，通过深交所交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深交所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    经验证，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。

    二、召集人和出席会议人员的资格

    （一）本次会议的召集人

    本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。

    （二）出席本次会议的股东及股东代理人

    出席本次会议的股东及股东代理人共计      198 名，所持有表决权股份总数 101,55
4,859 股，占公司有表决权股份总数的 38.5030     %。

    1、出席现场会议的股东及股东代理人

    本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳
分公司”）提供的股东名册、出席现场会议人员签名册及授权委托书等资料，出席本次
会议现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，所持有表决权股份总数 12,291,000 股，
占公司有表决权股份总数的 4.6599 %。

    经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均为 2023 年 12 月 25 日下午


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收市时在中登深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人。

    2、参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的最终投票表决结果，参加网络投票的股东共计
  196 名，所持有表决权股份共计 89,263,859 股，占公司有表决权股份总额的 33.84
30 %。

    3、出席会议的中小投资者

    在本次会议中，出席现场会议或参加网络投票的中小投资者共    196 名，所持有
表决权股份共计 51,869,410 股，占公司有表决权股份总额的   19.6655%。

    （三）出席或列席会议的其他人员

    出席或列席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，出席
本次会议人员均具有参加本次会议的合法资格。

    综上所述，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格均合法有效。

    三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

    （一）本次会议的表决程序

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方
式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，
当场宣布现场会议表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票表决结果。其后，
公司对现场投票和网络投票表决结果进行合并统计。

    （二）本次会议的表决结果

    本次会议就会议通知载明的如下议案进行了表决，每项议案获得的同意、反对、弃
权的股份数分别占出席会议有效表决权股份总数的比例以及中小投资者股东对需单独
计票议案的表决情况如下：

    1、《关于修订＜公司章程＞的议案》

    同意：101,291,059 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 99.7402 %；

    反对： 257,500   股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.2536 %；

    弃权：   6,300   股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0062 %。

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    中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

    同意： 51,605,610 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 99.4914 %；

    反对： 257,500     股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.4964   %；

    弃权：   6,300     股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的   0.0121 %。

    表决结果：审议【通过】。

    2、《关于控股股东对上市公司进行债务豁免的临时提案》

    同意： 67,685,767     股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 99.6234%；

    反对：   253,600     股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.3733%；

    弃权：   2,300       股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.0034%。

    中小投资者股东对该议案的表决情况如下：

    同意： 51,613,510 股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 99.5066 %；

    反对： 253,600     股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的 0.4889   %；

    弃权：   2,300     股份，占本项议案出席会议有效表决权股份总数的   0.0044 %。

    表决结果：审议【通过】。

    会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出
席会议的董事签名。

    经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格均合法有效，本次会议的表决程序、
表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于西藏发展股份有限公司 2023 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）



北京康达（成都）律师事务所（公章）




单位负责人：江华                           经办律师： 向芝薇




                                                         彭 月




                                                    年    月     日




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