独立董事意见


             福建漳州发展股份有限公司
独立董事关于本次向特定对象发行Ａ股票的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市

规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运

作》及《公司章程》的有关规定，我们作为福建漳州发展股份有

限公司（以下简称公司）的独立董事，审阅了关于公司向特定对

象发行股票方案的相关材料，基于独立判断的立场，我们对公司

第八届董事会2023年第一次临时会议审议的涉及向特定对象发

行A股股票的相关议案发表如下独立意见：

    （一）根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册

管理办法》等关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定，将公

司实际情况与上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件

进行了认真对比，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股

股票的资格和各项条件。

    （二）公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》

《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，顺

应了国家产业政策，有利于公司持续发展，符合公司和全体股东

的利益。

    （三）公司制定的向特定对象发行A股股票的预案内容合法、

真实、准确、完整，符合相关法律、法规和政策的规定，符合公

司和全体股东的利益。
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    （四）公司制定的向特定对象发行Ａ股股票方案论证分析报

告考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，

发行方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施有利

于公司长期稳健发展，符合公司的发展战略，符合公司和全体股

东的利益。

    （五）公司为本次发行制定的向特定对象发行Ａ股股票募集

资金运用可行性分析报告从项目建设的必要性、可行性、预期效

益等方面对本次发行募集资金投资项目进行了充分的分析，符合

《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等国

家有关法律、法规及规范性文件对上市公司募集资金使用的相关

规定，符合公司全体股东的利益。

    （六）根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7

号》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制前次募集资金使

用情况报告，亦无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就

前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合公司及全体股东的利

益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    （七）控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）

参与本次发行，其认购行为及与公司签订附生效条件的股份认购

协议构成关联交易。本次关联交易公开、公平、合理；关联交易

相关决策程序合法有效；认购价格公允；交易事项没有对公司独

立性构成影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益

的情形。
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    （八）公司控股股东漳龙集团参与本次发行，并免于以要约

方式增持公司股份符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    （九）为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行

A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情

况提出了填补回报的相关措施，相关主体出具了关于公司填补被

摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺，有利于保障全体股

东的利益，特别是中小股东的合法权益。

    （十）公司制定的未来三年分红规划符合中国证监会发布的

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》

的有关规定，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意

见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发

展，符合全体股东的利益。

    （十一）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次

向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》符合相关法律法规的

有关规定，有利于公司本次发行工作高效、顺利进行，符合全体

股东的利益。

    经审查，公司董事会会议决策和审议程序合法，涉及关联交

易事项，关联董事回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》

的规定，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利

益。综上，我们同意本次向特定对象发行A股股票的相关议案并
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同意提交公司股东大会审议。




     独立董事：陈爱华、庄 平、木志荣

     日   期：2023 年 5 月 11 日