漳州发展：北京市君致律师事务所关于公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书2023-08-24
北京市君致律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法 律 意 见 书
君致法字 2023347 号
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层
电话（Tel）：010-52213236/7 网址（Website）：www.junzhilawyer.com
目 录
正 文 ............................................................ 7
一、本次发行的批准和授权 .......................................... 7
二、发行人本次发行的主体资格 ...................................... 7
三、本次发行的实质条件 ............................................ 9
四、发行人的设立 ................................................. 13
五、发行人的独立性 ............................................... 13
六、发行人的发起人和股东 ......................................... 14
七、发行人的股本及其演变 ......................................... 15
八、发行人的业务 ................................................. 18
九、关联交易及同业竞争 ........................................... 19
十、发行人的主要财产 ............................................. 21
十一、发行人及其控股子公司的重大债权、债务 ....................... 24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 24
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 ............................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 25
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 26
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况 ................. 27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 27
十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 28
十九、发行人业务发展目标 ......................................... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ................................. 30
二十一、发行人制订的填补回报的具体措施 ........................... 32
二十二、对发行人本次发行募集说明书法律风险的评价 ................. 32
二十三、本次发行的总体结论性意见 ................................. 32
4-1-1
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
福建漳州发展股份有限公司（于 1994 年 12 月 14 日成
立时公司名称为“福建双菱股份有限公司”，于 1997
公司、发行人、漳州 年 4 月 3 日变更名称为“福建双菱集团股份有限公司”，
指
发展、上市公司 于 2002 年 3 月 12 日变更名称为“福建闽南（漳州）经
济发展股份有限公司”，于 2007 年 1 月 9 日变更名称
为“福建漳州发展股份有限公司”）
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行、本次向特 本次向特定对象发行不超过 297,444,321 股 A 股股票的
指
定对象发行 行为
股东大会 指 漳州发展股东大会
董事会 指 漳州发展董事会
监事会 指 漳州发展监事会
福建漳龙集团有限公司（曾用名：福建漳龙实业有限公
福建漳龙 指
司），为公司控股股东
漳州公路交通实业有限公司（曾用名：漳州公路交通实
路通公司 指
业总公司），为福建漳龙全资子公司、公司股东
漳州市人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际
漳州市国资委 指
控制人
漳州鑫信建设投资有限公司（曾用名：漳州鑫信房地产
鑫信建投 指
开发有限公司、漳州鑫信房地产开发中心）
福建漳发资产运营有限公司（曾用名：漳州发展地产集
漳发资产运营 指
团有限公司、漳州欣宝房地产开发有限公司）
漳州诏发置业有限公司（曾用名：漳州诏发房地产有限
诏发置业 指
公司）
漳发地产 指 漳州漳发地产有限公司
漳发建设 指 福建漳发建设有限公司
展恒新 指 福建展恒新建设集团有限公司
联鑫建投 指 南靖县联鑫建设投资有限公司
漳发水务集团 指 漳州发展水务集团有限公司
漳浦水务 指 漳浦发展水务有限公司
4-1-2
福建漳发生态科技有限公司（曾用名：漳州东墩污水处
漳发生态科技 指
理有限公司）
源鑫建投 指 漳州源鑫建设投资有限公司
漳发生态科技（平和）有限公司（曾用名：平和发展水
漳发生态科技（平和） 指
务有限公司）
漳发生态科技（漳州 漳发生态科技（漳州高新区）有限公司（曾用名：漳州
指
高新区） 马洲污水处理有限公司）
漳发生态科技（云霄）有限公司（曾用名：云霄发展水
漳发生态科技（云霄） 指
务有限公司）
福建漳州发展汽车集团有限公司（曾用名：福建漳发汽
漳发汽车集团 指
车有限公司、漳州公路港开发有限公司）
漳发新能源 指 福建漳发新能源投资有限公司
国昌茂新能源 指 漳州国昌茂新能源有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
主承销商、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所、北京市君致律师事务所律师
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：福建华
福建华兴 指 兴会计师事务所（特殊普通合伙）、福建华兴会计师事
务所有限公司、福建华兴会计师事务所）
《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票募
《募集说明书》 指
集说明书（申报稿）》
《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股份有限
《法律意见书》 指 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
（君致法字 2023346 号）》
《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股份有限
《律师工作报告》 指 公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告（君致报告字 2023347 号）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用 指 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
4-1-3
意见第 18 号》 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18 号》
《公司章程》 指 《福建漳州发展股份有限公司章程》
《福建漳州发展股份有限公司 2020 年度财务审计报告》
（华兴审字[2021]21000500032 号）、《福建漳州发展
《审计报告》 指 股 份 有 限 公 司 2021 年 度 审 计 报 告 》 （ 华 兴 审 字
[2022]22003200015 号）、《福建漳州发展股份有限公
司审计报告》（华兴审字[2023]23000900012 号）
三年及一期、报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月
元 指 人民币元
4-1-4
北京市君致律师事务所
关于福建漳州发展股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
君致法字 2023347 号
致：福建漳州发展股份有限公司
根据本所与发行人签订的《福建漳州发展股份有限公司 2023 年向特定对象
发行 A 股股票专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次
向特定对象发行 A 股股票的专项法律顾问，指派律师就发行人本次向特定对象
发行 A 股股票出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》系本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发
行人申请向特定对象发行 A 股股票的主体资格、本次发行的条件、上报文件及
相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解
就本《法律意见书》出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本《法
律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对财务审计、资产
评估、投资决策等事宜发表意见。
本《法律意见书》仅依据中华人民共和国（为本《法律意见书》之目的，
不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中
华人民共和国台湾地区）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表
法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查了发行人在上市公司信息披露媒
4-1-5
体上披露的公告及提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出
的如下说明：发行人已保证所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；发行人已提供真实、完整的所需原始书面材料、副本材料或口头证言；发
行人所提供的复印件与原件完全一致。对于出具本《法律意见书》至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有
关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》和《律
师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他目的。本
所律师同意发行人将本《法律意见书》作为其申请本次发行申报材料的组成部
分，并对本《法律意见书》承担责任。
本所律师保证由本所同意发行人在《募集说明书》中引用的本《法律意见
书》的内容已经本所审阅，确认《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验
证，现出具《法律意见书》如下：
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人于 2023 年 5 月 11
日召开了第八届董事会 2023 年第一次临时会议，并于 2023 年 6 月 9 日召开了
2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的各项议案。
本所律师经核查认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行
的决议，本次股东大会的召集、召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本所律师经核查认为，本次发行方案的内容符合我国有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行的
相关事宜，其授权范围及程序合法、有效。
（四）本所律师经核查认为，公司已经按照相关的法律、法规履行了现阶
段所需履行的外部批准程序。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人股
东大会、国家出资企业的必要批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、
有效，同时，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注
册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是根据福建省国有资产管理局于 1994 年 11 月 10 日出具的《关
于福建双菱股份有限公司国有股权管理方案的批复》（闽国资〔1994〕290 号）、
福建省人民政府于 1994 年 11 月 23 日出具的《关于同意设立福建双菱股份有限
公司的批复》（闽政体股〔1994〕01 号）等批准文件，以福建省漳州建筑瓷厂、
漳州市自来水公司、福建省漳州建筑瓷厂工会、漳州建业公司、漳州建筑劳务
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纸箱厂、漳州陶瓷经营公司 6 家企业为发起人，以发起设立方式组建的股份有
限公司。发行人设立时的注册资本为 7,874 万元，漳州会计师事务所出具了《验
资报告》（（94）漳会验字第 113 号）进行验资。1994 年 12 月 14 日，发行人
经福建省工商行政管理局核准设立登记。
经中国证监会《关于福建双菱集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》
（证监发字〔1997〕294 号）和《关于福建双菱集团股份有限公司 A 股发行方案
的批复》（证监发字〔1997〕295 号）等文件核准，发行人首次向社会公开发行
3,500 万股（含公司职工股 350 万股）人民币普通股。福建华兴出具了《验资报
告》（闽华兴所（97）股验字第 22 号）进行验资。1997 年 6 月 26 日，经深交
所“深证发〔1997〕254 号”《上市通知书》审核批准，社会公众股 3,150 万股
在深交所挂牌上市交易，另外 350 万股公司职工股按国家有关规定自 3,150 万
社会公众股上市之日起半年后上市流通。
（二）发行人现持有漳州市市场监督管理局颁发的《营业执照》：统一社
会信用代码为 91350000158160688P；类型为股份有限公司（上市）；住所为漳
州市胜利东路漳州发展广场；法定代表人为赖小强；注册资本为人民币
99,148.1071 万元；经营范围为“对道路公路的投资与开发；城市基础设施开发
与建设；市政工程的投资与管理；房地产开发及管理；金属制品、五金交电、
机电设备、通讯设备、建筑材料、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、玩具、健
身器材、灯具、日用百货、饲料、花卉、初级农产品的销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经本所律师在国家企业信用
信息公示系统查询，发行人的登记状态为存续。
（三）根据有关法律、法规的规定和本所律师对发行人《公司章程》的核
查，发行人系依法设立，合法有效存续的股份有限公司；截至本《法律意见书》
出具之日，发行人不存在需要终止的情形。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法有效存
续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
4-1-8
三、本次发行的实质条件
根据发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登的公告及其
提供的资料、中介机构出具的有关报告并经本所律师核查，发行人本次发行符
合现行法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人本次发行方案及发行人 2023 年第一次临时股东大会及第八
届董事会 2023 年第一次临时会议决议，发行人本次发行股票符合公平、公正的
原则，本次发行股票为人民币普通股，同种类的每一股份具有同等权利，本次
发行股票每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股
均将支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人本次发行方案及发行人 2023 年第一次临时股东大会及第八
届董事会 2023 年第一次临时会议决议，发行人本次发行 A 股股票不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
本所律师经核查认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》
《证券法》规定的实质条件。
（二）《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件
1、根据发行人本次发行方案及发行人 2023 年第一次临时股东大会及第八
届董事会 2023 年第一次临时会议决议，发行人本次发行采用向特定对象发行股
票的方式，发行对象为包括发行人控股股东福建漳龙在内的不超过 35 名（含 35
名）符合法律法规规定的特定对象，特定投资者须符合发行人股东大会规定的
条件。发行人本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，福建漳龙作为发行对象之一的
相关情况如下：
（1）福建漳龙为发行人控股股东，系公司关联法人，其参与公司本次向特
定对象发行股票的认购构成关联交易，符合《股票上市规则》等相关规定。
（2）福建漳龙已作出如下承诺：“认购本次向特定对象发行股票的资金来
4-1-9
源于自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
福建漳州发展股份有限公司及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）
资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人或利益相关方提供财务资助或补
偿的情形；不存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划。本公司及
本公司参与认购本次发行的股票不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，
不存在不当利益输送的情形。”
（3）截至本《法律意见书》出具之日，福建漳龙持有发行人的股份不存在
质押的情形，福建漳龙的认购资金并非来源于股权质押；发行完成后控股股东
不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。
（4）福建漳龙系一家国有全资公司，不属于股权架构为两层以上且为无实
际经营业务的公司。其参与本次认购，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，
亦不存在离职人员不当入股的情形。
本所律师经核查认为，前述披露事项真实、准确、完整，能够有效维护公
司及中小股东合法权益，符合《股票上市规则》等相关规定。
2、本次发行符合《管理办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18
号》的规定
（1）根据发行人提供的资料并经本所律师查验了发行人的股东大会、董事
会、监事会会议文件及相关公告信息，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，即发行人不存在《管理办法》第
十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人提供的资料及福建华兴出具的华兴审字
[2023]23000900012 号《福建漳州发展股份有限公司审计报告》，发行人不存在
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被注册会计师出具保留意见
的审计报告等，即发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项所列情形。
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（3）根据发行人的书面确认、发行人最近三年审计报告、发行人公开披露
信息，并经本所律师检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、
国家企业信用信息公示系统、中国证监会等网站的公开信息，发行人不存在《管
理办法》第十一条第（三）、第（四）项所述情形。
（4）根据发行人控股股东出具的书面说明文件并经本所律师核查，发行人
不存在《管理办法》第十一条第（五）项、《证券期货法律适用意见第 18 号》
所述“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为”的情形。
（5）根据发行人的相关承诺并经本所律师的核查，发行人不存在《管理办
法》第十一条第（六）项、《证券期货法律适用意见第 18 号》所述“最近三年
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的情形。
3、本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》并经本所律师查验发行人 2023 年第一
次临时股东大会及第八届董事会 2023 年第一次临时会议决议，发行人本次发行
的募集资金总额为不超过人民币 180,000.00 万元（含 180,000.00 万元），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏
发电项目、漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目、漳州台商投资
区灿坤工业园区分布式光伏发电项目（一期 20MWp）和补充流动资金，符合《管
理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）根据发行人《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及发行
人 2023 年第一次临时股东大会及第八届董事会 2023 年第一次临时会议审议通
过的与本次发行相关的其他议案，本次发行募集资金非用于持有财务性投资，
非用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办
法》第十二条第（二）项之规定。
（3）根据发行人《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》及发行人、控股股东的相关承诺，本次募集资金投资项目实施后
4-1-11
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，亦不会对公司在人员、资产、财务、业务等方
面的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、根据发行人《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及发行人 2023
年第一次临时股东大会及第八届董事会 2023 年第一次临时会议决议，本次发行
的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产
负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），
符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、根据本次发行方案、《福建漳州发展股份有限公司与福建漳龙集团有限
公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份
认购协议》及发行人 2023 年第一次临时股东大会及第八届董事会 2023 年第一
次临时会议决议，公司控股股东福建漳龙参与公司本次向特定对象发行 A 股股
票，本次发行将采取竞价方式确定发行价格和除公司控股股东福建漳龙以外的
发行对象，福建漳龙不参与竞价，且接受竞价结果，在通过竞价方式未能产生
发行价格的情况下不再继续参与认购，符合《管理办法》第五十八条的规定。
6、根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控股股东福建漳龙认购的
股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执
行。发行人本次发行关于限售期的安排，符合《管理办法》第五十九条的规定。
7、根据发行人 2023 年第一次临时股东大会及第八届董事会 2023 年第一次
临时会议决议并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管
理办法》第六十六条的规定。
4-1-12
8、根据本次发行方案，发行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人
总股本的 30%，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《管理办法》第八十七
条的规定。
9、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人其他非流动金融资产账面价值为 284.33 万元，系持有的私募基金福建省展
信股权投资合伙企业（有限合伙）4%份额，属于对外投资产业基金。
本所律师经核查认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《管理办
法》及其他规范性文件规定的实质条件。2023 年 3 月 31 日，发行人存在对外投
资产业基金的情形，但金额不大，对本次发行募集资金总额不构成影响。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人本次发行符合现行法律、
法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并得到国家有关部门的批准。
（二）发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要程序，符合当时
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人创立大会的召开、召集程序、所议事项及其决议内容符合当
时法律、行政法规和规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的设立合法、合规、真实、
有效，不存在重大违法违规情形或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人的《营业执照》及其提供的其他材料并经本所律师核查，
发行人主要从事汽车销售业务、工程施工业务、水务业务、房地产开发业务、
4-1-13
新能源业务等，发行人具有直接面向市场独立的经营能力，所有对外采购、销
售的协议均是以发行人或其下属企业的名义签订。在采购方面，发行人具有直
接面向市场独立经营的能力，拥有独立的采购系统，不依赖控股股东或其他关
联方；在生产方面，发行人依法持有从事现有业务所需的相关资格，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标的所有权或使用权；在销售方
面，发行人具有完整的业务体系，拥有独立的产品销售系统，不依赖控股股东
或其他关联方。
本所律师经核查认为，发行人的业务完整，独立于控股股东及其他关联方。
（二）本所律师经核查认为，发行人的资产完整，独立于控股股东及其他
关联方。
（三）本所律师经核查认为，发行人具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
（四）本所律师经核查认为，发行人人员具有独立性。
（五）本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（六）本所律师经核查认为，发行人财务独立。
综上，本所律师经核查认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均
独立于其控股股东及其他关联方，具有独立完整的采购、生产和销售系统，具
备独立面向市场的自主经营能力，符合相关法律、法规及规范性文件关于公司
独立性的要求。
六、发行人的发起人和股东
（一）发起人和股东情况
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立时，其发起人共
6 名，即福建省漳州建筑瓷厂、漳州市自来水公司、福建省漳州建筑瓷厂工会、
漳州建业公司、漳州建筑劳务纸箱厂、漳州陶瓷经营公司 6 家企业，上述发起
人当时均具有民事行为能力，具备发起人的资格，符合当时法律、法规及规范
4-1-14
性文件的规定，合法、有效。
2、截至 2023 年 3 月 31 日，持有公司 5%以上股份的股东共 2 名，为福建漳
龙和路通公司。
本所律师经核查认为，公司的发起人均具备发起人的资格，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；公司持股 5%以上的股东具有法律、法规和规范性文
件规定的持股资格。
（二）控股股东及实际控制人
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发
行人总股本为 991,481,071 股，福建漳龙直接持有漳州发展股份 285,750,394
股，占漳州发展股份总数的 28.82%；同时，福建漳龙通过其全资子公司路通公
司间接持有漳州发展股份 88,676,954 股，占漳州发展股份总数的 8.94%。因此，
福建漳龙直接和间接持有公司股份数合计为 374,427,348 股，占漳州发展总股
本的 37.76%，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，为漳州发展
的控股股东。
2、漳州市国资委因持有福建漳龙 90%的股权，系发行人的实际控制人。
本所律师经核查认为，发行人的控股股东为福建漳龙，实际控制人为漳州
市国资委，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，公司的发起人均具备发起人的资
格，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；公司持股5%以上的股东具有法
律、法规及规范性文件规定的持股资格。发行人的控股股东为福建漳龙，实际
控制人为漳州市国资委，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人由福建省漳州建筑瓷厂、
4-1-15
漳州市自来水公司、漳州建筑瓷厂工会、漳州建业公司、漳州建筑劳务纸箱厂、
漳州陶瓷经营公司 6 家企业以发起的方式设立。股份公司设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 福建省漳州建筑瓷厂 4,715 59.88
2 漳州市自来水公司 1,255 15.94
3 漳州建业公司 175 2.22
4 漳州建筑劳务纸箱厂 58 0.74
5 漳州陶瓷经营公司 5 0.06
6 福建省漳州建筑瓷厂工会 1,666 21.16
合 计 7,874 100.00
本所律师经核查认为，发行人设立时的股权设置、股本结构获得了有权管
理部门的批准，符合有关法律、法规以及规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（二）首次公开发行股票并上市的情况
1、1997 年 4 月 23 日，福建省证券委员会办公室出具《关于同意上报福建
双菱集团股份有限公司公开发行股票申报材料的报告》（证委办〔1997〕26 号），
同意给予公司 3,500 万元股票发行额度。
2、1997 年 6 月 11 日，经中国证监会《关于福建双菱集团股份有限公司申
请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕294 号）、《关于福建双菱集团股
份有限公司 A 股发行方案的批复》（证监发字〔1997〕295 号）等文件核准，公
司首次向社会公开发行 3,500 万股（含公司职工股 350 万股）人民币普通股。
3、1997 年 6 月 26 日，经深交所“深证发〔1997〕254 号”《上市通知书》
审核批准，公司首次公开发行的社会公众股 3,150 万股在深交所挂牌上市交易，
另外 350 万股公司职工股按国家有关规定自 3,150 万社会公众股上市之日起半
年后上市流通。1997 年 12 月 29 日，公司 350 万股内部职工股上市流通。
本所律师经核查认为，发行人首次公开发行股票并上市获得了中国证监
会、深交所的核准，符合法律法规、规范性文件的规定，真实、合法、有效。
4-1-16
（三）首次公开发行股票并上市后的股本情况
1、1998 年资本公积金转增股本的情况
本所律师经核查认为，公司 1998 年资本公积金转增股本事项符合法律、法
规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
2、1999 年资本公积金转增股本的情况
本所律师经核查认为，公司 1999 年资本公积金转增股本事项符合法律、法
规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
3、2001 年增资配股的情况
本所律师经核查认为，公司 2001 年增资配股事项符合法律、法规及规范性
文件的规定，真实、合法、有效。
4、2002 年资本公积金转增股本的情况
本所律师经核查认为，公司 2002 年资本公积金转增股本事项符合法律、法
规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
5、2006 年定向回购股份的情况
本所律师经核查认为，公司 2006 年定向回购股份事项符合法律、法规及规
范性文件的规定，真实、合法、有效。
6、2013 年资本公积金转增股本的情况
本所律师经核查认为，公司 2013 年资本公积金转增股本事项符合法律、法
规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
7、2014 年增发 A 股股票的情况
本所律师经核查认为，公司 2014 年增发 A 股股票事项符合法律、法规及规
范性文件的规定，真实、合法、有效。
8、2015 年资本公积金转增股本的情况
本所律师经核查认为，公司 2015 年资本公积金转增股本事项符合法律、法
4-1-17
规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
9、2016 年增发 A 股股票的情况
本所律师经核查认为，公司 2016 年增发 A 股股票事项符合法律、法规及规
范性文件的规定，真实、合法、有效。
（四）发行人持股 5%以上股东的股权质押情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，持有
公司 5%以上股份的股东共 2 名，为福建漳龙和路通公司，其持有的发行人的股
份均不存在质押及其他第三方权利限制的情形。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动行为均履
行了相应的变更手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，均合法、有
效。发行人持股 5%以上股东持有的公司股票不存在质押及其他第三方权利限制
的情形，不存在可能对本次发行构成实质性障碍的情形。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其下属企业的经营范围和经营方式
获得了必要的许可，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障
碍。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》
出具之日，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据发行人的《公司章程》《审计报告》及发行人持有的相关资质
和许可证等资料及本所律师的核查，发行人的主营业务突出且近三年未发生重
大变化。
（四）本所律师经核查认为，发行人持续经营不存在法律障碍或潜在的法
律风险。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符
4-1-18
合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务突出且近三年未发生
重大变化，持续经营的情形不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，发行人的主要关联方已经列示于《律师工作报告》正文
“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”部分。
（二）本所律师经核查后认为，发行人近三年及一期发生的关联交易均为
公司正常经营需要，已履行了必要的内部审议程序，该等关联交易定价公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其他股东利益的
情形。
（三）本所律师经核查认为，发行人有关关联交易的控制与决策方面的制
度，符合国家有关法律、法规的规定，也符合中国证监会有关完善法人治理结
构的要求。控股股东为减少和规范关联交易所作的承诺合法合规，真实有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人报告期内重大关联交易遵循了平等自
愿、诚实信用和公平公正的原则，符合《中华人民共和国民法典》《公司法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在通过关联交
易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形；发行人与控股
股东及其他关联方之间的关联交易已采取合理的措施保护发行人及其他股东的
合法权益，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人与关联方之间不存在实质性同业竞争
1、综合贸易业务同业竞争已采取措施避免
本所律师经核查认为，福建漳龙作出的避免同业竞争事项承诺现行有效，
福建漳龙与发行人综合贸易业务范围不同，且发行人已进行业务战略调整，现
仅存在零星国内贸易业务，发行人与福建漳龙及其控制的其他关联方之间在综
合贸易业务已实质上不存在同业竞争。
2、工程施工业务同业竞争已采取措施避免
4-1-19
本所律师经核查认为，福建漳龙与发行人工程施工业务范围不同，发行人
与福建漳龙及其控制的其他关联方之间在工程施工业务实质上不存在同业竞
争。
3、房地产开发业务同业竞争已采取措施避免
本所律师经核查认为，发行人与福建漳龙及其控制的其他关联方之间在房
地产开发业务实质上已不存在同业竞争。
4、水务业务同业竞争已采取措施避免
本所律师经核查认为，发行人与福建漳龙及其控制的其他关联方在水务业
务的潜在同业竞争系国有资产划转导致；报告期内，南靖县水务有限公司、平
和县水务有限公司未开展供水业务，目前实质上不存在同业竞争。未来如南靖
县水务有限公司、平和县水务有限公司拟分别与第三方南靖县城乡供水有限公
司、平和县自来水有限公司进行资产、人员整合，因自来水供水属于政府特许
经营范畴，根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，政府主管部门与
获得特许经营许可的企业以签署特许经营协议的方式授予特许经营权，特许经
营期限最长不超过 30 年，特许经营以契约的方式明确企业的服务区域、运营义
务、考核标准以及收费权利，系企业具有垄断性和排他性的经营权利。因此，
南靖水务有限公司及平和水务有限公司均按照其与当地政府签署的特许经营或
运营协议独家经营相关资产，与发行人的自来水供水业务不存在实质性竞争关
系，不构成同业竞争。
（六）本所律师经核查认为，发行人的控股股东等关联方已采取了有效的
措施避免将来可能发生的同业竞争。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易
为公司正常经营需要，遵循了公平公正原则，合法有效；有关关联交易的控制
与决策方面的制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人与控股股
东等关联方之间，已经根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞
争规范关联交易的指导意见》采取切实可行的措施在合理期限内解决同业竞
4-1-20
争，目前实质上已不存在同业竞争；发行人的控股股东等关联方已采取了有效
的措施避免将来可能发生的同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有土地使用权的情况
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权合法、有
效，不存在产权纠纷，亦不存在抵押、查封等权利限制情况。
（二）发行人及其控股子公司拥有房屋所有权的情况
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的上述房产所有权合法、
有效，不存在产权纠纷。发行人子公司以其部分房产设定抵押，合法、有效，
对公司的正常生产经营不会产生不利影响。
（三）发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的不动产情况
根据发行人提供的资料，发行人及其控股子公司尚未取得权属证书的不动
产情况如下：
序 资产
权属人 项目 未办妥权属证书的原因
号 主要用途
福建华骏汽 相关房屋产权证明由于历史遗留原因、
华夏汽车城福
1 车销售服务 生产经营 受福州市国土局相关规定因素影响无法
特 4S 店
有限公司 取得。
南平华骏汽车 房产证正在办理，具体为目前正在办理
南平华骏汽
销售服务有限 建设工程消防验收备案、建筑和市政基
2 车销售服务 生产经营
公司房屋等建 础设施工程竣工验收备案、房屋建筑工
有限公司
筑物 程竣工档案报送。
水务大楼一至九楼尚未验收，暂无法办
理权属证书；
漳发水务集 漳发水务集团 生产经营、 二水厂：扩建工程尚未验收，待取得工
3
团 房屋等建筑物 办公、住宅 程竣工验收资料后开始办理；
三水厂：正在办理；
部分改制前资产未办产权证，属历史遗
4-1-21
留问题。
漳州金峰自来
水有限公司供
漳发水务集
4 水加压泵站一 生产经营 正在办理
团
期、二期建筑
物
已于 2017 年办理完成土地证，根据相关
办理规定，需等三期预留地建设完成后
漳发生态科技
漳发生态科 才能办理房产证，因此当时未继续办理
（漳浦）有限
5 技（漳浦） 生产经营 权属证书；目前正在办理房产证，因涉
公司房屋等建
有限公司 及公司分立，需要沿用原所有权人漳浦
筑物
水务名义完成房屋产权办理后，再过户
到漳发生态科技（漳浦）有限公司名下。
本所律师经核查认为，除因历史原因或规定限制无法办理不动产权证外，
发行人其余尚未办理不动产权证的不动产正在待验收或办理权证阶段，不存在
实质上无法办理的情况。报告期内，发行人及其控股子公司不存在因该事项受
到住建部门处罚的情形。因此，上述不动产尚未取得权属证书不会对发行人生
产经营造成重大不利影响。
（四）发行人及其控股子公司拥有商标专用权的情况
本所律师经核查认为，发行人拥有的商标专用权已取得完备的权属证书，
不存在产权纠纷。
（五）发行人及其控股子公司拥有专利权的情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司未拥有专利权。
（六）发行人及其控股子公司拥有软件著作权的情况
本所律师经核查认为，发行人控股子公司拥有的专利著作权已取得完备的
权属证书，不存在产权纠纷。
（七）发行人及其控股子公司拥有域名的情况
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的域名已取得完备的权
属证书，不存在产权纠纷。
4-1-22
（八）发行人及其控股子公司拥有主要生产经营设备的情况
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备合
法、有效，不存在重大权属纠纷。
（九）发行人及其控股子公司作为承租方租赁房屋和土地使用权的情况
报告期内，发行人及其控股子公司作为承租方租赁房屋和土地使用权合计
20 项，其中 16 项租赁房产、土地未取得《房屋所有权证》（或合法建设文件）、
《国有土地使用证》或《不动产权证书》，具体详见《律师工作报告》正文“十、
发行人的主要财产（九）发行人及其控股子公司作为承租方租赁房屋和土地使
用权的情况”部分。
本所律师经核查认为，由于大部分租赁房产、土地使用权的出租人未提供
该等房产、土地使用权的《房屋所有权证》（或合法建设文件）、《国有土地
使用证》或《不动产权证书》，故不能确认该等出租人是否为该等租赁合同的
适当签约主体，该等租赁合同是否合法有效，发行人控股子公司在该等租赁合
同项下的权益是否能得到中国法律的保护。但本所律师注意到，发行人控股子
公司租赁的大部分房产、土地使用权所对应的租赁合同中的出租人已在相关租
赁合同中陈述或保证其为出租房产、土地使用权的合法拥有人或有权出租人，
故根据中国法律和/或相关租赁合同的规定，如果发生第三方向该等租赁事宜提
出异议，以致影响发行人控股子公司在该等租约项下的权益时，发行人控股子
公司有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。发行人及其控股子公司
租赁的上述土地、房产至今未发生权属争议而导致对发行人生产经营造成重大
不利影响，因此对本次发行不构成实质性障碍。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有
上述财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的上述主要财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。发行人及其控股子公司承租的房产和土地使用权合同是否合法
有效虽然无法确认，但发行人及其控股子公司租赁的上述土地、房产至今未发
生权属争议而导致对发行人生产经营造成重大不利影响，因此对本次发行不构
成实质性障碍。
4-1-23
十一、发行人及其控股子公司的重大债权、债务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行
的合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险；亦不存在虽已履行
完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。发行人及其控股子公司承租的房产和土
地使用权合同是否合法有效虽然无法确认，但发行人及其控股子公司租赁的上
述土地、房产至今未发生权属争议而导致对发行人生产经营造成重大不利影
响，因此对本次发行不构成实质性障碍。
（二）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人提供的资料和本所律师核查，除《律师工作报告》正文
“九、关联交易及同业竞争”部分披露的关联交易外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人及其控股子公司金
额较大的其他应收、应付款均因发行人及其控股子公司正常生产经营活动所发
生，合法有效。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，除已经披露的情形外，发行人的
上述债权债务关系合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查认为，发行人自上市至今的历次增资扩股、减少注
册资本的事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律
手续。
（二）本所律师经核查认为，发行人报告期内发生的收购、出售资产行为
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续，合法、
合规、真实、有效。
4-1-24
（三）本所律师经核查认为，发行人报告期内拟发行公司债券行为符合有
关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法律手续，合法、合规、
真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人不存在其他合并、
分立、减少注册资本、资产置换或其他重大资产出售等行为。
（五）根据发行人提供的说明及本所律师的核查，在可预见的一段时间内，
发行人将不会进行重大资产置换、资产剥离或资产出售等行为。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人上述的重大资产变化及收
购兼并行为符合当时法律、法规、规范性文件的规定并履行了必要的法律手续，
合法有效；在可预见的一段时间内，发行人不会进行重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
（一）本所律师经核查认为，发行人《公司章程》的制定和报告期内的章
程修正均已履行了必要的法律程序，符合法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人现行公司章程内容符合《公司法》《上
市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人现行章程的制定及其报告
期内的修改均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，
其内容不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合
理、相互制衡的法人治理结构。
4-1-25
（二）本所律师经核查认为，发行人股东大会、董事会、监事会的议事规
则及其他基本制度的内容均不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，其制
订及修改已履行了必要的法律程序。
（三）本所律师经核查认为，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人的股东大会
和董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师经核查认为，发行人董事会专门委员会的设置和专门委员
会的议事规则符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，制
定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及其他基本
制度；发行人报告期内股东大会、董事会、监事会运作规范，其召集、召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会和董事会的历次授
权或重大决策均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，上述董事、监事和高级管理人员不存在国家
法律、法规及规范性文件规定的禁止担任上市公司董事、监事、高级管理人员
的情形，任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本所律师经核查认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具
有有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，其任免程序
均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、监
事、高级管理人员近三年的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程
序，合法、有效。
（三）本所律师经核查认为，发行人独立董事符合中国证监会规定的任职
资格和独立性要求，具备担任公司独立董事的资格；独立董事的任职履行了必
要的法律程序；发行人独立董事制度规定的独立董事职权范围及独立董事行使
职权的情形符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-26
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，（1）发行人的董事、监事及总经
理等高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定
的任职条件；（2）近三年来，发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已
履行了必要的法律程序，合法、有效，发行人董事、监事、高级管理人员近三
年的任免及其变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；（3）
发行人独立董事的任职符合中国证监会规定的任职资格和独立性要求，均具有
任职资格，合法、合规。
十六、发行人的税务及享受优惠政策、财政补贴的情况
（一）本所律师经核查认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求，合法合规；发行人享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（二）本所律师经核查认为，发行人近三年享受的财政补贴符合国家法律、
法规及税收管理的有关规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人近三年均未受到重大税务处罚。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，近三年来，发行人依法纳税，执
行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，无重大税务违
法违规行为，发行人享受的优惠政策、财政补贴合法合规，真实有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人本次拟投资建设项目符合有关环境保护的要求。
（二）根据公司提供的资料和本所律师的核查，发行人的生产经营活动和
拟投资项目符合有关环境保护的要求；除已披露的因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而遭受行政处罚的情况外，具体详见《律师工作报告》正文
“二十、涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况（二）行政处罚情况”部分，发行
4-1-27
人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而遭受重大
行政处罚的情况。
（三）经本所律师的核查，发行人的产品符合国家相关产品质量和技术监
督标准，发行人报告期内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的法律、
法规而遭受处罚的情形。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量、
技术等标准方面符合国家现行法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金的使用情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人前次募集资金已募足，
并已按照招股书所列资金用途使用完毕，未发生改变招股书所列资金用途的情
形；公司董事会有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际
使用情况相符。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五
个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无
需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
（二）本次募集资金的运用
根据发行人第八届董事会 2023 年第一次临时会议决议、2023 年第一次临时
股东大会决议及《福建漳州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》，发行人本次发行所募集资金将不超过 180,000.00 万元（含 180,000.00
万元），在扣除发行费用后将投向漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发
电项目、漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目、漳州台商投资区
灿坤工业园区分布式光伏发电项目（一期 20MWp）和补充流动资金。
4-1-28
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补
1 61,981.70 57,000.00
光伏发电项目
漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏
2 82,650.97 65,800.00
发电建设项目
漳州台商投资区灿坤工业园区分布式
3 7,825.11 7,200.00
光伏发电项目（一期 20MWp）
4 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 202,457.78 180,000.00
1、本次募集资金投资项目的立项、环保审批、批准和备案情况
本所律师经核查认为，除漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项
目尚未完成环境影响登记表备案外，发行人本次发行募集资金的运用项目漳浦
盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目1、漳州台商投资区灿坤工业园
区分布式光伏发电项目（一期 20MWp）已经履行了现阶段所必要的相关程序，相
关批复均处于有效期内；根据漳州市漳浦生态环境局出具的《漳州市漳浦生态
环境局关于国昌茂漳浦盐场 100MW 渔光互补光伏发电项目的生态环境保护初步
意见》，漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目环境影响评价文件
已在申报中，原则同意项目选址。总体上，本次发行募投项目的实施不存在重
大不确定性。
2、本次募集资金投资项目的用地情况
本所律师经核查认为，发行人涉及用地的漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光
互补光伏发电项目，光伏组件用地已签订土地租赁协议，升压站等用地尚处于
选址认证报批阶段，后续规划及招拍挂流程尚待完成。
项目名称与发改备案名称不一致主要系项目原申报主体为公司控股子公司国昌茂新能源，
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申报成功后以实施主体漳发新能源漳浦分公司进行发改备案，备案项目名称沿用申报名称。
本次发行募投项目为避免歧义，名称中删除了“国昌茂”，补充了项目直流侧装机容量
“128.6MWp”。
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（三）本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
本所律师经核查认为，发行人本次募集资金未投资于产能过剩行业或限制
类、淘汰类行业。
（四）发行人通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目情况
本所律师经核查认为，发行人通过非全资控股子公司漳发新能源（漳州高
新区）有限公司实施漳州高新区靖圆片区 196MWp 屋顶光伏发电建设项目不存在
损害上市公司利益的情形。
（五）本次募集资金投资项目的实施和新增同业竞争、关联交易情况
本所律师经核查认为，本次募集资金投资项目的实施不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人所确定的业务发
展目标与公司的主营业务一致。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人的经营业务已经
有权部门登记，其业务发展目标未偏离现有主营业务，发行人业务发展目标符
合国家法律、法规的有关规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）诉讼和仲裁情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之
日,发行人及其控股子公司存在 4 项尚未了结或尚未执行完毕的争议金额 100 万
以上的诉讼、仲裁案件，具体详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁
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或行政处罚的情况（一）诉讼和仲裁情况”部分所述。除前述外，截至本《法
律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁事项。
本所律师经核查认为，上述未决诉讼的诉讼金额虽然达到 1,000 万以上，
但占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以下，不属于《股票上市规则》规
定的重大诉讼，上述诉讼对发行人的正常经营不构成重大影响，对发行人本次
发行不构成实质性不利影响。
（二）行政处罚情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内发行人及其控股子公
司存在 4 笔单笔罚款 1 万元以上的行政处罚，具体详见《律师工作报告》正文
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚的情况（二）行政处罚情况”部分所述。除前
述外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他单笔罚款 1 万元以上的行政
处罚。
本所律师经核查认为，发行人及其控股子公司上述行政处罚不属于相应处
罚依据的条款中最重的一款，不属于重大行政处罚，且发行人及其控股子公司
已作改正并缴纳了行政处罚罚款。上述发行人及其控股子公司的行政处罚对发
行人本次发行不构成实质性不利影响。根据发行人出具的说明，发行人及其控
股子公司在报告期内，在工商、税务、社保、住房公积金、应急管理、环保、
土地、住建等部门没有因违反法律、法规和部门规章而受到重大行政处罚的情
形。
（三）根据发行人公告文件并经本所律师核查，发行人最近五年未受到监
管措施。
（四）发行人的控股股东、持有发行人 5％以上（含 5％）的主要股东福建
漳龙和路通公司不存在尚未了结的或可预见的、将会实质性影响发行人股权结
构、财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（五）根据发行人提供的董监高调查表及本所律师的核查，发行人的董事
长赖小强目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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（六）根据发行人提供的董监高调查表及本所律师的核查，发行人的总经
理陈毅建目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
鉴于对上述情况的核查，本所律师认为，上述案件对发行人持续经营状况
不构成重大影响，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍；发行人的主要股
东不存在尚未了结的或可预见的、将会实质性影响发行人股权结构、财务、经
营及资产状况的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项；发行人的董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人制订的填补回报的具体措施
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，发行人已经制定填补回报的具
体措施，发行人董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人
对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，本所律师经核查认为，
公司制定的填补回报的具体措施合法、有效。
二十二、对发行人本次发行募集说明书法律风险的评价
本所律师审阅了本次发行的《募集说明书》等申请文件中所引用的本所的
本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容，确认发行人的《募集说明
书》等申请文件不会因引用本所的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相
关内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
二十三、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规
范性文件中关于公司向特定对象发行股票的条件；发行人本次发行的申请尚需
深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见书》正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于福建漳州发展股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签字页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 刘小英：
马鹏瑞：
孙 赓：
年 月 日
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