漳州发展：关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告2023-10-10
证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2023-053
福建漳州发展股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的
影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主
体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体内容报
告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）主要假设和说明
1、假设公司本次向特定对象发行于 2023 年 12 月底实施完成，
该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，最终以获得深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后的实际完成时间为准；
2、假设本次向特定对象发行股票数量为 297,444,321 股，该发
行股票数量最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发
生重大变化；
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响；
5、公司 2022 年度归属于母公司所有者的净利润 75,739,208.04
元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润
-30,992,147.59 元；对于公司 2023 年度净利润，假设按以下三种情
形进行测算：
情形 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后的净利润较 2022 年度上升 10%；
情形 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后的净利润较 2022 年度保持不变；
情形 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣
除非经常性损益后的净利润较 2022 年度下降 10%；
6、在预测公司本次向特定对象发行后总股本和计算每股收益时，
仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他因素导致股
本变动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
2023 年度
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 991,481,071.00 991,481,071.00 1,288,925,392.30
假设 1：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,573.92 8,331.31 8,331.31
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万
-3,099.21 -2,789.29 -2,789.29
元）
基本每股收益（元/股） 0.0764 0.0840 0.0840
稀释每股收益（元/股） 0.0764 0.0840 0.0840
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0313 -0.0281 -0.0281
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0313 -0.0281 -0.0281
加权平均净资产收益率 2.89% 3.13% 3.13%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 -1.18% -1.05% -1.05%
假设 2：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度保持不变
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,573.92 7,573.92 7,573.92
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万
-3,099.21 -3,099.21 -3,099.21
元）
基本每股收益（元/股） 0.0764 0.0764 0.0764
稀释每股收益（元/股） 0.0764 0.0764 0.0764
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0313 -0.0313 -0.0313
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0313 -0.0313 -0.0313
加权平均净资产收益率 2.89% 2.85% 2.85%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 -1.18% -1.17% -1.17%
假设 3：假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后的净利润较 2022 年度下降 10%
2023 年度
项目 2022 年度
本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 7,573.92 6,816.53 6,816.53
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万
-3,099.21 -3,409.13 -3,409.13
元）
基本每股收益（元/股） 0.0764 0.0688 0.0688
稀释每股收益（元/股） 0.0764 0.0688 0.0688
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0313 -0.0344 -0.0344
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0313 -0.0344 -0.0344
加权平均净资产收益率 2.89% 2.57% 2.57%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 -1.18% -1.28% -1.28%
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行测算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将
会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一
定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对
2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，提醒广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次向特定对象发行的必要性和合理性的说
明
本次向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司
所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅
提高公司资本实力，巩固和加强公司的行业地位，通过进一步优化资
本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和
动力，符合公司及全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析请参见《福建漳
州发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相
关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司近年来根据《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》及漳
州市委、市政府关于国有企业结构布局优化调整的有关工作要求，全
面谋划整体布局，构建新能源、生态环保、绿色建造、智慧水务、低
碳出行和产业投资“5+1”产业布局。新能源产业布局是公司“十四
五”战略发展重点，也是公司践行国家“碳达峰、碳中和”目标的重
大举措。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的业务
发展方向和战略布局，有利于公司构建新能源全价值产业链，促进公
司可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
目前，公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立
健全的业务体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规
章制度，且在实际执行中效果良好，拥有一支专业经验丰富的管理团
队，可以满足本次向特定对象发行募集资金投资项目建设的需要。此
外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进新能源产业人员招聘培
养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
2021 年公司董事会全面布局新能源产业，以漳州区域为中心，以
分布式光伏项目为切入点，拓展设备制造、光伏项目、充电网建设等
领域，构建全价值产业链。漳发新能源是公司的全资子公司，下属子
公司拥有设计、施工等多项资质，具备光伏电站投资、建设、运营的
整体服务能力。
公司对本次募投项目的可行性进行了充分的分析论证，项目建设
所需的太阳能电池组件、逆变器等设备技术成熟，市场供应充足，项
目的设计、施工不存在重大不确定性。
3、市场储备情况
随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现
逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2022 年，全社会用电量
86,372 亿千瓦时，同比增长 3.6%。2022 年，漳州市全社会用电 325.55
亿千瓦时，同比增长 6.2%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提
升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为漳州市
国资委下属重点国有上市公司，在新能源领域仍有较大的增长空间。
在“碳达峰、碳中和”背景下，公司将继续发挥上市公司资本平台优
势和本地资源禀赋，主动谋划本地新能源产业发展，构建清洁低碳、
安全高效的现代能源体系，助力区域经济绿色高效发展。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方
面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，
公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投
资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金
投资项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，制定
并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用
用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使
用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司董事会将
持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理、规范及有效
使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司未
来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。募集资金到位后，公司
将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，
争取早日完成项目投产并实现预期效益。
（三）积极提升竞争力和盈利水平
公司将加快新能源赛道投资步伐，积极参与集中及分布式光伏电
站、光伏组件制造、海底电缆生产等重点项目投资，推进新能源上下
游产业链延伸布局，实现多元化发展业态。在丰富业务的同时，公司
将在有效控制经营和管控风险的基础上，进一步优化经营模式，强化
内部管理，做到增收降本提效，全面提升公司的竞争力和盈利能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机
制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》以及《上市公司章程指》等有关规定，公司对《公司章程》关于
利润分配的条款进行了完善，对持续性的利润分配作出了制度安排，
确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报
机制。董事会同时制定了《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投
资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东漳龙集团以及公司
董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东漳龙集团承诺如下：
“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若深圳证券交
易所、中国证监会等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将
按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切
实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措
施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措
施及相关主体的承诺等事项，已经公司第八届董事会 2023 年第一次
临时会议、2023 年第一次临时股东大会和第八届董事会 2023 年第三
次临时会议审议通过。
特此公告。
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二三年十月十日
