通化金马药业集团股份有限公司
                             《公司章程》修订对照表


           通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会 2023
       年第二次临时会议于 2023 年 11 月 21 日召开，会议审议通过了关于修订《公司
       章程》的议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等
       相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对
       章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：

序号                     修订前                                       修订后
        第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中      第一百〇七条 董事会由九名董事组成，其中含
 1      含三名独立董事，设董事长一人，副董事长一     三名独立董事且至少包括一名会计专业人士，设
        人。                                         董事长一人，副董事长一人。
        第一百二十五条 公司董事会设立审计委员        第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，
        会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核     并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
        等相关专门委员会。专门委员会对董事会负       专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
        责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案     章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
        应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全     会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
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        部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、   其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
        薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任       会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
        召集人，审计委员会的召集人为会计专业人       的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公
        士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规     司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专
        范专门委员会的运作。                         门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
        第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：      第一百二十七条 审计委员会的主要职责是：负
        （一）监督及评估外部审计机构工作；           责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
        （二）监督及评估内部审计工作；               部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
        （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；     员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
        （四）监督及评估公司的内部控制；             （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
        （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门     息、内部控制评价报告；
        与外部审计机构的沟通；                       （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
        （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规     计师事务所；
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        和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事       （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
        项。                                         （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
        ……                                         策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
                                                     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
                                                     章程规定的其他事项。
                                                     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
                                                     上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
                                                     开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
                                                成员出席方可举行。
                                                ……
     第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：    第一百二十八条 提名委员会的主要职责是：
     （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股   负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
     权结构对董事会的规模和构成向董事会提出     序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
     建议；                                     行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
     （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和   （一）提名或者任免董事；
     程序，并向董事会提出建议；                 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
4    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的   （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
     人选；                                     章程规定的其他事项。
     （四）对董事候选人和高级管理人员进行审查   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
     并提出建议；                               采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
     （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人   意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
     员进行审查并提出建议；
     （六）董事会授权的其他事宜。
     第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职    第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责
     责是：                                     是：
     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主   负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
     要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关   考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
     岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；         策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
     的主要方案和制度等；                       划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
5    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
     理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效     安排持股计划；
     考评；                                     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监     章程规定的其他事项。
     督；                                       董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
     （五）董事会授权的其他事宜。               未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
                                                考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                                披露。




        除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，本次有关章程修改的
    议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议通过。




                                           通化金马药业集团股份有限公司董事会
                                                      2023 年 11 月 21 日