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                            一汽解放集团股份有限公司
                     第十届监事会第三次会议决议公告


       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

   误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会
议通知及会议材料于 2023 年 6 月 12 日以书面或电子邮件等方式向全体监事送达。

    2、公司第十届监事会第三次会议于 2023 年 6 月 19 日以通讯方式召开。

    3、本次监事会会议应出席监事 5 人，实际出席 5 人。

    4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

    二、监事会会议审议的情况

    经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了以下内容：

    （一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：为加速产品扩张和升级，实现业务的可持续增长，提升公司产
能水平，快速响应市场需求增长，夯实研发实力和技术储备，提升品牌影响力与市
场份额，优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑，公司拟向不超过35名（含）
的特定投资者发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件（以
下简称“法律法规”）的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为
符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发


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行股票的实质条件。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

    1、议案内容：公司拟向不超过 35 名（含）的特定投资者发行人民币普通股股
票。就本次发行方案，监事会逐项审议了以下子议案：

    （1）发行股票种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民
币 1.00 元。
    该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （2）发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
    该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （3）发行对象及认购方式
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自
然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政
法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定
的，从其规定。
    最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规

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范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
    该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （4）定价基准日、发行价格及定价原则
    本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东
每股净资产值的较高者 。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
    派息：P1=P0-D
    送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
    派息同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数量。
    本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并
经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文
件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
    该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （5）发行数量
    本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除
以最终询价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公
司总股本的 15%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若按照公司




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截至 2023 年 5 月 31 日的股本测算，本次向特定对象发行股份总数不超过
695,599,849 股1。

         若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增
股本等除权事项或回购股份并注销等导致股本变动的事项，本次发行数量上限将作
相应调整。

         最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

         该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

         （6）募集资金数额及用途
         本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 371,330.31 万元（含本
数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
                                                                                      单位：万元
    序号                  项目名称                        项目投资总额        拟使用募集资金额

           新能源智能网联及整车综合研发能力提升
     1                                                        126,528.72                84,573.00
           项目
     2     整车产线升级建设项目                                51,472.64                40,966.09

     3     动力总成产线升级建设项目                           263,912.00               134,392.13

     4     补充流动资金                                       111,399.09               111,399.09

                          合计                                553,312.45               371,330.31

         若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董
事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自
筹资金解决。
         在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规
划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后依据相关法律
法规的要求和程序对先期投入予以置换。

1
  截至 2023 年 5 月 31 日，公司尚有 13,909,890 股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券
登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。



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    该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （7）限售期安排
    本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个
月内不得转让。
    本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增
股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
    上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法
律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定及《公司章
程》的相关规定执行。
    该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （8）上市地点
    本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
    该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
    本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
    该子议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    （10）本次发行决议的有效期
    本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    该子议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （三）关于《2023年度向特定对象发行A股股票预案》的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

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    （四）关于《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （五）关于《前次募集资金使用情况报告》的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《前次募集资金使用情况报告》。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （六）关于《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （七）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案

    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    （八）关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案

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    1、该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、议案内容：详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

    3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

    2、深交所要求的其他文件。

    特此公告。



                                         一汽解放集团股份有限公司

                                                  监 事 会

                                            二〇二三年六月二十日




                                                                              7