北京金杜（成都）律师事务所
关于
一汽解放集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
的
法律意见书
二〇二三年七月
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................. 3
正 文 ............................................................................................................................................................. 7
一、 发行人本次发行的批准和授权 ............................................................................................................ 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................................ 8
三、 本次发行的实质条件 ............................................................................................................................ 8
四、 发行人的设立 ........................................................................................................................................ 9
五、 发行人的独立性 .................................................................................................................................... 9
六、 发起人和股东 ...................................................................................................................................... 11
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................................................... 14
八、 发行人的业务 ...................................................................................................................................... 14
九、 关联交易及同业竞争 .......................................................................................................................... 16
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................................................. 21
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................................................. 26
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................................................. 27
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................................................... 27
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................................................... 28
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .............................................................................. 29
十六、 发行人的税务 .................................................................................................................................. 29
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................................................. 31
十八、 发行人的劳动用工 .......................................................................................................................... 33
十九、 发行人募集资金的运用 .................................................................................................................. 33
二十、 发行人业务发展目标 ...................................................................................................................... 35
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................................................. 36
二十二、 本次发行的总体结论性意见 ...................................................................................................... 39
4-1-2
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京金杜（成都）律师事务所
公 司/发 行 人/一 一汽解放集团股份有限公司，曾用名“一汽轿车股份有限公
指
汽解放 司”
A股 指 中国境内上市人民币普通股
本次发行/本次向
指 发行人本次在中国境内向特定对象定向发行 A 股股票
特定对象发行
中国第一汽车集团有限公司，曾用名“中国第一汽车集团公
中国一汽 指
司”，系中国第一汽车股份有限公司控股股东
一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司，系发行人控股股东
一汽奔腾 指 一汽奔腾轿车有限公司，系发行人股东
解放有限 指 一汽解放汽车有限公司，系发行人控股子公司
一汽解放青岛汽车有限公司，曾用名为一汽解放青岛汽车有限
青岛汽车公司 指
公司（原一汽解放青岛汽车厂），系解放有限控股子公司
一汽解放大连柴油机有限公司，曾用名为道依茨一汽（大连）
大连柴油机公司 指
柴油机有限公司，系解放有限控股子公司
一汽解放汽车有限公司柳州分公司，曾用名为一汽解放柳州特
柳州分公司 指
种汽车有限公司，系解放有限分公司
无锡锡柴汽车厂 指 一汽解放汽车有限公司无锡锡柴汽车厂，系解放有限分公司
哈轻公司 指 一汽哈尔滨轻型汽车有限公司，系一汽股份间接控股子公司
一汽红塔 指 一汽红塔云南汽车制造有限公司，系一汽股份间接控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人第十届董事会第四次会议及 2023 年第二次股东大会审
《预案》 指 议通过的《一汽解放集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》
发行人于 2022 年 4 月 1 日在深交所网站披露的《一汽解放集
2022 年年度报告 指
团股份有限公司 2022 年年度报告》
4-1-3
发行人于 2021 年 3 月 31 日、2022 年 3 月 31 日、2023 年 4 月
1 日分别在深交所网站披露的《一汽解放集团股份有限公司
近三年年度报告 指
2020 年年度报告》《一汽解放集团股份有限公司 2021 年年度
报告》《一汽解放集团股份有限公司 2022 年年度报告》
2023 年一季度报 发行人于 2023 年 4 月 28 日披露的《一汽解放集团股份有限公
指
告 司 2023 年第一季度报告》
致同会计师于 2021 年 3 月 29 日、2022 年 3 月 29 日、2023 年
3 月 31 日分别出具的致同审字（2021）第 110A005999 号《一
汽解放集团股份有限公司 2020 年度审计报告》、致同审字
近三年审计报告 指
（2022）第 110A005047 号《一汽解放集团股份有限公司 2021
年度审计报告》及致同审字（2023）第 110A006250 号《一汽
解放集团股份有限公司 2022 年度审计报告》
致同会计师于 2021 年 3 月 29 日、2022 年 3 月 29 日、2023 年
3 月 31 日出具的致同专字（2021）第 110A004031 号《关于一
汽解放集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往
近三年占用资金 来的专项说明》、致同专字（2022）第 110A004059 号《关于
指
情况的专项报告 一汽解放集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来的专项说明》及致同专字（2023）第 110A005107 号《关
于一汽解放集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资
金往来的专项说明》
《董监高调查 发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的《一汽解放集团
指
表》 股份有限公司董事、监事、高级管理人员有关事宜核查表》
《律师工作报 《北京金杜（成都）律师事务所关于一汽解放集团股份有限公
指
告》 司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》
《北京金杜（成都）律师事务所关于一汽解放集团股份有限公
本法律意见书 指
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华
人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《注册管理办 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日，中
指
法》 国证券监督管理委员会令第 206 号）
发行人或其子公司实施相关行为当时有效的公司章程及公司章
《公司章程》 指
程修正案
中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人
中国境内 指 民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及
中华人民共和国台湾地区）
4-1-4
截至本法律意见书出具日中国境内现行有效的法律、行政法
法律法规 指
规、规章及规范性文件
报告期/三年及一
指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
期
近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
元 指 如无特殊说明，指人民币元
4-1-5
北京金杜（成都）律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国境内现行有效的法律、行
政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-6
正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
根据发行人第十届董事会第四次会议决议、2023 年第二次临时股东大会决议及相
关公告，发行人本次发行的批准和授权情况如下：
（一）发行人董事会关于本次发行的批准
2023 年 6 月 19 日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过下列与本次发
行相关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 20
23 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案>的议案》《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>
的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<2023 年度向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》《关于召开股东大会的议
案》。
（二）发行人股东大会关于本次发行的批准与授权
1、发行人股东大会关于本次发行的批准
2023 年 7 月 18 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过下列与发
行人本次发行有关的议案：《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2023 年度向特定
对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》。
2、发行人股东大会关于本次发行的授权
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权
董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关具体事项的议案》，发行人股东大会授
4-1-7
权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全
权办理本次发行相关事宜。上述授权自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日
起十二个月内有效。
（三）国资监管部门对本次发行的批准
2023 年 7 月 13 日，中国一汽出具中国一汽发[2023]96 号《关于一汽解放集团股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》，同意本次发行。
（四）证券监管部门审批程序
根据《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人本次发行尚待深交
所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待
获得深交所审核同意。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已获得发行人内部
必要的批准、授权，并取得了中国一汽关于本次发行的批准；本次发行尚待深交所审
核通过并经中国证监会同意注册；本次发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待获得
深交所审核同意。
二、发行人本次发行的主体资格
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演
变”部分所述，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续的股份有限公司，其
股票（股票代码：000800）在深交所上市交易。根据发行人提供的工商档案、《公司
章程》、长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局于 2023 年 5 月 25 日向发行
人换发的统一社会信用代码为 91220101244976413E 的《营业执照》，并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在根据法律法规及《公司章程》的规定应予终止的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人依据中国境内法律法规设立
并有效存续，不存在根据法律法规及《公司章程》的规定应予终止的情形；发行人股
票已依法在深交所上市交易，不存在根据法律法规应予终止交易的情形；发行人具备
实施本次向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及《预案》等文件并经核查，发行人
4-1-8
本次发行的相关情况如下：
（一）发行人本次发行系中国境内上市公司向特定对象发行 A 股股票的行为。
（二）发行人本次发行的股票与发行人已在深交所上市的股份相同，均为人民币
普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
（三）发行人本次向特定对象发行系向特定对象发行 A 股股票，本次向特定对象
发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条第三款之规
定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的规定，具备本次发行的实
质条件。
四、发行人的设立
根据国家体改委办公厅《关于同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》（体改生
[1997]55 号）及其他工商底档资料，发行人系由中国一汽作为独家发起人，以募集方
式设立的股份有限公司。
1997 年 6 月 18 日，公司在深交所挂牌上市，股票代码为“000800”，股票简称为
“一汽轿车”。
发行人以公开募集方式设立并上市后的股本结构如下：
类型 持股数量（万股） 持股比例
国家法人股 75,000 71.43%
社会公众股 30,000 28.57%
合计 105,000 100%
综上，根据发行人提供的工商档案资料及发行人的说明，发行人的设立已履行了
上述相关程序。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据发行人的《公司章程》《营业执照》、近三年年度报告、2023 年一季度报告、
4-1-9
近三年审计报告等资料及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的主营业
务为商用车的研发、生产和销售。如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”
之“（三）主要业务资质和许可”部分所述，发行人及其控股子公司已取得经营主营
业务所需的主要资质许可。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有面向市场自主经营
的能力。
（二）发行人的资产独立、完整
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年一季度报告、发行人及其
控股子公司主要财产的权属证书及查册文件、固定资产清单等资料、发行人的说明，
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人合法拥有与
其生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利等主要财产的所有权或使用权。
除《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”部分所述发行人及其控股子公
司租赁一汽股份及其下属公司部分房产、中国一汽及一汽股份授权发行人及其控股子
公司使用部分商标、发行人及其控股子公司与一汽股份及其下属公司共有知识产权的
情形外，发行人的资产与控股股东的资产独立，产权关系清晰，不存在发行人的资产
被控股股东或实际控制人及其他关联方占用的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人近三年年度报告、2023 年一季度报告、近三年审计报告、发行人员工
花名册、《董监高调查表》等资料及发行人的说明，发行人的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东及其控制的其他企业处领
薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
兼职的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据发行人提供的《已开立银行结算账户清单》、近三年年度报告、2023 年一季
度报告、近三年审计报告及发行人相关财务管理制度等资料、发行人的说明，发行人
建立了独立的财务部门和会计核算体系、财务管理制度，配备了专业财务人员；发行
人能够独立作出财务决策；发行人在银行开立了独立账户，不存在与其控股股东、实
4-1-10
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人已完成税务登记，依法独
立纳税。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等公司治理制度、发行人报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事
会决议、近三年年度报告及发行人的组织架构图等资料及发行人的说明，发行人已建
立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会及监事会，并在董事会下设审计
与风险控制委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会共 3 个专门委员会；发行人具有
健全的内部经营管理机构，包括战略管理部、技术发展部、体系与变革管理部、数字
化部、人力资源部（党委干部部）、财务控制部、资本运营部、审计部、党群工作部、
纪检工作部、办公室、保密办公室等部门；发行人的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权，与发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人的《公司章程》《营业执照》、近三年年度报告、2023 年一季度报告、
近三年审计报告等资料及发行人的说明，发行人的主营业务为商用车的研发、生产和
销售业务。如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述，发行
人及其控股子公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在重大不利影响同业竞争或
者显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和面向
市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构及业务独立。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
如《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分所述，根据国家体改委办
公厅核发体改生[1997]55 号《关于同意设立一汽轿车股份有限公司的批复》、公司提
供的工商档案等资料，公司是中国一汽作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限
4-1-11
公司，发行人的发起人主体资格已经主管部门批准。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人 2022 年年度报告、2023 年一季度报告、中国证券登记结算有限责任公
司出具的发行人截至 2023 年 6 月 30 日前 10 名股东的股东名册、持有发行人 5%以上
股份股东的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/）查询，截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东基本情况如下：
1、一汽股份
截至 2023 年 6 月 30 日，一汽股份直接持有发行人 3,060,649,901 股股份，占发行
人股份总数的 66.00%。
根据长春市市场监督管理局于 2022 年 11 月 7 日向一汽股份换发的统一社会信用
代码为 91220101571145270J 的《营业执照》，一汽股份的基本情况如下：
名称 中国第一汽车股份有限公司
吉林省长春市汽车经济技术开发区新红旗大街 1 号（吉林省长春市汽车经济技术
住所 开发区汽车大路 4696 号；吉林省长春市高新开发区蔚山路 4888 号；吉林省长春
市汽车经济技术开发区长青路 1091 号）
法定代表人 徐留平
注册资本 7,800,000 万元
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
汽车制造及再制造、新能源汽车制造；发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开
发、制造、销售；金属铸锻、模具加工；工程技术研究与试验；专业技术服务；
计算机及软件服务；火力发电及电力供应；热力生产和供应；水和燃气供应；道
经营范围 路货物运输；仓储业；机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售；机械设
备租赁；广告设计制作发布；商务服务；劳务服务；汽车及二手车销售（法律、
法规和国务院决定禁止的不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2011 年 6 月 28 日
营业期限 2011 年 6 月 28 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、一汽奔腾
截至2023年6月30日，一汽奔腾持有发行人784,500,000股股份，占发行人股份总数
的16.92%。
根据长春市市场监督管理局长春新区分局于2023年4月11日向一汽奔腾换发的统一
社会信用代码为91220101MA182CTK81的《营业执照》，一汽奔腾的基本情况如下：
4-1-12
名称 一汽奔腾轿车有限公司
住所 吉林省长春市高新开发区蔚山路 4888 号
法定代表人 杨虓
注册资本 602,750 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
开发、制造、销售汽车及零部件（包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电
控，不含易燃易爆危险化学品）、旅行车及其配件、智能产品及设备；修理汽
车；加工非标设备；机械配件、机电产品（不含小轿车）销售；二手车销售；汽
车租赁；房屋和厂房租赁；道路普通货物运输；现代贸易物流服务；汽车领域的
技术服务、技术咨询；利用互联网从事汽车的经营；货物进出口和技术进出口
（不含出版物进出口业务；不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术）；二手车经纪；保险兼业代理业务；机动车修理和维护；报废机动车回收；
报废机动车拆解；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
经营范围
训）；文具用品零售、文具用品批发；汽车装饰用品销售；润滑油销售；物联网
技术研发、技术服务；输配电及控制设备制造；广告设计、代理；广告制作；广
告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；劳务服务（不含劳务派遣）；
机动车安全技术检测服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；
互联网数据服务；检验检测服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；市场营销策划；计算机及通讯设备租赁；会议及展览服务；机械
设备租赁；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；知识产权服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 6 月 28 日
营业期限 2019 年 6 月 28 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（三）发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人 2022 年年度报告、2023 年一季度报告及中国证券登记结算有限责任公
司提供的发行人截至 2023 年 6 月 30 日的前 10 名股东的股东名册，截至 2023 年 6 月
30 日，一汽股份直接持有发行人 3,060,649,901 股股份，占公司股份总数 66.00%，系发
行人的控股股东，国务院国资委系发行人的实际控制人。
根据发行人提供的 2023 年第二次临时股东大会决议及《预案》，按照本次向特定
对象发行股份数量上限（即发行前公司总股本的 15%）测算，本次向特定对象发行完
成后，一汽股份及其一致行动人持有发行人的股份比例将不低于 72.10%，仍将明显高
于公司其他股东。本次向特定对象发行完成后，一汽股份及其一致行动人一汽奔腾仍
对发行人具有控制权，发行人控股股东仍为一汽股份，发行人实际控制人仍为国务院
4-1-13
国资委。
七、发行人的股本及其演变
发行人的股本及演变情况请见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其
演变”部分所述。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人以公开募集方式设立并上
市时的股权设置和股本结构已经主管部门批准，除 2023 年 6 月发行人回购注销股份尚
未完成工商登记手续外，发行人历次股本变更已履行了《律师工作报告》对应部分所
述的相关程序。截至 2023 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股
份不存在质押、被冻结及其他权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人提供的工商档案、2023 年一季
度报告、发行人及其控股子公司从事其主营业务已取得的主要业务资质和许可情况并
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人的公示
信息，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为：“研发、生产和销售中重型
载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零部件、机械加工、
柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术服务、技术咨询，
安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务（不含对外劳务合
作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品销售，内燃机检测，
工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进出口（不包括出版物
进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；（以下各项由分公司经
营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学品）、汽车修理、化工液
体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。”
根据发行人中国境内控股子公司提供的《营业执照》《公司章程》等资料，截至
本法律意见书出具日，发行人中国境内控股子公司（含其分公司）的经营范围请见
《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（一）经营范围和经营方式”。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式
4-1-14
符合有法律法规的有关规定。
（二）主营业务变更情况
根据发行人提供的工商档案、《营业执照》、近三年年度报告、2023 年一季度报
告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，报告期内发行人工商登记的经营范围发
生了变更，具体情况如下：
报告期初，发行人的经营范围为：“开发，制造，销售轿车，旅行车及其配件，
修理汽车，加工非标设备，机械配件，机电产品（不含小轿车）销售；普通货运，物
流服务（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前
不得经营）。”
发行人于 2020 年实施完成重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，以公司
拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾后，将一汽奔腾 100%股权作为
置出资产，与一汽股份持有的解放有限 100%股权中的等值部分进行置换，公司以发行
股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，具体情况请
见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。上述交易完成
后，发行人于 2020 年 5 月 14 日办理了工商变更登记，将经营范围变更为：“研发、
生产和销售中重型载重车、整车、客车、客车底盘、中型卡车变形车、汽车总成及零
部件、机械加工、柴油机及配件（非车用）、机械设备及配件、仪器仪表设备，技术
服务、技术咨询，安装维修机械设备，机械设备和设施租赁，房屋和厂房租赁，劳务
（不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣），钢材、汽车车箱、五金交电、电子产品
销售，内燃机检测，工程技术研究及试验，广告设计制作发布，货物进出口和技术进
出口（不包括出版物进口业务及国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）；
（以下各项由分公司经营）中餐制售、仓储物流（不含易燃易爆和易制毒危险化学
品）、汽车修理、化工液体罐车罐体制造、汽车车箱制造（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。”
（三）主要业务资质和许可
截至报告期末，发行人及其控股子公司从事其主营业务已取得的主要业务资质和
许可请见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（三）主要业务资质和
许可”部分所述。
（四）发行人的主营业务
4-1-15
如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”之“（一）发行人具有完整的业
务体系和面向市场自主经营的能力”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人的
主营业务为商用车的研发、生产和销售。
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告等资料及发行人的说明，2020 年度、
2021 年度、2022 年度，发行人主营业务收入分别为 11,062,663.31 万元、9,550,885.03
万元、3,624,231.81 万元，分别占发行人当期营业总收入的 97.31%、96.72%、94.55%。
综上，本所认为，截至报告期末，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人的《公司章程》及《营业执照》，发行人的经营期限为长期。根据发
行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年一季度报告及发行人的说明，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，发行人依法存续，不存
在影响其持续经营的重大法律障碍。
（六）是否开展类金融业务
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”所
述，发行人及其控股子公司均不涉及类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至报告期末，发行人的主要关联方请见《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）关联方”部分所述。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
报告期内发行人与关联方之间的关联交易请见《律师工作报告》正文之“九、关
联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述。
（三）发行人的关联交易决策制度及决策程序
根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》，发行人已在《公司章程》第四十二条、第八十
一条、第一百零五条、第一百零九条、第一百一十二条规定了股东大会、董事会审议
关联交易事项的权限范围及关联股东审议关联交易事项的回避制度；发行人已在《股
东大会议事规则》第七条、第五十五条规定了股东大会审议关联交易的权限范围、关
4-1-16
联股东的回避制度以及涉及关联交易的决议公告内容；发行人已在《董事会议事规则》
第十条、第十二条、第二十四条规定了董事会审议关联交易事项的权限范围及关联董
事审议关联交易事项的回避制度；发行人已在《独立董事工作制度》第十六条规定了
需由独立董事发表独立意见的关联交易事项；发行人已在《关联交易决策制度》明确
规定了关联交易管理的职责及审批权限、关联交易的定价原则和定价方法、日常及临
时关联交易的审批程序、关联交易的信息披露等事项。
根据发行人报告期内有关关联交易的会议决策文件，报告期内，发行人针对关联
交易履行的审批程序请见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（三）
发行人的关联交易决策制度及决策程序”部分所述。
（四）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
2020 年 5 月，经国务院国资委批准，发行人完成重大资产置换、发行股份和支付
现金购买资产，为减少和规范关联交易，发行人控股股东一汽股份出具了《关于规范、
减少与一汽轿车股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
“一、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称
法律法规）及《一汽轿车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定
行使股东权利，在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
二、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、资产，不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东
的利益。
三、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，严格遵循市场公正、公平、公开的原则，将
与上市公司依法签署规范的关联交易协议，并按照有关法律法规及《公司章程》的有
关规定履行关联交易决策程序，关联交易价格按照市场化定价原则确定，保证关联交
易价格具有公允性，并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交
易的信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权
益。
四、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业，本公司
将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存
在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业
4-1-17
以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义
务。”
根据近三年年度报告及发行人说明，截至本法律意见书出具日，上述承诺依然有
效。
（五）同业竞争
如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”之“（四）发行人的主营业务”
部分所述，发行人的主营业务为商用车的研发、生产和销售业务。根据发行人控股股
东提供的相关资料及说明，一汽股份控股子公司哈轻公司、一汽红塔从事部分轻型卡
车业务，与一汽解放构成同业竞争。
如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（五）同业竞争”
部分所述，经核查，一汽红塔和哈轻公司主营业务收入和毛利合计占发行人主营业务
收入和毛利的比例较低，未超过30%。因此，发行人与一汽红塔、哈轻公司之间不存
在构成重大不利影响的同业竞争。
（六）控股股东关于避免同业竞争的承诺
2020 年 5 月，经国务院国资委批准，发行人完成重大资产置换、发行股份和支付
现金购买资产，为有效解决上述同业竞争，中国一汽、一汽股份均出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。中国一汽承诺如下：
“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生
产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下
简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企
业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其
控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该
等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定
放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。
四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业
从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或
本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公
4-1-18
司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本
公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守
前述承诺。
五、一汽股份的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）
下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车
制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分
轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。本公司
承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，
并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上
市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的 12 个月内，启动将
本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以
合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使
轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕
相关内部审批程序。
六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利
于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上
市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司作为上市公司控
股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”
一汽股份承诺如下：
“一、在本次重组完成后，上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生
产和销售。
二、在本次重组完成后，本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业（以下
简称“本公司控股企业”）不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企
业所从事的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的业务或活动。
三、在本次重组完成后，如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其
控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会（以下简称“该
等新业务机会”），本公司将立即书面通知上市公司，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业，上市公司或其控股企业决定
放弃该等新业务机会的，本公司或本公司控股企业方可从事。
4-1-19
四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业
从事该等新业务机会，则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或
本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公
司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本
公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守
前述承诺。
五、本公司的子公司一汽轻型商用汽车有限公司（以下简称“一汽轻型汽车”）
下属的一汽哈尔滨轻型汽车有限公司（以下简称“哈轻公司”）、一汽红塔云南汽车
制造有限公司（以下简称“一汽红塔”，与哈轻公司合称为“轻卡公司”）从事部分
轻型卡车业务，但目前处于停产或亏损状态，其负担较重且盈利状况不稳定。本公司
承诺，本公司将实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权全部委托给一汽解放进行管理，
并通过适当的方式，不晚于满足哈轻公司及一汽红塔各自净资产收益率不低于同期上
市公司的净资产收益率且重组后能够提升上市公司每股收益条件的 12 个月内，启动将
本公司实际控制的哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入上市公司，或者以
合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使
轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序，并将在启动前述程序后尽快履行完毕
相关内部审批程序。
六、自本承诺函出具日起，如本公司违反上述任何一项承诺，本公司将采取有利
于上市公司的积极措施消除同业竞争，包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上
市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。
七、上述各项承诺自本次重组实施完毕之日起生效，并在本公司作为上市公司控
股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”
根据发行人提供的哈轻公司、一汽红塔最近三年及一期的财务报表等资料及发行
人说明，哈轻公司、一汽红塔已由发行人托管，截至报告期末，哈轻公司及一汽红塔
经营状况未满足“各自净资产收益率不低于同期上市公司的净资产收益率且重组后能
够提升上市公司每股收益条件”，中国一汽、一汽股份依照上述承诺尚未将哈轻公司、
一汽红塔注入上市公司或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或
通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序。
根据近三年年度报告及发行人说明，截至本法律意见书出具日，上述承诺依然有
效。
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（七）发行人有关关联交易和同业竞争承诺的披露
根据发行人报告期内董事会、监事会、股东大会的会议资料，发行人近三年年度
报告、2023 年一季度报告、近三年审计报告等资料，本所认为，截至报告期末，发行
人已对报告期内前述关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，没有重大遗漏
或重大隐瞒之情形。
（八）募投项目实施后新增同业竞争及关联交易情况
根据发行人第十届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》，本次发行的募集资金将继续投向上
市公司原有业务，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
根据上述议案及发行人的说明，发行人及子公司与关联方发生的关联交易主要系
公司日常开展采购、销售、经营管理所需，本次发行募投项目投产后，除因相关产品
产能和销售规模扩大而增加的日常关联交易外，预计将不会新增大额关联交易，总体
关联交易占比预计不会发生重大变动，不会对发行人生产经营的独立性构成重大不利
影响。
发行人控股股东及其一致行动人、中国一汽及其控制的关联方不参与本次向特定
对象发行的认购，因此本次发行不构成发行人与前述主体之间的关联交易。
截至本法律意见书出具日，发行人本次向特定对象发行尚未确定发行对象，因而
无法确定发行对象与发行人的关系。发行人已承诺在本次发行过程中如涉及关联交易，
将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，并在本次发行结束
后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与发行人的关联关系。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
1、土地使用权
（1）自有土地使用权
根据一汽解放及其控股子公司提供的资产台账、土地权属证明文件、土地查册文
件等资料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计
拥有 79 宗土地使用权，使用权面积合计 6,335,204.59 平方米，均已取得土地使用权权
属证书，其中 3 宗土地使用权尚未办理完成证载权利人变更，具体情况请见《律师工
4-1-21
作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“1、土
地使用权”及附件四“自有土地使用权”部分所述。
（2）租赁土地使用权
根据一汽解放及其控股子公司提供的租赁合同、土地权属证明文件等资料及说明，
截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 6 宗租赁土地使用权，包括 2 宗集
体用地、2 宗划拨用地以及 2 宗其他土地，具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“1、土地使用权”之“（2）
租赁土地使用权”部分所述。
经核查，本所认为，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合法承租使用上述
土地。
2、房产
（1）已取得权属证书的自有房产
根据一汽解放及其控股子公司提供的房屋权属证明文件、不动产登记部门提供的
不动产查册文件等资料及说明，并经本所律师核查，截至报告期末，一汽解放及其控
股子公司合计拥有 462 处已取得房屋产权证书的房产，建筑面积合计 2,260,795.01 平方
米，其中：1）17 处房产尚未办理完成证载权利人变更；2）因历史遗留问题，上述自
有房产中存在 9 处房产被相关主管部门冻结。根据不动产登记部门提供的不动产查册
文件，截至本法律意见书出具日，上述房产冻结均已解除完毕。具体情况请见《律师
工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“2、
房产”之“（1）已取得权属证书的自有房产”及附件五“已取得权属证书的自有房产”
部分所述。
（2）尚未取得权属证书的自有房产
根据一汽解放及其控股子公司提供的资料及说明，截至报告期末，一汽解放及其
控股子公司存在 24 处尚未取得权属证书的自有房产，建筑面积合计 119,344.18 平方米，
具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使
用权及房产”之“2、房产”之“（2）尚未取得权属证书的自有房产”部分所述。
经核查，鉴于：（a）上述无证房产占一汽解放及其控股子公司自有房产所有权总
面积的比例约为 5%，占比较小；（b）根据一汽解放的确认，除正在办理不动产权证
书的房产外，其他无证房产主要用于仓储、办公或污水处理设备扩建设施等，不涉及
公司主要生产经营设施；（c）相关地区主管部门已出具合规证明，确认上述涉及主体
4-1-22
报告期内未因违反住建领域、规划领域法律法规被处以行政处罚；（d）一汽股份已就
大部分无法办理权属证书出具书面确认；（e）根据一汽解放的确认，上述涉及主体均
正常使用该等无证房产，不存在重大争议或纠纷，因此，上述部分房产尚未取得权属
证书不会对本次发行构成重大不利影响。
（3）租赁房产
根据发行人及其控股子公司提供的租赁房产相关协议等文件及说明，并经本所律
师核查，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司正在租赁的与生产经营相关房产共
计 29 处，总建筑面积为 266,073.02 平方米，具体情况请见《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房产”之“2、房产”之“（3）
租赁房产”部分所述。
经核查，上述租赁房产中共有 15 处出租方未取得权属证书。根据一汽解放及其控
股子公司提供的资料及说明，上述出租方未取得不动产权证书的租赁房屋面积占一汽
解放及其控股子公司自有及租赁房屋总面积的比例约为 2%，占比较低，且该等房屋主
要用于检测实验、保卫门房、库房等非生产经营设施，不属于一汽解放及其控股子公
司的主要生产用房，如因租赁物业的权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除导致无法继
续租赁关系需要搬迁时，涉及主体可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场
所，该等搬迁不会对一汽解放及其控股子公司的经营和财务状况产生重大不利影响，
亦不会对本次发行构成重大不利影响。
此外，根据一汽解放的说明并经本所律师核查，一汽解放上述租赁房产均未办理
租赁房屋备案登记。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规
规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《商品房屋租赁管理办法》
第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所
在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”；第
二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以
下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款”。最高人民法院《关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》规定：“出租人就
同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人
民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）
4-1-23
已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。”
根据上述规定，一汽解放及其控股子公司存在因未办理房屋租赁备案登记而受到
房地产管理部门处罚的风险；此外，若第三方对房屋的出租权提出异议，一汽解放对
该等房屋的租赁、使用可能会受影响。但鉴于：（a）未办理房屋租赁登记备案手续不
影响上述房屋租赁合同的法律效力；（b）根据一汽解放的确认，截至报告期末，相关
主体实际占有和使用上述房产，且未因未办理租赁备案登记受到房地产管理部门的行
政处罚；（c）该等租赁房屋主要用于检测实验、保卫门房、库房等非生产经营设施，
不涉及一汽解放及其控股子公司的主要生产经营用房；（d）发行人已书面确认如因上
述租赁房屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系需要搬迁时，相关主体可
以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对一汽解放的经营
和财务状况产生重大不利影响。因此，一汽解放及其控股子公司上述承租不动产未办
理租赁登记备案的情形不会对一汽解放的经营构成重大不利影响。
综上，一汽解放及其控股子公司租赁使用尚未取得权属证书的房产、未办理房屋
租赁备案登记的情形不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）知识产权
1、商标
根据一汽解放及其控股子公司提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的
《商标档案》等文件并经本所律师在中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询，截至
报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 334 项中国境内注册商标，具体情况请
见《律师工作报告》附件六“注册商标”。
此外，根据一汽解放提供的《商标许可使用协议》《授权书》等资料及说明，截
至报告期末，一汽解放实际被授权使用中国一汽及一汽股份共 210 项中国境内注册商
标，具体情况请见《律师工作报告》附件七“授权使用商标”。
2、专利
根据一汽解放及其控股子公司提供的专利权证书、国家知识产权局出具的《证明》
并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.
gov.cn/）查询，截至报告期末，一汽解放及其控股子公司合计拥有 3,516 项中国境内注
册专利，具体情况请见《律师工作报告》附件八“注册专利”。
3、计算机软件著作权
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根据一汽解放及其控股子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、中国版权
保护中心出具的《查询结果》，并经查询中国版权保护中心著作权登记系统（https://re
gister.ccopyright.com.cn/publicInquiry.html），截至报告期末，一汽解放及其控股子公司
合计拥有 128 项中国境内计算机软件著作权，具体情况请见《律师工作报告》附件九
“计算机软件著作权”。
4、域名
根据一汽解放及其控股子公司提供的域名证书及说明，并经本所律师在 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询，截至报告期末，发行人及
其控股子公司合计拥有 10 项中国境内域名，具体情况请见《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产”之“（二）知识产权”之“4、域名”部分所述。
（三）在建工程
根据一汽解放的说明、近三年年度报告、近三年审计报告，截至报告期末，一汽
解放及其控股子公司共有 14 项主要在建工程，具体情况请见《律师工作报告》正文之
“十、发行人的主要财产”之“（三）在建工程”部分所述。
（四）对外投资
根据一汽解放的说明、近三年年度报告、近三年审计报告及 2023 年一季度报告，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法
律意见书出具日，一汽解放合计有 6 家直接或间接控股的中国境内子公司、12 家参股
中国境内子公司、14 家中国境内分支机构（包含 1 家控股子公司的分支机构），具体
情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”
部分所述。
经核查，除财务公司、鑫安保险及赋界天津公司之外，发行人上述控股/参股的子
公司均为围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，符合公司主
营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。截至报告期末，发行人持有的财务性投
资合计金额为 460,830.57 万元，占发行人报告期末合并报表归属于发行人股东净资产
2,378,642.91 万元的 19.37%，未超过 30%，根据《＜上市公司证券发行注册管理办法
＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，公司最近一期末不存在持
有金额较大、期限较长财务性投资的情形。
（五）发行人拥有的主要生产经营设备
4-1-25
根据一汽解放提供的固定资产台账、近三年年度报告、近三年审计报告及说明，
截至报告期末，一汽解放拥有的其他固定资产中：机器设备账面价值为 552,318.14 万
元，运输设备账面价值为 4,199.76 万元，电子设备账面价值为 15,996.90 万元，办公设
备账面价值为 1,682.69 万元，其他项账面价值为 24,823.41 万元。
（六）主要财产权利受限情况
根据一汽解放提供的近三年年度报告、相关不动产权证书、土地房产查册档案及
说明，并经查询中国人民银行动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwan
g.org.cn/）除上文所述 9 处房产曾经被冻结外（截至本法律意见书出具日已解除），截
至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在其他抵押、质押、被冻结
等权利受限且对本次发行造成重大不利影响情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的合同台账、合同文件及相关合同履行凭证及发行人的说明，报
告期内，发行人报告期内签署的截至报告期末正在履行的重大销售、采购合同，发行
人及其控股子公司签署的合同金额 2 亿元以上的建设工程类合同、发行人及其控股子
公司与银行签署的金融 2 亿元以上的金融类合同具体情况请见《律师工作报告》正文
之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”部分所述。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人上述重大合同合法、
有效。
（二）重大侵权之债
根据发行人提供的有关政府部门出具的合规证明、近三年年度报告、2023 年一季
度报告、近三年审计报告及发行人的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人的公示信息、信用中国网站（https://www.cr
editchina.gov.cn/）及发行人及控股子公司业务所涉相关政府部门网站的查询信息，截
至报告期末，除《律师工作报告》正文之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之
“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2、行政处罚”部分所述处罚情形
外，报告期内发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的其他对本次发行构成重大不利影响的重大侵权之债。
（三）关联方资金占用
4-1-26
根据发行人近三年审计报告、近三年年度报告、2023 年一季度报告、近三年占用
资金情况的专项报告及发行人的说明，报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务
均基于正常的经营业务产生，不存在关联方占用发行人资金的情形，发行人不存在为
关联方提供担保的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本
根据发行人提供的工商档案等资料及确认，报告期内，发行人不存在合并、分立
的情况。报告期内发行人的增资扩股、减少注册资本等情况具体请见《律师工作报告》
正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市后的主要股本演变情况”
部分所述。
（二）发行人报告期内重大资产收购或出售资产的情况
根据发行人提供的工商档案、交易协议、政府批复等资料，公告文件及发行人说
明，发行人于 2020 年完成重大资产置换、发行股份和支付现金购买资产，具体请见
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人上市后的
主要股本演变情况”部分所述。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的说明，截至报告期末，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
根据发行人的《公司章程》等资料，截至报告期末，发行人《公司章程》已在市
场监督管理部门备案，符合法律法规的有关规定。
（二）发行人报告期内对公司章程的修改
根据发行人提供的报告期内的公司章程及其修正案，与公司章程修改相关的董事
会、股东大会资料以及相关公告，发行人报告期内公司章程修改的具体情况请见《律
师工作报告》正文之“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）发行人报告
期内对公司章程的修改”部分所述。基于上述，本所认为，报告期内发行人公司章程
4-1-27
的修订均已履行了必要的法定程序，其修订的内容符合当时适用的法律法规的有关规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的发行人组织架构图、《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》，截至报告期末，发行人组织机构设置如下：
1、股东大会
根据《公司章程》的规定，股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成。
2、董事会
发行人董事由股东大会选举产生，对股东大会负责。截至报告期末，发行人董事
会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1 名。
3、高级管理人员
根据《公司章程》，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
4、监事会
发行人设立监事会，监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截
至报告期末，发行人监事会由 5 名监事组成，其中 1 名股东代表担任的监事由股东大
会选举产生，4 名职工代表担任的监事由发行人职工代表大会选举产生。监事会设主席
1 人。
综上，本所认为，截至报告期末，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》，本所认为，截至报告期末，发行人上述议事规则的内容符合《公司
法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规的有关规定。
（三）发行人自 2020 年 1 月 1 日以来历次股东大会、董事会、监事会会议
根据发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人报告期内共召
开了 16 次股东大会、34 次董事会会议和 30 次监事会会议。
综上，本所认为，报告期内发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-1-28
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
根据发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议文件，发行人股东大会、董
事会报告期内的历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治
理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
根据发行人提供的会议文件、人员名单、公告文件等资料及发行人说明，发行人
截至报告期末的董事、监事、高级管理人员任职情况以及发行人报告期内董事、监事
和高级管理人员的变化情况请见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事、
高级管理人员及其变化”部分所述。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的《董监高调查表》、公安机关派出
单位就发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的无犯罪记录证明，并经本所律师
检索中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所官方网站（htt
p://www.szse.cn/）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法
院被执行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至报告期末，发行人现
任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规及《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员任职变化符合
法律法规和《公司章程》的有关规定，并已履行了必要的法律程序。
根据发行人的独立董事候选人声明、《公司章程》、发行人的《独立董事工作制
度》及《董监高调查表》，发行人现任独立董事韩方明、毛志宏、董中浪的任职资格
和职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及控股子公司执行的主要税种、税率
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年一季度报告以及发行人的
说明，发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种和税率情况请见《律师工作报
告》正文之“十六、发行人的税务”之“（一）发行人及其控股子公司适用的主要税
种、税率”部分所述。
（二）税收优惠
4-1-29
根据发行人提供的《高新技术企业证书》、近三年年度报告、2023 年一季度报告、
近三年审计报告等资料及发行人的说明，报告期内发行人及其控股子公司享受的主要
税收优惠情况请见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（二）税收
优惠”部分所述。
（三）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况
1、合规纳税情况
报告期内发行人及其控股子公司所在地相关税务主管部门已出具证明发行人及其
控股子公司依法纳税情况，具体请见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”
之“（三）发行人及其控股子公司报告期依法纳税情况”之“1、合规纳税情况”部分
所述。
2、税务处罚情况
国家税务总局无锡市税务局第三税务分局于 2023 年 4 月 19 日出具《涉税信息查
询结果告知书》载明，2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间，无锡锡柴汽车厂存
在两次逾期未缴纳税款，七次个人所得税（工资薪金所得）未按时进行申报的情形。
根据无锡锡柴汽车厂提供的说明及税款、罚金缴纳凭证等文件，具体情况分别为：
（1）2020 年第三季度房产税及土地使用税未按时缴纳，无锡锡柴汽车厂已于
2020 年 11 月完成补缴并缴纳滞纳金 810.78 元；
（2）根据《中华人民共和国环境保护税法》规定，纳税人排放应税大气污染物或
者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分
之五十征收环境保护税，无锡锡柴汽车厂以此享受税收优惠政策。根据《中华人民共
和国环境保护税法实施条例》，上条规定所述浓度值指纳税人安装使用的污染物自动
监测设备当月自动监测的应税大气污染物浓度值的小时平均值再平均所得数值或者应
税水污染物浓度值的日平均值再平均所得数值，或者监测机构当月监测的应税大气污
染物、水污染物浓度值的平均值，因无锡锡柴汽车厂未进行每日监测，经税务部门核
定不满足上述税收优惠条件，故于 2021 年 6 月完成补缴并缴纳滞纳金 60.37 元；
（3）因无锡锡柴汽车厂内部人事管理制度原因，两名实习生个税存在数次逾期申
报的情形，无锡锡柴汽车厂已完成补充申报并足额缴纳罚款共计 250 元。
综上，除无锡锡柴汽车厂存在上述税务不合规情形外，发行人及其其他控股子公
司报告期内不存在违反税务相关法律法规而受到税务主管部门处罚的情形；鉴于无锡
锡柴汽车厂已完成相关税款及滞纳金补缴，足额缴纳罚款且处罚金额较小，不属于严
4-1-30
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，上述情形对本次发行不会
构成重大不利影响。
（四）政府补助
根据发行人提供的相关政府补助政策文件、协议以及近三年年度报告等资料及说
明，发行人报告期内政府补助具体情况请见《律师工作报告》正文之“十六、发行人
的税务”之“（四）政府补助”部分所述。
根据发行人提供的相关政府补助政策文件、协议以及近三年年度报告等资料及说
明并经本所律师核查相关政府补助政策文件，发行人报告期内上述政府补助政策合法、
合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
根据发行人提供的行政处罚相关文书、罚款缴纳凭证等文件及说明，并经查询国
家企业信用信息系统，发行人及其控股子公司报告期内受到的环保相关行政处罚如下：
1、青岛汽车公司
2020 年 1 月 20 日，山东省生态环境厅出具鲁环罚字[2020]1 号，因青岛汽车公司
未按照规定向社会公布其生产机动车车型排放检验信息和污染控制技术信息，山东省
生态环境厅依据《中华人民共和国大气污染防治法》相关规定，并参照《山东省环境
保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》，对青岛汽车公司处以罚款 50,000 元。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十条第一款规定，“违反本法规定，
机动车生产、进口企业未按照规定向社会公布其生产、进口机动车车型的排放检验信
息或者污染控制技术信息的，由省级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处五
万元以上五十万元以下的罚款。”
根据《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》第 51 项的规定，违反
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十条第一款规定，违法程度一般，违法
情节属于初犯且及时改正的，处 5 万元以上 10 万元以下罚款。
根据上述规定，鉴于青岛汽车公司上述行为违法程度较轻，罚款金额为相关处罚
标准最低要求，上述行为不构成重大违法违规行为。
2、柳州分公司
4-1-31
2020 年 1 月 17 日，柳州市生态环境局出具柳环责改字[2020]11 号《责令改正违法
行为决定书》，因柳州分公司存在“1、现场相关危险废物责任制度未上墙；2、危险
废物标志填写有错误；3、未开展危险废物应急演练和培训；4、管理台账不规范”的
情形，柳州市生态环境局根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 年修
正）》相关规定责令柳州分公司在 30 日内改正违法行为：“1、完善污染环境防止责
任制度并公开；2、完善危险废物标识标志的设置；3、开展危险废物应急演练和培训；
4、规范危险废物管理台账记录”。根据柳州分公司书面说明，其已于 30 日内完成改
正。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2016 年修正）》第七十五条规定：
“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民
政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置
危险废物识别标志的……（十三）未制定危险废物意外事故防范措施和应急预案的。
有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、
第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”
根据上述规定，鉴于柳州市生态环境局仅责令柳州分公司进行整改，未处以罚款，
且柳州分公司上述行为违法程度较轻，上述行为不构成重大违法违规行为。
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年一季度报告及发行人的说
明并经本所律师登录发行人及其控股子公司所在地相关环保主管部门官方网站查询，
除上述情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他违反国家环境保护相关法律法
规而受到相关政府部门处罚的情形；上述青岛汽车公司、柳州分公司违法行为不属于
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对本次发行不会构成重
大不利影响。
（二）发行人产品质量和技术监督
2021 年 9 月 29 日，青岛市李沧区市场监督管理局出具（青李沧）市监特执六罚字
[2021]92 号《行政处罚决定书》，青岛汽车公司存在使用未经检验的压力管道的情形，
青岛市李沧区市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》相关规定，对
青岛汽车公司处罚款 180,000 元。
根据青岛汽车公司提供的缴纳凭证及说明，其已于 2021 年 10 月 13 日前完成上述
罚款缴纳。
4-1-32
针对上述行政处罚，2023 年 6 月 5 日，青岛市李沧区市场监督管理局出具《证明》
载明，“经核查，一汽青岛已足额缴纳上述罚款；一汽青岛上述行为非重大违法违规
行为，上述处罚不属于重大行政处罚。”
根据发行人近三年年度报告、近三年审计报告、2023 年一季度报告及发行人的说
明、相关市场监督管理部门出具的合规证明并经本所律师登录发行人及其控股子公司
所在地相关市场监督主管部门官方网站查询，除上述处罚外，发行人及其控股子公司
报告期内不存在因违反质量和技术监督相关法律法规受到市场监督管理部门行政处罚
的情形。
十八、发行人的劳动用工
根据发行人及其控股子公司相关人力资源和社会保障主管部门、住房公积金主管
部门出具的合规证明、发行人的说明并经本所律师登录发行人及其控股子公司相关社
会保障、住房公积金主管部门官方网站查询，报告期内发行人及其控股子公司不存在
因违反社会保障、住房公积金缴存等相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人第十届董事会第四次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次向特定对象发行募
集资金总额不超过人民币 371,330.31 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以
下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目 126,528.72 84,573.00
2 整车产线升级建设项目 51,472.64 40,966.09
3 动力总成产线升级建设项目 263,912.00 134,392.13
4 补充流动资金 111,399.09 111,399.09
合计 553,312.45 371,330.31
4-1-33
根据《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及发行人确认，
上述募集资金投资项目均通过发行人全资控股子公司及其分公司实施，发行人本次发
行募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（二）符合国家产业政策、土地管理、环境保护相关法律法规情况
根据发行人提供的不动产产权证书、相关登记、备案文件等资料及说明，截至本
法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目已经取得的相关批复情况请见《律师工
作报告》正文之“十九、发行人募集资金的运用”之“（二）符合国家产业政策、土
地管理、环境保护相关法律法规情况”部分所述。
（三）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人提供的《一汽解放集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》等
资料及说明，发行人前次募集资金使用具体情况如下：
1、前次发行股份购买资产募集资金
中国证监会于 2020 年 3 月 12 日核发的《关于核准一汽轿车股份有限公司重大资
产重组及向中国第一汽车股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2020]352 号），同意发行人实施开展重大资产重组及发行股份购买资产，具体请见
《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所述。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2020B
JA100417），截至 2020 年 3 月 19 日，发行人已收到一汽股份缴纳的新增注册资本合
计人民币 2,982,166,212.00 元，变更后注册资本为人民币 4,609,666,212.00 元。
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2020 年 3 月 30 日出具的《股份登
记申请受理确认书》，其已受理发行人非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记
到账后将正式列入公司股东名册。发行人向一汽股份发行的 2,982,166,212 股普通股
（A 股），于 2020 年 4 月 8 日起在深交所上市。
2020 年 4 月 7 日，发行人发布《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，公告发行股份
购买资产及新增股份上市的情况，上述重大资产重组及发行股份购买资产实施完毕。
2、前次募集资金使用情况说明
（1）前次募集资金使用概况
截至报告期末，发行人前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
4-1-34
已累计使用募集资金
募集资金总额： 1,992,087.03 1,992,087.03
总额：
累计变更用途的募集资金总
—
额： 各年度使用募集资金 本次非公开发行股份购买资产
累计变更用途的募集资金总 总额： 未同时募集配套资金
—
额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额
实际投 项目达
资金额 到预定
募集前 募集后 募集前承 募集后承 与募集 可使用
序 承诺投资 实际投资 实际投 实际投资
承诺投 承诺投 诺投资金 诺投资金 后承诺 状态日
号 项目 项目 资金额 金额
资金额 资金额 额 额 投资金 期
额的差
额
2020 年
解放有限 解放有限 1,992,08 1,992,08 1,992,08 1,992,087 1,992,087 1,992,087
1 — 3 月 18
100%股权 100%股权 7.03 7.03 7.03 .03 .03 .03
日
2020 年度公司发行 2,982,166,212 股人民币普通股（A 股）购买置入资产与置出资
产的部分差额，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户
的存放情况。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
截至报告期末，发行人不存在变更前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、
实施方式的情况。
（3）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至报告期末，发行人不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（4）临时闲置募集资金情况
截至报告期末，发行人前次募集资金不存在闲置情况。
（5）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至报告期末，发行人前次募集资金不存在资金结余及节余募集资金使用情况。
二十、发行人业务发展目标
根据发行人 2022 年年度报告及发行人的说明，发行人业务发展战略为：按照“锚
定一个目标、聚焦领航主线、坚持双轮驱动、强化五大领域攻坚”的总体思路推进全
年生产经营各项任务，坚定行业第一地位不动摇，增强危机意识，发扬斗争精神，以
超凡行动力、创新力，扎实推进各项目标任务，矢志向着成为“世界一流汽车企业、
百年民族汽车品牌”不懈奋斗，为建设制造强国、交通强国贡献解放力量。
4-1-35
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与主营
业务一致，发行人业务发展目标符合国家产业政策及法律法规的有关规定。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的说明，近三年年度报告、2023 年一季度报告、近三年审计报告
并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）及其他司法机关网站，截至报告期末，发行人及其控股
子公司作为当事人尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁案件具体情
况如下：
审理
序号 原告（申请人） 被告（被申请人） 第三人 案由 诉讼金额（元）
阶段
一汽解放汽车销售有 产品责
1 白海涛 - 19,899,350.00 二审
限公司 任纠纷
孚能科技（赣 一汽奔腾、一汽解
买卖合
2 州）股份有限公 放、上海锐镁新能源 - 45,702,880.00 一审
同纠纷
司 科技有限公司
一汽解 保险人
鑫安汽车保险股
成都宝锦洋车辆部件 放汽车 代位求
3 份有限公司吉林 18,543,550.66 一审
有限公司 销售有 偿权纠
分公司
限公司 纷
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，上述未决诉讼涉及的诉讼金
额较低，占发行人 2022 年末经审计净资产、2023 年 3 月 31 日末未经审计净资产的比
例分别为 0.35%、0.35%，占比较低，不会对本次发行构成重大不利影响。
2、行政处罚
根据发行人提供的相关行政处罚资料、近三年年度报告、2023 年一季度报告、近
三年审计报告，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）以及中国证监会网站（http://www.
csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、发行人及其控股子公司
所属政府主管部门网站，报告期内，发行人及其控股子公司受到的行政处罚具体情况
如下：
（1）青岛汽车公司
①青岛市李沧区市场监督管理局行政处罚
4-1-36
具体请见本法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”
之“（二）发行人产品质量和技术监督”部分所述。
② 山东省生态环境厅行政处罚
具体请见本法律意见书正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”
之“（一）环境保护”部分所述。
③ 青岛市应急管理局行政处罚
2022 年 6 月 10 日，青岛市应急管理局出具（鲁青）应急罚[2022]068 号《行政处
罚决定书》，因青岛汽车公司存在“主要负责人发生变更，应急预案未及时变更；未
如实记录安全生产教育培训情况；企业 2 个配电箱未按要求设置安全警示标志；未对
承包、承租单位的安全生产统一协调管理”，青岛市应急管理局依据《中华人民共和
国安全生产法》《生产安全事故应急预案管理办法》《山东省安全生产条例》分别对
上述行为处 12,000 元、90,000 元、12,000 元、60,000 元罚款。根据青岛汽车公司提供
的罚款缴纳凭证等资料及说明，其已足额缴纳罚款并完成整改。
《生产安全事故应急预案管理办法》第四十五条第一款规定：“生产经营单位有
下列情形之一的，由县级以上人民政府应急管理部门责令限期改正，可以处 1 万元以
上 3 万元以下的罚款：……（五）未按照规定进行应急预案修订的……”
《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并
处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况
的……”
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安
全警示标志的……”
《山东省安全生产条例》第七十五条规定：“违反本条例规定，生产经营单位有
下列情形之一的，责令限期改正，处三万元以上十万元以下的罚款；逾期未改正的，
责令停产停业整顿，并处十万元以上二十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和
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其他直接责任人员处二万元以上五万元以下的罚款：……（八）未按照规定对常驻协
作单位进行安全管理的。”
根据上述规定，青岛汽车公司相关处罚均为参照较低罚款标准进行的处罚，且均
已缴纳罚款并完成整改，上述行为不构成重大违法行为。
（2）大连柴油机公司
2022 年 1 月 10 日，大连市应急管理局出具（大）应急罚[2022]6035K 号《行政处
罚决定书》，大连市应急管理局根据《中华人民共和国安全生产法》相关规定对大连
柴油机公司可燃气体未按国家标准定期检测的行为处罚款 50,000 元，对其未如实记录
安全生产教育和培训情况罚款 40,000 元。根据大连柴油机公司提供的罚款缴纳凭证等
资料及说明，其已足额缴纳罚款并完成整改。
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元
以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事
责任：……（三）未对安全设备进行经常性维护、保养和定期检测的……”
《中华人民共和国安全生产法》第九十七条规定：“生产经营单位有下列行为之
一的，责令限期改正，处十万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并
处十万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
二万元以上五万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况
的……”
鉴于大连柴油机公司罚款标准均适用较轻罚则，未构成“情节严重”的情形，且
大连柴油机公司已足额缴纳罚款并完成整改，上述行为不构成重大违法行为。
（3）智慧物流公司
根据智慧物流公司提供的处罚文书，罚款缴纳凭证等文件，报告期内，智慧物流
公司受到数起超限、违规运输相关行政处罚。经核查，该等处罚所涉罚款数额均较小，
且发行人已按时足额缴纳罚款金额，该等交通运输类违法行为不属于重大违法行为。
（4）其他行政处罚
报告期内，无锡锡柴汽车厂受到的税务相关处罚、柳州分公司受到的环保相关处
罚请见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”之“（三）发行人及其控股
子公司报告期依法纳税情况”及“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”
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之“（一）环境保护”部分所述。
综上，本所认为，上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益或社会公共利益
的重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东一汽股份及一汽奔腾出具的《一汽解放集团股
份有限公司机构股东情况调查问卷》，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wens
hu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）以及中国证监会网
站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及其他司
法机关网站，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东一汽股份、一汽奔腾不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人提供的《董监高调查表》、公安机关派出单位就发行人现任董事、监
事、高级管理人员出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国裁判文书网（http://
wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）以及中国证监
会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）及其
他司法机关网站，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
二十二、本次发行的总体结论性意见
综上，本所认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法
律法规的规定，具备本次发行的实质条件。
（二）发行人本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次
发行完成后，本次发行所涉股票上市尚待获得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于一汽解放集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师： ______________
唐丽子
_____________
高 照
_____________
刘 浒
单位负责人： _____________
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人： _____________
王 玲
二〇二三年【】月【】日
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