铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司                       董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度



             董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度


                                       第一章       总则

    第一条 为进一步完善铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司（以下简称

“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励和
约束机制，充分调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，促进公司持续稳
定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律
法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度适用对象为董事、监事及高级管理人员，具体包括以下人员：

    （一）内部董事：是指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公
司管理人员兼任董事；
    （二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非
独立董事；
    （三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事规则》
的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事；
    （四）内部监事：是指与公司之间签订聘用合同或劳动合同的公司员工或公
司管理人员兼任的监事（包括职工监事）；
    （五）外部监事：指不在公司担任除监事外的其他职务的监事；
    （六）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
以及经公司董事会认定的其他高级管理人员。

    第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：

    （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平，保持公司薪酬水平具有竞争力；
    （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小

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相符；
    （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定健康发展的目标相符；
    （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核挂钩，与激励机制挂钩。
                                 第二章   管理机构

    第四条 董事会负责审议高级管理人员的薪酬政策与方案；股东大会负责审

议董事、监事的薪酬政策与方案。

    第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会是董事和高级管理人员薪酬方案制

定与考核的指导及管理机构，负责拟定和审查公司董事及高级管理人员的考核办
法和薪酬计划或方案，并对其业绩和行为进行评估。具体职责与权限可参照公司
《薪酬与考核委员会工作细则》执行。

    第六条 董事的薪酬方案经董事会审议，报股东大会批准后实施。高级管理

人员的薪酬方案，经董事会薪酬与考核委员会审议，报董事会审议通过后实施。
监事的薪酬方案经监事会审议，报股东大会批准后实施。

    第七条 公司人力综合部负责董事、监事及高级管理人员薪酬方案的具体实

施。
                        第三章     薪酬及津贴的标准及发放

    第八条 公司董事、监事的津贴及薪酬按以下标准执行:

    （一）公司对独立董事发放津贴，津贴标准为人民币 20 万元/年（含税），
按照月度进行发放。
    （二）公司对内部董事、外部董事、内部监事、外部监事不另行发放津贴。
内部董事和内部监事按照其所兼任的高级管理人员或其他职务对应的薪酬与考
核管理办法领取相应的薪酬。

    第九条 外部董事、独立董事、外部监事按照《公司法》和《公司章程》相

关规定履行职责（如出席公司董事会、监事会及股东大会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担。

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    第十条 公司高级管理人员的薪酬组成包括基本薪酬、绩效薪酬、业务专项

激励、长期激励和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。
    （一）基本薪酬：根据高级管理人员管理岗位的主要工作范围、职责、重要
性等因素确定，基本薪酬按月发放。
    （二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩
罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据公司董事会薪
酬与考核委员会当年考核结果，按照年度进行发放。
    （三）业务专项激励：为支撑公司战略实现和业务目标达成，激发效率，设
置业务专项激励，按照业务考核情况进行发放。
    （四）长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采
取股票期权、限制性股票、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的
相关法律、法规等另行确定。
    （五）在公司产品、市场开发、资本运作、管理创新等方面做出突出成绩并
取得重大经济效益的，且高管在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬与考核
委员会审核，并经董事会批准，高管的绩效薪酬考核系数可以适当提高。

    第十一条      公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与津贴，均为税前金额，

公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
    （一）代扣代缴个人所得税；
    （二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
    （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

    第十二条      公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，薪酬按其实际任期进行计算并予以发放。




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    第十三条      公司董事、监事及高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法

规、《公司章程》等规定或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减
或取消其津贴或绩效薪酬及奖励。
                                 第四章         薪酬调整

    第十四条      薪酬体系应服务公司经营战略，并根据公司经营状况作出相应调

整，以进一步适应公司发展需要。人力综合部及薪酬与考核委员会应根据本制度
适时调整公司薪酬体系。

    第十五条      公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

       （一）同行业薪酬水平；
       （二）所在地区薪酬水平；
       （三）通货膨胀水平；
       （四）公司经营状况；
       （五）组织架构调整、职位、职责的调整；

    第十六条      经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以为专门事项设立专项

奖励或惩罚，作为对董事、监事、高级管理人员薪酬的补充。
                                       第五章       附则

    第十七条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》等的相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲
突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

    第十八条      本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

    第十九条      本制度由董事会负责解释和提出修订。




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