铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司                                  独立董事工作制度



                                   独立董事工作制度


                                       第 一章       总则
     第一条 为规范铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有
关法律、法规、规章、规则以及《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
     第二条     独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其独
立客观判断的关系的董事。
     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法律
法规、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人的
影响。并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事职责。
                      第 二章      独 立董 事的任 职条 件及 独立 性
     第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （二）具有《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求以及《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所要求的其他
条件；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规


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则；
     （四）具有五年以上法律、会计、经济或者履行独立董事职责所必需的工作
经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他条件。
     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
     第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等）；
     （二）直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
     （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
     上述第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

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不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
                      第 三章      独 立董 事的提 名、 选举 和更 换
     第六条     公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事中
至少包括一名会计专业人士。
     第七条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
     第八条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事
的其他条件发表公开声明。
     第九条     公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
     第十条     公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应
当真实、准确、完整。
     深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
     第十一条     公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
     第十二条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自

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该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
     第十三条     独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
     第十四条 独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
     独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
     第十五条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，辞职应当在下任独立董事填补其空缺后方能生效，在其辞职生效之
前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》及本制度的规定，
履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
     第十六条     公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独立董
事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会成员
中应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，
且由独立董事中会计专业人士担任召集人。
                           第 四章     独 立董 事的权 利和 义务
     第十七条     独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司股票上
市地证券监管规则赋予的董事职权外，还拥有以下特别职权：
     （一） 独立聘请外部中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

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     （二） 向董事会提请召开临时股东大会；
     （三） 提议召开董事会；
     （四） 依法公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集；
     （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六） 法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半
数同意。
     独立董事行使上述第（一）项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
     第十八条     下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
     （一） 应当披露的关联交易；
     （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
     第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
     （一） 重大事项的基本情况；
     （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
     （三） 重大事项的合法合规性；
     （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
     （五） 发表结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
     第二十条     董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确

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认。
     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
     第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
     （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
     （二） 未及时履行信息披露义务；
     （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
     第二十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
     除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及前款
规定的现场检查外，独立董事亦可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
     第二十三条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本办法第十七条第一款第（一）项至第（三）
项、第十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

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到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
     第二十五条       出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
     （一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的；
     （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
     （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
     （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
     （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
     第二十六条      独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
当包括下列内容：
     （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
     （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三） 对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
     （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五） 与中小股东的沟通交流情况；
     （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七） 履行其他职责的情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
                      第 五章      独 立董 事履行 职责 的必 要条 件
     第二十七条      独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论

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的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司
提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
     第二十八条      公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
     第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。
     第三十条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
     第三十一条      独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得的其他利益。
     第三十二条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
                                       第 六章       附则
     第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司
章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，经公司股东大会审议通过。
     第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
     第三十五条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦须经股东大会批准。




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