T&P 新疆天阳律师事务所 德展健康回购股份注销之法律意见书
新疆天阳律师事务所
关于
德展大健康股份有限公司回购股份注销
之
法律意见书
天阳证专字[2023]第 11 号
新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号绿城广场写字楼 2A 座 7 层
电话：（0991）3550178 传真：（0991）3550219
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目 录
第一节 本所律师声明事项 ................................................................ 3
第二节 法律意见书正文 .................................................................... 4
一、本次回购的基本情况 ................................................................ 4
二、本次回购股份的注销 ................................................................ 9
三、结论意见 ................................................................................. 10
第三节 结尾 ..................................................................................... 11
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新疆天阳律师事务所关于
德展大健康股份有限公司回购股份注销之法律意见书
天阳证专字［2023］第 11 号
致:德展大健康股份有限公司
新疆天阳律师事务所（以下简称“本所”）接受德展大健康股份有限公司（以
下简称“德展健康”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下
简称“《回购意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《德展大
健康股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以集中竞价交易方
式回购股份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。
第一节 本所律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料、有关事实
进行了审查判断，依据对有关中国现行法律、法规和规范性文件的理解，并发
表相关的法律意见。对与出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次回购注销的行为以及本次回购注销的合法、合规、真实、有效性进行了
充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购注销与法律
相关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。
四、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已
提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文
件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述和重
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大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖
章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的
事实一致。
五、本所律师同意公司部分或全部在其本次回购相关文件中自行引用或按
相关审核要求引用本法律意见书的内容，并予以确认。公司在进行引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师未授权任何单位或个人对本法
律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供公司为本次回购事项之目的使用，未经本所许可，
不得用作任何其他目的。
七、本所同意将本法律意见书作为本次回购所必备的法律文件，随其他材
料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担责任。
第二节 法律意见书正文
一、本次回购的基本情况
（一）本次回购已履行的程序及批准和授权
1．2022 年 4 月 29 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，对回购股份的目的；回购股份的相关条件；回购
股份的方式、价格区间及定价原则；拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总
股本的比例及拟用于回购的资金总额；回购股份的资金来源；回购股份的实施期
限；股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权；与中介机构合作实施
本次回购权等涉及本次回购的重要事项予以表决通过。公司独立董事就本次回购
事项发表了独立意见，公司全体独立董事同意公司本次回购。
2．2022 年 5 月 9 日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整回购公司股份方案的议案》，公司董事会决定对第八届董事会第五次会议
审议通过的回购公司股份方案进行调整，调整内容主要包括目的、用途等。公司
独立董事就本次调整回购事项发表了独立意见，公司全体独立董事同意公司本次
调整回购事项。本次回购将全部用于注销减少公司注册资本。
3．2022 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购公司股份方案的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次回购已经
履行现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《回购规则》《回购股份指引》等
相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）本次回购的实质条件
1．本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第八届董事会第五次会议审议并通过的《关于回购公司股份方案的
议案》、公司第八届董事会第六次会议审议通过的《关于调整回购公司股份方案
的议案》及公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方
案的议案》，公司本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购
部分社会公众股份，本次回购股份将依法注销并减少注册资本，且本次回购已经
公司股东大会审议通过。
根据《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-020）及《关于调
整回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023），公司本次回购资金总额不
低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元，具体回购资金总额以回购期满
时实际回购股份使用的资金总额为准；回购价格为不超过人民币 5.40 元/股；回
购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
公司于 2022 年 9 月 6 日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回
购公司股份，截至 2023 年 5 月 25 日，公司本次股份回购期限已届满。公司通
过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 52,913,582 股，约
占公司总股本的 2.38%，最高成交价为 3.88 元/股，最低成交价为 2.94 元/股，
成交总金额 180,258,296.81 元（不含交易费用）。
经核查，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规
定。
2．本次回购股份符合《回购规则》《回购股份指引》的相关规定
（1）公司股票上市已满一年
1）1998 年 3 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新疆
天山毛纺织股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1998]37 号），公
司向社会公开发行人民币普通股 4,700 万股。该次公开发行的股票于 1998 年 5
月 19 日在深圳证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为 18,782 万股。
2）1999 年 5 月，公司实施了 1998 年度利润分配和资本公积转增股本方案，
以 1998 年 12 月 31 日公司总股本 18,782 万股为基数，以 1998 年可供分配利
润向全体股东每 10 股送 5 股，以资本公积金每 10 股转增 3 股。此次利润分配
和资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为 33,807.6 万股。
3）2000 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于新
疆天山毛纺织股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[ 2000] 233 号），公
司以 1999 年 12 月 31 日公司总股本 33,807.6 万股为基数，按每 10 股配售 3 股
的比例向社会公众股股东配售 2,538 万股普通股。此次配股完成后，公司总股本
变更为 36,345.6 万股。
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4）2013 年 7 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于核准
新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行 股份购
买资产的批复》（证监许可[2013]1013 号），公司向凯迪矿业发行 69,359,578 股
股份，向青海雪驰科技技术有限公司发行 34,679,789 股股份购买相关资产。此
次发行股份购买资产完成后，公司总股本变更为 46,749.5 万股。
5）2016 年 7 月 29 日，经中国证券监督管理委员会批准，根据《关于核准
新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组及向美林控股集团有限公司 等发行
股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可［2016］1718 号），公司向美
林控股集团有限公司发行 369,399,114 股股份、向上海岳野股权投资管理合伙企
业（有限合伙）发行 292,616,244 股股份、向新疆梧桐树股权投资有限公司发行
135,610,000 股股份、向深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙 ）发行
21,285,218 股股份、向权葳发行 12,688,654 股股份、向张昊发行 10,642,609 股
股份、向深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）发行 5,805,059 股股份、
向曹乐生发行 27,122,000 股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不 超过
152,012,970 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次发行股份购买
资产并配套募集资金完成后，公司总股本变更为 149,432.1 万股。
注：2016 年 10 月，公司名称由“新疆天山毛纺织股份有限公司”变更为
“德展大健康股份有限公司”。
6）2017 年 5 月，公司实施了 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案，
以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 149.432.1 万股为基数，以资本公积向全体股
东每 10 股转增 5 股股份。此次转增完成后，公司总股本变更为 224,148.1 万股。
注：根据《关于公司 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2022-001），公司回购注销 2020 年第一期股权激励计
划 中 已 授 予 但 未 解 除 限 售 的 6,693,668 股 限 制 性 股 票 ， 公 司 总 股 本 由
2,241,481,800 股变更为 2,234,788,132 股； 关于部分回购股份注销完成暨股份
变 动 的 公 告 》（ 公 告 编号 ： 2022-003）， 公 司以 集 中竞 价方 式 回购 公司股份
2,000,000 股并注销，公司总股本由 2,234,788,132 股变更为 2,232,788,132 股；
《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编
号：2022-045），公司回购注销 2020 年第一期股权激励计划中已授予但未解除
限 售 的 6,393,668 股 限 制 性 股 票 ， 公 司 总 股 本 由 2,232,788,132 股 变更为
2,226,394,464 股。截至本法律意见书出具日，公司总股本变更为 2,226,394,464
股。
经核查，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购规则》第七条
第（一）项及《回购股份指引》第十条第（一）项的规定。
（2）公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息以及公司确认，并经本所律师查询公司所在地市场
监督、税务、质量监督、人事劳动和社会保障、环境保护等部门网站、国家企业
信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国证监会及深圳证券交易所网站等相
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关网站信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。
经核查，本所律师认为，公司本次股份回购符合《回购规则》第七条第（二）
项及《回购股份指引》第十条第（二）项的规定。
（3）本次回购完成后公司仍具备持续经营能力
根据《关于调整回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）和公司
2022 年度审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 567,439.5998 万
元，归属于上市公司股东的净资产为 529,264.5218 万元。
根据《关于公司股份回购结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），截
至 2023 年 5 月 25 日，公司本次股份回购期限已届满。公司通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 52,913,582 股，约占公司总股本的
2.38%，最高成交价为 3.88 元/股，最低成交价为 2.94 元/股，成交总金额
180,258,296.81 元（不含交易费用）。公司回购金额已超过回购股份方案中的回
购资金总额下限，且未达回购资金总额上限，本次回购股份方案实施完毕。
经核查，本所律师认为，本次回购股份完成后，公司仍具备债务履行能力和
持续经营能力，符合《回购规则》第七条第（三）项及《回购股份指引》第十条
第（三）项的规定。
（4）本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
根据《关于公司股份回购结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），公
司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 52,913,582
股，约占公司总股本的 2.38%。本次回购公司股份不会对公司的财务、经营、研
发、债务履行能力等方面产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会
改变公司的上市公司地位，回购实施完成后公司股权分布仍然符合上市条件。本
次回购完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%，公司将仍符
合上市公司股权分布的要求。
经核查，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布符合上市条
件，符合《回购规则》第七条第（四）项及《回购股份指引》第十条第（四）项
的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购规
则》《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
（三）本次股份回购的实施及信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了如下信息披露义务：
1．2022 年 4 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第八届董事会
第五次会议决议公告》（公告编号：2022-018）《独立董事关于回购公司股份事项
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的独立意见》《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-020）。
2．2022 年 5 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上披露《关于回购股份事项
前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2022-021）。
3．2022 年 5 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第八届董事会
第六次会议决议公告》（公告编号：2022-022）《独立董事关于调整回购公司股份
方案的独立意见》《关于调整回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023）
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2022-024）。
4．2022 年 5 月 23 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股份
事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2022-
027）。
5．2022 年 5 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《2022 年第一
次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）《关于回购股份的债权人通知
公告》（公告编号：2022-029）《回购报告书》（公告编号：2022-030）。
6．2022 年 9 月 7 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于首次回购公
司股份的公告》（公告编号：2022-041）。
7．2022 年 10 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公
司股份的进展公告》（公告编号：2022-048）。
8．2022 年 11 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司
股份的进展公告》（公告编号：2022-055）。
9．2022 年 12 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司
股份的进展公告》（公告编号：2022-059）。
10．2023 年 1 月 4 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司
股份的进展公告》（公告编号：2023-001）。
11．2023 年 2 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司
股份的进展公告》（公告编号：2023-005）。
12．2023 年 3 月 2 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司
股份比例达到 1%的进展公告》（公告编号：2023-007）。
13．2023 年 3 月 3 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司
股份的进展公告》（公告编号：2023-008）。
14．2023 年 4 月 6 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司
股份的进展公告》（公告编号：2023-011）。
15．2023 年 5 月 5 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公司
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股份的进展公告》（公告编号：2023-025）。
16．2023 年 5 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购公
司股份比例达到 2%的进展公告》（公告编号：2023-027）。
17．2023 年 5 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于公司股
份回购结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029）。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《回购规则》《回购股份指引》等法
律、法规和规范性文件的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
（四）本次股份回购的资金来源
根据公司第八届董事会第五次会议审议并通过的《关于回购公司股份方案的
议案》、公司第八届董事会第六次会议审议通过的《关于调整回购公司股份方案
的议案》、公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方
案的议案》及公司披露的《关于回购公司股份方案的公告》 公告编号：2022-020）、
《关于调整回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-023），本次回购资金总
额不低于人民币 1.78 亿元且不超过人民币 3.45 亿元，具体回购资金总额以回购
期满时实际回购股份使用的资金总额为准，公司本次用于回购股份的资金来源于
公司自有资金。
综上所述，本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合《回购规则》
《回购股份指引》等法律、法规及规范性文件的相关要求。
二、本次回购股份的注销
（一）本次回购注销已履行的程序及批准
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份方案
的议案》，公司股东大会授权董事会办理回购股份的相关事宜。
经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的审议程
序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次回购注销的实质条件
根据《关于公司股份回购结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-029），截
至 2023 年 5 月 25 日，公司本次股份回购期限已届满。公司通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 52,913,582 股，约占公司总股本的
2.38%。本次注销完成后，公司总股本由 2,226,394,464 股减少至 2,173,480,882
股，公司仍将符合上市公司股权分布的要求，公司股本结构变动情况如下：
股份性质 本次回购前 变动股份 本次回购后
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股份数量 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、有限售条件股份 8,862,392 0.40% 8,862,392 0.41%
二、无限售条件股份 2,217,532,072 99.60% -52,913,582 2,164,618,490 99.59%
三、总股本 2,226,394,464 100% -52,913,582 2,173,480,882 100%
经核查，本所律师认为，公司本次注销股份实施完成后，公司的股权分布仍
符合上市公司股权分布的要求，符合《回购规则》第七条第（四）项及《回购股
份指引》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销股份实施完成后，公司的股权分布
仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回购规则》第七条第（四）项及《回购
股份指引》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次回购注销相关事项的程序，符合《公
司法》《证券法》《回购规则》及《回购股份指引》等法律法规及规范性文件的规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已实施完毕，
公司已就本次回购及注销履行了现阶段所必须的审议程序和现阶段必要 的信息
披露义务，符合《公司法》《证券法》《回购规则》及《回购股份指引》等相关规
定。公司回购股份注销完成后，公司仍符合上市公司股权分布的要求。公司尚需
就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。
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第三节 结尾
本法律意见书由新疆天阳律师事务所出具，经办律师为李大明律师、常娜娜
律师。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
新疆天阳律师事务所 经办律师：
李大明
负责人：
金 山 常娜娜
年 月 日
11
