德展大健康股份有限公司
              《董事会议事规则》修订前后对照表


   公司根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如下：
               修订前                                  修订后
    1.1    为了进一步规范德展大健           1.1    为了进一步规范德展大健
康股份有限公司（以下称“公司”）董 康股份有限公司（以下称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董 事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高 事和董事会有效地履行其职责，提高
董事会规范运作和科学决策水平，根 董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简
法》）、《中华人民共和国证券法》（《证 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
券法》）、《上市公司治理准则》和《深 法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
圳证券交易所股票上市规则》（《上市 司治理准则》《上市公司独立董事管理
规则》）以及《德展大健康股份有限公 办法》和《深圳证券交易所股票上市规
司章程》（《公司章程》），特制定本议事 则》 以下简称“《上市规则》”）以及《德
规则。                                  展大健康股份有限公司章程》（以下简
                                        称“《公司章程》”），特制定本议事规
                                        则。
          第四章 独立董事                第四章 独立董事及独立董事专门会
                                                         议

    4.1 公司设立独立董事，独立董            4.1   公司董事会设独立董事三
事是指不在公司担任除董事外的其他 人（其中至少包括一名会计专业人
职务，并与公司及其主要股东不存在 员）。独立董事应当独立履行职责，不
可 能 妨碍其独立客观判断关系的董 受公司及其主要股东、实际控制人等
事。                                    单位或者个人的影响。
    4.2   独立董事对公司及全体股            4.2   独立董事在董事会中发挥
东负有诚信与勤勉义务并应当按照相 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
关法律、法规和《公司章程》的要求， 维护公司整体利益，保护中小股东的
认真履行职责，维护公司整体利益，尤 合法权益 。
其要关注中小股东的合法权益不受损         独立董事原则上最多在三家境内
害；                                 上市公司担任独立董事，并应当确保
       独立董事必须具有独立性，应当 有足够的时间和精力有效地履行独立
独立履行职责，不受公司主要股东、实 董事的职责。 独立董事每年在上市公
际控制人或者其他与公司存在利害关 司的现场工作时间应当不少于十五
系的单位或个人的影响。               日。
    独立董事原则上最多在五家上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
    4.3     担任独立董事应符合下列       4.3      独立董事履行下列职责：
条件：                                       （一）参与董事会决策并对所议
       （一）根据法律、行政法规及其他 事项发表明确意见；
有关规定，具备担任公司董事的资格；           （二）对《上市公司独立董事管理
       （二）具有法律法规及有关规定 办法》第二十三条、第二十六条、第二
所要求的独立性；                     十七条和第二十八条所列公司与其控
       （三）具备上市公司运作的基本 股股东、实际控制人、董事、高级管理
知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 人员之间的潜在重大利益冲突事项进
及规则；                             行监督，促使董事会决策符合公司整
       （四）具有五年以上法律、经济或 体利益，保护中小股东合法权益；
者其他履行独立董事所必需的工作经             （三）对公司经营发展提供专业、
验；                                 客观的建议，促进提升董事会决策水
       （五）法律法规、《公司章程》规 平；
定的其他条件。                               （四）法律、行政法规、中国证监
       独立董事及拟担任独立董事的人 会规定和公司章程规定的其他职责。
士应当依照规定参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
    4.4    下列人员不得担任独立董         4.4   独立董事行使下列特别职
事：                                   权 ：
    （一）在公司或者其附属企业任           （一）独立聘请中介机构，对公司
职的人员及其直系亲属、主要社会关 具体事项进行审计、咨询或者核查；
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；       （二）向董事会提议召开临时股
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 东大会；
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、         （三）提议召开董事会会议；
配偶的兄弟姐妹等）；                       （四）依法公开向股东征集股东
    （二）直接或间接持有公司已发 权利；
行股份 1%以上或者是公司前十名股东          （五）对可能损害公司或者中小
中的自然人股东及其直系亲属；           股东权益的事项发表独立意见；
    （三）在直接或间接持有公司已           （六）法律、行政法规、中国证监
发行股份 5%以上的股东单位或者在公 会规定和《公司章程》规定的其他职
司前五名股东单位任职的人员及其直 权。
系亲属；                                   独立董事行使前款第（一）项至第
    （四）最近一年内曾经具有前三 （三）项所列职权的，应当经全体独立
项所列举情形的人员；                   董事过半数同意。
    （五）为公司或者附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人
员；
    （八）中国证监会认定的其他人
员。
    4.5    独立董事候选人由上市公         4.5    下列事项应当经公司全体
司董事会、监事会、单独或者合并持有 独立董事过半数同意后，提交董事会
上市公司已发行的股份 1%以上的股东 审议：
提出，并经股东大会选举决定。               （一）应当披露的关联交易；
                                       （二）公司及相关方变更或者豁
                                   免承诺的方案；
                                       （三）被收购公司董事会针对收
                                   购所作出的决策及采取的措施；
                                       （四）法律、行政法规、中国证监
                                   会规定和公司章程规定的其他事项。
    4.6   独立董事的提名人在提名       4.6   董事会会议召开前，独立董
前应当征得被提名人的同意。提名人 事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
应当充分了解被提名人职业、学历、职 审议事项进行询问、要求补充材料、提
称、详细的工作经历、全部兼职等基本 出意见建议等。董事会及相关人员应
情况，并对其担任独立董事的资格和 当对独立董事提出的问题、要求和意
独立性发表意见。被提名人应当就其 见认真研究，及时向独立董事反馈议
本人与公司之间不存在任何影响其独 案修改等落实情况。
立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应当按照本条前款规定公布
相关内容，并将所有被提名人的有关
材料上报深圳证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
    4.7   独立董事每届任期与其他       4.7    独立董事应当亲自出席董
董事任期相同。任期届满，连选可以连 事会会议。因故不能亲自出席会议的，
任，但是连任时间不得超过六年。     独立董事应当事先审阅会议材料，形
                                   成明确的意见，并书面委托其他独立
                                   董事代为出席。
                                       独立董事连续两次未能亲自出席
                                   董事会会议，也不委托其他独立董事
                                   代为出席的，董事会应当在该事实发
                                   生之日起三十日内提议召开股东大会
                                     解除该独立董事职务。
    4.8 独立董事连续 3 次未亲自出        4.8    独立董事对董事会议案投
席董事会会议的，由董事会提请股东 反对票或者弃权票的，应当说明具体
大会予以撤换。                       理由及依据、议案所涉事项的合法合
                                     规性、可能存在的风险以及对公司和
                                     中小股东权益的影响等。公司在披露
                                     董事会决议时，应当同时披露独立董
                                     事的异议意见，并在董事会决议和会
                                     议记录中载明。
    4.9 独立董事任期届满前，公司         4.9    公司应当定期或者不定期
可以经法定程序解除其职务。提前解 召开全部由独立董事参加的会议（以
除职务的，公司应将其作为特别披露 下简称“独立董事专门会议”）。本规则
事项予以披露。                       4.4 条第一款第一项至第三项、4.5 条
    独立董事在任期届满前可以提出 所列事项，应当经独立董事专门会议
辞职。独立董事辞职应向董事会提交 审议。
书面辞职报告，对任何与其辞职有关         独立董事专门会议应当由过半数
或认为有必要引起公司股东和债权人 独立董事共同推举一名独立董事召集
注意的情况进行说明。                 和主持；召集人不履职或者不能履职
    如因独立董事辞职导致独立董事 时，两名及以上独立董事可以自行召
成员或董事会成员低于法定或《公司 集并推举一名代表主持。
章程》规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
    独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到本
规则要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
    4.10   独立董事除具有公司法和        4.10   独立董事在公司董事会专
其他相关法律、法规赋予董事的职权 门委员会中应当依照法律、行政法规、
外，还具有以下特别职权：             部门规章及公司章程履行职责。独立
    （一）重大关联交易（指公司拟与 董事应当亲自出席专门委员会会议，
关联人达成的总额超过 300 万元或高 因故不能亲自出席会议的，应当事先
于公司最近经审计净资产值的 5％的 审阅会议材料，形成明确的意见，并书
关联交易）应由独立董事事前认可；独 面委托其他独立董事代为出席。独立
立董事作出判断前，可以聘请中介机 董事履职中关注到专门委员会职责范
构出具独立财务顾问报告，作为其判 围内的公司重大事项，可以依照程序
断的依据；                           及时提请专门委员会进行讨论和审
    （二）向董事会提议聘用或解聘 议。
会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股
东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向
股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询；
    独立董事行使前款第（一）项至第
（五）项职权，应当取得全体独立董事
的 二 分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同
意。
    第（一）（二）项事项应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另
有规定的，从其规定。
    4.11   独立董事除履行上述职责       4.11   公司董事会及其专门委员
外，独立董事应当对下列公司重大事 会、独立董事专门会议应当按规定制
项发表独立意见：                     作会议记录，独立董事的意见应当在
    （一）提名、任免董事；           会议记录中载明。独立董事应当对会
    （二）聘任、解聘高级管理人员； 议记录签字确认。
    （三）董事、高级管理人员的薪        独立董事应当制作工作记录，详
酬；                                 细记录履行职责的情况。对于工作记
    （四）公司股东、实际控制人及其 录中的重要内容，独立董事可以要求
关联企业对公司现有或者新发生的总 董事会秘书等相关人员签字确认，公
额高于 300 万元且高于公司最近经审 司及相关人员应当予以配合。独立董
计净资产值的 5%的借款或者其他资金 事工作记录及公司向独立董事提供的
往来，以及公司是否采取有效措施回 资料，应当至少保存十年。
收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项；
    （六）法律、行政法规、中国证监
会和《公司章程》规定的其他事项。独
立董事应当就前款事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。如本条第一款有关事项属于
需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
    4.12 公司应当给予独立董事适当
的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司
年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
    5.1 公司董事会下设战略与发展         5.1 公司董事会下设战略与发展
委员会、提名委员会、审计委员会、薪 委员会、提名委员会、审计委员会、薪
酬与考核委员会。                     酬与考核委员会。
    专门委员会成员全部由董事组           专门委员会成员全部由董事组
成，战略与发展委员会由董事长担任 成，战略与发展委员会由董事长担任
召集人；审计委员会、提名委员会、薪 召集人；审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会由独立董事占半数以 酬与考核委员会由独立董事过半数并
上并担任召集人（审计委员会召集人 担任召集人，审计委员会召集人应当
应当为会计专业人士）。               为会计专业人士，审计委员会成员应
                                     当为不在公司担任高级管理人员的董
                                     事。
    7.9 提案未获通过的，在有关条         7.9 提案未获通过的，在有关条
件和因素未发生重大变化的情况下， 件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议 董事会会议在 1 个月内不应当再审议
内容相同的提案。                     内容相同的提案。
    两名以上独立董事或二分之一以         两名以上独立董事或二分之一以
上的与会董事认为提案不明确、不具 上的与会董事认为会议材料不完整、
体，或者因会议材料不充分等其他事 论证不充分或者提供不及时的，可以
由 导 致其无法对有关事项作出判断 书面向董事会提出延期召开会议或者
时，会议主持人应当要求会议对该议 延期审议该事项，董事会应当予以采
题进行暂缓表决。                     纳 。
    提议暂缓表决的董事应当对提案         提议延期召开或审议的董事应当
再次提交审议应满足的条件提出明确 对提案再次提交审议应满足的条件提
要求。   出明确要求。


             德展大健康股份有限公司董事会
                 二〇二三年十二月七日