神雾节能：董事会议事规则（2023年修订）2023-12-27
神雾节能股份有限公司董事会议事规则
神雾节能股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年修订）
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神雾节能股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确董事会议事内容，规范神雾节能股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，依
法依规决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《神雾节能股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）以及其他现行有效的有关法律法规，结合公司实际，
特制定本规则。
第二条 本规则适用于本公司董事会议事程序的管理。董事会是公司经营管
理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动
的决策。
第二章 董事会的组成结构
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事
3 名。董事为自然人，公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第五条 公司董事会成员中至少有 1/3 以上独立董事，其中至少一名为会计
专业人员。
第六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满，可连选连任，独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。在同一上市公
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名
为该上市公司独立董事候选人。其独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董
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事有异议的，公司应当及时予以披露。
第七条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
第八条 股东大会拟讨论董事选举事项的,股东大会会议通知中应充分披露
候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人能有足够的了解。所披露资料至
少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在公司 5%以上股东、实际
控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人
员的情况；
（二）与本公司、本公司其他董事、监事、高级管理人员或本公司的控股股
东及实际控制人或持股 5%以上股东是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未
有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六）深交所认为应该披露的其他事项。
第九条 董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的
股东可以提名非独立董事候选人；提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董
事候选人的提案。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
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（二）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明，在选举
独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第十条 公司董事应按公司会议通知及时参加董事会会议、股东大会，并按
规定行使表决权、接受监事会或股东的质询或提问。公司董事应按公司、证券交
易所及证券监管部门的要求，接受培训、参加调研。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 公司设董事长 1 名，董事长由公司董事担任。董事长的产生、罢
免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。董事会可设副董事长 1 人，副董事
长由董事长提名，并由董事会全体董事过半数通过。
第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和
董事会办公室印章。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和
战略发展委员会等四个专门委员会。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
提名委员会负责拟定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对公司董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
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战略发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第三章 董事会的办事机构
第十四条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十五条 董事会秘书应当对董事会负责，在董事长直接领导下开展各项工
作，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其
他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍
和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第十八条 董事会应制订董事会秘书工作细则，明确董事会秘书的工作职责、
任免程序、工作规范。董事会秘书依公司章程及董事会秘书工作细则开展工作。
第十九条 董事会设董事会办公室（以下简称“董办”），处理董事会日常
事务，在董事会秘书领导下开展工作。
第二十条 董办负责保管董事会和董事会办公室的印章，保存股东大会、董
事会、监事会会议资料或文档，保存股东名册、控股股东及高级管理人员资料、
对外披露的信息资料，留存董事、监事、高级管理人员的联系方式。
第四章 董事会和董事长的职权及授权
第二十一条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规
则规定的范围内行使职权。董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
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的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理
财、关联交易、资产抵押、对外担保、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。
第二十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十四条 董事会的决策程序为：
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（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略委员会审议，形成
决议后提交董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东
大会审议通过，由总经理组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年
度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提
请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事
任免提名，由公司行政人事部门考核，向董事会提出任免意见，经提名委员会审
核后报董事会审批。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签
署意见，以减少决策失误。
第二十五条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东大会议事规
则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第二十六条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、
董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第二十七条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，
原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公
司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第二十八条 董事长依法律、法规、《公司章程》的规定及股东大会的决议
行使以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
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（四）在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 会议的召集、主持和提案
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 2 次
定期会议，在上下两个半年度至少各召开一次定期会议。并于会议召开前 10 日
前以书面或通讯方式（包括但不限于直接送达、电话、传真、微信通知、电子邮
件或其他方式）通知全体董事和监事。临时董事会应提前 2 日通知。
第三十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人或单位应当
通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
第三十三条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第三十四条 董事会会议的提案人应负责撰写和确认其所提出的提案内容，
对该提案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。
（一）内容不得与法律法规、《公司章程》相抵触，且是董事会的职责范围；
（二）提案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体的决议事项；
（四）必须以书面方式提交。
第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第六章 会议通知
第三十六条 由董事会秘书拟订会议通知包括时间、地点、议程、出席对象
等内容后报董事长决定。董事会秘书按照董事长指令筹备召开会议、准备会议资
料，并通知所有董事。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
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第三十七条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和
2 个工作日将会议通知送达或告知全体董事、监事、总经理、董事会秘书以及董
事会邀请与会的其他人员。董事会会议的通知可以采用书面送达、邮寄、传真、
电子邮件或微信通知等方式。
第三十八条 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之
目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人
应当在会议上作出说明。
第三十九条 会议通知内容：
（一）会议日期、地点、召开方式及召集人；
（二）拟审议的事项；
（三）董事表决所必需的会议材料；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条 会议变更：
（一）定期会议变更：书面会议通知发出后，如需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 1 日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 1 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
（二）临时会议变更：会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
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第七章 会议召开
第四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
第四十二条 总经理、董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议；监事
可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董
事会会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，受托董事应当
向会议主持人提交书面委托书。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）授权有效期；
（六）委托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；
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（四）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的
意见。董事不得做出或接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
（五）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意
见。涉及表决事项的，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第四十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董
事会会议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真、信函或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事以及在规定期限内公司实际收到以传真、信函或者电子邮件等方式表决的董事、
或事后提交的曾参加会议的书面确认函的董事均应计入出席会议的董事人数。
第四十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第五十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决
策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会
解释有关情况。
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第八章 会议决议
第五十一条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律法规和《公司章
程》的规定董事会形成决议应当取得 2/3 以上董事同意的外，董事会做出决议，
必须经全体董事过半数通过。
第五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第五十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第五十四条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第五十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十六条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人
应当及时制止。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
第五十七条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开
会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求
董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事
在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。
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第五十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十九条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议公司对
外担保和提供财务资助事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
第六十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第六十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第六十二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第六十三条 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第九章 会议记录
第六十四条 董事会秘书应对董事会会议所议事项的决定做成会议记录，董
事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事和记录人员应在会议记录上
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签名。
第六十五条 除会议记录外，董事会还可以视需要安排董事会秘书对会议召
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第六十六条 会议记录记载内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事出席情况以及受托出席情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每一项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需
要进行全程录音。录音资料与会议资料一并保存。
第六十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
第七十条 董事既未进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第七十一条 董事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事
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代为出席的授权委托书、会议录音或视频资料、表决票、经与会董事签字确认的
会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会
会议档案由董事会办公室保存，期限为 10 年。
第十章 决议公告
第七十二条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《股票上市规
则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理
公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
负有对决议内容保密的义务。
第七十三条 董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议及相关会议资
料报送深圳证券交易所、证券监管机构进行备案或公告。
第十一章 决议执行
第七十四条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第七十五条 董事会决议由董事长负责组织执行，须由董事会执行的事项由
董事长交董事会各专门委员会、董事、董事会秘书具体实施，须由经理层执行的
事项由董事长监督总经理落实、布署。
第七十六条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的情形时，可要求和督促专门委员会、董事、
董事会秘书或总经理予以纠正，必要时可提请董事会追究执行人的责任。 监事
会可监督、检查董事会决议执行情况，根据执行情况，在必要时可提请召开董事
会会议或股东大会追究执行人的责任。
第七十七条 在董事会决议时保留不同意见或持反对意见的董事应服从、执
行董事会作出的有效、合法决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，
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否则董事会可提请股东大会罢免其董事职务。
第七十八条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行
者提出质询。
第十二章 附 则
第七十九条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家有
关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本规则与届时有效的相
关法律法规、监管机构的有关规定、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，
应按照届时有效的法律法规、监管机构的相关规定、规范性文件和《公司章程》
执行并修订。
第八十条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十一条 本规则由董事会编制报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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二〇二三年十二月
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