证券简称：粤桂股份 证券代码：000833 公告编号：2023-026
广西粤桂广业控股股份有限公司
关于全资子公司云硫矿业收购联发化工部分股权并
完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“粤桂
股份”）全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫
矿业”）就云浮联发化工有限公司（以下简称“联发化工”）股权
转让事宜，与广西鹿寨化肥有限责任公司（下称“鹿寨公司”）签
署《云浮联发化工有限公司20.03%股权转让项目交易合同》（以下
简称“转让合同一”），云硫矿业通过在北部湾产权交易所竞买摘
牌，获得鹿寨公司持有联发化工20.03%股权，交易金额为2,565.53
万元；与湖南君泽资产经营管理有限公司（以下简称“君泽公司”）
签署《产权转让合同》（以下简称“转让合同二”），云硫矿业通
过协议转让，收购君泽公司持有联发化工13.93%股权,交易金额为
1,784.20万元。两笔交易金额合计4,349.73万元，交易完成后，云
硫矿业对联发化工持股比例由66.04%变为100%，联发化工由公司控
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股子公司变更为公司全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
等有关规定，本次对外投资事项尚未达到董事会审议标准，无需提
交公司董事会审议，公司已履行内部审批决策程序。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023年5月19日，公司收到广东省云浮市云城区市场监督管理局
出具的《登记通知书》及《营业执照》，联发化工完成了上述股权
变更登记及章程备案手续。
二、合同其他各方的基本情况
（一）转让合同一其他各方的基本情况
转让方：广西鹿寨化肥有限责任公司
统一社会信用代码：914502231998258695
控股股东或实际控制人：广西藏族自治区国有资产管理委员
会
法定代表人：韦巍
成立日期：1996年9月20日
公司类型：其他有限责任公司
住所：广西鹿寨县鹿寨镇金鸡路
经营范围：肥料制造销售，硫酸、磷酸、合成氨、氟硅酸（以
上四项经营期限至2018年07月16日止）、氟化铝、磷石膏及制品、
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饲料级硫酸锰、工业级硫酸锰及副产品生产销售，化工设备、金属
材料、建筑材料、农副产品（鲜茧除外）、粮食、煤炭、矿产品、
碳素制品购销，硫磺不带有储存设施经营（无仓库，经营期限至
2018年7月19日止），仓储服务，技术培训，技术咨询服务，货物及
技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外），冶金焦、生铁、冶炼、水渣、硫铁矿渣、磷矿粉、降阻
剂、防水油膏、电瓶酸、渣镍铁制造，工业设备修理，防腐保温、
工艺管道、通用设备制作安装（高压设备除外），提供劳务服务，
农贸交易市场的管理、市场设施租赁服务，汽车货运（道路普通货
物运输），以下项目限分支机构经营：汽车修理，磷矿的开采、选
矿、销售，餐饮服务，住宿服务，汽油、柴油、润滑油零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本：140,002.75万元。
股东情况：广西泽投投资合伙企业(有限合伙)持有85.71%股
权、广西来材投资合伙企业(有限合伙)持有14.29%股权。
（二）转让合同二其他各方的基本情况
转让人：湖南君泽资产经营管理有限公司
统一社会信用代码：914301006167977161
控股股东或实际控制人：徐伟
法定代表人：金毅
注册资本：2000万元。
成立日期：1998年6月19日
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公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：湖南省长沙市雨花区人民东路46号铭诚大厦2015室
经营范围：资产管理(不含代客理财),股权投资管理,药店投资
管理,医院投资管理,受托管理股权投资基金,参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构,文化旅游产业投资与管理,投资咨询服
务,企业管理咨询服务,创业投资咨询业务,以自有资产进行项目投
资、房地产投资、医院投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托
贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；为创业企业提供
创业管理服务业务；企业形象策划服务；市场调研服务；环保、社
会公共服务及其他专用设备制造；受银行委托对信贷逾期户及信用
卡透支户进行催收服务(不含金融业务,凭银行委托协议开展服
务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
股东情况：自然人徐伟持有84%股权、自然人金毅持有16%股
权。
上述交易对方鹿寨公司、君泽公司均不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
本次交易标的为鹿寨公司持有的联发化工20.03%的股权和君泽
公司持有的联发化工13.93%的股权。上述股权不存在质押、抵押或
者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在
查封、冻结等司法措施。
云浮联发化工有限公司情况如下：
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1.成立日期：2007年5月15日
2.注册地点：云浮市云城区星岩四路曲尺楼(云硫宾馆南边)第
二层楼房(仅限办公)
3.法定代表人：刘清华
4.注册资本：8,497.34万元
5.经营范围：不带储存的贸易经营:硫酸(7664-93-9)。生产、
销售:铁矿粉、电力、蒸汽、硫酸(7664-93-9)(仅限属下分支机构经
营,仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品)。货物和技
术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
6.股权结构：
本次收购前，联发化工的股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
广东广业云硫矿业有限公司 66.04%
广西鹿寨化肥有限责任公司 20.03%
湖南君泽资产经营管理有限公司 13.93%
合计 100%
本次交易完成后，联发化工的股权结构如下表所示：
股东名称 持股比例
广东广业云硫矿业有限公司 100%
7.交易标的最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
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2022年12月31日 2023年3月30日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 13,197.31 14,868.11
负债总额 6,874.66 8,150.89
应收款项总额 141.48 316.02
净资产 6,322.65 6,717.22
2022年 2023年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 27,820.61 5,388.06
营业利润 1,284.66 440.94
净利润 1,141.90 339.32
经营活动产生的现金流量净额 2,763.43 892.17
8.联发化工不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估情况
具有从事证券、期货相关评估业务从业资格的广东财兴资产评
估土地房地产估价有限公司对联发化工截至评估基准日2022年6月
30日的联发化工股东全部权益价值进行了评估，并出具了“财兴资
评字（2022）第582号”《广东广业云硫矿业有限公司拟收购股权而
涉及云浮联发化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以
下简称“《评估报告一》”）。具体评估情况如下：
被评估单位：云浮联发化工有限公司
评估对象：联发化工股东全部权益价值
评估范围：为评估目的所涉及的联发化工在评估基准日2022年6
月30日的全部资产与相关负债。按照企业提供的经审计后财务数据
反映，联发化工总资产的账面价值合计为155,084,739.25元，负债
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合计为76,355,103.50元，股东权益为78,729,635.75元。
评估基准日：2022年6月30日
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法、资产基础法。
评估结论：广东财兴资产评估土地房地产估价有限对联发化工
股东全部权益在评估基准日2022年6月30日采用收益法与资产基础
法进行了评估。经分析，最终选用资产基础法结果作为评估结论。
具体评估结论如下：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，
联发化工股东全部权益于评估基准日2022年6月30日的市场价值为
人民币12,915.29万元（大写：人民币壹亿贰仟玖佰壹拾伍万贰仟玖
佰元整）。
五、交易的定价依据
（一）云硫矿业收购鹿寨公司持有联发化工20.03%股权的交易
的定价依据：
鹿寨公司委托北部湾产权交易所挂牌公开转让其持有联发化工
20.03%股权，以网络竞价方式交易。该部分股权本次股权转让的对
价依据是由广西天华资产土地房地产评估有限责任公司出具《广西
鹿寨化肥有限责任公司拟股权转让所涉及的云浮联发化工有限公司
股东部分权益资产评估报告》（评估报告书号：广天华评报字（2022）
第076号）以2022年6月30日为评估基准日，该部分股权评估值为
2565.53万元，云硫矿业通过竞买方式获得该部分股权。
（二）云硫矿业收购君泽公司持有联发化工13.93%股权的交易
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的定价依据：君泽公司持有联发化工13.93%股权转让的对价依据《评
估报告一》以2022年6月30日为评估基准日，选取资产基础法评估后
的股东全部权益价值为12,915.29万元，并经云硫矿业与君泽公司协
商一致，以股东全部权益价值作价12,915.29万元为交易基础，确定
标的股权交易作价为1,784.20万元。
六、合同协议的主要内容
（一）转让合同一的主要内容：
1.合同主体：
转让方：广西鹿寨化肥有限责任公司
受让方：广东广业云硫矿业有限公司
2.转让标的及交易内容：
（1）转让标的：云浮联发化工有限公司20.03%股权；
（2）转让标的由转让方委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，
采用网络竞价交易方式；
（3）成交价格：2,565.53万元。
3.成交价款支付方式及期限：
（1）双方确认，本次交易所有价款均应通过北部湾产权交易所
指定的账户结算；受让方在合同生效后10个工作日内将一次性足额
成交价款缴入北部湾产权交易所指定银行账户；
（2）转、受让方同意在完成股权工商变更登记的文件之日起5
个工作日内，北部湾产权交易所将已收到的交易价款结转到转让方
指定银行账户。
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4.产权交割：
（1）转让方制作出《产权交易交割清单》与受让方逐项核对、
移交后双方签字并盖章确认，清单交北部湾产权交易所留存备案。
交割期限:合同生效且受让方缴齐成交价款至北部湾产权交易
所指定银行账户之日(以实际到账为准)起10个工作日内。
（2）产权证照变更手续由双方派出代表，凭北部湾产权交易所
出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费
按国家有关规定各自承担。
5.合同争议的解决方式：
双方在合同履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商
解决，或请北部湾产权交易所沟通、调解。协商、调解不能解决时，
可以向人民法院起诉。
违约方需承担守约方为实现合法权益所支出的各项费用(包括
但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费等费用)。
6.违约责任：
（1）受让方未在合同约定的时间内向北部湾产权交易所支付合
同约定的交易价款的，受让方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双
方应支付给北部湾产权交易所的产权交易服务费后的剩余金额作为
对转让方在此次交易中的损失的赔偿(如受让方已另付交易服务费
至交易所账户，则交易保证金在扣除转让方交易服务费后的剩余金
额作为对转让方在此次交易中的损失的赔偿)；转让方不履行合同的
约定，应当向受让方支付等额的赔偿；甲、乙双方经协商一致要求
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解除合同的，甲、乙双方应各自向交易所支付交易服务费，受让方
原交纳的交易保证金由交易所在收到全额交易服务费及双方签署的
解约协议后退还给受让方，双方对此次交易中发生的其他费用各自
承担。
（2）受让方不按时支付成交价款或转让方不按时交付标的的，
每逾期一日按尚未支价款的0.5‰向对方支付违约金。
（3）一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的
数额不足以赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约
方追偿。
（4）由于一方的过错造成合同不能履行、不能完全履行或被政
府有关部门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任。双方
均有过错的，按责任大小各自承担相应的责任。
7.合同的变更和解除
发生下列情形之一时可以变更、解除合同:
（1）因不可抗力致使合同无法履行的；
（2）一方因自身原因没有履行合同，另一方予以认可的；
（3）双方协商一致，并订立了变更或解除协议。
合同的变更、解除须订立书面协议，并报北部湾产权交易所备
案。
8.双方约定的其他条款:
甲乙双方一致同意，在北部湾产权交易所集团官方网站披露的
本项目公告内容以及《产权交易交割清单》《成交确认书》等为合
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同不可分割的组成部分，与合同具有同等法律效力，对双方均具有
法律约束力。
9.合同生效：
合同经双方签字盖章后生效。
（二）转让合同二的主要内容：
1.合同主体：
转让方：湖南君泽资产经营管理有限公司
受让方：广东广业云硫矿业有限公司
2.转让标的及交易内容：
转让标的：湖南君泽资产经营管理有限公司持有云浮联发化工有
限公司的13.93%股权转让给广东广业云硫矿业有限公司。转让方保证
所转让的股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，
并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承
担。
3.转让方式：
（1）受让方以现金的方式直接购买转让方持有标的企业的产权；
（2）双方按照联发化工公司章程的规定，经过决策机构同意本
项产权交易。
4.价款及支付方式：
（1）双方同意以股东广西鹿寨化肥有限责任公司挂牌出让标的
企业股权的成交价格为基准，按持有标的企业股权比例计算的金额出
让其所持有的股权。转让方确定将标的产权作价1784.20万元整，人
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民币大写壹仟柒佰捌拾肆万贰仟元转让给受让方。
（2）期间损益。自协议签订至工商变更登记日期间，标的股权
对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损
益调整成交价格。
（3）人员安置。本次股权转让不涉及职工安置问题。
（4）债权债务。标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承
继。
（5）税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定
执行，双方各自承担。
（6）定金交付。协议签订后十天内，受让方向转让方支付总价
款的20%作为本次交易的定金，产权登记完成后成为合同价款。
（7）工商登记及价款支付。转让方配合受让方完成股权转让的
工商登记之日起十天内，向转让方一次性支付剩余价款，即总价款的
80%。
5.合同终止及违约责任
（1）当事人有如下情况的，解除合同:
①因不可抗力致使不能实现合同目的，互不负违约责任；
②当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要合同
约定的义务；
③当事人一方迟延履行主要合同约定的义务，经催告后在合理期
限内仍未履行；
④当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现
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合同目的；
⑤双方对交易价格达不成一致，合同终止，互不负违约责任。
（2）本协议的违约责任适用定金罚则。
6.争议解决：
发生争议，先协商，协商一致签订补充协议，协商不成可向受让
方所在地人民法院提起诉讼。
7.合同生效：
合同自双方签字、盖章并通过受让方股东内部审议程序后生效。
七、工商登记变更情况
2023年5月19日，公司收到广东省云浮市云城区市场监督管理局
出具的《登记通知书》及《营业执照》，联发化工完成了上述股权
变更登记及章程备案手续。变更后的营业执照具体情况如下：
统一社会信用代码：914453006615117649
名称：云浮联发化工有限公司
注册资本：8,497.34万元
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2007年5月15日
法定代表人：刘清华
住所：云浮市云城区星岩四路曲尺楼(云硫宾馆南边)第二层楼
房(仅限办公)
经营范围：不带储存的贸易经营:硫酸(7664-93-9)。生产、销
售:铁矿粉、电力、蒸汽、硫酸(7664-93-9)(仅限属下分支机构经营,
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仅限在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品)。货物和技术进
出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
八、本次投资对公司的影响
本次投资有利于整合资源，更好地推进公司的战略转型，提高
公司盈利水平和市场竞争力。本次交易的资金来源于云硫矿业自有
资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。交易完成后，公司合并报表范围不会发
生变化，联发化工由公司控股子公司变更为公司全资子公司，云硫
矿业对其持股100%。本次投资不会产生关联交易，亦不会产生同业
竞争。
九、本次投资的风险分析
本次交易涉及联发化工的主要产品硫酸、铁渣，其效益受市场
供给结构及产品价格波动影响。公司后续将根据本次对外投资的进
展情况依规履行相关披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1.云浮联发化工有限公司20.03%股权转让项目交易合同；
2.产权转让合同；
3.广西天华资产土地房地产评估有限责任公司出具的《广西鹿
寨化肥有限责任公司拟股权转让所涉及的云浮联发化工有限公司股
东部分权益资产评估报告》（评估报告书号：广天华评报字（2022）
第076号）；
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4.广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广
业云硫矿业有限公司拟收购股权而涉及云浮联发化工有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（评估报告书号：财兴资评字（2022）
第582号）；
5.登记通知书；
6.营业执照。
特此公告。
广西粤桂广业控股股份有限公司董事会
2023年5月22日
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