财信发展：关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告2023-11-11
证券代码：000838 证券简称：财信发展 公告编号：2023-071
财信地产发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
11 月 10 日召开第十一届董事会十次临时会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》等议案，同意修订公司部分治理制度，具体情
况如下：
一、公司对《公司章程》主要条款修订如下：
修订前 修订后
第八十条股东（包括股东代理人）以其 第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
依照前款规定征集股东权利的，征集人 依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有 应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
投票权提出最低持股比例限制。 公司不得对征集投票权提出最低 持股 比例
限制。
第八十四条董事、监事候选人名单以提 第八十四条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举，应当充分反映中小 董事、监事的选举，应当充分反映中小
股东意见。股东大会在董事、监事选举中应 股东意见。股东大会在董事、监事选举中应
当积极推行累积投票制。单一股东及其一致 当积极推行累积投票制。下列情形应当采用
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十 累积投票制：
及以上的，除只有一名董事或者监事候选 （一）选举两名以上独立董事；
人的情形外，应当采用累积投票制。 （二）单一股东及其一致行动人拥有
股东大会以累积投票方式选举董事的， 权益的股份比例在 30%即以上的，选举两名
独立董事和非独立董事的表决应当分 别进 及以上董事或监事。
行。 股东大会以累积投票方式选举董事的，
…… 独立董事和非独立董事的表决应 当分 别进
行。
……
第一百零六条独立董事应按照法律、行
第一百零六条独立董事应按照法律、行
政法规及部门规章、规范性文件的有关规定
政法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，制定专门委员会工作细则并予以
披露。专门委员会对董事会负责，依照本章
第一百零九条董事会行使下列职权：
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
（一）召集股东大会，并向股东大会报
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
告工作；
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
……
与考核委员会中独立董事应当过半数 并担
（十六）法律、行政法规、部门规章或
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
本章程授予的其他职权。
人士，审计委员会成员应当为不在公司担
公司董事会设立审计委员会，并根据需
任高级管理人员的董事。
要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提
董 事 会 审 计 委员 会主 要行使下列职
名委员会，制定专门委员会工作细则并予以
权：
披露。专门委员会对董事会负责，依照本章
（一）监督及评估外部审计机构工
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
作；
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
（二）监督及评估内部审计工作；
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
（三）审阅公司的财务报告并对其发
与考核委员会中独立董事占多数并担 任召
表意见；
集人，审计委员会的召集人为会计专 业人
（四）监督及评估公司的内部控制；
士。
（五）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）审计委员会应当就其认为必须
采取的措施或者改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
（七）公司董事会授权的其他事宜及
法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉
及的其他事项。
董事会提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会薪酬与考核委员会的主要职责
权限
（一）审 定 公 司 考 核 和 薪 酬 管理 制
度；
（二）审核公司非独立董事及高级管
理人员业绩考核报告；
（三）审核公司中高级管理人员和业
务骨干长效激励方案；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）负责对公司股权激励计划进行
管理；
（六）对授予公司股权激励计划的人
员之资格、授予条件、行权条件等审查；
（七）审查公司非独立董事、高级管
理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
（八）董事会授权委托的其他事宜。
董 事 会 战 略 委 员 会主 要行使下列职
权：
（一）对公司的长期发展规划、经营
目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重
大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检
查；
公司董事会授权办理的其他事宜。
第二百条本章程自股东大会审议通过
第二百条本章程自股东大会审议 通过
之日起施行，原公司章程同时废止，修改亦
之日起施行，原公司章程同时废止，修改亦
同。若本公司章程与相关法律、行政法规、
同。若本公司章程与相关法律、法规、规范
部门规章、规范性文件冲突的，以相关法律、
性文件冲突的，以相关法律、法规、规范性
行政法规、部门规章、规范性文件规定为准；
文件规定为准；本章程未尽事宜，应按照有
本章程未尽事宜，应按照有关法律、行政法
关法律、法规、规范性文件的规定执行。
规、部门规章、规范性文件的规定执行。
二、公司对《股东大会议事规则》主要条款修订如下：
修订前 修订后
第一条 为规范财信地产发展集团股份
第一条 为规范财信地产发展集团股份
有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）
华人民共和国证券法》以下简称《证券法》）
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）《上市公司股东大会
称“《上市规则》”）《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）
等法律、法规、中国证监会规定、深圳证券
等法律、法规、规范性文件及《财信地产发
交易所业务规则及《财信地产发展集团股份
展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
司章程》”）的规定，制定本规则。
的规定，制定本规则。
第三十一条 会议主持人应当在表决前 第三十一条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及 宣布现场出席会议的股东和代理 人人 数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的 股份 股东和代理人人数及所持有表决 权的 股份
总数以会议登记为准。 总数以会议登记为准。
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 益的 股东与股东大会拟审议事项有关联关
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 系时，应当回避表决，其所持有表决权不计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表 决权 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表 公司持有的本公司股份没有表决权，且
决权股份的股东等主体可以作为征集人， 该部分股份不计入出席股东大会 有表 决权
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 的股份总数。
开 请 求 公 司 股东委托其代为出席股东大 股 东 买 入 公 司 有 表决 权的股份违反
会，并代为行使提案权、表决权等股东权 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
利。 的，该超过规定比例部分的股份在买入后
依照前款规定征集股东权利的，征集人 的三十六个月内不得行使表决权，且不计
应当披露征集文件。禁止以有偿或者变相有 入出席股东大会有表决权的股份总数。
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 公司董事会、独立董事和持有 1%以上
投票权提出最低持股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当向征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
第三十二条 股东与股东大会拟审议事
表决权的股份不计入出席股东大会有 表决
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
权的股份总数。
表决权的股份不计入出席股东大 会有 表决
公司持有自己的股份没有表决权，且
权的股份总数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第三十三条 董事、监事的选举，应当
第三十三条 董事、监事的选举，应当
充分反映中小股东意见。股东大会在董事、
充分反映中小股东意见。股东大会在董事、
监事选举中应当积极推行累积投票制。单一
监事选举中应当积极推行累积投票制。下列
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
情形应当采用累积投票制：
在百分之三十及以上的，除只有一名董事
（一）选举两名以上独立董事；
或者监事候选人的情形外，根据公司《章
（二）单一股东及其一致行动人拥有
程》的规定或者股东大会的决议，应实行累
权益的股份比例在 30%即以上的，选举两名
积投票制。
及以上董事或监事。
第四十七条 公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
第四十七条 公司股东大会决议内容违
公司控股股东、实际控制人不得限制
反法律、行政法规的无效。
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
股东大会的会议召集程序、表决方式违
得损害公司和中小投资者的合法权益。
反法律、行政法规或者公司《章程》，或者
股东大会的会议召集程序、表决方式违
决议内容违反公司《章程》的，股东可以自
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
销。
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第四十九条 若本规则与相关法律法 第四十九条 若本规则与相关法律、行
规、规范性文件以及公司章程存在冲突的， 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司
按相关法律、法规、规范性文件及公司章程 章程》存在冲突的，按相关法律、行政法规、
规定执行。 部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
执行。
三、公司对《董事会议事规则》主要条款修订如下：
修订前 修订后
为确保财信地产发展集团股份有 限公 为确保财信地产发展集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的工作效率 司（以下简称“公司”）董事会的工作效率
和公正、科学决策，根据《中华人民共和国 和公正、科学决策，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司 华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
建立独立董事制度的指导意见》（以下简称 管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证
“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、 券交易所股票上市规则》等法律、法规、中
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法 国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
规及《财信地产发展集团股份有限章程》以 及《财信地产发展集团股份有限章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，特制定 下简称“《公司章程》”）等规定，特制定
本规则。 本规则。
第四条独立董事的产生和任期：独立董 第四条 独立董事的产生和任期：独立
事将按照《指导意见》的规定由股东大会选 董事将按照《上市公司独立董事管理办法》
举产生，报中国证监会对其任职资格和独立 的规定由股东大会选举产生，报深圳证券交
性进行审核。每届任期与公司董事任 期相 易所对其任职资格和独立性进行审查。每届
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间 任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
不得超过六年。 可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条独立董事除具有《公司法》、
其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董
事的职权外，还有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联
交易应当由独立董事认可后，提交董事会 第二十一条 独立董事行使下列特别职
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中 权：
介机构出具独立财务顾问报告； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 事项进行审计、咨询或者核查；
师事务所，对董事会聘用或解聘会计师事 （二）向董事会提议召开临时股东大
务所行使事先认可； 会；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）提议召开董事会会议；
会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）征集中小股东的意见，提出利润 （五）对可能损害公司或者中小股东
分配提案，并直接提交董事会审议； 权益的事项发表独立意见；
（五）提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 定和《公司章程》规定的其他职权。
机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
第二十二条 独立董事行使第二十一
条第（一）款至第（三）款所列职权的，应
第二十一条独立董事行使上述特别职
当经全体独立董事过半数同意。
权应当取得全体独立董事的二分之一以上
独立董事行使第二十一条第（一）款所
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不
列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第二十二条独立董事应当对公司下列
重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保
（ 不 含 对 合 并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、上市
公司自主变更会计政策、变更募集资金用
途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或者新发生的总额高于三
百万元且高于公司最近经审计净资产值的
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见
应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露
的事项，公司董事会应当将独立董事意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应当将各独立董事的意
见分别披露。
第 二 十 三条 独 立董事发表独立意见
的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少
应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立董事意见
签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 本规则自股东大会批准之
第二十四条本规则自股东大会批 准之
日起生效实施，并作为《公司章程》的附件，
日起生效实施，并作为公司章程的附件，修
修改时亦同。若本规则与相关法律、行政法
改时亦同。若本规则与相关法律法规、规范
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
性文件以及公司章程存在冲突的，以相关法
存在冲突的，以相关法律、行政法规、部门
律、法规、规范性文件及公司章程约定为准。
规章、规范性文件及《公司章程》约定为准。
四、公司对《独立董事工作制度》主要条款修订如下：
修订前 修订后
为进一步完善财信地产发展集团股份
为进一步完善财信地产发展集团 股份
有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，改善董事会结构，强化对内部董事及
结构，改善董事会结构，强化对内部董事及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
利益相关者的利益，促进公司规范运作，维
利益相关者的利益，促进公司规范运作，维
护公司整体利益，提高公司决策的科学性和
护公司整体利益，提高公司决策的科学性和
民主性，参照中国证券监督管理委员会（以
民主性，参照中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，
独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司
深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
范运作》《上市公司治理准则》和《财信地
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
产发展集团股份有限公司章程》（以下简称
范运作》和《财信地产发展集团股份有限公
“《公司章程》”）等相关规定，特制定本
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
制度。
相关规定，特制定本制度。
第一条 独立董事是指不在公司担任除
第一条 独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与所受聘的公司及其
独立董事外的任何其他职务，并与所受聘的
主要股东、实际控制人不存在直接或者间
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
接利害关系，或者其他可能影响其进行独
独立客观判断的关系的董事。
立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负
第二条 独立董事对公司及全体股东负
有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照法
有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
关法律、法规和公司章程的要求，认真履行
所业务规则和公司章程的规定，认真履行职
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
股东的合法权益不受利害关系单位或个人
专业咨询作用，维护上市公司的整体利益，
的影响。
保护中小股东合法权益。
独立董事最多在五家境内外上市 公司
独立董事最多在三家境内上市公司兼
兼任独立董事（含本次拟任职上市公司、深
任独立董事（含本次拟任职上市公司、深沪
沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上
证券交易所上市公司、北交所上市公司），
市公司），并确保有足够的时间和精力有效
并确保有足够的时间和精力有效 地履 行独
地履行独立董事的职责。
立董事的职责。
第三条 公司独立董事占董事会成员的
第三条 公司董事会成员中应当至少包
比例不得低于三分之一，且至少包括一名
括三分之一独立董事，独立董事中至少包括
会计专业人士。以会计专业人士身份被提名
一名会计专业人士（指至少符合以下条件之
的独立董事候选人，应当具备丰富的会计
一的：具有注册会计师资格；具有会计、审
专业知识和经验，并至少符合以下条件之
计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
一：（一）具有注册会计师资格；（二）具
以上职称或博士学位；）。 有会计、审计或者财务管理专业 的高 级职
称、副教授或以上职称或博士学位；（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审
计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验）。
第 四 条 公 司应当在董事会中设置审
计委员会。审计委员会成员应当为不在公
第四条 独立董事出现不符合独立性条
司担任高级管理人员的董事，其中独立董
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
事应当过半数，并由独立董事会计专业人
由此造成公司独立董事达不到本制度 要求
士担任召集人。公司可以根据需要在董事
的人数时，公司应按规定补足独立董 事人
会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
数。
员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的
第五条 独立董事应当持续加强证券
人士应当按照中国证监会的要求，参加中国
法规及规则的学习，不断提高履职能力。
证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条 担任独立董事应当符合下列条
件：
第六条 独立董事应当符合下列基本条
（一）根据法律、行政法规和其他有关
件：
规定，具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关
（二）具有本制度第七条规定的独立性
规定，具备担任公司董事的资格；
要求；
（二）具有本制度第七条规定的 独立
（三）具备上市公司运作的基本知识，
性；
熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
（四）具有五年以上履行独立董事职责
相关法律、行政法规、规章及规则；
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、
（五）具有良好的个人品德，不存在重
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
大失信等不良记录；
需的工作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）公司章程规定的其他条件。
定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下 第七条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹 的配
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份
1 %以上或者是公司前十名股东中的自然人 百分之一以上或者是公司前十名 股东 中的
股东及其直系亲属； 自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 份百分之五以上的股东或者在公 司前 五名
东单位任职的人员及其直系亲属； 股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制 （四）在公司控股股东、实际控制人的
人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为上市公司及其控股股东、实际 （五）与公司及其控股股东、实际控制
控制人或者其各自附属企业提供财务 、法 人或者各自的附属企业有重大业务往来的
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 控股股东、实际控制人任职的人员；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 （六）为公司及其控股股东、实际控制
要负责人； 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
（六）在与上市公司及其控股股东、实 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
际控制人或者其各自的附属企业有重大业 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
务往来的单位任职的人员，或者在有重大 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
业 务 往 来 单 位的控股股东单位任职的人 事、高级管理人员及主要负责人；
员； （七）最近十二个月内曾经具有上述
（七）最近十二个月内曾经具有前六 第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规
（八）最近十二个月内，独立董事候选 定、证券交易所业务规则和公司章程规定
人、其任职及曾任职的单位存在其他影响 的不具有独立性的其他人员。
其独立性情形的人员； 前款第（四）项至第（六）项中的上市
（九）公司章程认定不具有独立性的 公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
其他人员； 包括与上市公司受同一国有资产管理机构
（十）法律、行政法规、部门规章等规 控制且按照相关规定未与上市公司构成关
定及中国证监会认定的其他人员。 联关系的企业。
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 独立董事应当每年对独立性情况进行
项中的上市公司控股股东、实际控制人的附 自查，并将自查情况提交董事会。公司董事
属企业，不包括根据《股票上市规则》第 会应当每年对在任独立董事独立性情况进
10.1.4 条，与上市公司不构成关联关系的 行评估并出具专项意见，与年度报告同时
附属企业。 披露。
第八条 独立董事的提名、选举和更换 第八条 独立董事的任免
（一）公司董事会、监事会、单独或者 （一）公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1 %以上的股东可 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 百 分 之 一
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
决定； 股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当 依法设立的投资者保护机构可以公开
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经 权利。
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 上述第一款规定的提名人不得提名与
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其存在利害关系的人员或者有其他可能影
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 响独立履职情形的关系密切人员作为独立
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事候选人。
董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 （二）独立董事的提名人在提名前应当
照规定公布上述内容 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
（三）公司最迟应当在发布召开关于选 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
举独立董事的股东大会通知公告时，通过主 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
板业务专区将独立董事备案的有关材料（包 情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
括但不限于《独立董事提名人声明》《独立 其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
董事候选人声明》《独立董事候选人 履历 独立性和担任独立董事的其他条件作出公
表》、独立董事资格证书）报送深圳证券交 开声明。
易所，并披露相关公告。 公司在董事会中设置提名委员会的，
在召开股东大会选举独立董事时，董事 提名委员会应当对被提名人任职资格进行
会应当对独立董事候选人是否被深圳 证券 审查，并形成明确的审查意见。
交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳 在选举独立董事的股东大会召开前，公
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公 司应当按照以上两款的规定披露相关内容，
司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 并将所有独立董事候选人的有关资料报送
如已提交股东大会审议的，应当取消 该提 深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
案； 准确、完整。
深圳证券交易所对独立董事候选人的 （三）公司最迟应当在发布召开关于选
其他情况表示关注的，公司应当及时披露 举独立董事的股东大会通知公告时，通过主
深圳证券交易所关注函的内容，独立董事 板业务专区将独立董事备案的有关材料（包
提名人应当最迟在股东大会召开日的两个 括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》
交易日前披露深圳证券交易所关注函的回 《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事
复，说明深圳证券交易所关注事项的具体 候选人履历表》、独立董事资格证书）报送
情形、是否仍推举该候选人，继续推举的， 深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和
说明具体理由、是否对上市公司规范运作 提名委员会或者独立董事专门会议的审查
和公司治理产生影响及应对措施。 意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
公 司 在 召 开 股 东 大会选举独立董事 提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名
时，应当对独立董事候选人的相关情况是 人与其不存在利害关系或者其他可能影响
否被深圳证券交易所关注及其具体情形进 被提名人独立履职的情形。公司董事会对
行说明。 独立董事候选人的有关情况有异议的，应
（四）独立董事每届任期与公司其他董 当同时报送董事会的书面意见。
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 在召开股东大会选举独立董事时，公司
是连任时间不得超过六年； 董事会应当对独立董事候选人是 否被 深圳
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席 证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
董事会会议的，由董事会提请股东大会予 深圳证券交易所提出异议的独立 董事 候选
以撤换。 人，公司不得提交股东大会选举。如已提交
独立董事任期届满前，公司可以经法定 股东大会审议的，应当取消该提案。
程序解除其职务。提前解除职务的，公司应 （四）公司股东大会选举两名以上独
将其作为特别披露事项予以披露。 立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
（六）独立董事在任期届满前可以提出 表决情况应当单独计票并披露。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 （五）独立董事每届任期与公司其他董
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
要引起公司股东和债权人注意的情况 进行 是连续任职不得超过六年。
说明。 （六）独立董事任期届满前，公司可以
如因独立董事辞职导致公司董事会中 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
独立董事人数少于规定人数时，该独立董 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
缺额后生效。 披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）
项或者第（二）项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的 情况 进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对本制度第十六条、第十九条、
第二十条和第二十一条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
第九条 独立董事除应当具有公司法和 第十条 独立董事行使下列特别职权：
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
拥有以下特别职权： 事项进行审计、咨询或者核查；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （二）向董事会提议召开临时股 东大
人达成的总额高于 300 万元或高于公司最 会；
近经审计净资产值的 5％的关联交易）或需 （三）提议召开董事会会议；
要提交股东大会审议的关联交易应当由独 （四）依法公开向股东征集股东权利；
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 （五）对可能损害公司或者中小股东
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 权益的事项发表独立意见；
财务顾问报告，作为其判断的依据； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 定和《公司章程》规定的其他职权。
师事务所； 独立董事行使前款第（一）款至第（三）
（三）向董事会提请召开临时股 东大 款所列职权的，应当经全体独立董事过半
会； 数同意。
（四）征集中小股东的意见，提出利润 独立董事行使第一款第（一）款所列职
分配提案，并直接提交董事会审议； 权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
（五）提议召开董事会会议； 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（六）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询
机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意；行使前款第（七）项职权，应
当经全体独立董事同意。独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条 独立董事应当对公司重大事
第十一条 独立董事发表独立意见的，
项发表独立意见。
所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当
（一）独立董事除履行本制度第九条
包括下列内容：
特别职权外，还应当对以下事项向董事会
（一）重大事项的基本情况；
或股东大会发表独立意见：
（二）发表意见的依据，包括所履行的
1、提名、任免董事；
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
2、聘任或解聘高级管理人员；
（三）重大事项的合法性；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
4、聘用、解聘会计师事务所；
可能存在的风险以及公司采取的 措施 是否
5、因会计准则变更以外的原因作出会
有效；
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
（五）发表的结论性意见，包括同意意
正；
见、保留意见及其理由、反对意见及其理
6、公司的财务会计报告、内部控制被
由、无法发表意见及其障碍。
会 计 师 事 务 所出具非标准无保留审计意
独立董事应当对出具的独立意见签字
见；
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
7、公司内部控制评价报告；
司相关公告同时披露。
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
10、公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、对外担保
（ 不 含 对 合 并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、募集
资金使用相关事项、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
12、公司的股东、 实际控制人及其关
联 企 业 对 公 司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值
的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
13、重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联方以资抵债方案；
14、公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易
场所交易或者转让；
15、独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
16、有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事发表的独立意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
（三）独立董事对重大事项出具的独
立意见至少应当包括下列内容：
1、重大事项的基本情况；
2、发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
3、重大事项的合法合规性；
4、对上市公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施 是否
有效；
5、发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见 签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第 十 一 条 独立董事发现公司存在下
列情形之一的，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必
要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会
或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
第十二条 除参加董事会会议外，独立
董事应当保证安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当
及 时 向 公 司 董事会和深圳证券交易所报
告。
第十二条 董事会会议召开前，独立董
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充资料、提出意见建
议等。董事会及其相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十三条 独立董事应当亲自出席董
事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议资料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十四条 独立董事对董事会议案投
反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时，应当同
时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十五条 独立董事应当持续关注本
制度第十六条、第十九条、第二十条和第二
十一条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和深
圳证券交易所报告。
第十六条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法律、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十条
第一款第（一）项至第（三）项、第十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第 十 八 条 独 立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、深圳证券交易所业务规则和
《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第 十 九 条 公 司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应 当 经 审 计 委员会 全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审 计 委 员 会 每 季 度至 少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会 议 须 有 三 分之二 以上成员出席方可举
行。
第 二 十 条 公 司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载 提 名 委 员 会的意 见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第 二 十 一条 公 司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第 二 十 二条 公 司未在董事会中设置
提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议按照《上市公司独立董事管
理办法》第十一条对被提名人任职资格进
行审查，就本制度第二十条第一款、第二十
一条第一款所列事项向董事会提出建议。
第 二 十 三条 独 立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过
定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第 二 十 四条 公 司董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。独立董事工作记录及公司向独
立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第 二 十 五条 公 司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第 二 十 六条 独 立董事应当向公司年
度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明，年度述职报告应当
包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十六条、第十九条、
第二十条和第二十一条所列事项进行审议
和行使本制度第十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第十四条 公司应当为独立董事提供必 第二十七条 公司应当为独立董事履行
要条件，以保证独立董事有效行使职权。 职责提供必要的履职保障。
（一） 独立董事享有与其他董事同等 （一）公司应当为独立董事履行职责
的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公 提供必要的工作条件和人员支持，指定董
司必须按法定的时间提前通知独立董事并 事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
同时提供足够的资料，独立董事认为资料 门人员协助独立董事履行职责。董事会秘
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 书应当确保独立董事与其他董事、高级管
以上独立董事认为资料不充分或论证不明 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，
确时，可联名书面向董事会提出延期召开 确保独立董事履行职责是能够获得足够的
董事会会议或延期审议该事项，董事会应 资源和必要的专业意见。
予以采纳。董事会未予采纳的，独立董事应 （二）公司应当保障独立董事享有与
及时向深圳证券交易所报告。公司向独立 其他董事同等的知情权。为保证独立董事
董事提供的资料，公司及独立董事本人应 有效行使职权，公司应当向独立董事定期
当至少保存 5 年； 通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
（二） 公司应提供独立董事履行职责 合独立董事开展实地考察等工作。公司可
所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积 以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍 立董事参与研究论证等环节，充分听取独
情况、提供材料等，定期通报公司运营情 立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立 采纳情况。
董事发表的独立意见、提案及书面说明应 （三）公司应当及时向独立董事发出
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜； 董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
（三） 独立董事行使职权时，公司有 中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或 事会会议通知期限提供相关会议资料，并
隐瞒，不得干预其独立行使职权； 为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
（四） 独立董事聘请中介机构的费用 门委员会召开会议的，公司原则上应当不
及 行 使 其 他 职权时所需的费用由公司承 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
担； 资料和信息。公司应当保存上述会议资料
（五）公司应当给予独立董事适当的 至少十年。
津贴。津贴标准由董事会制订预案， 股东 两名以上独立董事认为会议材料不完
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
除上述费用外，独立董事不应从公司及其 面向董事会提出延期召开会议或者延期审
主要股东或有利害关系的机构和人员取得 议该事项，董事会应当予以采纳。
额外的、未予披露的其他利益。 董事会及专门委员会会议以现场召开
（六）公司可以建立必要的独立董事责 为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 通并表达意见的前提下，必要时可以依照
可能引致的风险。 程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况计入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。中国证监会和深圳
证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
（五）公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
（六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当
由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年度报告中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第三十三条 独立董事应当就年度内公
第二十条 独立董事应当就年度内公司
司对外担保等可能损害公司或者中小股东
对外担保等重大事项发表独立意见。
权益的事项发表独立意见。
第二十五条 本制度由公司董事会负责 第三十八条 本制度由公司董事会负责
解释。本制度内容与法律、法规以及规范性 解释。本制度内容与法律、行政法规、部门
文件及《公司章程》规定有冲突的，以法律、 规章以及规范性文件及《公司章程》规定有
法规以及规范性文件及《公司章程》规定为 冲突的，以法律、行政法规、部门规章以及
准。 规范性文件及《公司章程》规定为准。
修订后的上述治理制度全文同日刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
财信地产发展集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 11 日
