证券代码：000898                      公司简称：鞍钢股份




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                          关于
                   鞍钢股份有限公司

          2020 年限制性股票激励计划
       回购注销部分限制性股票相关事项

                           之




       独立财务顾问报告



                       2023 年 8 月
                               目录

一、释义 ........................................................ 2
二、声明 ........................................................ 3
三、基本假设 .................................................... 4
四、本计划的授权与批准 .......................................... 5
五、回购注销部分限制性股票的说明 ................................. 7
六、独立财务顾问意见 ............................................ 9
七、备查文件及咨询方式 ......................................... 10




                                 1
一、释义

1. 鞍钢股份、公司：指鞍钢股份有限公司。
2.本计划：指鞍钢股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规定条件的，
才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、中高级管理人员、
核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之
日止，最长不超过 60 个月。
8 限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《公司章程》：指《鞍钢股份有限公司章程》。
15.《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
18. 交易所：指深圳证券交易所。
19.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
20. 元：指人民币元。




                                   2
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销事项对公司股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次回购注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据鞍钢股份提供的有关资料制作。




                                     3
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）鞍钢股份对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
       （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本计划的授权与批准

    1、2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第十一次监事
会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同意的独立意见。
    2、2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。监事会
于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制性股票激励
计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理委员会（简称“国
资委”）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考
分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次激励计划。
    4、2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《鞍钢股
份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关
议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关于公司2020年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
    5、2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十三次监事会
审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事发表了
一致同意的独立意见。
    6、2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会会议及第八届第二十次
监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
    7、2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次内资股
类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议
案》。



                                  5
    8、2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二十四次监
事会审议通过《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企业的议案》。公司
独立董事发表了一致同意的独立意见。
    9、2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次监事会审议
通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
    10、2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年第二次内
资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制
性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的
议案》。
    11、2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七次监事会审
议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意
的独立意见。
    12、2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内资股类别股
东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过《关于2020年限制性股票激励
计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。
    13、2023年8月30日，公司第九届第十九次董事会及第九届第九次监事会审
议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。




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五、回购注销部分限制性股票的说明

    根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）“第八章 激励对象的权益获授及解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”的相关规定：本计划任一考核年度解除限售期业绩考
核目标未达成，公司按授予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限
制性股票；“第十三章 异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、
死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达
到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离
职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年
未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其
在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月份/12）将对应权益纳入
本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度(不含离职所属年度)未达
到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购。
    1、鉴于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核
不达标，公司按授予价格与市价较低者回购注销对应业绩考核年度的全部限制
性股票 15,370,971 股（其中，首次授予部分 13,818,750 股，预留授予部分
1,552,221 股），首次授予部分回购价格为 1.85 元/股，预留授予部分回购价格
为 2.31 元/股;
    2、鉴于首次授予部分激励对象中有 3 名因工作调动与公司解除或终止劳动
关系，1 名首次授予激励对象退休，上述人员不再符合激励条件，公司需要回
购注销其已获授但尚未解除限售的合计 219,584 股限制性股票（其中不包括其
已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票合计 379,500 股）
并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币定期整存整取存款基准利率支
付利息，回购价格为 1.96 元/股。
    公司本次回购注销限制性股票15,590,555股，回购资金总额为29,580,702.65
元。
    本次合计回购注销15,590,555股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续
完成后，公司总股本将由9,399,442,527股减少至9,383,851,972股。本次回购注销

                                   7
完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备
上市条件。
    本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股
东创造价值。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。




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六、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为，本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必
要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》以及
本次激励计划草案的相关规定。
    公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《管理办法》及激励
计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相
应后续手续。




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七、备查文件及咨询方式

   （一）备查文件
  1、鞍钢股份有限公司第九届第十九次董事会会议决议
  2、鞍钢股份有限公司第九届第九次监事会会议决议
  3、鞍钢股份有限公司第九届第十九次董事会独立董事意见
  4、《鞍钢股份有限公司章程》

   （二）咨询方式
  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
  经办人：   方攀峰
  联系电话：021-52583137
  传真：     021-52588686
  联系地址：上海市新华路 639 号
  邮编：     200052




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