证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2023-045
鞍钢股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍钢股份有限公司（以下简称公司）于2023年8月30日召开的第九届
第十九次董事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。根据公司
《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称本次激励计划）的
相关规定，公司拟回购注销部分激励对象所持有的已授予但尚未解除限
售的限制性股票（以下简称本次限制性股票回购注销）。该事项尚需提
交公司股东大会及类别股东会批准。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2020年11月26日，公司第八届第三十二次董事会及第八届第
十一次监事会审议通过了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事发表了一致同
意的独立意见。
（二）2020年12月4日至12月13日，公司在内部公示了激励对象名单。
监事会于2020年12月22日发布了《鞍钢股份有限公司监事会关于公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020年12月30日，公司公告了《鞍钢股份有限公司关于限制
性股票激励计划获国资委批复的公告》，根据国务院国有资产监督管理
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委员会（简称国资委）《关于鞍钢股份有限公司实施限制性股票激励计
划的批复》（国资考分【2020】664号），国资委原则同意公司实施本次
激励计划。
（四）2020年12月31日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过
了《鞍钢股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》及其他相关议案。并于同日，公司披露了《鞍钢股份有限公司关
于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息
买卖公司股票的行为。
（五）2021年1月8日，公司第八届第三十八次董事会及第八届第十
三次监事会审议通过了《关于调整鞍钢股份有限公司2020年限制性股票
激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
（六）2021年12月10日，公司第八届第五十四次董事会会议及第八
届第二十次监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》和
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事发表了
一致同意的独立意见。
（七）2022年1月6日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第
一次内资股类别股东会、2022年第一次外资股类别股东会审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购注销的议案》。
（八）2022年5月19日，公司第八届第六十四次董事会及第八届第二
十四次监事会审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划对标企
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业的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见。
（九）2022年11月23日，公司第九届第八次董事会及第九届第四次
监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了一
致同意的独立意见。
（十）2022年12月19日，公司2022年第三次临时股东大会、2022年
第二次内资股类别股东会、2022年第二次外资股类别股东会审议通过了
《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票回购注销的议案》。
（十一）2023年3月30日，公司第九届第十四次董事会及第九届第七
次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于2020年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。
(十二) 2023年5月29日，公司2022年度股东大会、2023年第一次内资
股类别股东会、2023年第一次外资股类别股东会审议通过了《关于2020
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购注销的议案》。
（十三）2023年8月30日，公司第九届第十九次董事会及第九届第九
次监事会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。独立董事发表了
一致同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
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根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》“第八章 激励对象
的权益获授及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关
规定：本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授
予价格与市价较低者回购对应业绩考核年度的全部限制性股票；“第十三
章 异动处理”中相关规定：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失
民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在
离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象
离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人
年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例（相应年度任职月
份/12）将对应权益纳入本计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余
年度(不含离职所属年度)未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按
照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
1. 鉴于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩
考核不达标，公司按授予价格与市价较低者回购注销对应业绩考核年度
的全部限制性股票 15,370,971 股（其中，首次授予部分 13,818,750 股，预
留授予部分 1,552,221 股），首次授予部分回购价格为 1.85 元/股，预留授
予部分回购价格为 2.31 元/股;
2. 鉴于首次授予部分激励对象中有 3 名因工作调动与公司解除或终止
劳动关系，1 名首次授予激励对象退休，上述人员不再符合激励条件，公
司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 219,584 股限制性股票
（其中不包括其已获授但未满足第二个解除限售期解除限售条件的限制
性股票合计 379,500 股）并按照同期中国人民银行发布的金融机构人民币
定期整存整取存款基准利率支付利息，回购价格为 1.96 元/股。
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公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 15,590,555 股 ， 回 购 资 金 总 额 为
29,580,702.65元。
（二）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次合计回购注销15,590,555 股限制性股票。本次限制性股票回购注
销手续完成后，公司总股本将由9,399,442,527股减少至9,383,851,972股，
公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本
（股） 比例（%） （股） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 31,870,758 0.34 -15,590,555 16,280,203 0.17
二、无限售条件股份 9,367,571,769 99.66 0 9,367,571,769 99.83
其中：A 股 7,956,031,769 84.64 0 7,956,031,769 84.78
H股 1,411,540,000 15.02 0 1,411,540,000 15.04
三、股份总数 9,399,442,527 100.00 -15,590,555 9,383,851,972 100.00
注：1. 上表中占比数值保留两位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，系由四舍
五入导致。
2. 具体股本变化情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个解
除限售期公司层面业绩考核不达标以及首次授予部分4名激励对象不再符
合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解
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除限售的限制性股票15,590,555股。我们认为公司本次限制性股票回购注
销行为符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股
权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的
利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制性股票回购注销相关事
宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个
解除限售期公司层面业绩考核不达标以及首次授予部分 4 名激励对象不
再符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚
未解除限售的限制性股票 15,590,555 股。公司本次回购注销符合《2020
年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。同意对上述人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必
要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《上市公司股
权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；公
司本次回购注销尚需取得股东大会的批准及履行信息披露义务；因本次
回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司
章程》的相关规定履行相应的减资程序。
八、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，
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公司将于股东大会决议披露日同时披露《关于回购注销限制性股票减资
暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权
人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时
公司将按程序办理减少注册资本的变更登记。
九、备查文件
1. 第九届第十九次董事会决议；
2. 第九届第九次监事会决议；
3. 第九届第十九次董事会独立董事意见；
4. 北京市金杜律师事务所关于鞍钢股份有限公司2020年限制性股票
回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于鞍钢股份有限
公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独
立财务顾问报告。
鞍钢股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 30 日
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