鞍钢股份有限公司第九届第十九次董事会
                       独立董事意见


    作为鞍钢股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们已对公
司提交的第九届第十九次董事会会议材料及相关文件进行了认真地

审阅及审慎地调查，我们发表同意意见如下：
   一、关于对外担保和关联方占用上市公司资金情况
   根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金

往来及对外担保若干问题的通知》（以下简称通知）精神，我们本着
实事求是的态度，对公司对外担保情况及上市公司与关联方资金往来
情况进行了认真负责的核查和落实，现就相关情况说明如下：
   1. 报告期内公司未发生为控股股东及其他关联方、任何法人单位
或个人提供的对外担保事项。
   2. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
   3. 公司严格遵守有关规定，在《公司章程》中就对外担保的相关
程度和要求做了明确规定。同时公司还制定了《对外担保管理办法》，
加强对外担保的管理。《公司章程》、《对外担保管理办法》中的各项
条款均符合境内外相关规定。
    二、关于鞍钢集团财务有限责任公司（以下简称鞍钢财务公司）
风险评估报告
    1. 关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    2. 鞍钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业
执照》，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为

                              1
公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不
会影响公司的独立性。

    3. 《鞍钢财务公司风险评估报告》充分反映了鞍钢财务公司的
经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业
务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会

的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联
业务目前风险可控，同意《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》。
    三、关于 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票回购注销
    经核查，我们认为：鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期公司层面业绩考核不达标以及首次授予部分 4 名激励
对象不再符合激励条件，同意公司回购注销上述激励对象所持有的已
授予但尚未解除限售的限制性股票 15,590,555 股。我们认为公司本次
限制性股票回购注销行为符合《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存
在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理本次限制
性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会批准。




                    独立董事：冯长利、汪建华、王旺林、朱克实

                                              2023 年 8 月 30 日




                               2