北京市金杜律师事务所
关于鞍钢股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第二次
内资股类别股东会、2023 年第二次外资股类别股东会的
法律意见书
致：鞍钢股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受鞍钢股份有限公司（以下简称公司）
委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下
简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件（以下统称
法律法规）和现行有效的《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关
规定，指派律师出席了公司于 2023 年 10 月 26 日召开的 2023 年第三次临时股东大
会、2023 年第二次内资股类别股东会、2023 年第二次外资股类别股东会（以下简称
本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 经公司 2022 年度股东大会审议通过的《公司章程》；
2. 公司 2023 年 9 月 27 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、
深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）
的《鞍钢股份有限公司第九届第二十一次董事会决议公告》；
3. 公司 2023 年 9 月 27 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、
深圳证券交易所网站（网址：www.szse.cn）、巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）
的《鞍钢股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第二次内资
股类别股东会、2023 年第二次外资股类别股东会的通知》（以下简称《关于召开股
东大会的通知》）；
4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
5. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
6. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
7. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
8. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及
该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的
中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人
用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
2
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 9 月 26 日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过《关于召开公
司 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第二次内资股类别股东会、2023 年第二
次外资股类别股东会的议案》，决定于 2023 年 10 月 26 日召开本次股东大会。
2023 年 9 月 27 日，公司以公告形式于《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》、深圳证券交易所网站（网址： www.szse.cn）、巨潮资讯网（网址：
www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2023 年 10 月 26 日 14:00 在鞍钢股份有限公司
会议室（中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区）召开，经公司过半数董事推举，该现场
会议由董事王保军先生主持。
3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与《关于召开股东大会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一
致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1. 2023 年第三次临时股东大会
3
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股
东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席
公司 2023 年第三次临时股东大会的 A 股股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权
股份 5,072,662,109 股，占公司有表决权股份总数的 53.97%；根据深圳证券信息有
限公司提供的网络投票结果，参与公司 2023 年第三次临时股东大会网络投票的 A 股
股东共 22 人，代表有表决权股份 875,947,820 股，占公司有表决权股份总数的 9.32%；
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东
以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 22 人，代表有表决权股份 87,498,400
股，占公司有表决权股份总数的 0.93%；根据香港中央结算（代理人）有限公司提供
的投票文件，参与公司 2023 年第三次临时股东大会的 H 股股东及股东授权委托代
表共 1 人，代表有表决权股份 350,356,439 股，占公司有表决权股份总数的 3.73%。
综上，出席公司 2023 年第三次临时股东大会的股东及股东代理人共计 25 人，代表
有表决权股份 6,298,966,368 股，占公司有表决权股份总数的 67.01%。
2. 2023 年第二次内资股类别股东会
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股
东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书等相关资料进行了核查，确认现场出席
公司 2023 年第二次内资股类别股东会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股
份 5,072,662,109 股，占公司该类别股东有表决权股份总数的 63.50%；根据深圳证
券信息有限公司提供的网络投票结果，参与公司 2023 年第二次内资股类别股东会网
络投票的股东共 22 人，代表有表决权股份 875,947,820 股，占公司该类别股东有表
决权股份总数的 10.97%。综上，出席公司 2023 年第二次内资股类别股东会的股东
及股东代理人共计 24 人，代表有表决权股份 5,948,609,929 股，占公司该类别股东
有表决权股份总数的 74.47%。
3. 2023 年第二次外资股类别股东会
根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的投票文件，现场及合计出席公司
2023 年第二次外资股类别股东会的股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权股份
350,356,439 股，占公司该类别股东有表决权总股份数的 24.82%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括
公司部分董事、部分监事、董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席了
本次股东大会现场会议。
4
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构
验证，参与本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央结算（代理人）有限公司协助
公司予以认定，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会
网络投票的 A 股股东及参与本次股东大会的 H 股股东的资格均符合法律法规及《公
司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东大
会规则》及《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《关于召开股东大会的通知》相符，没有出现修
改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的
表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统
或深圳证券交易所互联网投票平台（网址：wltp.cninfo.com.cn）行使了表决权。
4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定，审议通过了以下议案：
1. 2023 年第三次临时股东大会
议案名称 同意 反对 弃权 表决
5
票数 占比 票数 占比 票数 占比 结果
议案 1：《关于
公司与鞍钢集团
有限公司签署的
<原材料和服务 1,281,96
99.93% 888,000 0.07% 4,000 0.00% 通过
供应协议（202 2,839
2-2024 年度）
之 2023 年补充
协议>的议案》
议案 2：《关于
2020 年限制性
股票激励计划部
分激励对象已获 6,297,69
99.98% 1,262,900 0.02% 4,000 0.00% 通过
授但尚未解除限 9,468
售的限制性股票
回购注销的议
案》
议案 3：《关于
变更公司注册资 6,298,07
99.99% 888,130 0.01% 4,000 0.00% 通过
本及修改<公司 4,238
章程>的议案》
上述议案的中小投资者表决情况如下：
同意 反对 弃权
议案名称
票数 占比 票数 占比 票数 占比
议案 1：《关于公
司与鞍钢集团有
限公司签署的<原
材料和服务供应 86,610,40
6.75% 888,000 0.07% 0 0.00%
协议（2022-2024 0
年度）之 2023 年
补充协议>的议
案》
议案 2：《关于 2
86,595,50
020 年限制性股票 1.37% 902,900 0.01% 0 0.00%
0
激励计划部分激
6
励对象已获授但
尚未解除限售的
限制性股票回购
注销的议案》
议案 3：《关于变
更公司注册资本 86,610,27
1.37% 888,130 0.01% 0 0.00%
及修改<公司章 0
程>的议案》
上述议案 2、议案 3 为特别决议议案，已经出席 2023 年第三次临时股东大会的
股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。议案 2 表决通过是议案 3
表决结果生效的前提。
就上述议案 1 的审议，鞍钢集团有限公司作为关联股东，进行了回避表决。就
上述议案 2 的审议，回购注销限制性股票的股东未出席本次股东大会，不涉及回避
表决情况。
2. 2023 年第二次内资股类别股东会
同意 反对 弃权 表决
议案名称
票数 占比 票数 占比 票数 占比 结果
《关于 2020 年
限制性股票激励
计划部分激励对
5,947,70
象已获授但尚未 99.98% 902,900 0.02% 0 0.00% 通过
7,029
解除限售的限制
性股票回购注销
的议案》
上述议案为特别决议议案，已经出席 2023 年第二次内资股类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
就上述议案的审议，回购注销限制性股票的股东未出席本次股东大会，不涉及回
避表决情况。
3. 2023 年第二次外资股类别股东会
7
同意 反对 弃权 表决
议案名称
票数 占比 票数 占比 票数 占比 结果
《关于 2020 年
限制性股票激励
计划部分激励对
349,992,
象已获授但尚未 99.90% 360,000 0.10% 4,000 0.00% 通过
439
解除限售的限制
性股票回购注销
的议案》
上述议案为特别决议议案，已经出席 2023 年第二次外资股类别股东会的股东及
股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
就上述议案的审议，回购注销限制性股票的股东未出席本次股东大会，不涉及回
避表决情况。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
8
