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      审计与风险委员会（监督委员会）职权范围书


                           第一章 成员

    第一条 委员会成员须由董事会从公司的非执行董事中委任。委

员会最少须由三名成员组成，其中过半数应为独立非执行董事，且至

少有一名为会计专业人士。

    第二条 委员会成员的任期为三年，任职时间与董事任期一致。

                           第二章 主席

    第三条 委员会的主席（以下简称主席）应由独立董事中会计专

业人士担任。

    第四条 主席应当主持委员会的会议。

    第五条 如果主席缺席，其余与会成员应从他们之中推选一位主

持委员会的会议。

    第六条 主席应当参加公司的年度股东大会并且准备回答股东提

出的任何关于委员会工作的问题。

                           第三章 秘书

    第七条 委员会秘书(以下简称秘书)应由公司秘书出任。

    第八条 秘书或其代表应当出席委员会会议并作会议记录。

    第九条 如果秘书缺席，与会成员应当推选另一个人作秘书。

                           第四章 权力

    第十条 董事会授权委员会按照其职权范围进行任何调查。委员


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会有权向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员亦获指示与委员会

合作，满足其任何要求。

    第十一条 董事会授权委员会对外咨询法律或其他独立的专业意

见；如有需要，可邀请具备相关经验及专业知识的外界人士出席会议。

                         第五章 职责

    第十二条 委员会的职责如下：

    (a) 主要负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提

供建议、批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该核数

师辞职或辞退该核数师的问题；

    (b) 按适用的标准检讨及监察外聘核数师是否独立客观及核数

程序是否有效；委员会应于核数工作开始前先与核数师讨论核数性质

及范畴及有关申报责任；

    (c) 就外聘核数师提供非核数服务制定政策，并予以执行。就此

规定而言，「外聘核数师」包括与负责核数的公司处于同一控制权、

所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第

三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责核数的公司的本土或国

际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须采取的行动或改

善的事项向董事会报告并提出建议；

    (d) 监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及

（若拟刊发）委度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财敄申

报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针

对下列事项加以审阅：


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        (i) 会计政策及实务的任何更改；

        (ii) 涉及重要判断的地方；

        (iii) 因核数而出现的重大调整；

        (iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；

        (v) 是否遵守会计准则；

        (vi) 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定；

        (vii) 公司利润分配或者弥补亏损方案。

    (e) 就上述(d)项而言：

        (i) 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会

    须至少每年与公司的核数师开会两次；

        (ii) 委员会应考虑于该报告及账目中所反映或需反映的

    任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的属下会计

    及财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。

    (f) 最少每年检讨公司的财务监控、内部监控及风险管理制度，

以及（除非有另设的董事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处

理）检讨公司的风险管理及内部监控系统；

    (g) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行

职责建立有效的内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇

报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培

训课程及有关预算又是否充足；

    (h) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的

重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；


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    (i) 如公司设有内部审核功能，须确保内部和外聘核数师的工作

得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且

有适当的地位；以及检讨及监察其成效；

    (j) 检讨公司的财务及会计政策及实务；

    (k) 检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数

师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及

管理层作出的回应；

    (l) 确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层《审核情况说

明函件》中提出的事宜；

    (m) 就职权范围的事宜向董事会汇报；

    (n) 研究其他由董事会界定的课题；

    (o) 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内

部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确

保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当的

跟进行动；

    (p) 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察二者之间

的关系；

    (q) 指导和推进企业法治建设和合规管理工作，对经理层依法治

企和合规管理履职情况进行监督；

    (r) 监督企业审计部负责人的任免，提出有关意见；

    (s) 董事会授予的其他职权。

                         第六章 法定人数


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    第十三条 议事的法定人数应为两名成员。

    第十四条 在会议开始时，秘书应确定是否存在任何利益冲突并

作相应记录。若委员会会议上任何议案涉及委员会成员或其联系人的

重大利益，有关成员不得计入出席会议的法定人数，并且必须放弃表

决。

    第十五条 具备法定人数并以适当方式召开的委员会会议应有权

行使委员会被赋予的或可由委员会行使的任何职权、权力及酌情权。

                      第七章 会议次数

    第十六条 会议次数应不少于每年两次，并且须于董事会每次召

开审议并（如适当）批准公司的年度财务报告及中期财务报告的会议

之前召开一次会议。

    第十七条 外聘核数师如认为有需要，可要求召开会议。

                      第八章 出席会议

    第十八条 委员会成员可以亲自出席会议，亦可通过电子通讯方

式参加会议。

    第十九条 如果任何委员会成员希望通过电子通讯方式参加会议，

应当提前与秘书作好安排。

    第二十条 财务总监、内部核数总监（如有内部核数功能）及外

聘核数师的代表一般均须出席会议。然而，委员会应每年最少一次在

董事会执行董事避席的情况下，与外聘核数师及内部核数师举行会议。

                      第九章 会议通知

    第二十一条 应委员会任何成员要求，秘书应召集委员会会议。


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    第二十二条 除非另有约定，确定会议地点、时间、日期以及讨

论事项的议程的委员会会议通知应派发给每位委员会成员以及需要

出席委员会会议的其他人士：

    (a) 委员会的所有定期会议的通知，应在委员会会议日期的至少

7 日之前发出；

    (b) 委员会的其它所有会议的通知，应在会议日期前的合理时间

内发出。

    与会议相关的文件应同时发送给委员会成员及其他出席会议的

人士。

    第二十三条 委员会的任何成员有权向秘书发出通知，在委员会

会议议程中加入与委员会的职责有关的其它事项。委员会做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

                      第十章 会议记录

    第二十四条 出席委员会会议的秘书（或其代表）应对所有委员

会会议所考虑事项及达致的决议作详尽的记录，其中应包括出席并参

加会议的人员名单及委员会的成员所提出的任何疑虑及/或所表达的

反对意见。

    第二十五条 委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段

合理时间先后发送给委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后稿

作其记录之用。秘书应把会议记录最终定稿及委员会的报告派发给委

员会及董事会全体的成员。

    第二十六条 委员会的会议记录应由秘书保存，在委员会任何成


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员发出合理通知后，应公开有关会议记录以供有关成员在合理时段内

查阅。会议记录保存期限不少于五年。

                     第十一章 报告职责

    第二十七条 每次会议结束后，委员会主席应正式向董事会就其

职责范围内的所有事项作出汇报。

    第二十八条 委员会应就其职责范围内有待采取行动或有待改进

的任何领域向董事会提出任何其认为适当的建议。

                       第十二章 其他

    第二十九条 委员会应有履行职责所需要的充足的资源。若委员

会确定其不具备充足的资源，可向主席请求追加资源。若该等请求受

到拒绝，委员会可考虑透过秘书向董事会要求。董事会应在合理可行

的条件下尽快召集董事会会议以考虑该等请求。

    第三十条 为了确保委员会的程序以及所有适用的规则及规例均

获得遵守，委员会的所有成员都可取得秘书的意见和享用他的服务。

    第三十一条 若委员会或委员会的任何成员要求索取与其职责有

关的独立专业意见，他/她可向秘书作出请求。所有该等请求应按公

司有关寻求独立专业意见的事先确定的程序处理，所需费用由公司负

责。

    第三十二条 每位新委任的委员会成员均应在首次接受委任时得

到全面、正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应得到所需的介绍及

专业培训，以确保他们对公司的运作及业务均有适当的理解，以及完

全知道其作为委员会成员的职责。前述所有所须费用均由公司负责。


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    第三十三条 每位委员会的成员应就履行其职责投入充足的时间

和关注。他/她应透过定期及积极地参与公司事务，向公司贡献其技

能及专长。

    第三十四条 委员会应至少每年考核其表现、章程及职权范围，

以确保其以最有效的方式运作，并应就任何其认为有必要改善之事项

建议董事会批准。

    第三十五条 本职权书经董事会审议批准后生效。

    第三十六条 本职权书解释和修改权由董事会负责。




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                                           2023 年 10 月 30 日




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