金陵药业股份有限公司监事会
    关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
                       书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深

圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件及《金陵药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，金
陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在认真审阅相关材
料的基础上，就公司调整本次向特定对象发行 A 股股票相关事项发表
审核意见如下：
    1、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的审核
意见。
    公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案的调整符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，
定价方式公允、合理，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞
争力与持续盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    2、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的审核意见。
    公司为本次向特定对象发行编制的预案（修订稿）符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
监管机构的要求，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利
益。
    3、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报

告（修订稿）的审核意见。
    公司为本次向特定对象编制的方案论证分析报告（修订稿）符合
《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规和规

范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的
情形。
    4、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告（修订稿）的审核意见。
    公司本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家相关的产业
政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高公司
的综合经营能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险
能力，符合维护全体股东利益的需要。
    5、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的审核意见。
    公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、
控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的
要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
    6、关于公司与南京新工投资集团有限责任公司签署《附条件生效

的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的审核意见。
    根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与南京新工投资集
团有限责任公司签订了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，

对认购方参与本次向特定对象发行涉及的认购股票数量进行了进一步
明确约定，本次事项构成公司的关联交易。独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时关

联董事回避表决，符合相关法律法规、深圳证券交易所相关规则及公
司关联交易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；本次关联交易
的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，
增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，
符合公司全体股东特别是中小股东的利益。
    综上所述，公司本次调整向特定对象发行 A 股股票等相关事项符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，形成
的决议合法、有效。




                          <以下无正文>
    （此页无正文，为金陵药业股份有限公司监事会关于公司 2023

年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的书面审核意见的签字页）



监事签名：




  李红琴              严广裕              叶位杰




  黄 健               疏 平