金陵药业股份有限公司独立董事
  关于公司第八届董事会第三十二次会议审议的有关议案
                      及相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）《上市公司独立董事规则》和《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们本着公平、公正、客观
的原则，作为金陵药业股份有限公司的独立董事，对公司 2023 年 5
月 26 日召开的第八届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）
审议的有关议案及相关事项发表如下独立意见：
    一、 关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票方案的相关内容进行调整符合《注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及股东大会的
授权。本次调整不涉及发行方案的重大变化。方案的调整合理、切实
可行，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于调整公司
2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
    二、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
的议案》的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的修订符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》等现行法律、法规及《公司章程》等
相关规定及股东大会的授权，方案合理、切实可行，综合考虑了公司
所处行业和发展状况、实际经营、资金需求等情况，有助于优化公司
资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司和
全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发
行A股股票预案（修订稿）的议案》。
    三、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告（修订稿）的议案》的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票相关材料，我们一致认为：公司编
制的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（修订稿）的议案》对于本次发行的必要性、发行对象的适当性、定
价合理性、发行方式的可行性等进行了分析，本次发行符合公司及全
体股东的利益。因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行
A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》。
    四、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》的独立意见
    公司就本次发行对象认购金额的调整编制的《金陵药业股份有限
公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分
析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等现
行法律、法规及《公司章程》等相关规定及股东大会的授权，本次募
集资金投资项目合理、可行，符合公司长远发展目标和股东利益，不
存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》。
    五、 关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见
    公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相
关主体出具承诺事项充分考虑了全体股东的利益，相关填补回报措施
合理、可行，相关主体为保障公司填补回报措施能够得到切实履行出
具了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利
益的情形。公司相关决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定。因此，我们同意《关于公司2023年度向特定对象发行A股股
票摊薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
    六、 关于与特定对象发行签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>暨关联交易的议案》的独立意见
    公司本次向特定对象发行 A 股股票签订的《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的
审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、
合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们对该协议的签署发表同意的独立意见。
    公司董事会在审议《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等向特定对象发行 A 股股票相关
议案前取得了我们的事前认可，董事会在对上述议案进行表决时，公
司关联董事回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定。
    （此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司第

八届董事会第三十二次会议审议的有关议案及相关事项》的独立意见

签署页）



    独立董事签名：




       王广基               高燕萍              沈永建