金陵药业：金陵药业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告2023-05-30
证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-050
金陵药业股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第
三十二次会议通知于 2023 年 5 月 22 日以专人送达、邮寄、电子邮件
等方式发出。
2、本次会议于 2023 年 5 月 26 日以通讯会议的方式召开。
3、会议应参与表决董事 8 名，实际参与表决董事 8 名，收到有
效表决票 8 张。
4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定和监
管要求，以及公司 2023 年第一次临时股东大会授权事项，因公司与
认购对象之一南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）
进一步明确约定参与本次向特定对象发行股票的认购金额区间的下
限，公司对本次向特定对象发行股票方案中“（四）发行数量”进行
调整，具体调整内容如下：
项目 调整前 调整后
“本次向特定对象发行 A 股股票的数 “本次向特定对象发行 A 股股票的数
量为募集资金总额除以本次向特定对象发 量为募集资金总额除以本次向特定对象发
行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本 行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次
次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募 向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资
集资金总额/每股发行价格（小数点后位数 金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略
忽略不计）。 不计）。
本次拟发行的股份数量不超过本次发 本次拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的 30%，即不超过 153,340,800 行前总股本的 30%，即不超过 153,340,800
股（含本数），最终发行数量上限将以中国 股（含本数），最终发行数量上限将以中国
证监会同意注册的批复文件为准。 证监会同意注册的批复文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购 本次发行中，新工集团拟以现金认购本
（四）发
本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额 次向特定对象发行 A 股股票，认购总额不低
行数量
不超过 33,500 万元（含本数）。 于 20,000 万元（含本数）且不超过 33,500
若公司在本次向特定对象发行 A 股股 万元（含本数）。
票董事会决议公告日至发行日期间发生派 若公司在本次向特定对象发行 A 股股
息、送股、资本公积金转增股本等除权、 票董事会决议公告日至发行日期间发生派
除息事项或因股权激励计划等事项导致本 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
次发行前公司总股本发生变动的，本次发 息事项或因股权激励计划等事项导致本次
行的股票数量上限将作出相应调整。最终 发行前公司总股本发生变动的，本次发行的
发行股份数量由公司董事会或董事会授权 股票数量上限将作出相应调整。最终发行股
人士根据股东大会的授权于发行时根据实 份数量由公司董事会或董事会授权人士根
际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。” 据股东大会的授权于发行时根据实际情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。”
除上述调整之外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项
保持不变。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案
无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由
7 名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2023 年 5 月 30 日《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》（以下简称“指定报纸”）以及巨潮资讯网刊登的《公司关
于调整 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告》。
2、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预
案（修订稿）的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案
无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由
7 名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2023 年 5 月 30 日巨潮资讯网刊登的《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
3、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告（修订稿）的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案
无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由
7 名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2023 年 5 月 30 日巨潮资讯网刊登的《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案
无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由
7 名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2023 年 5 月 30 日巨潮资讯网刊登的《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
（修订稿）》。
5、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案
无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由
7 名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2023 年 5 月 30 日指定报纸以及巨潮资讯网刊登的
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的、填
补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份
认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案
无需提交股东大会审议。关联董事曹小强回避本议案表决，本议案由
7 名非关联董事进行审议表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2023 年 5 月 30 日指定报纸以及巨潮资讯网刊登的
《公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨
关联交易的公告》。
7、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见 2023 年 5 月 30 日巨潮资讯网刊登的《董事会战略
委员会工作细则》及修订对照表。
公司独立董事对向特定对象发行 A 股股票相关事项发表了事前
认可意见和独立意见，具体内容详见 2023 年 5 月 30 日指定网站刊登
的《公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的事前
认可意见》《公司独立董事关于公司第八届董事会第三十二次会议审
议的有关议案及相关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇二三年五月二十六日
