证券代码：000919    证券简称：金陵药业      公告编号：2023-055



                       金陵药业股份有限公司

    关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协

                    议》暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、2023 年 2 月 24 日、2023 年 3 月 16 日，金陵药业股份有限公

司（以下简称“公司”）分别召开第八届董事会第二十七次会议、2023

年第一次临时股东大会，审议通过了《关于批准与南京新工投资集团

有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议

案，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本

次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过

153,340,800 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复文件为准。本

次发行中，南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）

拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购总额不超过 33,500

万元（含本数）。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日、3 月 17

日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的

《金陵药业股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公

告》（公告编号：2023-015）等相关公告。

       2、根据相关法律、法规和规范性文件的规定和监管要求以及公

司 2023 年第一次临时股东大会授权事项，2023 年 5 月 26 日，公司

召开第八届董事第三十二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象

签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》等

相关议案，在新工集团以现金认购本次发行股票的金额上限 33,500

万元（含本数）保持不变的前提下，公司与特定对象新工集团进一步

约定其以现金认购本次发行股票的金额下限为 20,000 万元（含本数）。

在公司董事会审议上述相关议案时，关联董事曹小强先生回避相关议

案的表决，公司独立董事已就本次发行相关调整等事项进行了事前认

可并发表独立意见。同日，公司与新工集团签订了《附条件生效股份

认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

       3、本次发行相关事项尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册后方可实施。新工集团为公司控股股东，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项规定，新工

集团认购本次发行股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、关联方基本情况

       （一）新工集团概况
名称               ： 南京新工投资集团有限责任公司

统一社会信用代码   ： 91320100671347443B
住所               ： 南京市玄武区唱经楼西街 65 号

法定代表人         ： 王雪根

注册资本           ： 455,347.45 万元人民币

公司类型           ： 有限责任公司（国有控股）

                      一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
                      资产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；
经营范围           ： 非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管
                      理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业
                      执照依法自主开展经营活动）

       新工集团不属于失信被执行人。

       （二）股权控制关系

       截至本公告披露日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会

（以下简称“南京市国资委”）直接持有新工集团 90.83%的股权，

为新工集团的控股股东；江苏省财政厅直接持有新工集团 9.17%的股

权；南京市国资委为公司实际控制人。新工集团的股权结构及控制关

系如下：




       （三）新工集团主营业务

       新工集团是南京市市属大型国有企业集团，承担着经营管理市属

国有工业企业、实现资产保值增值，以及对重大产业发展项目融资并

进行先导性投资、促进先进制造业和战略性新兴产业发展的职责。目
   前，新工集团业务板块包括新医药与生命健康、高端装备制造、新材

   料、文美、生产性服务业、基金投资。

          （四）新工集团最近一年及一期的主要财务数据

          新工集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                   单位：亿元
   项目                 2023 年 3 月 31 日               2022 年 12 月 31 日
 资产总额                    878.64                            869.42
 负债总额                    494.06                            490.09
所有者权益                   384.58                            372.34
 营业收入                    171.26                            608.20
  净利润                      5.36                             17.47

          注：2022年数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3
   月财务数据未经审计。

          三、关联交易标的基本情况

          本次交易标的为新工集团拟认购的公司本次发行的股票。

          四、关联交易的定价政策及定价依据

          （一）定价依据

          本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行

   价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票

   交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价

   基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交

   易日公司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经

   审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

          若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整，调

整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股

送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

    在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行 A 股股票的最终

发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，

由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销

商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报

价情况，以竞价方式确定。

    新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以

与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通

过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并

以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和

截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股

东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

    （二）定价公允性

    本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，

定价具备公允性。
    五、关联交易协议的主要内容

    公司于 2023 年 5 月 26 日与新工集团签订了《补充协议》，主要

内容如下：

    （一）协议主体

    甲方：金陵药业股份有限公司

    乙方：南京新工投资集团有限公司

    （二）主要内容

    1、双方一致同意将原协议“第二条 本次交易”之“2.2 认购数

量”之第一款变更为：

    “乙方同意以不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 33,500 万

元（含本数）现金认购向特定对象发行的 A 股股票。”

    2、其他

    2.1、双方均理解并同意，除前述变更外，原协议的其他条款保

持不变，本补充协议作为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律

效力。

    2.2、本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议为准；

本补充协议未约定的，仍按原协议履行。

    2.3、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，

并于原协议第八条协议生效条件全部成就之日起生效。

    六、关联交易的目的及对公司的影响

    通过本次向特定对象发行，公司资本实力进一步提升、资本结构

进一步优化，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，为核
心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心

竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。本次与新工集团签

署《补充协议》，以进一步完善本次发行相关事项，并推动本次发行项

目的进展，不会对公司经营状况和财务状况产生重大不利影响，也不存

在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易

    自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与新工集团及其下属

其他公司发生的关联采购金额为 5,906 万元，关联销售金额为 1,150

万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充

协议>暨关联交易的议案》等相关议案的提请程序符合法律法规和《公

司章程》的规定。我们同意公司将前述议案提请公司第八届董事会第

三十二次会议审议。

    2、独立董事的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票签订的《补充协议》，符合公

司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规

以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司

及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对该协议的签署

发表同意的独立意见。

    九、备查文件
   1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

   2、公司第八届监事会第二十四次会议决议；

   3、金陵药业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十二

次会议相关事项的事前认可意见；

   4、公司独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关议案的

独立意见；

   5、金陵药业股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司签

署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

   特此公告。



                                 金陵药业股份有限公司董事会

                                     二○二三年五月二十六日