金陵药业股份有限公司
                     董事会战略委员会工作细则
        （经 2023 年 5 月 26 日第八届董事会第三十二次会议审议通过）

                                  第一章   总则

    第一条 为适应金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，确保业务发展战略满足市场需求、科研
创新工作有效支持业务发展的要求，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件
的规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和
科研创新工作进行研究并提出建议。

                      第二章   战略委员会的产生与组成

   第三条    战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工
作。

    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会
根据本工作细则第三至五条之规定补足委员人数。
    连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的
意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

    第七条 战略委员会下设投资评审小组、科研创新评审小组，由公司总裁任
投资评审小组、科研创新评审小组组长，另各小组设副组长 1-2 名。投资评审小
组为公司为重大投资决策提供决策咨询意见；科研创新评审小组为公司科技创新
战略、重大科研攻关项目、以科技创新促进重大市场拓展等工作提供决策咨询意
见。

                         第三章    战略委员会的职责

   第八条    战略委员会的主要职责权限：

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    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对公司以科技创新促进重大市场拓展的实施战略，包括但不限于市场
开拓策略、营销模式及新业务拓展计划进行研究并提出建议；
    （五）对公司科研和创新战略和方向、公司中长期科研和创新工作计划、公
司科技创新孵化业务规划进行研究并提出建议；
    （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （七）组织重大科研攻关项目、科技创新孵化项目的科学论证；
    （八）决定聘请外部专家、中介机构；
    （九）对以上事项的实施进行检查；
    （十）董事会授权的其他事宜。

   第九条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                      第四章   战略委员会的决策程序

    第十条 投资评审小组负责做好战略委员会有关重大投资融资、资本运作、
资产经营决策事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人向投资评审小组上报重大
投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本
情况等资料；
    （二）投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
    （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程等洽
谈和做投资可行性分析并上报投资评审小组；
    （四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式
提案。

    第十一条 科研创新评审小组负责做好战略委员会有关公司科研创新工作
决策事项的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
    （一）组织有关部门对公司科研创新工作进行可行性研究和科学论证；
    （二）由科研创新评审小组对科研创新工作进行评审，签发书面意见，并向
战略委员会提交正式提案。

    第十二条 战略委员会根据投资评审小组、科研创新评审小组的提案召开会
议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组、科研创新评
审小组。

    第十三条 如有必要，战略委员会可以聘请外部专家、中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。




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                       第五章   战略委员会的议事规则

    第十四条 战略委员会每年至少召开一次会议，于会议召开三天前以专人送
达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集
人不能出席时可委托其他一名委员主持。

   第十五条   战略委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

    第十六条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

    第十七条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。

    第十八条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可
邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十九条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

   第二十条   战略委员会会议通过的议案、决议，报公司董事会备案。

    第二十一条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                                第六章   附则

   第二十二条    本工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

   第二十四条    本工作细则由公司董事会负责解释。




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