金陵药业股份有限公司规章制度管理制度

              （经第九届董事会第二次会议审议通过）


                          第一章     总则

    第一条 为规范金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）规章制度
管理工作，加强规章制度的管理，确保规章制度的合法性、系统性、科学
性和可执行性，根据《中华人民共和国公司法》《金陵药业股份有限公司
章程》（以下简称“章程”）及有关规定，制定本制度。
    第二条 公司规章制度的制定计划、起草、审核、批准、备案、发布、
解释、修订和废止等管理工作，适用本制度。各分公司、全资和控股企业
（以下简称“所属企业”）参照本制度执行。
   第三条 公司规章制度管理遵循以下原则：
    （一）合法性：规章制度的内容应当符合法律法规规定，其制定、修
改和废止等应符合本制度规定和要求。
    （二）系统性：公司应有规划、按计划、持续完善规章制度体系，制
度间的规定应有效衔接、不冲突。
    （三）科学性：规章制度应符合公司发展实际，与公司发展战略、业
务活动及管理目标协调一致。
    （四）可执行性：规章制度表述应当准确、规范、简洁、一致，定位
准确、层级分明、职责清晰、权责明确、结构合理，具有可执行性。

              第二章    规章制度的分类与管理原则

    第四条 本制度所称规章制度，是指公司依据有关法律法规等并结合
公司实际需要，用以规范公司经营管理行为而制定的各种规范性文件，包
括章程、制度、规则、规定、办法、细则、指引及手册等。
    第五条 公司规章制度按照内容分为基本制度和具体规章两类。




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   （一）基本制度是公司组织管理系统的基本框架和运行总纲，规定公司

治理结构、议事规则、管理方针、经营管理规范等。具体包括：章程、治
理机构议事规则和工作规则、股东大会或董事会批准的其他具有纲领性的
专项管理文件。基本制度文种名称一般称“章程”“制度”“规则”。
       1、制度是指规范公司经营管理活动基本原则的纲领性文件。
       2、规则是指根据公司章程制定的，规范股东大会、董事会及其所属
 专门委员会、监事会、总裁、董事会秘书的工作程序和议事规则的规章
 文件。
    （二）具体规章指对基本制度的细化和量化，包括管理规范和操作程
序。
    1、管理规范是规定具体经营管理领域的基本问题和主要内容，文种
名称一般为“规定”“办法”：
    1）规定是指对某一个专项的涉及到公司全体人员的事项或某一个专
业系统内的职能性工作所做出的具体要求；
    2）办法包括管理办法和实施办法。管理办法是指对某一方面工作提
出总体性、原则性要求的规范性文件；实施办法是指对某一方面工作的某
一事项提出具体要求的规范性文件。
    2、操作程序指以规范、指导具体经营管理事项，包括一定时期内对
公司经营管理相关事务加以规范的指引意见和通知类文件。操作程序的文
种名称一般为“实施细则”“规程”“指引”“手册”“流程”等：
    1）实施细则是指对管理制度、规则、规定、办法作出进一步解释或
补充的规范性文件；
    2）规程是指公司内部共同遵守的准则和依据；
    3）指引是指公司内部制订的工作思路和工作步骤；
    4）手册是收录一般资料或专业知识的工具书，主要是介绍一般性的
或某种专业知识的简明摘要书；
    5）流程是公司为了完成一定的工作目标，由不同岗位人员按照一定
规则共同完成的一系列活动规范。
    第六条 公司规章制度按效力分为三级：



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   （一）一级制度（I）是指对规范公司经营管理行为最具纲领性、基
础性、决定性规定的文件，主要包括公司章程、重要决策机构（股东大会、
董事会、党委会、总裁办公会）议事规则、“三重一大”决策制度等公司
治理相关文件，主要是基本制度。
   （二）二级制度（II）是指对规范公司经营管理行为具有宏观性、基
础性、重要性规定的文件，主要是对某专业领域的工作原则、工作方法、
工作标准具有一定指导性、约束性的文件，主要是具体规章中的管理规范。
   （三）三级制度（III）是指对规范公司经营管理行为作出的一般性、
补充性、辅助性、操作性规定的文件，或仅限于单个部门的内部规范性文
件，主要包括各类业务规程、操作指引等文件，主要是具体规章中的操作
程序。
   第七条 拟在一定期限内执行，或在一定范围内试点执行的规章制度，
应在标题中加注“暂行”“试行”字样，并在附则中明确施行期限和范围，
暂施行期限不得超过两年。如附则中未明确施行期限的，暂行或试行期限
两年届满后规章制度自行废止，主办部门根据该规章制度的执行情况，可
在其废止前更新制定正式规章制度并按程序审批、公布。
   第八条 公司规章制度的管理，遵循分级审批、分类规范、归口管理、
分工协同的基本原则。
   第九条 公司规章制度及相关材料，未经批准，不得对外泄露、披露，
依法律、法规及公司章程的规定需公开披露的除外。

                第三章   规章制度管理职责分工

   第十条 公司规章制度归口管理部门为办公室，所属企业应根据实际
情况明确本单位规章制度的归口管理部门。
   第十一条 公司各职能部门是规章制度的主办部门。拟制定的规章制
度涉及两个或两个以上职能部门的，应明确主办部门；无法确认的，由管
理部门指定主办部门。
   第十二条 公司规章制度管理的职责分工如下：
   （一）管理部门负责组织制订公司制度框架和制定计划、督查各职能



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部门按计划制定规章制度、负责按公司规定审核拟公布制度、监查主办部
门对其主办的规章制度进行培训宣贯、负责组织编制制度清单与汇编等管
理工作；
   （二）主办部门负责其主办的规章制度的调研、起草、征求意见、提
交审核与审批、修订、废止等工作，负责组织对其主办的规章制度进行培
训、宣贯，并做好台账、资料整理保管工作；
   （三）法务合规部负责审核公司规章制度的合法性、合规性并提出意
见，对公司制度体系是否健全、规章制度是否合规提出建议；
   （四）董事会秘书处负责对按照相关要求对外披露的规章制度进行审
核；
   （五）审计部负责对公司规章制度的规范性进行审核、对公司规章制
度建设与管理情况进行督查审计；对公司规章制度制定中存在的问题提出
改进建议。
   （六）公司股东大会、董事会、党委会和总裁办公会是公司规章制度
的审议机构，按其权限审议批准规章制度；

                       第四章 规章制度的制定

   第十三条 管理部门每年组织编制规章制度年度计划，各主办部门应
根据经营管理工作实际需要，编制本部门规章制度年度计划，报管理部门
汇总。
   第十四条 主办部门制定规章制度应按以下程序进行：
   （一） 提出计划；
   （二） 组织起草；
   （三）征求意见；
   （四）法律审核；
   （五）审批、发布
   （六） 宣贯
   第十五条 主办部门应将拟定的规章制度及相关材料先提交法务合规
部审核：



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   （一）拟制定的规章制度（送审稿）；
   （二）制订规章制度的说明，说明应当包括制订规章制度的必要性和
可行性；所引用的法律、法规、规章和上级机关的规章制度等规章制度制
订依据；被征求意见部门的反馈意见和对重点条文的说明，分歧意见是否
协商一致以及未协商一致的情况和理由等；
   （三）审核认为应当提交的其他材料。
   第十六条 管理部门审核事项主要包括：
   （一）提交的“金陵药业规章制度审核单”及相关材料是否符合规范
要求；
   （二）报审的规章制度的公文结构是否合理、用语是否准确；
   （三）是否已征求并采纳相关部门意见，未协商一致事项是否详细列
明并提出建议。
   公司章程、“三重一大”决策制度等基本制度的制定应当履行内部法
务合规部和外聘法律顾问双重法律合规审核。
   第十七条 符合下列情形之一的，所属企业应将“金陵药业规章制度
审核单”及相关材料一并上报公司审批：
   （一）全资和控股企业制定、修订公司章程；
   （三） 所属企业制定、修订“三重一大”决策制度等一级制度。
   第十八条 符合下列情形之一的，有关单位应将“金陵药业规章制度
审核单”及相关材料一并报公司备案：
   （一）持股 30%以上非控股被投资企业制定、修订公司章程及“三重
一大”决策等一级制度；
   （二）所属企业制定、修订二级制度。

                 第五章   规章制度的审批与发布

   第十九条 规章制度按等级采取不同的审批流程：
    （一）公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工
作制度等一级制度应经党委会前置研究、董事会或监事会审议通过后，提
交股东大会审议批准；



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    （二）一级制度（由股东大会审议批准除外）应经党委会前置研究后，
提交董事会审议批准；党委会议事规则由党委会研究批准；
    （三）二级制度应经党委会前置研究或总裁办公会研究批准；需提交
董事会审议的由董事会审议批准；党群相关制度由党委会前置研究后批准；
    （四）三级制度应提交总裁办公会审议批准；
    （五）直接涉及职工切身利益的规章制度还应经职工代表大会或全体
职工审议同意。
   第二十条 规章制度经股东大会、董事会、党委会、总裁办公会、职
工代表大会或全体职工审议后，报公司领导审批签发。

                 第六章    规章制度的修订与废止

   第二十一条 主办部门每年应对本部门制定的各级规章制度进行评估，
根据评估结果及时修订或废止。规章制度的修订和废止按照本制度规定的
流程进行。
   第二十二条 规章制度有下列情形之一的，应当及时修订：
   （一）因有关政策变化、法律法规、规章等规章制度制定的依据发生
变化，需要做相应修订的；
    （二）因实际情况发生变化，需要增减或改变内容的；
    （三）同一事项在两个以上的规章制度中做出规定且规定不一致的；
   （四） 其他应当予以修订的情形。
   第二十三条 规章制度有下列情形之一的，应当及时予以废止：
   （一）因有关政策变化，法律法规和规章制度的废止或修订而失去制
定依据的；
   （二）规章制度所规范的事项已被新的规章制度进行规范的；
   （三）规章制度所规范的事项已经不存在、已执行完毕或因实际情况
变化没有继续执行的必要的；
   （四）其他应当予以废止的情形。
   规章制度的新旧替代废止应在新发布的规章制度中注明旧规章制度同
时废止；规章制度的独立废止应由主办部门提出废止申请并按规范审核、



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批准后废止。
   第二十四条 规章制度在实施过程中需要解释的，原则上由其制定的
主办部门负责。

                    第七章 评估管理与检查

     第二十五条 公司应组织对规章制度进行整体评估，评估主要依据以
下标准进行：
   （一）完整性标准，即规章制度是否体系完整，各个规章制度之间是
否协调一致，相关配套制度是否完备；
   （二）有效性标准，即规章制度是否得到遵守和执行，是否已达到预
期目的；
   （三） 适当性标准，即规章制度是否符合公司发展的实际需要。
   第二十六条 公司管理部门、审计部须对所属企业规章制度的管理情
况进行定期或不定期检查，对规章制度体系的健全、管理的规范等情况予
以通报，对存在的问题要求限期整改。
   第二十七条 公司及所属企业有下列行为的，公司将追究有关人员的
相关责任：
   （一）违反本制度规定，制定的规章制度给所在单位造成损失或不良
影响；
   （二）违反本制度规定，忽视规章制度的法律审核；
   （三）未及时将规章制度管理情况上报公司审批、备案；
   （四）违反本制度的规定，经公司检查并提出整改的，仍不改正。

                         第八章      附则

   第二十八条 法律法规、行政法规对涉及特定事项的规章制度的制定
工作另有规定的，应从其规定。
   第二十九条 本制度由审计部负责修订、解释。
   第三十条 本制度经董事会审议通过后生效，自发布之日起施行。




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