泰和律师事务所 扬杰科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
1 / 40 2016.01.16 签署版
补充法律意见书（三）
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（三）
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司的委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金陵药业股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023 年 4 月 20 日出具
了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《江苏泰和律师
事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 5 月 10 日下发的《关于金陵药业股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082 号）（以
下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进
行落实和回复，于 2023 年 5 月 26 日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于发行人需补充申报截至 2023 年 3
月 31 日的财务数据，本所于 2023 年 7 月 20 日出具了《江苏泰和律师事务所关
于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人于 2023 年 8 月 19 日披露了 2023 年半年度报告，本次发行的报
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补充法律意见书（三）
告期调整为 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及 2023 年 1-6 月，本所律师对
发行人本次发行相关事项在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间（以下简
称“新增报告期间”）或在《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的变化情况进一步核查验证，
特出具《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。在
本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项
以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书
仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
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补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 发行人本次发行相关事项的更新 ............................................................................... 5
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................................... 5
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................................... 6
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................................... 6
四、发行人的设立 ..................................................................................................................... 12
五、发行人的独立性 ................................................................................................................. 12
六、发行人的控股股东及实际控制人 ..................................................................................... 12
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................................... 12
八、发行人的业务 ..................................................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................................... 13
十、发行人的主要财产 ............................................................................................................. 19
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................................. 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................. 32
十三、发行人章程的制定和修改 ............................................................................................. 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................................... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员变化 ..................................................................... 33
十六、发行人的税务 ................................................................................................................. 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ................................................................. 36
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................................. 37
十九、发行人的业务发展目标 ................................................................................................. 37
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................................. 37
二十一、结论意见 ..................................................................................................................... 39
第二部分 结尾............................................................................................................................. 40
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补充法律意见书（三）
第一部分 发行人本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人本次发
行的批准和授权发生的变化情况如下：
（一）本次发行的批准
发行人于 2023 年 5 月 26 日召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报的、填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于
公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议
案》等议案。发行人独立董事对本次发行相关事项发表了事前认可意见和独立意
见，关联董事回避上述议案表决。根据发行人 2023 年第一次临时股东大会对董
事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的批准调整的主要内容
根据发行人第八届董事会第三十二次会议决议，因发行人与认购对象之一新
工集团进一步明确约定参与本次发行的认购金额区间的下限，发行人对本次发行
方案中“（4）发行数量”进行调整，具体调整内容如下：
“（4）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象
发行 A 股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=
本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。
本 次 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
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补充法律意见书（三）
153,340,800 股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复
文件为准。
本次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行 A 股股票，认购
总额不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 33,500 万元（含本数）。
若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项
导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调
整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发
行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”
除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法
律意见书》中披露的“本次发行的批准和授权”相关事项未发生其他变化，上述
批准和授权仍在有效期内。
综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、
法规的规定，发行人已就本次发行履行了现阶段内部必要的批准和授权，本次发
行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，根据《证券法》《公司
法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公
司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，采用向特定对象发行股票的行为，发行人本次发行
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补充法律意见书（三）
符合以下实质性条件：
（一）本次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件
1.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票均为人民
币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行 A 股
股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行
期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一
百二十七条的规定。
3.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定对象发
行 A 股股票，发行对象合计不超过 35 名（含 35 名），未采用广告、公开劝诱
和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
4.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人
已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日
期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行股票符合《注册办法》规定的相关条件
1.根据发行人出具的书面说明以及控股股东新工集团出具的股东调查表，并
经本所律师逐项核查，发行人本次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
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补充法律意见书（三）
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法
表示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规
定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会的行政处罚、最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，符合《注册办法》
第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合
《注册办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的
规定。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
2.根据发行人的《向特定对象发行 A 股股票预案》并经本所律师核查，发行
人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
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补充法律意见书（三）
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；
（4）发行人为深交所主板上市公司，不适用《注册办法》第十二条第（四）
项规定。
3.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行对象为包括控股股
东新工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象，
符合 2023 年第一次临时股东大会会议决议规定的条件且发行对象不超过三十五
名，符合《注册办法》第五十五条以及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第三十条的规定。
4.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股
票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产，本次发行价格符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的
规定。
5.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次
会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，公司本次发行的最终发行价
格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会
授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前
20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的
归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。本次发行定
价方式符合《注册办法》第五十八条的规定。
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补充法律意见书（三）
6.根据新工集团出具的《关于股票限售期的承诺函》，本次向特定对象发行
A 股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前 12 个月，增持不超过公
司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之
日前 12 个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则新工集团认购的本次发行的
股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。但如果中国证监会或深交所另有规
定的，从其规定。新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规
定，按照公司要求就本次向特定对象发行 A 股股票中认购的股份出具相关锁定
承诺，并办理相关股份锁定事宜。
其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资
本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
综上，本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条和《上市公司收购管理
办法》第六十三条的规定。
7.根据发行人出具的书面说明，发行人及其主要股东不存在向发行对象作出
保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。根据发行对象新工集团出具的股
东调查表以及确认函，新工集团确认“本次发行所需资金全部来自新工集团的自
有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源
问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本
次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次
发行后，新工集团亦无将持有的金陵药业股份进行质押的计划或者安排；新工集
团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、
高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系统离职人员入
股的情形；亦不存在不当利益输送的情形。”
就前述书面说明及新工集团确认的内容，本所律师认为，发行人相关信息披
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补充法律意见书（三）
露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券
募集说明书和发行情况报告书》《注册办法》第六十六条及《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-9 条的规定。
8.根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，新
工集团直接持有公司 227,943,839 股股份，占公司总股本的 44.60%，为公司的控
股股东。南京市国资委作为新工集团的控股股东为公司的实际控制人。本次发行
完成后新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委作为新工集团的控股股东仍为
公司的实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人均为南京市国资委。
本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，
不适用《注册办法》第八十七条的规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
根据发行人的《向特定对象发行 A 股股票预案》，并经本所律师核查，发
行人不存在违反《证券期货法律适用意见第 18 号》对上市公司再融资要求的情
形，具体如下：
（1）截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，
财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例未超过 30%，符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条“最近一期末不存在金额较大的财务
性投资”的适用意见；
（2）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，即不超过 153,340,800 股（含本数），符合《证券期货法律适用意见第 18
号》第四条“理性融资，合理确定融资规模”的适用意见；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“合肥金陵天颐智慧养老项目”“核
心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”以及“补充流动资金”，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条“主要投向主业”的适用意见。
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补充法律意见书（三）
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人在业务、
资产、人员、财务、机构等独立性方面未发生变化。发行人在业务、资产、人员、
财务和机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体
系，具有独立面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股本及演变情况未发生变化。
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东新工集团所持发行人的股份不存在质押、
冻结等权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
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补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的经营
范围未发生变化。
（二）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人的主营业
务未发生变化。根据发行人 2023 年半年度报告（未经审计），发行人 2023 年
1-6 月主营业务收入为 142,984.87 万元，占当期营业收入的比例为 99.20%，主营
业务突出。
（三）发行人从事业务所需的资质和许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，金陵制药厂 1 项
GMP 证书（证书编号：JS20180798）已到期，根据《中华人民共和国药品管理
法（2019 修订）》的规定，不再发放药品 GMP 证书；宿迁医院取得了宿迁市生
态环境局换发的排污许可证（证书编号：91321300469760605F001V），有效期
至 2028 年 5 月 11 日。除上述变化情况外，发行人及其子公司主要业务资质和许
可情况未发生其他变化。
（四）发行人的持续经营能力
经本所律师核查，在补充核查期间，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人的主营业务突出，不涉及类金融业务；发行人及其子公
司已取得与其经营活动相关的业务资质和许可；发行人不存在持续经营的法律障
碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联人
1.经本所律师核查，新增报告期间，新工集团新增控制 2 家一级子公司、1
家控制的一级子公司注销、1 家一级子公司经营范围发生了变化，具体变化情况
如下：
3-13
补充法律意见书（三）
（1）新增的一级子公司
序 直接出 注册资本
公司名称 经营范围
号 资比例 （万元）
南京新工医 一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投
疗健康产业 资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
1 投资合伙企 96.67% 6,000.00 券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经
业（有限合 营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业
伙） 执照依法自主开展经营活动）
金属切削机床、齿轮智能制造装备、车库及仓
储机器人搬运器；齿轮及传动件自动生产设备
的制造、维修、改造、销售、技术研发；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限
南京二机齿
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
2 轮机床有限 95.13% 14,023.068
自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；软件销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（2）注销的一级子公司
序 直接出 注册资本
公司名称 经营范围
号 资比例 （万元）
南京二机 一般项目：金属切削机床制造；技术服务、技
科技装备 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
1 95.13% 18,534.1196
制造有限 术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执
公司 照依法自主开展经营活动）
（3）经营范围发生变化的一级子公司
序 直接出 注册资本
公司名称 经营范围
号 资比例 （万元）
许可项目：医疗服务；医疗器械互联网信息服
务；道路货物运输（不含危险货物）；检验检
测服务；第三类医疗器械经营；药物临床试验
服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械租赁；医护人员防护用
品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒器械销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
南京新工医 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
1 学检验实验 51.00% 3,000.00 一般项目：技术进出口；机械设备租赁；会议
室有限公司 及展览服务；医学研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；第一
类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一
类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二
类医疗器械租赁；仪器仪表销售；货物进出口；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；医护
人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护人
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补充法律意见书（三）
员防护用品零售；生物基材料技术研发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2.经本所律师核查，新增报告期间，发行人控股股东新工集团监事隋慧离任，
纪委书记杨鹏离任并由陈朝晖接任。
3.经本所律师核查，新增报告期间，发行人的董事、监事、高级管理人员变
化情况详见本补充法律意见书之“第一部分 发行人本次发行相关事项的更新”
之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员变化”。
此外，除发行人及其子公司外，发行人留任及新任董事、监事、高级管理人
员担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）的变化情况如下：
序 与发行人的关
名 称 经营范围
号 系
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理
发行人监事翟
合肥市国正资产 咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
1 注 咏梅担任其董
经营有限公司 务）；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住
事、总经理
房地产租赁；物业管理（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗
器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；食
品销售；道路货物运输（不含危险货物）；兽
药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第
一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；玻璃仪器销售；保健食品
（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售； 发行人监事翟
安徽天星医药集
2 婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售； 咏梅担任其董
团有限公司
化妆品批发；制冷、空调设备销售；五金产品 事
批发；办公用品销售；日用百货销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产
品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；仪器仪表销售；教学用模型及教
具销售；实验分析仪器销售；劳务服务（不含
劳务派遣）；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；教学专用仪器销售；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信
3-15
补充法律意见书（三）
息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服
务）；非居住房地产租赁；新能源汽车整车销
售；汽车销售（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、
生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、
蛋白同化制剂、肽类激素、一类、二类、三类
医疗器械、医用装备类、玻璃仪器、化学试剂
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）；药品、医疗器械展示、展览及
南京医药合肥天
3 信息咨询；化妆品、家交电、日用百货、制冷
润有限公司
设备、办公用品、文教用品、计划生育品、预
包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、
婴幼儿配方乳粉的销售；道路普通货物运输；
房屋租赁；特殊医学用途配方食品销售；货物
专用运输（冷藏保鲜）；医疗设备维修、保养、
安装、技术服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
安徽省集成电路 投资管理；资产管理；股权投资。（依法须经
4 产业投资管理有 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
限公司 活动）
铁路项目的投资、建设、运营和管理。（依法 发行人董事张
福州铁路投资有
5 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 群洪担任其董
限公司
经营活动） 事长
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
金融债券；从事同业拆借；办理借记卡、贷记
福建福州农村商 发行人董事张
卡业务；代理收付款项及代理保险业务；办理
6 业银行股份有限 群洪担任其董
外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、
公司 事
国际结算、同业外汇存放、拆借业务及资信调
查、咨询、见证业务；经银行业监督管理机构
批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
注：合肥市国正资产经营有限公司于 2023 年 7 月 17 日更名为合肥产投国正股权投资
有限公司。
除上述变化情况外，发行人的主要关联人未发生其他变化。
（二）发行人与其关联人发生的关联交易情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人与其关联
人发生的交易情况如下（未经审计）：
3-16
补充法律意见书（三）
1.经常性关联交易
（1）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
南京医药及其子公司 销售商品及提供劳务 4,038.52
益同公司 销售商品及提供劳务 10,595.57
新工集团 销售商品及提供劳务 188.68
梅山医院 销售商品及提供劳务 7.96
艾德凯腾 销售商品及提供劳务 28.25
江苏宝庆珠宝股份有限公司 销售商品 1.40
（2）购买商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
南京医药及其子公司 采购商品及接受劳务 17,398.69
南京人民印刷厂有限责任公司 采购商品 119.20
艾德凯腾 接受劳务 191.98
（3）关联租赁情况
①发行人作为出租方
发行人作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
南京医药及其子公司 租赁房屋 5.71
②发行人作为承租方
发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
南京医药及其子公司 租赁房屋 21.48
3-17
补充法律意见书（三）
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月
关键管理人员报酬 482.13
2.主要关联往来情况
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人与其关联人往来款具体情况如下：
（1）应收项目
单位：万元
2023 年 6 月末
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 益同公司 8,443.90 188.10
应收账款 南京医药及其子公司 966.10 66.07
应收账款 梅山医院 3.40 0.07
预付款项 艾德凯腾 4.02 -
预付款项 南京医药及其子公司 0.62 -
其他应收款 梅山医院 1.00 0.20
其他应收款 南京医药产业（集团）有限责任公司 5.07 0.10
（2）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2023 年 6 月末
应付账款 益同公司 4.27
应付账款 南京医药及其子公司 8,634.97
应付账款 南京人民印刷厂有限责任公司 51.90
合同负债 艾德凯腾 7.26
合同负债 南京医药及其子公司 3.03
其他应付款 南京医药产业（集团）有限责任公司 2.58
其他应付款 南京医药及其子公司 14.16
预收款项 南京医药及其子公司 5.00
（三）发行人减少和规范关联交易的措施
3-18
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人关于关联交易的决策权限和程序
未发生变化。
（四）同业竞争
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，《律师工作报
告》及《法律意见书》中披露的同业竞争情况未发生变化；发行人控股股东新工
集团出具的关于解决同业竞争的承诺以及补充承诺在补充核查期间持续有效，未
发生变化。
综上，本所律师认为，发行人报告期内与其关联人发生的关联交易坚持平等
自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
发行人已建立了关联交易决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发
行人与控股股东新工集团间接控制的梅山医院在医康养护业务板块的医疗服务
业务存在同业竞争，除上述同业竞争情形外，发行人与控股股东及其控制的其他
企业不存在同业竞争情况，新工集团已就解决和避免同业竞争采取了必要措施；
发行人已对其解决和避免同业竞争的承诺及措施进行了如实披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有一级全资和控
股子公司 14 家，参股公司和对外投资合伙企业 4 家。在补充核查期间，发行人
的对外投资情况未发生变化。
（二）不动产
1.经本所律师核查，新增报告期间，发行人子公司东升药业新增一处土地使
用权，具体情况如下：
权利 类 用 土地面积 建筑面积 他项
产权编号 坐落 终止日期
人 型 途 （m2） （m2） 权利
3-19
补充法律意见书（三）
皖（2023）
安徽东
东升 东至县不 出 工
至经济 2043.06.23 3,850 — 无
药业 动产权第 让 业
开发区
0000928 号
2.根据发行人出具的说明并经本所律师核查，新增报告期间，发行人分、子
公司存在自建房产尚未取得房屋产权证书的情况未发生变化。
3.租赁房产、土地
（1）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增5处租赁房产，
具体情况如下：
序
承租方 出租方 坐落地址 面积（㎡） 租赁期限
号
中关村兴业（北京） 北京市昌平区中关村
2023.01.11-
1 瑞恒公司 高科技孵化器股份 科技园区昌平园中兴 45
2024.01.10
有限公司 路 10 号 A233 室
中国石化仪征化纤
2023.03.01-
2 仪征医院 有限责任公司怡景 胥浦镇滨河西路 12 号 2,005.6
2024.02.28
会议中心
郑州市康宁街道海马
金陵制药 2023.03.01-
3 王娇生 壹号公馆小区 2 栋 202 198.21
厂 2024.02.28
号
贵阳市经开区长江路
金陵制药 2023.01.01-
4 张小勇 416 号万科金域华府 73.31
厂 2023.12.31
A14 栋 1 单元 3103 室
金陵制药 白云区广园中路景泰 2023.01.01-
5 刘序南 60.4
厂 西四巷 4 号 704 房 2023.12.31
（2）经本所律师核查，新增报告期间，发行人子公司 2 处房产到期不再续
租，具体情况如下：
序
承租方 出租方 坐落地址 面积（㎡） 租赁期限
号
南京市玄武区太平北路 2022.04.26-
1 仪征医院 张书玉 74.89
130 号 2 幢 304 室 2023.04.25
融通地产（江苏） 南京市玄武区珠江路 2019.09.01-
2 彩塑公司 7,034.63
有限责任公司 675 号 2023.06.29
（3）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司8处租赁房产已完
成续租，具体情况如下：
3-20
补充法律意见书（三）
序
承租方 出租方 坐落地址 面积（㎡） 租赁期限
号
大观区纺织南路 80 号
2023.01.04-
1 安庆医院 沈文汇 华茂 1958 项目 c 区 8 幢 52.51
2024.01.03
11 层 10 室
安庆市菱北办事处 2023.05.01-
2 安庆医院 石化菱北综合楼 330
盛塘社区居委会 2024.04.30
亿和公寓 A703、704、
安徽亿和石化发展 2023.03.01-
3 安庆医院 A707、A709、A711，鸳 274
有限公司 2023.12.31
鸯楼 B710、B711
中国石化集团资产
安庆市石化公司原消防 2023.01.01-
4 安庆医院 经营管理有限公司 263.25
保卫中心平方（经三路） 2023.12.31
安庆分公司
中国石化集团资产
石化一号路 26 号原社 2023.01.01-
5 安庆医院 经营管理有限公司 2,080.19
区管理部办公楼 2023.12.31
安庆分公司
金陵制药 南京经开国有资产 2023.03.30-
6 金融区员工公寓 09 栋 1,375
厂 控股集团有限公司 2024.03.29
天峰制药 湖州市吴兴区金色地中 2023.05.01-
7 胡秀芸 75.83
厂 海 109 幢 305 室 2024.04.30
天峰制药 湖州市吴兴区金色地中 2023.05.01-
8 韩新华 123.37
厂 海 125 幢 803 室 2024.04.30
（4）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司土地租赁情况未
发生变化。
（三）专利
1.新增专利
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增 31 项处于专利权
维持状态的专利，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
一种羧基麦芽糖
金陵 发明 原始
1 铁注射液的制备 2019113551984 2019.12.25 2023.02.17 无
药业 专利 取得
方法
一种羧基麦芽糖
金陵 发明 原始
2 铁注射液的制备 2019113567569 2019.12.25 2023.02.17 无
药业 专利 取得
工艺
金陵 一种羧基麦芽糖 发明 原始
3 201911330100X 2019.12.20 2023.02.03 无
药业 铁的精制方法 专利 取得
3-21
补充法律意见书（三）
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
金陵 一种羧基麦芽糖 发明 原始
4 2019113278431 2019.12.20 2023.02.03 无
药业 铁的制备方法 专利 取得
一种治疗肠道疾
金陵 病的中药组合物、 发明 原始
5 2021100093326 2021.01.05 2023.02.17 无
药业 制剂及其制备方 专利 取得
法
金陵 多效蒸馏水机冷 实用 原始
6 2022217118458 2022.07.05 2023.02.28 无
药业 凝器拆装工具 新型 取得
金陵 一种速冻隧道用 实用 原始
7 2022211143600 2022.05.11 2023.02.28 无
药业 进料传输装置 新型 取得
金陵 一种用于除甲醛 实用 原始
8 2022217461753 2022.07.08 2023.03.03 无
药业 的流化床结构 新型 取得
一种琥珀酸亚铁
金陵 发明 原始
9 口腔速溶膜及其 2021108199121 2021.07.20 2023.03.17 无
药业 专利 取得
制备方法
提高脉络宁注射
液中间体浸膏中
金陵 发明 原始
10 肉桂酸含量检测 2019113442671 2019.12.24 2023.04.28 无
药业 专利 取得
准确度和精密度
的方法
一种治疗胃病的
金陵 发明 原始
11 中药组合物、制剂 2021100093415 2021.01.05 2023.06.09 无
药业 专利 取得
及其制备方法
金陵
药
业、 一种多功能取样 实用 原始
12 2022231734105 2022.11.29 2023.05.23 无
梅峰 车 新型 取得
制药
厂
金陵
药 一种上肢肌张力
实用 原始
13 业、 亢进的上肢固定 2022228940499 2022.11.01 2023.05.23 无
新型 取得
福利 装置
中心
金陵
药 一种脑卒中患者
实用 原始
14 业、 使用的步行辅助 2022228940361 2022.11.01 2023.05.23 无
新型 取得
福利 器
中心
宿迁 一种预装式药液 实用 原始
15 202220472082X 2022.03.07 2023.01.17 无
医院 定量注射器 新型 取得
3-22
补充法律意见书（三）
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
宿迁 实用 原始
16 一种组合试管架 2022232830627 2022.12.07 2023.03.21 无
医院 新型 取得
一种便于存放废
宿迁 实用 原始
17 液袋的居家腹膜 2023205628416 2023.03.21 2023.06.27 无
医院 新型 取得
透析支架
宿迁 一种耳鼻喉科专 实用 原始
18 2022234413657 2022.12.22 2023.06.23 无
医院 用功能冰敷装置 新型 取得
宿迁 一种带吸痰管的 实用 原始
19 2022232795873 2022.12.07 2023.06.20 无
医院 改良喉镜 新型 取得
宿迁 脂肪瘤微创绞刮 实用 原始
20 2022231945731 2022.12.01 2023.06.09 无
医院 器 新型 取得
仪征 一种冰冻切片样 实用 原始
21 2022233163279 2022.12.09 2023.05.16 无
医院 品托 新型 取得
一种股动脉穿刺
仪征 实用 原始
22 术后沙袋固定装 202222035504X 2022.08.03 2023.04.28 无
医院 新型 取得
置
安庆 一种糖耐量实验 实用 原始
23 2022229563885 2022.11.07 2023.04.11 无
医院 透明瓶 新型 取得
东升 一种具有降温功 实用 原始
24 2022227737011 2022.10.21 2023.01.20 无
药业 能的反应釜 新型 取得
东升 一种可调节粉碎 实用 原始
25 2022227737030 2022.10.21 2023.01.24 无
药业 机 新型 取得
东升 一种研磨粉碎装 实用 原始
26 2022227780492 2022.10.21 2023.01.20 无
药业 置 新型 取得
东升 一种医药中间体 实用 原始
27 2022232102719 2022.12.01 2023.03.10 无
药业 的过滤装置 新型 取得
一种用于医药中
东升 实用 原始
28 间体生产的反应 2022232201856 2022.12.01 2023.03.10 无
药业 新型 取得
釜
一种生产医药中
东升 实用 原始
29 间体用降噪型离 2022232201748 2022.12.01 2023.03.14 无
药业 新型 取得
心机
东升 一种高效率粉碎 实用 原始
30 2022232102564 2023.03.01 2023.04.11 无
药业 过筛设备 新型 取得
东升 一种自控温反应 实用 原始
31 202222525349X 2022.09.23 2023.05.16 无
药业 釜 新型 取得
2.专利权状态发生变化的专利
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其子公司存在 36 项专利的专
利权维持状态发生变化，具体情况如下：
3-23
补充法律意见书（三）
（1）等年费滞纳金
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
一种治疗或预防
金陵 血栓闭塞性疾病 发明 原始
1 2004100140287 2004.02.09 2005.12.21 无
药业 的中药粉针剂的 专利 取得
制备工艺
一种中药口服液
金陵 发明 原始
2 及其在制药中的 2004100140291 2004.02.09 2006.03.22 无
药业 专利 取得
应用
一种治疗血栓闭
金陵 塞性疾病的注射 发明 原始
3 2004100087336 2004.03.16 2007.03.14 无
药业 液的质量控制方 专利 取得
法
一种用于治疗血
金陵 栓闭塞性疾病的 发明 原始
4 2004100087340 2004.03.16 2007.03.14 无
药业 大输液的质量控 专利 取得
制方法
金陵
药
一种便于收纳氧 实用 原始
5 业、 2022211224966 2022.05.11 2022.08.05 无
气管的医疗带 新型 取得
福利
中心
金陵
药
一种医疗用便捷 实用 原始
6 业、 2022212546223 2022.05.24 2022.12.06 无
式废液集液装置 新型 取得
福利
中心
金陵
药
一种呼吸面罩的 实用 原始
7 业、 2022215408333 2022.06.20 2022.11.25 无
带体结构 新型 取得
康复
医院
金陵
药 一种便捷式采集
实用 原始
8 业、 试管转移运输装 2022214134105 2022.06.08 2022.11.29 无
新型 取得
康复 置
医院
宿迁 一种可拆卸式注 实用 原始
9 2022200791629 2022.01.13 2022.07.26 无
医院 药气管导管 新型 取得
一种儿童外周静
宿迁 实用 原始
10 脉留置针固定装 2022207435907 2022.04.01 2022.10.18 无
医院 新型 取得
置
3-24
补充法律意见书（三）
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
宿迁 一种便携式饮食 实用 原始
11 2020209190943 2020.05.27 2021.01.22 无
医院 宣教架 新型 取得
仪征 实用 原始
12 发光定位量角器 2020200949370 2020.01.16 2020.07.21 无
医院 新型 取得
一种烘干式可自
仪征 实用 原始
13 动推出的盖玻片 2021207802672 2021.04.16 2021.10.29 无
医院 新型 取得
结构
仪征 一种带有排风结 实用 原始
14 2021207827538 2021.04.16 2021.10.29 无
医院 构的医用铅衣 新型 取得
仪征 一种多功能病理 实用 原始
15 2021207802776 2021.04.16 2021.10.29 无
医院 取材板 新型 取得
仪征 实用 原始
16 一种胃管 2021227982165 2021.11.16 2022.07.08 无
医院 新型 取得
仪征 实用 原始
17 防堵塞鼻饲管 202122845949X 2021.11.19 2022.09.09 无
医院 新型 取得
一种用于脑血管
仪征 实用 原始
18 内介入治疗后的 2022203601683 2022.02.22 2022.09.09 无
医院 新型 取得
手术裤
一种冰冻切片机
仪征 实用 原始
19 冻头及冰冻切片 2022203601607 2022.02.22 2022.07.08 无
医院 新型 取得
机
安庆 医疗器械管件原 实用 原始
20 2021207561746 2021.04.14 2021.11.19 无
医院 料排布装置 新型 取得
安庆 医用不锈钢管件 实用 原始
21 2021212411289 2021.06.03 2021.11.23 无
医院 挂架 新型 取得
安庆 医用不锈钢管件 实用 原始
22 2021212411306 2021.06.03 2021.11.23 无
医院 洗油设备 新型 取得
安庆 医用不锈钢管件 实用 原始
23 202121241285X 2021.06.03 2021.12.28 无
医院 氧化设备 新型 取得
云南 药用植物石斛腋 发明 原始
24 2011100583069 2011.03.10 2013.06.05 无
公司 芽繁殖的方法 专利 取得
（2）专利权终止
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 方式 权利
宿迁 头颈部烫伤敷料 实用 原始
1 2021226253562 2021.10.29 2022.03.22 无
医院 固定装置 新型 取得
宿迁 一种护理用防漏 实用 原始
2 2021233717294 2021.12.29 2022.05.31 无
医院 尿短裤 新型 取得
宿迁 一种改良式的粪 实用 原始
3 2021234110240 2021.12.31 2022.08.30 无
医院 便采集盒 新型 取得
3-25
补充法律意见书（三）
一种糖尿病患者
安庆 实用 原始
4 治疗用自助式注 2021222611173 2021.09.17 2022.03.18 无
医院 新型 取得
射装置
安庆 实用 原始
5 一种护耳枕 2021223330463 2021.09.26 2022.03.08 无
医院 新型 取得
安庆 一种扁桃体术后 实用 原始
6 2021223511327 2021.09.27 2022.03.08 无
医院 冷敷袋 新型 取得
安庆 一种气管套管连 实用 原始
7 2021223639000 2021.09.28 2022.03.08 无
医院 接装置 新型 取得
安庆 一种清洗液加热 实用 原始
8 2020219992372 2020.09.14 2021.03.23 无
医院 装置 新型 取得
安庆 一种医疗设备维 实用 原始
9 202022001069X 2020.09.14 2021.05.04 无
医院 修用清洗装置 新型 取得
一种智能化的医
安庆 实用 原始
10 疗工具用清洗烘 2020220010702 2020.09.14 2021.05.04 无
医院 新型 取得
干装置
仪征 一种多功能医用 实用 原始
11 2020200219698 2020.01.07 2020.11.10 无
医院 气垫床罩 新型 取得
仪征 一种手套式约束 实用 原始
12 2019211834522 2019.07.25 2020.11.10 无
医院 带 新型 取得
注：根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，上述专利非发行人的核心专利，因
发行人不再缴纳年费导致专利权终止。
（四）商标
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增 8 项注册商标；3
项注册商标已完成续展；1 项注册商标因连续三年不使用处于被第三方申请撤销
的状态，由于发行人不再使用该商标，待国家知识产权局作出撤销该商标的决定；
1 项商标到期处于办理续展过程中，具体情况如下：
1.新增注册商标
序
注册人 商标 注册号 分类 核定使用商品 有效期
号
锅巴；食用淀粉；粉丝；食盐；醋；
酱油；调味品；苏打粉（烹饪用小 2023.01.07-
1 金陵药业 65686305 30
苏打）；家用嫩肉剂；食用芳香剂 2033.01.06
（截止）
3-26
补充法律意见书（三）
医疗诊所服务；药剂师配药服务；
医院；医疗辅助；康复中心；美容 2023.01.14-
2 金陵药业 65678125 44
护理服务；宠物医院服务；园艺； 2033.01.13
配镜服务；卫生设备出租
鱼制食品；腌制蔬菜；蛋；食用油；
食用品果冻；干食用菌；豆腐制品； 2023.01.14-
3 金陵药业 65678097 29
干蔬菜；甲壳动物（非活）；速冻 2033.01.13
方便菜肴
奶瓶；奶瓶用奶嘴；缝合材料；孕
妇托腹带；矫形用物品；非化学避 2023.03.28-
4 金陵药业 65686688 10
孕用具；由人造材料组成的外科移 2033.03.27
植物；吸奶器
药品制造用化学添加剂；用作药物
中间体的吩噻嗪；制造用胶囊用树
枝状聚合物；制药工业用保存剂；
制药用维生素；工业用化学品；除 2023.01.14-
5 金陵药业 65676910 1
杀真菌剂、除草剂、杀虫剂、杀寄 2033.01.13
生虫剂外的林业用化学品；非医
用、非兽医用化学试剂；土壤调节
制剂；肥料
清洁制剂；抛光制剂；牙膏；动物 2023.03.14-
6 金陵药业 65680748 3
用化妆品 2033.03.13
药用化学制剂；中药成药；消毒剂；
医用氧；隐形眼镜用溶液；兽医用 2023.04.14-
7 金陵药业 65698686 5
药；消灭有害动物制剂；牙填料； 2033.04.13
宠物尿布（截止）
商业信息代理；为他人推销；特许
经营的商业管理；为商品和服务的
2023.04.07-
8 金陵药业 65701580 35 买卖双方提供在线市场；人事管理
2033.04.06
咨询；计算机数据库信息系统化；
财务审计（截止）
2.续展注册商标
序号 注册人 商标 注册号 分类 核定使用商品 有效期
3-27
补充法律意见书（三）
非医用营养液；非医用营养
2004.05.07-
1 金陵药业 3397120 30 膏；非医用营养粉；非医用营
2034.05.06
养胶囊；非医用营养片
2005.03.07-
2 金陵药业 3277440 5 膏药；膏；人用药；膏剂
2034.04.20
人用药，膏剂，中药成药，贴
剂，医用化学制剂，片剂，各 2004.05.07.-
3 金陵药业 3304563 5
种针剂，水剂，酊剂，油剂（风 2034.05.06
湿油.伤风油.清凉油）
3.处于被申请撤销状态的注册商标
序号 注册人 商标 注册号 分类 核定使用商品 有效期
1994.03.07-
1 天峰制药厂 680036 5 鼻舒
2024.03.07
4.到期办理续展的注册商标
序号 注册人 商标 注册号 分类 核定使用商品 有效期
苯基酸；钠盐（化学制剂）；酯；
工业用氨（挥发性碱）；印染用扩
散剂；工业用化学品；非医用或非 2013.03.14-
1 东升药业 10383118 1
兽医用化学试剂；塑料分散剂；人 2033.03.13
造增甜剂（化学制剂）；食品储存
用化学品
注：根据发行人提供的商标续展证明并经本所律师核查，该商标已于 2023 年 7 月 12
日完成续展，续展注册有效期至 2033 年 3 月 13 日。
（五）计算机软件著作权
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增 1 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
序 开发完成
著作权人 软件名称 登记号 取得方式
号 日期
腹膜透析患者的互联网+居
1 宿迁医院 2023SR0501161 2022.11.18 原始取得
家智慧管理软件 V1.0
（六）美术作品著作权
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司美术作品著作权未发生
变化。
3-28
补充法律意见书（三）
（七）生产经营设备
经本所律师核查，发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、
其他设备。截至 2023 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备净值为 97,096,254.22
元，运输设备净值 5,745,071.68 元，其他设备净值 213,186,797.12 元（以上数据
为合并报表数据，未经审计）。
经本所律师核查，发行人的主要设备不存在抵押、查封或其他权利受限的情
形，不存在产权纠纷。
综上，本所律师认为，发行人拥有主要财产的所有权和/或使用权权属清晰，
不存在权属争议或潜在纠纷。发行人及其子公司拥有的主要财产不存在担保或权
利受到限制的情形。发行人分、子公司拥有的尚未取得房屋产权证书的房屋按现
状正常使用，不存在影响其正常使用的情形，发行人分、子公司不存在因建设及
使用该等房产受到行政处罚的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人
及其子公司正在履行的合同金额或者依据框架合同实际交易金额超过 500 万元
的重大合同如下：
1.采购合同
序 签约主 合同金额
供应商名称 合同名称 签约日期 履行期限
号 体 （万元）
2023.02.01
至双方履
金陵药 清盛国际集团 行完毕在
1 《石斛进出口合同》 1,512.00 2023.01.28
业 有限责任公司 合同项下
的义务之
日起终止
宿迁医 保丽金康物业 2021.01.01-
2 《物业保洁合同》 3,053.66 2021.01.04
院 管理有限公司 2023.12.31
3 宿迁医 上海麦奥医疗 《医疗设备（飞利浦 870.00 2021.03.09 2021.02.01-
3-29
补充法律意见书（三）
院 器械有限公司 ICT、Ingenia 3.0T、 2024.01.31
Allura Xper FD20）
维保合同》
安徽中天保安 《门诊导医导诊相
宿迁医 2022.08.01-
4 服务集团有限 关服务外包项目合 563.04 2022.08.02
院 2024.07.31
公司 同》
宿迁医 西门子医疗系 《专业化技术服务 2023.03.07-
5 510.00 2023.03.07
院 统有限公司 合同》 2026.03.07
江苏曼荼罗软 《江苏曼荼罗软件
宿迁医 2023.02.22-
6 件股份有限公 股份有限公司软件 550.00 2023.02.22
院 2023.08.22
司 许可销售合同》
江苏曼荼罗软 《江苏曼荼罗软件
宿迁医 2023.05.16-
7 件股份有限公 股份有限公司软件 1,158.00 2023.05.16
院 2023.11.16
司 许可销售合同》
怀药公 温县正光怀药 2023.04.23-
8 《牛膝采购合同》 501.45 2023.04.23
司 有限公司 2023.09.01
怀药公 武陟县扬帆怀 2023.04.23-
9 《牛膝采购合同》 501.45 2023.04.23
司 药加工厂 2023.09.01
注：宿迁医院与保丽金康物业管理有限公司于 2021 年 1 月 4 日签订《物业保洁合同》，
合同约定服务费用 848,240.00 元/月、合同期限 3 年，因此该合同金额为 3,053.66 万元。
2.销售合同
序 合同金额
签约主体 客户名称 合同名称 签约日期 履行期限
号 （万元）
框架协议，
《2023 年年度 2023.01.01-
1 金陵制药厂 益同公司 以实际履行 2023.01.30
购销协议》 2023.12.31
为准
南京华东 框架协议，
《经销协议书 2023.01.01-
2 金陵制药厂 医药有限 以实际履行 2023.01.01
（2023 年度）》 2023.12.31
责任公司 为准
苏州天晴 框架协议，
2023.01.01-
3 金陵制药厂 兴卫医药 《销售合同》 以实际履行 2023.01.01
2023.12.31
有限公司 为准
3.医保结算协议
序
签约主体 签约对方 合同名称 签约日期 履行期限
号
宿迁市社会保险 《宿迁市工伤保险医 2023.03.01-
1 宿迁医院 2023.03.01
基金管理中心 疗服务协议》 2024.02.29
3-30
补充法律意见书（三）
宿迁市宿城区医 《宿迁市宿城区医疗
2023.01.01-
2 宿迁医院 疗保险基金管理 保障定点医疗机构服 2023.02.09
2023.12.31
中心 务协议》
《安徽省定点医疗机
安庆市医疗保障 2023.01.01-
3 安庆医院 构医疗保障服务协 2023.01.01
服务中心 2023.12.31
议》
湖州市医疗保障 《湖州市定点医疗机
2022.05.01-
4 康复医院 事业管理服务中 构医疗保障服务协议 2022.04.21
2023.12.31
心 及补充协议》
《扬州市基本医疗保
仪征市医疗保险 2022.01.01-
5 仪征医院 险定点医疗机构服务 2022.01.01
基金结算中心 2022.12.31
协议》
注：《扬州市基本医疗保险定点医疗机构服务协议》正在续签中。
4.授信合同
序号 签约主体 授信银行 合同名称/编号 授信额度（万元） 授信期限
广发银行股
《授信业务总 2023.02.24-
1 安庆医院 份有限公司 5,000.00
合同》 2024.02.23
安庆分行
兴业银行股
《额度授信合 2022.07.27-
2 安庆医院 份有限公司 10,000.00
同》 2024.06.25
安庆分行
5.建筑工程施工合同
序 合同金额
签约主体 签约对方 合同名称 签约日期 履行期限
号 （万元）
《智能检验中心
江苏仁度建设 2020.06.09-
1 金陵药业 改造项目建设工 818.18 2020.06.01
有限公司 2023.07.22
程施工合同》
《南京鼓楼医院
仪征市新潮装
集团宿迁医院医 2023.03-
2 宿迁医院 饰工程有限公 2,769.79 2023.03.01
技楼装饰装修工 2023.10
司
程施工合同》
2023.04.18
至双方履
安徽省建筑科 《建设工程设计 行完毕在
3 金陵天颐 540.15 2023.04.18
学研究设计院 合同》 合同项下
的义务之
日起终止
（二）对外担保
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
3-31
补充法律意见书（三）
日，发行人不存在对外担保的情形。
（三）根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人新增报告期间未
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之
债。
综上，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同内容合法、有效，其
履行无重大法律障碍；发行人不存在对外担保的情形；发行人报告期内未因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，新增报告期间，发行人存在因授予预留限制性股票
而增加股本的情形，除此之外，发行人无合并、分立、增减注册资本、收购或出
售重大资产等行为。
（二）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人不存在正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
十三、发行人章程的制定和修改
经本所律师核查，新增报告期间，发行人的《公司章程》未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监
事会议事规则未发生变化。
（三）经本所律师核查，新增报告期间，发行人共召开了 3 次股东大会、9
次董事会、8 次监事会。
3-32
补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并已制定了股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定；报告期
内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；发行人股东大会或董事会报告期内历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人第八届董事会及第八届监事会任
期届满，发行人于 2023 年 6 月 28 日完成董事会、监事会的换届选举以及高级管
理人员的聘任。换届完成后，发行人董事、监事、高级管理人员具体情况如下：
发行人现任董事共 9 名，分别为陈胜、陈海、王健、汪洋、曹小强、张群洪、
高燕萍、沈永建、寇俊萍，其中高燕萍、沈永建、寇俊萍为公司独立董事，陈胜
为公司董事长。
发行人现任监事共 5 名，分别为周宇生、严广裕、翟咏梅、牛磊、陈晓灵，
其中周宇生为监事会主席，牛磊、陈晓灵为职工代表监事。
发行人现任高级管理人员共 8 名，分别为陈海（总裁兼董事会秘书）、王健
（副总裁）、汪洋（副总裁、总会计师）、李剑（副总裁）、贾明怡（总工程师）、
李泉（总经济师）、朱馨宁（总裁助理）、奚震新（总裁助理）。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）新增报告期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1.发行人董事的变化
（1）发行人董事选聘情况
2023 年 6 月 28 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，选举陈胜、陈
海、王健、汪洋、曹小强、张群洪为公司第九届董事会非独立董事，选举高燕萍、
3-33
补充法律意见书（三）
沈永建、寇俊萍为公司第九届董事会独立董事。
（2）发行人董事离任情况
2023 年 2 月 16 日，凡金田因退休离任，不再担任发行人董事职务。
2023 年 5 月 13 日，陈亚军因工作调动原因辞去公司副董事长职务。
2023 年 6 月 28 日，梁玉堂、王广基因任期届满离任，不再担任公司董事职
务。
2.发行人监事的变化
（1）发行人监事选聘情况
2023 年 6 月 27 日，发行人召开四届二次职工代表大会，选举牛磊、陈晓灵
为职工监事。
2023 年 6 月 28 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，选举周宇生、
严广裕、翟咏梅为公司第九届监事会非职工监事。
（2）发行人监事离任情况
2023 年 6 月 28 日，李红琴、叶位杰因任期届满离任，不再担任公司非职工
监事。
2023 年 6 月 28 日，黄健、疏平因任期届满离任，不再担任公司职工监事。
3.发行人高级管理人员的变化
（1）发行人高级管理人员选聘情况
2023 年 6 月 28 日，发行人召开第九届董事会第一次会议，同意聘任陈海为
总裁兼董事会秘书，王健、李剑为副总裁，汪洋为副总裁、总会计师，贾明怡为
总工程师、李泉为总经济师，朱馨宁、奚震新为总裁助理。
（2）发行人高级管理人员离任情况
2023 年 2 月 24 日，徐俊扬因职务调整不再担任发行人董事会秘书，由执行
总裁陈海兼任董事会秘书。
3-34
补充法律意见书（三）
2023 年 5 月 13 日，陈亚军因工作调动原因辞去公司总裁职务。
（三）发行人的独立董事
发行人现任独立董事 3 名，分别为高燕萍、沈永建、寇俊萍，占发行人董事
会成员的三分之一。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工
作制度》和独立董事出具的调查表，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》
等相关法律、法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性
文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；发行人报告期内董事、监事和
高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的人数
设置、任职资格、职权范围的规定均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司执行的主要税种及税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件
的要求。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，根据财政
部、国家税务总局公告 2023 年第 6 号《关于小微企业和个体工商户所得税优惠
政策的公告》，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，以上政策执行期限为
2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
因此，云南公司、怀药公司、瑞恒公司、金鼓公司、浙磐公司、邦健天峰新
增报告期间适用企业所得税税率仍为 20%。除此之外，发行人及其子公司享受的
税收优惠未发生变化。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
3-35
补充法律意见书（三）
其子公司不存在因违反国家税收相关法律、法规及规范性文件而受到主管部门重
大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
政策具有合法依据，合法合规；发行人及其子公司不存在因违反国家税收相关法
律、法规及规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，金陵制药
厂、仪征医院属于环境保护部门公布的 2023 年环境监管重点单位中的水污染重
点监管排污单位；东升药业属于环境保护部门公布的 2023 年环境监管重点单位
中的水环境重点排污单位和土壤污染重点监管单位，金陵制药厂、仪征医院和东
升药业委托的第三方出具的监测结果表明各项污染物达标排放。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，宿迁医院
取得了 宿迁市 生态环 境局换 发的排 污许可 证 （ 证 书编号 ：
91321300469760605F001V），有效期至 2028 年 5 月 11 日。除上述变化情况外，
发行人及其子公司持有的排污资质情况未发生其他变化。
（三）经本所律师核查，新增报告期间，安庆医院存在 1 起环境保护方面的
行政处罚。2023 年 6 月 30 日，安庆市生态环境局作出“皖宜环（观）罚[2023]3
号”《行政处罚决定书》，对安庆医院擅自将未列入其《辐射安全许可证》的许
可种类和范围且未按照规定重新申请领取许可证的两条射线装置投入使用的行
为处以没收违法所得 23,051 元和罚款 13,400 元的行政处罚。2023 年 8 月 11 日，
安庆市大观区生态环境分局出具《证明》：“安庆医院现已足额缴纳上述罚款并
完成整改工作，上述行为不属于重大违法行为，未导致严重污染环境、重大人员
伤亡或恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益。”
本所律师认为，发行人及其子公司新增报告期间不存在涉及生态环境等领域
的重大违法行为的情形，除上述环保处罚以外，发行人及其子公司新增报告期间
3-36
补充法律意见书（三）
不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及
其子公司的质量管理体系认证证书情况未发生变化，发行人及其子公司在生产经
营活动中不存在因违反国家产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件
规定而受到主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，在补充核查期间，发行人募集资金投资项目及运用安排情
况未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的业务
发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司目前存在 1 起尚未了结的
标的额为 300 万元以上的诉讼案件，该案件已在《律师工作报告》正文之“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）1、发行人与湖州国信物资有限公司、陈国
强业绩承诺补偿纠纷案”披露。该案件的主要进展情况如下：
2023 年 4 月 20 日，南京市玄武区人民法院作出（2021）苏 0102 民初 5085
号《民事判决书》，判决如下：国信物资应于判决发生法律效力之日起十日内给
付发行人业绩补偿款 13,084,239.32 元，并承担逾期付款违约金（自 2021 年 4 月
26 日起至实际给付之日止，按每日万分之三的标准计算）；国信物资应于判决
发生法律效力之日起十日内赔偿发行人损失 1,098,216.63 元；国信物资应于判决
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补充法律意见书（三）
发生法律效力之日起十日内赔偿发行人律师费损失 320,000 元；陈国强对国信物
资上述应付发行人债务中不能清偿部分承担一般保证责任；驳回发行人的其他诉
讼请求；驳回国信物资、陈国强的全部反诉诉讼请求。
2023 年 5 月 5 日，国信物资和陈国强向南京市中级人民法院提出上诉，请求
依法撤销一审判决，依法改判驳回发行人一审本诉诉讼请求或发回重审；请求依
法改判支持国信物资、陈国强的一审反诉请求。目前，该案件仍处于二审阶段。
除上述案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼标的
在 300 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
本所律师认为，发行人尚未了结的标的额为 300 万元以上的诉讼案件系发行
人为维护自身权益主动提起的民事诉讼，不属于《上市规则》规定的重大诉讼且
不涉及核心专利、商标、技术、主要产品或募投项目，不会对发行人的生产经营
等产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
（二）发行人及其子公司的行政处罚情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期间
内存在 1 起罚款金额在 1 万元以上的行政处罚，具体情况详见本补充法律意见书
之“第一部分 发行人本次发行相关事项的更新”之“十七、发行人的环境保护
和产品质量、技术标准”。
本所律师认为，发行人及其子公司新增报告期间受到的行政处罚对发行人生
产经营不构成重大不利影响，不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，且已缴纳罚款并采取整改措施，不构成本次发行
的法律障碍。
（三）控股股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东新工集团出具的股东调查表并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，新工集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
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补充法律意见书（三）
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人信用报告、公安
机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已具备《公
司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发
行 A 股股票的实质条件。发行人本次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，
尚需经过深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
第二部分 结尾
一、补充法律意见书出具日期及签字盖章
本补充法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人许郭晋律师及
经办律师李远扬、颜爱中、李永签署，并加盖本所公章。本补充法律意见书出具
日期为以下所署日期。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本四份，无副本。
江苏泰和律师事务所 负 责 人： 许郭晋
经办律师： 李远扬
颜爱中
李 永
年 月 日
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