金陵药业股份有限公司
                  董事会审计委员会工作细则
         （经 2023 年 10 月 27 日第九届董事会第四次会议审议通过）



                            第一章 总则

    第一条 为强化金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《金陵药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员
会，并制定本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查，公司内部控制的监督和评估等工作。


                   第二章   审计委员会的产生与组成

    第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括三名独立董事
（其中一名应为会计专业人士）。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。

    第四条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，
负责主持委员会工作。召集人在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据
上述第三至五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其
职务。
    连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题
的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

    第七条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会的工作
联络、会议组织、资料准备和档案管理等日常工作。审计部在审计委员会的指
导和监督下开展内部审计工作。




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                      第三章   审计委员会的职责

    第八条 审计委员会行使下列职责：
    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，提议聘请或者解聘审计负责人；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见，提议聘请或者解聘财务负责人；
    （四）监督及评估公司的内部控制的有效性，审查并监督公司内控制度和风
险管理体系的有效运行；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。

     第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
     审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。

    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。


                    第四章 审计委员会的决策程序

    第十一条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外信息披露的情况；
    （五）公司应当披露的关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。

     第十二条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
     （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
     （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
     （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；

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    （四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

    第十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。


                    第五章 审计委员会的议事规则

    第十四条 审计委员会会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、邮寄
或其他方式通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。

    第十五条 审计委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。

    第十六条 每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯方式召开，采用签署表决方式。

    第十七条 会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。出席会议的委员
需在会议决议上签名。

    第十八条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。

    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司审计部保存。

    第二十条 审计委员会会议通过的议案、决议，报公司董事会备案。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章   附则

    第二十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效施行。

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

   第二十四条   本工作细则由公司董事会负责解释。




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