泰和律师事务所 扬杰科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（六）
补充法律意见书（六）
江苏泰和律师事务所
关于金陵药业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（六）
致：金陵药业股份有限公司
江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司的委托，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金陵药业股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票事项出具法律意见。本所已于 2023 年 4 月 20 日出具
了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《江苏泰和律师
事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律
意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 5 月 10 日下发的《关于金陵药业股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082 号）（以
下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进
行落实和回复，于 2023 年 5 月 26 日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以
下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于发行人需补充申报截至 2023 年 3
月 31 日的财务数据，本所于 2023 年 7 月 20 日出具了《江苏泰和律师事务所关
于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。鉴于发行人于 2023 年
8 月 19 日披露了 2023 年半年报，本所于 2023 年 8 月 30 日出具了《江苏泰和律
4-1-2
补充法律意见书（六）
师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。鉴于深圳证
券交易所对《审核问询函》提出进一步审核要求，本所于 2023 年 9 月 22 日出具
《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于发行人需补充申报截至 2023 年 9 月 30 日的财务数据，本所于 2023 年 11 月
6 日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）。
鉴于深圳证券交易所对《审核问询函》提出进一步审核要求，本所律师就《审
核问询函》中涉及的部分法律相关事项进行补充说明，特出具《江苏泰和律师事
务所关于金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律
意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。在本补充法律意见书中，
除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中声明的事项以及所使用的释义仍
适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书
仅供发行人本次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。
4-1-3
补充法律意见书（六）
目 录
第一部分 对《审核问询函》问题回复的更新 ............................................................................. 5
一、《审核问询函》第 1 题 ....................................................................................................... 5
二、《审核问询函》第 3 题 ..................................................................................................... 11
三、《审核问询函》第 4 题 ..................................................................................................... 37
第二部分 结尾............................................................................................................................. 58
4-1-4
补充法律意见书（六）
第一部分 对《审核问询函》问题回复的更新
一、《审核问询函》第 1 题
2022 年发行人实现营业收入 26.71 亿元，同比下降 4.91%，同期发行人实现
扣非归母净利润 6,372.05 万元，同比下降 11.70%。报告期内，发行人综合毛利
率分别为 22.42%、22.43%和 19.77%，其中药品生产与销售业务毛利率在报告
期内逐年小幅提升，医疗服务毛利率由 2021 年的 10.13%下滑到 2022 年的 2.66%。
2022 年发行人香菇多糖注射液退出省级医保目录。报告期内发行人销售费用中
“销售推广及市场开发费”分别为 3,599.51 万元、7,113.22 万元和 5,700.49 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有长期股权投资 26,386.74 万元，其中新工基
金 20,822.15 万元，发行人认定财务性投资合计金额 9,349.73 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、
现有产品价格、原材料价格变化趋势等因素说明最近一年一期发行人业绩下滑
的主要原因，下滑趋势是否会持续及拟采取的应对措施；（2）报告期内发行人
医疗服务毛利率下滑的主要原因，并结合同行业可比公司相应业务近年毛利率
变动情况，说明毛利率下滑是否与行业趋势一致；（3）报告期内香菇多糖注射
液的销量、收入、成本、毛利及相关占比情况；2022 年香菇多糖注射液退出省
级医保目录的具体情况及对发行人是否构成重大不利影响；结合发行人主要产
品进入或退出医保目录的情况等，说明一致性评价、集采等行业政策对发行人
业绩的影响；（4）销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，
支付对象中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业
贿赂或类似情形；（5）新工基金的出资结构与合伙协议的主要内容，包括但不
限于投资范围、投资金额及违约责任等，发行人对上述主体的历次出资过程、
认缴及实缴金额、未来出资计划；（6）结合相关财务报表科目的具体情况，说
明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及
类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
请发行人充分披露（1）（2）（3）的相关风险。
4-1-5
补充法律意见书（六）
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明
确意见。
回复：
核查程序：
就上述问题（4），本所律师履行了如下核查程序：
1.通过访谈发行人管理层、查阅发行人推广活动相关管理规范文件、抽查销
售推广活动的支持性文件等形式，了解发行人与推广商的合作模式及销售推广活
动的内控情况，确认相关内控设计以及执行的有效性；
2.检查销售推广及市场开发费主要支付对象费用报销是否符合规定，原始单
据是否齐全，是否经过审批；
3.取得报告期内发行人与销售推广及市场开发费主要支付对象的合作协议，
了解协议条款及双方的权利、义务；
4.登录信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信
息公示系统等公开网站，查询销售推广及市场开发费主要支付对象是否存在因商
业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形；
5.登录国家企业信用信息公示系统，查询报告期内发行人销售推广及市场开
发费主要支付对象的基本情况，确认是否与发行人存在关联关系；
6.查阅发行人的《合同管理细则》《差旅费管理办法》《销售部费用报销管
理制度（试行）》等制度以及发行人与销售人员签署的《禁止商业贿赂协议》，
了解发行人禁止商业贿赂的内部控制制度的建立和执行情况；
7.取得发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无
犯罪记录证明，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，查询
报告期内发行人董监高是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的
情形；
8.取得发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并登录信用中国、
中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，
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补充法律意见书（六）
查询报告期内发行人是否存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情
形；
9.取得发行人关于与销售推广及市场开发费主要支付对象不存在关联关系
以及报告期内不存在商业贿赂或类似情况的书面说明；
10.通过公开信息获取报告期内发行人同行业可比公司销售费用率情况，并
与发行人销售费用率进行对比分析，取得发行人关于报告期内销售费用率的书面
说明，确认销售费用率是否具有合理性。
核查内容和核查结果：
一、销售费用中“销售推广及市场开发费”具体内容、支付对象，支付对象
中是否存在关联方以及相关费用的支付依据，报告期内是否存在商业贿赂或类
似情形。
（一）销售推广及市场开发费的具体内容及支付对象，主要支付对象不存
在关联方
1.报告期内，发行人销售推广及市场开发费的具体内容及金额情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
宣传营销费用 3,112.37 4,292.17 5,582.81 2,009.44
劳务费 609.40 990.04 894.59 962.91
差旅费 197.36 202.90 239.92 236.84
业务招待费 173.68 177.09 180.51 167.65
会务费 98.79 35.80 48.04 154.91
广告费 - 1.40 0.94 32.81
其他 9.92 1.09 166.4 34.94
合计 4,201.52 5,700.49 7,113.22 3,599.51
发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差旅费等相关
费用。
2.报告期内，发行人销售推广及市场开发费前五大支付对象的具体情况如下：
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补充法律意见书（六）
单位：万元
期间 序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
1 江西栎翔医药有限公司 262.26 市场推广费 否
2 河南丹尼斯百货有限公司 203.80 业务宣传费 否
2023 年 3 厦门恩成生物科技有限公司 169.81 市场推广费 否
1-9 月 4 北京恩成康泰生物科技有限公司 169.81 市场推广费 否
山东潍坊百货集团股份有限公司
5 145.20 业务宣传费 否
中百佳乐家超市
合计 950.88
期间 序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
1 西藏和鑫药业有限公司 226.42 业务宣传费 否
2 西安市人人乐超市有限公司 162.75 业务宣传费 否
3 淄博商厦有限责任公司 140.42 业务宣传费 否
2022 年
4 河南大张实业有限公司 193.34 业务宣传费 否
山东潍坊百货集团股份有限公司
5 122.18 业务宣传费 否
中百佳乐家超市
合 计 845.11
期间 序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨
1 206.25 营销推广费 否
询中心
滨海县陈涛镇吴正华医药信息咨
2 194.10 营销推广费 否
2021 年 询中心
3 玉山县环海营销策划中心 188.68 营销策划 否
4 西安市人人乐超市有限公司 168.83 业务宣传费 否
5 淄博商厦有限责任公司 157.27 业务宣传费 否
合 计 915.13
期间 序号 支付对象 金额 费用性质 是否关联方
1 厦门健欣医药科技有限公司 754.72 营销推广费 否
2 玉山县秉成文化传媒中心 377.36 营销推广费 否
3 玉山县环海营销策划中心 330.19 营销策划、会务费 否
2020 年 滨海县陈涛镇胡成兵医药信息咨
4 315.61 营销推广费 否
询中心
山东潍坊百货集团股份有限公司
5 180.00 业务宣传费 否
中百佳乐家超市
合 计 1,957.88
由上表可见，发行人销售推广及市场开发费的支付对象主要为市场推广服务
机构及业务宣传品供应商。经本所律师核查，上述支付对象与发行人均不存在关
联关系。
（二）相关费用的支付具有明确的依据
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补充法律意见书（六）
报告期内，通过市场开拓、营销策划、组织学术交流会等方式进行销售推广
活动，发行人需支付上述销售推广活动产生的销售推广及市场开发费，符合医药
行业销售推广的商业惯例。
发行人就支付上述相关费用制定了严格的申请、审批等内部控制制度，包括
《差旅费管理办法》《合同管理细则》《销售部费用报销管理制度（试行）》等。
根据销售推广的需求，销售部门按照上述内部控制制度履行审批程序后，发行人
与支付对象签订合同，双方按合同约定实施销售推广活动；按照合同约定进行履
约后，销售部门应严格按照费用报销规定提交销售推广活动执行情况的文件和结
算申请、合同、发票等，作为费用确认及支付的依据；发行人通过市场开拓、营
销策划、组织学术交流会等销售推广活动产生的各项费用按照权责发生制原则予
以确认，并按照合同约定支付相关费用。
（三）报告期内不存在商业贿赂或类似情形
发行人通过严格的内部控制制度确保销售推广及市场开发费的准确性、完整
性、合规性，有效防范商业贿赂等风险。
发行人在财务管理制度中规定了销售费用的审批流程，销售人员在申请相关
费用时需提供完整的资料，财务部门对各项原始凭证进行审核后提交销售领导审
批，审批通过后支付相关费用。
同时，发行人与销售人员均签署了《禁止商业贿赂协议》，规范公司开展的
销售业务及市场推广的业务行为。《禁止商业贿赂协议》要求销售人员遵守《中
华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等反商业
贿赂的法律、法规和规范性文件的规定，不得进行商业贿赂，不得从事违规的销
售活动，不得采用商业贿赂或采用其它非法手段推销和销售商品。
通过信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站进行查询，
报告期内，发行人的销售推广及市场开发费主要支付对象不存在因商业贿赂被有
权机关立案调查或受到处罚的情形。
根据发行人及子公司所在地主管部门出具的合规证明，并通过中国裁判文书
网、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询，报告期内，发行人不存在因商
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补充法律意见书（六）
业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚的情形。
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪
记录证明，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，公司
董事、监事和高级管理人员均不存在因商业贿赂被有权机关立案调查或受到处罚
的情形。
综上，发行人报告期内不存在商业贿赂或类似情形。
（四）发行人销售费用率较低具有合理性
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比公司对比如下：
可比公司 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
医药生产与销售
嘉应制药 49.08% 46.64% 57.13% 55.06%
特一药业 16.33% 13.24% 15.66% 15.63%
诚意药业 23.52% 27.59% 28.90% 35.89%
平均 29.64% 29.16% 33.90% 35.53%
医疗服务
国际医学 0.67% 1.01% 1.48% 0.62%
创新医疗 1.29% 1.70% 1.89% 1.13%
华润医疗 未披露 0.35% 0.38% 0.52%
平均 0.98% 1.02% 1.25% 0.76%
发行人
发行人 3.06% 3.22% 3.54% 2.55%
发行人销售费用率整体水平较低，低于医药生产与销售可比公司，略高于医
疗服务可比公司，主要原因如下：
1.发行人主要品种系成熟产品，需要销售推广活动较少
发行人自产药物收入占比最高的核心品种速力菲和脉络宁，均为上市多年的
药品，被列入国家医保目录和国家基本药物目录，属于医疗机构应当配置的基础
药品，在医生和患者群体中已比较普及，需要的市场推广活动相对新上市品种较
少。香菇多糖在退出地方医保目录后收入占比已大幅下降，发行人计划该品种以
现有销售渠道为主，不再开展大规模的市场推广工作。同时，发行人药品主要品
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补充法律意见书（六）
种市场份额较高，在相应疾病治疗领域内具备一定的口碑和认可度，无需大规模
宣传推广，因此发行人销售费用率低于医药生产与销售可比公司平均水平。
2.发行人综合医疗服务主要系根据口碑自发吸引病患，销售推广费用投入较
低
发行人主营业务除医药生产与销售外，还包括综合医疗服务。发行人提供的
综合医疗服务系基于患者根据下属医院的口碑自行前往产生就诊，所需的销售推
广费用投入较低。医疗服务可比公司主要业务均系提供综合医疗服务的上市公司
而无医药制造相关业务，因此发行人销售费用率维持在较低水平但略高于综合医
疗服务上市公司。
核查意见：
本所律师认为：
报告期内，发行人销售推广及市场开发费主要为宣传营销费用、劳务费和差
旅费等费用，支付对象主要为市场推广服务机构及业务宣传品供应商，主要支付
对象与发行人不存在关联关系；发行人履行了相关费用支付的内部审批流程，相
关费用的支付具有明确的依据和合理商业背景；发行人报告期内不存在商业贿赂
或类似情形。
二、《审核问询函》第 3 题
本次发行拟募集资金总额不超过 7.5 亿元（含本数），拟用募集资金 6 亿元
投向合肥金陵天颐智慧养老项目（以下简称项目一），拟用募集资金 1 亿元投向
核心原料药及高端医药中间体共性生产平台（以下简称项目二），另有 5000 万
元补充流动资金。其中项目一预计总投资 66,827.20 万元，项目将建设养老生活
照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，合计床位 1,349 张，项目建成后
10 年预计合计产生收入 25.44 亿元，预计毛利率为 26.46%至 34.10%。项目二拟
由公司控股子公司池州东升药业有限公司（以下简称东升药业）实施，其他股
东未同比例提供借款，项目二规划生产 8 个原料药品种，其中甘草酸二铵和琥珀
酸亚铁原料药品种发行人已在生产，其余产品为本次募投项目新增产品，募投
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补充法律意见书（六）
项目满产后年均毛利率为 39.90%。
根据申报材料，项目一自理型老人床位费区间为 3,000-16,500 元/月，管理
费区间 780-1,999 元/月，餐费区间 1,000-2,500 元/月。养老机构护理费按照护理
分级不同收费标准不同，护理费区间在 3,000-18,000 元/人/月。诊疗费和医药费
参照国内民营康养行业龙头企业三星医疗的下属医院，其床位日均收费在 1,300
元/天。居家养老服务收费标准参照《合肥市政府购买居家养老服务实施方案》
制定，按平均客单价 200 元/人次计算。
本次发行对象为包括发行人控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以
下简称新工集团）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特
定对象。其中，新工集团拟以现金认购总额不超过 33,500 万元（含本数），未
明确认购股票数量区间的下限。
请发行人补充说明：（1）结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、
准入制度、主要政策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全
部资质；（2）结合合肥地区养老院的市场格局，包括行业现有及拟建养老院及
其床位、发行人市场地位及新增床位对应的市场占有率、合肥区域的市场需求、
发行人市场开拓能力和项目实施能力，说明本募投的产能消化情况；（3）项目
一各类费用定价合计 15400-19300 元/月，请结合合肥地区收入水平及分布、目
标客户群体数量、入住意愿，说明项目一定价区间是否合理；（4）结合发行人
养老项目产品定价模式、现有产品价格、主要成本变化趋势及本次募投产品预
计市场空间、竞争对手、同行业同类或类似项目的毛利率水平、效益情况等，
分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（5）结合项目二拟生产的原料药和
中间体所需取得相关的资质、批文或前置审批程序及时长、发行人针对项目二
的人员、技术储备等说明该项目实施是否具有重大不确定性；（6）结合项目二
所产原料药目前的市场格局，包括行业现有公司及其产能、产量、销售金额、
市场占有率、发行人新增产能对应的市场占有率，以及下游客户需求及行业发
展情况、募投项目市场前景、客户储备情况及销售渠道布局、订单签署情况等，
说明发行人的产能消化措施及其可行性；（7）结合发行人规划生产 8 个原料药
品种产品一致性评价通过情况及集中采购中标情况，定价模式、现有产品价格、
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补充法律意见书（六）
前募产品价格及本次募投项目产品价格、原材料价格变化趋势及本次募投产品
预计市场空间、竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的
毛利率水平、效益情况等，分析本次募投项目效益测算过程及谨慎性；（8）东
升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是
否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》6-8 的相关规定；（9）募投项目的投资明细及各项投资构成是否属于
资本性支出，是否使用募集资金投入；本次募集资金是否包含本次发行相关董
事会决议日前已投入的资金，是否为资本性支出；结合各项目非资本性支出的
具体构成说明本次补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定；（10）量化说明募投项目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影
响；（11）新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区
间上下限应与拟募集的资金金额相匹配；（12）新工集团本次认购的资金来源明
细，是否拟以本次发行的股份质押融资，是否存在对外募集、结构化安排等情
形；如认购资金部分或全部来源于股份质押，说明防范因股份质押导致的平仓
风险以及公司控制权不稳定的措施。
请发行人充分披露（2）（4）（6）（7）（10）（12）的相关风险，并进行
重大事项提示。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）（9）（10）核查并发
表明确意见，发行人律师核查（1）（5）（8）（11）并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就上述问题（1）（5）（8）（11），本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》相关规定，确认发行人募
投项目一所在行业的细分类别；查阅《医疗机构管理条例》《医疗机构管理条例
实施细则》《养老机构管理办法》等项目一所属行业有关的规定，了解项目一所
属行业的主管部门、监管体制、准入制度和资质要求；查阅医疗、养老、医养结
合相关的主要政策法规；查阅项目一的项目备案文件、环评批复文件和项目用地
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补充法律意见书（六）
的不动产权证书，了解项目一所需资质的办理情况；
2.查阅《药品注册管理办法》《安徽省药品生产许可备案管理办法》《安全
生产许可证条例》《危险化学品登记管理办法》《危险化学品建设项目安全监督
管理办法》《排污许可管理条例》等法律法规，了解项目二所需资质、批文或者
前置审批程序和时长；
3.访谈发行人管理层，了解关于项目二相关资质的办理进展及资质的取得是
否存在重大不确定性，了解项目二涉及产品的研发进度、审评进度、预计申报时
间及预计获批时间，了解项目二是否需要更新相关证照及预计办理时长；
4.查阅发行人项目二的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复、药品生
产许可证书、原料药注册批件等文件，了解项目二所需资质、批文或前置审批的
办理情况；
5.访谈发行人管理层并取得发行人员工花名册、研发人员汇总表、专利证书、
技术合作及奖项相关文件，了解发行人关于项目二的技术储备、人员储备和研发
人员构成情况；
6.查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》，查阅发行人与东升药业签
署的《借款合同》，了解借款利率、借款用途等主要条款；查阅发行人与东升药
业少数股东签署的《保证合同》，了解保证方式、保证期间等主要条款；查阅东
升药业公司章程及营业执照、艾德凯腾公司章程以及池州普渡科技合伙企业（普
通合伙）合伙人协议，并登录国家企业信用信息公示系统，查询东升药业及其少
数股东的基本情况；查阅了发行人与柯善治、洪荷芳、柯元立、柯善慧、艾德凯
腾和东升药业签署的《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，取得了东
升药业少数股东关于未同比例提供借款原因的书面说明；查阅发行人向东升药业
借款事项的信息披露公告文件，了解借款事项的审批程序；查阅发行人的《募集
资金管理办法》，了解发行人有关募集资金的管理措施；
7.查阅发行人与新工集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，
发行人董事会、股东大会决议公告文件，了解新工集团认购数量变更以及发行人
的审批程序。
4-1-14
补充法律意见书（六）
核查内容和核查结果：
一、结合募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政
策法规等情况，说明募投项目一是否取得正常运营所需的全部资质
（一）募投项目一所在行业的主管部门、监管体制、准入制度、主要政策
法规情况
1.募投项目一所处行业
“合肥金陵天颐智慧养老项目”将建设“养老生活照料中心”“医养护理中
心”和“康复专科治疗中心”，计划采用智慧健康养老模式为客户提供智能化适
老居住、智能健康管理、智能化休闲体验等养老和康复服务。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），募投项目一所在行业为“卫生和社会工作”下的
卫生行业（Q84）。
2.行业的主管部门
根据《医疗机构管理条例》和《养老机构管理办法》的规定，募投项目一中
医疗服务的主管部门为卫生行政部门，养老服务的主管部门为民政部门。
3.行业的监管体制与准入制度
（1）医疗服务行业监管体制与准入制度
1）医疗机构设置
单位或者个人设置医疗机构，按照国务院的规定应当办理设置医疗机构批准
书的，应当经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机
构批准书，医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。
同时，根据《关于取消部分医疗机构设置医疗机构批准书核发加强事中事后
监管工作的通知》，除三级医院、三级妇幼保健院、急救中心、急救站、临床检
验中心、中外合资合作医疗机构、港澳台独资医疗机构外，举办其他医疗机构的，
卫生行政部门不再核发《设置医疗机构批准书》，在执业登记时发放《医疗机构
执业许可证》。
4-1-15
补充法律意见书（六）
根据《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的
机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评
估、审核，并依法作出相应结论。床位在 100 张以上的综合医院、中医医院、中
西医结合医院、民族医院以及专科医院、疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救
中心、临床检验中心和专科疾病防治机构校验期为 3 年，其他医疗机构校验期为
1 年，中外合资合作医疗机构校验期为 1 年。医疗机构不按规定申请校验且在限
期仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其
《医疗机构执业许可证》。
2）医疗机构分级
我国各类医疗机构按床位、科室设置、人员、房屋、设备、医疗服务能力等
标准划分为一级、二级与三级，由卫生行政部门组建或委托的评审组织评审为甲
等、乙等、不合格，医院最高等级为三级甲等。
3）医护人员的执业
我国实行医师资格执业注册制度。根据《医师执业注册管理办法》，通过考
试并取得执业医师资格或执业助理医师资格的医师，经相关卫生行政部门注册后，
方可按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，为相应的医疗机构、预防
疾病机构、保健机构工作；未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业活动。
我国临床医学医师的技术职务任职资格分为医师、主治医师、副主任医师和主任
医师。
我国实行护士执业注册制度。护士应当通过全国统一的执业考试并经执业注
册取得护士执业证书。取得执业证书的人员在向卫生行政部门申请、获得执业注
册后，方可从事护士工作。护士执业注册有效期为 5 年；医疗卫生机构配备护士
的数量不得低于国务院卫生主管部门规定的护士配备标准。除医师和护士外，其
他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本专业工作。
4）医保结算和支付
基本医疗保险实行定点医疗机构和定点药店管理，定点医疗机构由统筹地区
医疗保障经办机构确定。医疗保障经办机构对定点医疗机构参保人员医疗费用进
4-1-16
补充法律意见书（六）
行检查和审核，并按照基本医疗保险的有关政策规定和与定点医疗机构签订的协
议，按时足额与定点医疗机构结算医疗费用，对不符合规定的医疗费用不予支付。
定点医疗机构有义务提供审核医疗费用所需的全部诊治资料及账目清单。
（2）养老服务行业监管体制与准入制度
1）养老机构设置
我国养老机构设置实行备案制管理。营利性养老机构办理备案，应当在收住
老年人后 10 个工作日以内向服务场所所在地的县级人民政府民政部门提出。非
营利性养老机构办理备案，应当在收住老年人后 10 个工作日以内向登记管理机
关同级的人民政府民政部门提出。根据《养老机构管理办法》，养老机构办理备
案，应当向民政部门提交备案申请书、养老机构登记证书、符合《养老机构管理
办法》第四条要求的承诺书等材料，并对真实性负责。备案申请书应当包括下列
内容：（一）养老机构基本情况，包括名称、住所、法定代表人或者主要负责人
信息等；（二）服务场所权属；（三）养老床位数量；（四）服务设施面积；（五）
联系人和联系方式。
2）养老机构分级
我国养老机构按环境、设施设备、运营管理、服务等标准划分为一级、二级、
三级、四级与五级，由民政部门组建或委托的评审组织评审，养老机构的最高等
级为五级。
3）养老机构服务人员的执业
养老机构应当配备与服务和运营相适应的工作人员，并依法与其签订聘用合
同或者劳动合同，定期开展职业道德教育和业务培训。养老机构中从事医疗、康
复、消防等服务的人员，应当具备相应的职业资格。
4）养老机构设置医疗机构
卫生健康部门依法负责养老机构设立医疗机构的审批或者备案，对医疗机构
的执业活动和医疗卫生服务质量进行监督管理。依法负责指导养老服务机构聚集
性传染病处置、突发卫生事件的医疗卫生救援和应急工作。依法负责采集、汇聚、
4-1-17
补充法律意见书（六）
存储、应用、共享老年人基本健康医疗数据。医疗保障部门依法负责对纳入医保
定点的养老机构内设医疗机构医保基金的使用进行监督管理。
4.行业的主要政策法规
“合肥金陵天颐智慧养老项目”涉及医康养护服务，行业主要政策法规如
下：
分类 政策法规名称 生效时间 主要内容
《医疗机构管理 主要规定了医疗机构设置、登记、执业、监督管
2022 年 5 月
条例》 理和罚则等内容
法律 《医疗机构管理
2017 年 4 月 明确了《医疗机构管理条例》实施的具体细则
法规 条例实施细则》
《养老机构管理 主要规定了养老机构的备案管理、服务规范、运
2020 年 11 月
办法》 营管理、监督检查、法律责任等内容
《“健康中国 加强康复、老年病、长期护理、慢性病管理、安
2016 年 10 月
2030”规划纲要》 宁疗护等接续性医疗机构建设
健全完善康复医疗服务体系，包括增加提供康复
《关于加快推进 医疗服务的医疗机构和床位数量，加强康复医院
康复医疗工作发 2021 年 6 月 和综合医院康复医学科建设，加强县级医院和基
展的意见》 层医疗机构康复医疗能力建设，完善康复医疗服
务网络
深入推进医养结合。卫生健康部门与民政部门要
建立医养结合工作沟通协调机制。鼓励医疗卫生
《关于加强新时 机构与养老机构开展协议合作，进一步整合优化
代老龄工作的意 2021 年 11 月 基层医疗卫生和养老资源，提供医疗救治、康复
见》 护理、生活照料等服务。支持医疗资源丰富地区
的二级及以下医疗机构转型，开展康复、护理以
行业
及医养结合服务。
政策
“十四五”时期“覆盖城乡、惠及全民、均衡合
《“十四五”国 理、优质高效的养老服务供给进一步扩大，家庭
家老龄事业发展 养老照护能力有效增强，兜底养老服务更加健
2022 年 2 月
和养老服务体系 全，普惠养老服务资源持续扩大，多层次多样化
规划》 养老服务优质规范发展”，并提出到 2025 年养
老服务床位总量计划达到 900 万张以上。
提出了九项任务：一是强化健康教育，提高老年
人主动健康能力；二是完善身心健康并重的预防
保健服务体系；三是以连续性服务为重点，提升
《“十四五”健
2022 年 3 月 老年医疗服务水平；四是健全居家、社区、机构
康老龄化规划》
相协调的失能老年人照护服务体系；五是深入推
进医养结合发展；六是发展中医药老年健康服
务；七是加强老年健康服务机构建设；八是提升
4-1-18
补充法律意见书（六）
分类 政策法规名称 生效时间 主要内容
老年健康服务能力；九是促进健康老龄化的科技
和产业发展。
明确了医养结合示范项目创建工作的创建目标、
创建范围、创建标准、工作流程。创建目标是总
结推广好的经验和做法，发挥辐射带动作用，引
导鼓励各地深入推进医养结合工作，建立完善医
《医养结合示范
2022 年 4 月 养结合政策体系，吸引更多社会力量积极参与医
项目工作方案》
养结合，不断提高医养结合服务能力和水平，更
好满足老年人健康养老服务需求。创建范围包含
全国医养结合示范省（区、市）、全国医养结合
示范县（市、区）、全国医养结合示范机构。
发展居家社区医养结合服务，包括积极提供居家
医疗服务和增强社区医养结合服务能力；推动机
《关于进一步推 构深入开展医养结合服务，包括支持医疗卫生机
进医养结合发展 2022 年 7 月 构开展医养结合服务和提升养老机构医养结合
的指导意见》 服务能力；优化服务衔接，包括加强医疗养老资
源共享和积极发挥信息化作用；以及提出完善支
持政策、多渠道引才育才等方面的政策。
（二）募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质
1.募投项目一现阶段取得的资质情况
“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚处于项目建设前期的准备阶段，截至本补
充法律意见书出具日，募投项目一已取得的相关资质情况如下：
序号 取得资质情况 备案号/证书编号
1 项目备案 2203-340104-04-01-348798
2 环评批复 环建审[2022]9036 号
3 不动产权证 皖（2022）合肥市不动产权第 1085849 号
2.募投项目一建设完成后正常运营所需的资质情况
（1）《医疗机构执业许可证》
根据《医疗机构管理条例》第十四条、第十五条，医疗机构执业必须进行登
记，领取《医疗机构执业许可证》；申请医疗机构执业登记应当具备的条件包括
有适合的名称、组织机构和场所，有与其开展的业务相适应的经费、设施、设备
和专业卫生技术人员。
4-1-19
补充法律意见书（六）
根据上述法规的规定，发行人募投项目一拟按二级康复医院标准建设护理康
复医疗中心，应进行医疗机构执业登记并领取《医疗机构执业许可证》。但鉴于
“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚未建设完成，暂不具备申请《医疗机构执业许
可证》的条件，募投项目建成后预计符合前述关于经费、设施、设备、场所等要
求，后续发行人将在获取《医疗机构执业许可证》相关资质的前提下开展业务。
（2）养老机构备案登记
根据《养老机构管理办法》，养老机构开展业务实行备案制管理，营利性养
老机构办理备案，应当在收住老年人后 10 个工作日以内向服务场所所在地的县
级人民政府民政部门提出；养老机构办理备案，应当向民政部门提交备案申请书、
养老机构登记证书、符合《养老机构管理办法》第四条要求的承诺书等材料，并
对真实性负责。备案申请书应当包括养老机构基本情况，名称、住所、法定代表
人或者主要负责人信息等，服务场所权属，养老床位数量，服务设施面积等内容。
根据上述法规的规定，发行人募投项目一应当在开展养老服务时办理养老机
构的备案登记。但鉴于“合肥金陵天颐智慧养老项目”尚未建设完成，暂不具备
办理养老机构备案的条件，在募投项目建成后正式开展养老业务时应按照规定向
民政部门进行备案。
综上，募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，募投项目一建
设完成后，须按照规定取得医疗机构执业的许可并完成养老机构开展业务的备
案。
二、结合项目二拟生产的原料药和中间体所需取得相关的资质、批文或前
置审批程序及时长、发行人针对项目二的人员、技术储备等说明该项目实施是
否具有重大不确定性
（一）项目二已具备现阶段募投项目开展所需的相关资质、批文或前置审
批
1.项目二已取得的资质、批文或前置审批情况
4-1-20
补充法律意见书（六）
发行人募投项目“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”
规划生产 8 个原料药品种，分别为钆布醇、盐酸克林霉素棕榈酸脂、甘草酸二铵、
利奈唑铵、伐地那非、ANF-1、佐匹克隆、琥珀酸亚铁。其中甘草酸二铵和琥珀
酸亚铁原料药为发行人现有品种，其余产品为本次募投项目新增产品。截至本补
充法律意见书出具日，发行人就募投项目二的实施已取得的相关资质、批文或者
前置审批情况如下：
序号 资质、批文、前置审批名称 备案号/证书编号
池经信技术〔2022〕23 号和池经信技术函
1 项目备案
〔2022〕144 号
2 环评批复 池环函〔2023〕43 号
3 药品生产许可证 皖 20160188
化学原料药再注册批准通知书（甘
4 Y20190008225
草酸二铵）
5 安全生产许可证 （皖 R）WH 安许证字〔2022〕13 号
6 排污许可证 913417217950547658001P
7 安全条件审查申请批复 池应急办〔2023〕131 号
8 危险化学品登记证 342910024
东国用（2010）第 2142 号
9 国有土地使用权证
东国用（2013）第 1415 号
皖（2017）东至县不动产权第 0005443 号
皖（2022）东至县不动产权第 0007465 号
皖（2022）东至县不动产权第 0007516 号
10 不动产权证
皖（2022）东至县不动产权第 0007114 号
皖（2022）东至县不动产权第 0007517 号
皖（2023）东至县不动产权第 0000928 号
2.项目二正常运营前需要申请（包括重新申请或者变更登记）的资质、批文
或者前置审批程序及时长
（1）项目二正常运营前所需要申请（包括重新申请或者变更登记）的资质、
批文或者前置审批情况
1）安全审查
根据《中华人民共和国安全生产法》《危险化学品建设项目安全监督管理办
4-1-21
补充法律意见书（六）
法》的规定，募投项目二在建设项目阶段需要进行安全条件审查、安全设施设计
审查并通过安全设施竣工验收。
2）原料药登记
在原料药行业，目前国内实行 DMF 制度（Drug Master File，即“药用原辅
材料登记备案文件”管理制度）以及原料药关联审评制度（制剂联合原料药同步
审批）。由于募投项目二涉及新增原料药产品，发行人在新增原料药项目投产之
前，将按照《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》《药品检查管理办
法（试行）》等规定作为药品受托生产企业与药品上市许可持有人一同触发关联
审评审批，接受药监主管部门的 GMP 符合性检查。
3）药品生产许可证
根据《药品生产监督管理办法》《安徽省药品生产许可备案管理办法》的规
定，由于募投项目二会在原厂址，就原生产范围改建、新建生产车间，也会新增
生产范围，因此需要变更药品生产许可证。
4）安全生产许可证
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《安徽省关于贯彻实
施〈危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法〉的意见》，本次募投项目涉
及危险化学品新建、改建、扩建建设项目，应当在建设项目安全设施竣工验收合
格之日起 10 个工作日内向原实施机关提出变更申请。
5）危险化学品登记证
根据《危险化学品登记管理办法》，由于募投项目二导致危险化学品登记品
种发生变化，应当在 15 个工作日内向登记办公室提出危险化学品登记证的变更
申请。
6）排污许可证
根据《排污许可管理条例》，募投项目二为新建、改建、扩建排放污染物的
项目，也会导致污染物排放种类、排放量、排放浓度增加，因此应当重新申请取
得排污许可证。
4-1-22
补充法律意见书（六）
（2）资质、批文或者前置审批程序及时长
资质、批
序
文、前置审 办理程序 预计时长
号
批名称
1、建设项目初步设计完成后、详细设计开始前提交申请建设
项目安全设施设计审查；2、安全生产监督管理部门当场予以
受理（资料齐全）或五个工作日内一次性书面告知需要补正的
建设项目 全部内容（资料不齐全）；3、安全生产监督管理部门指派有
预计 2023 年
安全设施 关人员或者组织专家对申请文件、资料进行审查，并在受理申
12 月底前取得
设计审查 请之日起二十个工作日内作出同意或者不同意建设项目安全
设施设计专篇的决定，出具建设项目安全设施设计的审查意见
书；二十个工作日内不能出具审查意见的，经批准可以延长十
1 安全审查 个工作日。
1、试生产（使用）前，组织专家对试生产（使用）方案进行
建设项目 建设项目竣工
审查；
试生产 验收合格后
2、试生产（使用）时，组织专家对试生产（使用）条件进行
（使用） 2-3 个月
确认，对试生产（使用）过程进行技术指导。
1、委托有相应资质的安全评价机构对建设项目及其安全设施
建设项目 建设项目竣工
试生产（使用）情况进行安全验收评价；
安全设施 验收合格后
2、建设项目投入生产和使用前，组织人员进行安全设施竣工
竣工验收 1-2 个月
验收。
原料药研发注
1、申请人在完成上市注册的药学研究、商业规模的工艺验证、确定质量标 册申报已与建
准，做好药品注册核查检验的准备后，提交注册登记资料； 设项目同期开
2、药品评审中心开展形式审查，申报资料符合要求后，发出受理通知书、 展，约 18-24
缴费通知书、注册检验通知书，并在药品评审中心原辅包公示平台公示该 个月内获批，
产品，其状态为“I”； 待建设项目竣
原料药登 3、申请人完后注册申请受理和缴费后，药品评审中心开展技术审评并根据 工验收合格
2
记 药物创新程度、药物研究机构既往接受核查情况，基于风险决定是否开展 后，进行原料
注册核查和综合评审； 药变更生产场
4、药品评审中心作出审批决定：审批未通过的，药品评审中心发出化学原 地等相关研
料药不予批准通知书，原辅包公示平台中的状态（I）保持不变；审批通过 究，预计建设
的，药品评审中心发出化学原料药批准通知书及核准后的生产工艺、质量 项目竣工验收
标准和标签，并在原辅包公示平台更新状态，将“I”变为“A”。 合格后 3-6 个
月投产
变更申请程序：1、自批准正式生产 30 日前提交变更申请材料；2、省级市 建设项目竣工
药品生产
3 场监督管理部门应当自收到企业变更申请之日起 15 个工作日内作出是否 验收合格后 2
许可证
准予变更的决定。 个月
4-1-23
补充法律意见书（六）
变更申请程序：1、自建设项目安全设施竣工验收合格之日起 10 个工作日 建设项目安全
安全生产 内向原实施机关提出变更申请；2、实施机关应当在受理之日起 45 个工作 设施竣工验收
4
许可证 日内作出是否准予许可的决定并在作出准予许可决定之日起 10 个工作日 合格后 2-3 个
内颁发安全生产许可证。 月
变更申请程序：1、危险化学品登记品种发生变化的 15 个工作日内向登记
办公室提出变更申请；2、登记中心对登记办公室提交的登记材料进行审
建设项目竣工
危险化学 核，符合要求且属于危险化学品登记证载明事项的，通过登记办公室向登
5 验收合格后 2
品登记证 记企业发放登记变更后的危险化学品登记证并收回原证；符合要求但不属
个月
于危险化学品登记证载明事项的，通过登记办公室向登记企业提供书面证
明文件。
重新申请程序：1、在启动生产设施或发生实际排污之前申请取得通过全国
排污许可证管理信息平台或者信函方式提交排污许可证申请表；2、对实行
建设项目竣工
排污许可 排污许可重点管理的排污单位，审批部门应当自受理申请之日起 30 日内作
6 验收合格后 2
证 出审批决定；需要进行现场核查的，应当自受理申请之日起 45 日内作出审
个月
批决定；对符合条件的颁发排污许可证，对不符合条件的不予许可并书面
说明理由。
由上表可见，项目建设开始前，发行人需要通过建设项目安全设施设计的审
查。发行人已于 2023 年 5 月 19 日取得池州市应急管理局出具的《关于池州东升
药业有限公司核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目安全条件审
查申请的批复》，目前发行人正在根据安全条件评价报告和批复内容作为安全设
施的设计依据编制安全设施设计专篇及其他相关申请资料，通过建设项目安全设
施设计审查。结合发行人原项目建设经验，按照程序通过建设项目安全设施设计
的审查不存在重大不确定性。
此外，在项目建设完成后、生产前/使用前，发行人需要通过建设项目的试
生产和竣工验收并向相关发证机关新申请或换发：原料药登记、药品生产许可证、
安全生产许可证、危险化学品登记、排污许可证，而申请上述资质证书，需具备
相应的安全生产条件和安全生产设施。由于募投项目二尚未完成建设，目前尚不
具备向相关发证机关新申请或换发资质证书的条件，目前阶段未取得上述生产经
营许可和业务资质不影响募投项目二的实施。募投项目二建成后，发行人将按照
资质办理的相关规定，及时申请办理相关资质证书。结合发行人具备原料药登记、
药品生产许可证、安全生产许可证、危险化学品登记、排污许可证的资质取得和
项目开展经验，按照程序进行办理预计不存在项目实施的重大不确定性。
4-1-24
补充法律意见书（六）
综上，募投项目二除尚需通过安全设施设计的审查外，发行人已具备现阶段
该募投项目开展的其他相关的资质、批文或前置审批，发行人预计通过安全设施
设计的审查不存在重大不确定性；目前阶段未取得的生产经营许可和业务资质不
会影响募投项目二的实施，发行人预计生产前取得相关的资质、批文或前置审批。
因此该项目实施不存在重大不确定性。
（二）发行人拥有充足人员、技术储备，项目二实施不存在重大不确定性
1.发行人拥有充足的人才储备，为项目二实施提供有利的内部条件
发行人是江苏省高新技术企业，长期重视人才引进与人才培养，形成了一支
稳定的人才队伍。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有研发人员 112 人，涵盖了
医学、药学、化学、生物学等专业/复合专业背景，具有丰富的制药及生物技术
企业管理、研发经验。发行人核心研发人才团队具有相关领域专家知识，具备从
实验室到商业化的研究、中试、质控及生产等核心能力。此外，项目二实施主体
发行人控股子公司东升药业建有池州市工程技术研究中心，拥有研发人员 11 名，
约占东升药业总人数 15%；同时发行人委派 6 名中高级研发管理人才长期为东升
药业提供技术管理支持。
综上，发行人专业、经验丰富的人员配置为项目二的实施提供了有利的内部
条件。
2.发行人拥有丰富的研发技术储备，为项目二实施提供技术保障
发行人长期重视研发创新工作，具备较强的技术创新优势。发行人与中国药
科大学联合组建了“新型药物制剂联合实验室”，与多家院所高校建有“联合培
养研究生基地”。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有发明专利 39 项，是南京
市知识产权示范企业。发行人先后承担了国家“863”“十二五”科技重大专项、
江苏省科技成果转化项目、国家中药材扶持项目等各类科技计划研究任务并通过
项目验收，研究成果获得南京市科技进步一、二等奖。
在原料药研发技术储备方面，发行人控股子公司东升药业自 2006 年成立以
来一直专注于医药中间体、原料药的经营，具有高端医药中间体和原料药生产能
4-1-25
补充法律意见书（六）
力及销售渠道优势，获得了盐酸非索非那定、甘草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉
唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文。
原料药的研发过程包括工艺摸索、工艺验证和稳定性考察等过程，研发周期
通常在 1-2 年左右。本次募投项目的生产品种目前均已处在研发阶段，部分品种
已经取得了原料药生产批文，研发环节的确定性较强，项目二涉及生产的医药中
间体和原料药技术储备情况如下：
所处研发阶段
序 技术 研发
产品名称 技术储备情况 完成小 完成中 申报注 取得登
号 来源 周期
试 试 册 记证书
小试制备工艺已完善，
目前正处于中试工艺向
商业化工艺转化阶段，
自主 2-3
1 钆布醇 待商业化生产工艺完善 √
研发 年
后，即启动注册申报，
与制剂品种关联审评结
束后即可投入生产。
小试制备工艺已完善，
目前已完成商业化工艺
转化，待 6 个月药品稳
盐酸克林霉 自主 1-2
2 定性考察结束后向药品 √ √
素棕榈酸脂 研发 年
评审中心提交注册申报
资料，与制剂关联审评
结束后即可投入生产。
已掌握完善的制备工
艺，具有原料药生产批
自主
3 甘草酸二铵 文，已实现商业化生产， - √ √ √ √
研发
将在募投项目建设完成
后扩充产能。
已小试制备工艺已完
善，目前正处于中试工
艺向商业化工艺转化阶
段，待商业化生产工艺 自主 1-2
4 利奈唑胺 √ √
完善后，即启动注册申 研发 年
报，与制剂品种关联审
评结束后即可投入生
产。
已掌握完善的制备工
艺，原料药生产项目将 自主 1-2
5 伐地那非 √ √
在募投项目建设完成后 研发 年
开展。
4-1-26
补充法律意见书（六）
已掌握完善的制备工
艺，原料药生产项目将 自主 1-2
6 ANF-1 √ √
在募投项目建设完成后 研发 年
开展。
已掌握完善的制备工
艺，原料药生产项目将 自主 2-3
7 佐匹克隆 √
在募投项目建设完成后 研发 年
开展。
已掌握完善的制备
工艺，目前已完成三批
原料药验证生产，待 6
个月药品稳定性考察结
束后向药品评审中心提 自主
8 琥珀酸亚铁 1年 √ √
交注册申报资料，与制 研发
剂关联审评结束后即可
在募投项目所在地投入
生产，预计 2023 年底前
申报。
注：上述技术储备情况、研发周期均针对的是原料药，中间体系合成原料药过程中的中间产
物
发行人本次募投项目规划原料药总产能 68 吨，其中规划产能最大的琥珀酸
亚铁（30 吨）系金陵制药厂已拥有登记文号的原料药，预计 2023 年底前将注册
申报，本次募投项目实施主体东升药业研发失败的概率较小。东升药业已持有甘
草酸二铵（3 吨）原料药的登记文号，可直接商业化生产。东升药业已进行利奈
唑胺（3 吨）、伐地那非（3 吨）、ANF-1（3 吨）和佐匹克隆（3 吨）中间体的
销售，因此即将具备前述原料药的商业化生产能力，预计取得研发成功的概率较
高。钆布醇（20 吨）、盐酸克林霉素棕榈酸脂（3 吨）的研发阶段均已进入后期
并即将注册申报，且相关制剂市场上已有其他厂家进行销售，研发成功不存在实
质障碍，发行人预计取得研发成功的概率较高。
综上，发行人针对项目二相关产品在人员、技术方面进行了充分的储备，有
效保证项目二的顺利实施，项目二实施不存在重大不确定性。
三、东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股
东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定
4-1-27
补充法律意见书（六）
（一）东升药业少数股东的具体情况
截至本补充法律意见书出具日，东升药业的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 金陵药业 4,550.00 65.00
2 柯善治 1,575.00 22.50
3 艾德凯腾 700.00 10.00
4 池州普渡科技合伙企业（普通合伙） 175.00 2.50
合计 7,000.00 100.00
东升药业少数股东具体情况如下：
1.柯善治
身份证号：33260319******0018，持有东升药业 22.50%股权，现担任东升
药业副董事长。
2.艾德凯腾
（1）艾德凯腾基本情况如下：
名称 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
统一社会信用代码 91320115679026927W
住所 南京市江宁区科学园芝兰路 18 号
类型 有限责任公司
法定代表人 何凌云
注册资本 712.5 万元
中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、
转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；
预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服
经营范围
务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 11 月 7 日
（2）艾德凯腾的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 南京德全生物医药有限公司 427.50 60.00
2 南京新工投资集团有限责任公司 285.00 40.00
合计 712.50 100.00
4-1-28
补充法律意见书（六）
3.池州普渡科技合伙企业（普通合伙）
（1）池州普渡科技合伙企业（普通合伙）基本情况如下：
名称 池州普渡科技合伙企业（普通合伙）
统一社会信用代码 91341721MA8P0CHH4B
住所 安徽省池州市东至县香隅镇东至经开区香泉路
类型 普通合伙企业
执行事务合伙人 柯善治
出资额 225 万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2022 年 5 月 5 日
（2）池州普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人均系东升药业员工，池州
普渡科技合伙企业（普通合伙）合伙人及其认缴出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 柯善治 普通合伙人 38.00 16.8889
2 周元春 普通合伙人 36.00 16.0000
3 吴海城 普通合伙人 30.00 13.3333
4 王文玲 普通合伙人 20.00 8.8889
5 程正达 普通合伙人 18.00 8.0000
6 顾以农 普通合伙人 16.00 7.1111
7 夏瑞林 普通合伙人 16.00 7.1111
8 周元国 普通合伙人 16.00 7.1111
9 姚安红 普通合伙人 15.00 6.6667
10 童庆荣 普通合伙人 10.00 4.4444
11 邹笑笑 普通合伙人 10.00 4.4444
合计 225.00 100.00
（二）东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排不会损害上市公司
股东利益，东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保，有效地保护上市公
司利益
1.发行人选择控股子公司东升药业作为本募投项目实施主体的原因
4-1-29
补充法律意见书（六）
（1）补齐医药制造产业链上游短板，进一步提升“中间体+原料药+制剂”
一体化能力
东升药业系发行人主体中唯一从事原料药及中间体生产的子公司。2022 年 3
月发行人完成对东升药业的收购，系为补齐医药制造产业链上游短板，实现“中
间体+原料药+制剂”一体化产业链布局，从而在成本和产能等多方面具有更强的
竞争优势。但东升药业目前整体业务规模偏小，设备及厂房亟需提升。通过本次
募投项目的实施，东升药业的原料药及中间体生产制造能力可得到进一步增强，
有助于实现发行人一体化布局，有效降低药品生产成本，充分发挥协同效应，符
合行业发展趋势。
（2）东升药业具备生产原料药及中间体的技术实力和实施条件
东升药业自 2006 年成立以来一直专注于医药中间体、原料药的经营，具有
高端医药中间体和原料药生产能力及销售渠道优势，获得了盐酸非索非那定、甘
草酸二铵、硫普罗宁、埃索美拉唑钠、盐酸萘甲唑啉等多个原料药国字号批文，
具备生产原料药及中间体的技术实力和实施条件。本次募投项目由东升药业成功
实施，发行人的产品结构将进一步丰富，将助力发行人发掘新市场，推动业务规
模持续扩大增长，为未来发展增加新的利润增长点，进一步提高发行人整体盈利
能力和抗风险能力。
2.东升药业少数股东未同比例提供借款的原因
（1）柯善治未同比例提供借款的原因
东升药业成立于 2006 年 10 月 25 日，柯善治及其亲属洪荷芳、柯元立、柯
善慧为东升药业创始人，其中柯善治持股 50%，洪荷芳、柯元立、柯善慧合计持
股 50%。
2022 年 1 月 17 日，发行人与柯善治、洪荷芳、柯元立、柯善慧、艾德凯腾
和东升药业签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，发行人通过受
让股权和增资的方式取得东升药业 65%的股权、艾德凯腾通过增资的方式取得东
升药业 10%的股权。
鉴于东升药业自设立以来，长期由柯善治经营管理，柯善治熟悉当地营商环
4-1-30
补充法律意见书（六）
境，且具备丰富的公司经营管理经验、产品市场的开拓能力，因此本次收购对柯
善治亲属所持有的东升药业股权作出如下安排：柯善治的亲属洪荷芳、柯元立、
柯善慧退出东升药业并取得相应的股权转让款；柯善治持有的东升药业股权数量
维持不变，继续参与东升药业的日常经营管理并担任副董事长。因此，在本次股
权转让及增资后，柯善治持有东升药业股权的比例相应被稀释。
按本募投项目拟投入资金（10,000 万元）以及柯善治对东升药业的现有持股
比例（22.50%）测算，若同比例提供借款，则柯善治需向东升药业提供 2,250 万
元借款。但在发行人取得东升药业控制权的过程中，柯善治并未退出东升药业、
未获得相应的股权转让款，且自身的资金实力不足，不具备同比例向东升药业提
供 2,250 万元借款的条件。经友好协商，柯善治已同意就借款按其持有东升药业
股权比例向发行人提供一般保证担保。
（2）艾德凯腾未同比例提供借款的原因
艾德凯腾成立于 2008 年 11 月，是一家以产业化为目标的生物医药产业研究
机构，具有原料药和医药中间体研究及产业化、医药研发等方面的资源和优势。
发行人与艾德凯腾共同投资东升药业，能够基于东升药业的平台，开展科研、原
料药及产业化等方面的合作，促进东升药业研发能力的提升，助力发行人实现“中
间体+原料药+制剂”一体化产业链布局。
艾德凯腾作为生物医药产业研究机构，对东升药业的持股比例相对较低，不
参与东升药业的日常经营管理。出于自身业务定位、资金实力、自身对参股公司
管理方式以及经营战略等方面的原因，艾德凯腾未同比例向东升药业提供借款。
经发行人与艾德凯腾友好协商，艾德凯腾已同意就借款按其持有东升药业股权比
例向发行人提供一般保证担保。
（3）池州普渡科技合伙企业（普通合伙）未同比例提供借款的原因
为保持东升药业管理团队及核心员工的稳定性并建立长效激励约束机制，东
升药业于 2022 年 5 月搭建员工持股平台（池州普渡科技合伙企业（普通合伙））。
该员工持股平台的合伙人均系东升药业的核心员工，员工持股平台的注册资本和
净资产规模均较小、资金实力有限，因此未能同比例向东升药业提供借款。经友
好协商，池州普渡科技合伙企业（普通合伙）已同意就借款按其持有东升药业股
4-1-31
补充法律意见书（六）
权比例向发行人提供一般保证担保。
此外，A 股市场上存在类似案例，如东宝生物向不特定对象发行可转换公司
债券项目（已发行）、泰嘉股份向特定对象发行股票项目（已过会）、亿纬锂能
2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目（已发行）等，均存在以借款方式由控
股子公司实施募投项目的情形，且控股子公司的员工持股平台作为少数股东，均
未提供同比例借款。
3.东升药业少数股东不同比提供借款不会损害上市公司股东利益，发行人以
下安排可有效地保护上市公司利益
（1）发行人向东升药业提供借款的条件公允
发行人对东升药业借款利率为银行同期贷款利率，东升药业向发行人支付相
应借款利息，东升药业其他股东以其所持股权比例间接承担该笔实施募投项目借
款的利息费用。该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占
用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情形而受损害。
（2）发行人可以有效控制募集资金的使用
发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、管理
与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使
用，与东升药业、开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规
范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督东升药业按照
发行人募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
（3）发行人可以有效控制募投项目的进程
报告期内，发行人直接持有东升药业 65%股权，为东升药业控股股东，可以
在股东会层面决定东升药业的重大事项。根据《池州东升药业有限公司章程》，
东升药业设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中发行人委派 3 名董事，占董事
会席位的 3/5，发行人可以在董事会层面决定东升药业的重大经营决策。发行人
对本次募投项目拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，
有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司利益。
4-1-32
补充法律意见书（六）
（4）东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款并实施募投项目并接受关联方担
保暨关联交易的议案》，同意在募集资金到位后，在不影响公司正常经营和资金
使用的前提下，拟使用不超过 10,000 万元向控股子公司东升药业提供借款，并
接受东升药业少数股东提供一般保证担保。同日，东升药业的少数股东与发行人
签署《保证合同》，为确保东升药业在《借款合同》项下的借款本金的 35%（即
不超过 3,500 万元）能够如期偿还，少数股东按其持有东升药业股权比例向发行
人提供一般保证担保。上述由东升药业少数股东向发行人提供一般保证担保的安
排，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2023 年修订）》有关上市公司对控股子公司提供财务资助的相关规定，
能够有效地保护上市公司利益，本次借款的财务风险处于可控制的范围。
综上，东升药业少数股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司股
东利益，由东升药业少数股东为本次借款提供一般保证担保的安排，有效地保护
上市公司利益。
（三）符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 募投项目实施方式（以下
简称“6-8”）的相关规定并进行逐项对比，发行人本次募投项目之“核心原料药及
高端医药中间体共性生产平台建设项目”由控股子公司东升药业具体实施的安排
符合 6-8 相关规定，具体分析如下：
1.本次募投项目的实施主体系发行人拥有控制权的子公司，满足 6-8 第（一）
项相关规定
根据 6-8 第（一）项的要求，“为了保证发行人能够对募投项目实施进行有
效控制，原则上要求实施主体为母公司或其他有控制权的子公司”。
根据东升药业的《公司章程》，发行人系本次募投项目实施主体东升药业的
控股股东，持有东升药业 65%的股权，对东升药业具有控制权。据此，本次募投
项目的实施主体东升药业系发行人拥有控制权的子公司，符合 6-8 第（一）项的
4-1-33
补充法律意见书（六）
相关规定。
2.本次募投项目的实施主体非发行人新设的子公司，不适用 6-8 第（二）项
相关规定
根据 6-8 第（二）项的要求，“通过新设非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实
力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治
理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见”。
2022 年 1 月 17 日，发行人与洪荷芳、柯善治、柯元立、柯善慧、艾德凯腾
和东升药业签署《池州东升药业有限公司股权转让及增资协议》，发行人通过受
让股权和增资的方式取得东升药业 65%的股权。东升药业不属于“新设非全资控
股子公司或参股公司”，不适用 6-8 第（二）项相关规定。
3.本次募投项目拟通过向控股子公司东升药业提供借款的方式实施，少数股
东不提供同比例借款，符合 6-8 第（三）项相关规定
根据 6-8 第（三）项的要求，“通过非全资控股子公司或参股公司实施募投
项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确
增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述
情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见”。
关于上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形，参见本补充法律意见
书“第一部分 对《审核问询函》问题回复的更新”之“二、《审核问询函》第
3 题”之“三、东升药业少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公
司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指
引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定”之“（二）东升药业少数股东不同比例
提供借款，相关安排不会损害上市公司股东利益，东升药业少数股东向发行人提
供一般保证担保，有效地保护上市公司利益”的相关回复内容，符合 6-8 第（三）
项相关规定。
4.本次募投项目的实施主体非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属设立的公司，不适用 6-8 第（四）项相关规定
4-1-34
补充法律意见书（六）
根据 6-8 第（四）项的要求，“发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中
介机构应当披露或核查以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共
同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该
公司实施募投项目的原因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关
联交易的相关程序及其合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对
上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有
效性发表意见”。
经本所律师核查，东升药业非发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其亲属设立的公司，不适用 6-8 第（四）项相关规定。
综上，发行人以控股子公司东升药业作为募投项目实施主体的相关安排符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定。
四、新工集团应承诺认购数量占本次发行股份总数的比例下限，承诺的区
间上下限应与拟募集的资金金额相匹配
（一）《附条件生效的股份认购协议》对认购数量的约定
2023 年 2 月 24 日，发行人（以下简称“甲方”）与新工集团（以下简称“乙方”）
签署《附条件生效的股份认购协议》，对认购数量约定如下：
“乙方同意以不超过 33,500 万元（含本数）现金认购向特定对象发行的 A 股
股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙
方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”
上述签署《附条件生效的股份认购协议》的相关事项已经发行人第八届董事
会第二十七次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》对认购数量的约定
2023 年 5 月 26 日，发行人与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议之
4-1-35
补充法律意见书（六）
补充协议》，对认购数量的约定变更为：
“乙方同意以不低于 20,000 万元（含本数）且不超过 33,500 万元（含本数）
现金认购向特定对象发行的 A 股股票。
乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格。按照前述公式计算的乙
方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。”
根据 2023 年第一次临时股东大会授权事项，上述签署《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》的相关事项已经发行人第八届董事会第三十二次会议审议
通过，无需经股东大会审议。
综上，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），
新工集团以现金认购本次发行股票的金额下限为 20,000 万元（含本数）、上限
为 33,500 万元（含本数），新工集团认购金额区间上下限与拟募集的资金金额
相匹配。
核查意见：
本所律师认为：
1.募投项目一已取得项目建设现阶段所需要的全部资质，在募投项目一建设
完成后，须按照规定取得医疗机构执业的许可并完成养老机构开展业务的备案，
从而具备项目正常运营所需要的资质。
2.募投项目二除尚需通过安全设施设计的审查外，发行人已具备现阶段该募
投项目开展的其他相关的资质、批文或前置审批，发行人预计通过安全设施设计
的审查不存在重大不确定性；目前阶段未取得的生产经营许可和业务资质不会影
响募投项目二的实施，发行人预计生产前取得相关的资质、批文或前置审批；发
行人针对募投项目二相关产品在人员、技术方面进行了充分的储备，有效保证募
投项目二的顺利实施，募投项目二实施不存在重大不确定性。
3.东升药业少数股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司股东
利益，由东升药业少数股东为本次借款提供一般保证担保的安排，有效地保护上
市公司利益；发行人以控股子公司东升药业作为募投项目实施主体的相关安排符
4-1-36
补充法律意见书（六）
合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定。
4.发行人已与新工集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，明
确约定了新工集团认购的金额下限为 20,000 万元（含本数）。本次发行拟募集
资金总额不超过 75,000.00 万元（含本数），新工集团认购金额区间下限为 20,000
万元（含本数）、上限为 33,500 万元（含本数），认购金额区间上下限与拟募
集的资金金额相匹配。
三、《审核问询函》第 4 题
申报材料显示，发行人控股子公司金鼓公司主营业务为互联网医院服务。
请发行人补充说明：（1）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，
互联网业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘
及提供增值服务等情况；（2）发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共
同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平
台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股
子公司、参股公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，
发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
核查程序：
就上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅发行人及控股子公司现行有效的营业执照及公司章程，了解发行人及
控股子公司的经营范围；
2.访谈发行人及控股子公司负责互联网相关业务的员工，了解发行人及控股
4-1-37
补充法律意见书（六）
子公司互联网相关业务的实际情况、个人用户业务情况及相应数据合规情况；
3.取得并核查发行人及控股子公司报告期内通过互联网相关业务实现的收
入明细；查阅了发行人近三年的线上接诊医生名单，并与安庆医院员工花名册进
行比对；
4.取得发行人关于使用的主要域名、微信公众号及微信小程序等的说明；登
录 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，核查发行人及控股子公司使用网站 ICP
备案情况；
5.登录“微信公众号”“微信小程序”“微信视频号”“淘宝”等网站和平
台，就发行人及控股子公司相关互联网业务进行搜索验证；
6.查阅《2021 年江苏省卫生健康事业发展统计公报》《2021 年安徽省卫生
健康事业发展统计公报》《2021 年浙江省民政事业发展统计公报》《浙江省民
政厅关于浙江省四星级养老机构评审结果的公示》等公开资料，了解发行人控股
子公司、参股公司所处市场竞争态势；
7.核查发行人报告期内主要合同，登录信用中国、国家企业信用信息公示系
统、中国市场监管行政处罚文书网等网站，查询发行人及控股子公司、参股公司
是否因违反《中华人民共和国反垄断法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《中
华人民共和国广告法》等有关市场公平竞争方面的法律法规而遭受行政处罚的情
形，查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规，并
与发行人的情况进行比对。
核查内容和核查结果：
一、发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况，互联网业务的客户
类型，是否包括面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据存储及运营的
相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况
（一）发行人及控股子公司互联网相关业务的具体情况
发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司。经本所律师核
4-1-38
补充法律意见书（六）
查，报告期内，发行人及控股子公司中仅分公司天峰制药厂、控股子公司安庆医
院、宿迁医院、仪征医院和金鼓公司存在互联网相关业务。其中，发行人的分公
司天峰制药厂利用淘宝平台进行线上商品销售；控股子公司安庆医院取得安庆市
卫生健康委员会颁发的安庆医院互联网医院作为第二名称的《医疗机构执业许可
证》，安庆医院利用互联网提供复诊相关的在线问诊、智能导诊、用药指导等服
务；控股子公司宿迁医院取得宿迁市卫生健康委员会颁发的宿迁医院互联网医院
作为第二名称的《医疗机构执业许可证》，宿迁医院利用互联网提供预约挂号、
在线缴费、诊疗查询等服务；为方便患者就医，控股子公司仪征医院仅利用互联
网提供预约挂号、检查结果查询的服务；控股子公司金鼓公司从事互联网医院系
统建设以及利用互联网提供患者教育推广服务。除此之外，其他控股子公司均不
存在互联网相关业务。
报告期内，发行人及控股子公司互联网相关业务实现收入情况如下：
单位：万元
2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额 金额
收入的比重 收入的比重 收入的比重 收入的比重
天峰制药厂 1.10 0.001% 0.50 0.0002% 0.54 0.0002% - -
金鼓公司 125.01 0.06% 489.65 0.18% 166.34 0.06% - -
安庆医院 0.30 0.0001% 0.35 0.0001% 0.21 0.0001% - -
宿迁医院 - - - - - - - -
仪征医院 - - - - - - - -
合计 126.41 0.06% 490.50 0.19% 167.09 0.06% - -
注：宿迁医院、仪征医院由于相关互联网平台功能尚在建设和完善过程中，报告期内并
未通过互联网相关业务实现收入。
报告期内，发行人及控股子公司互联网相关业务实现的收入金额和占主营业
务收入的比例均较小。
（二）发行人及控股子公司互联网业务包括面向个人用户的业务，存在收
集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，
不对相关数据挖掘及提供增值服务等
发行人及控股子公司互联网业务客户类型包含个人用户，具体情况如下：
4-1-39
补充法律意见书（六）
是否提供个
人数据存储
是否包括面 是否涉及个
主体名 互联网相关业务的主 客户类 及运营相关
向个人用户 人用户信息
称 要内容 型 服务或数据
的业务 收集、存储
挖掘及提供
增值服务
销售医用敷料及凝胶、
天峰制 个人消
面膜、石斛花茶、金银 是 是 否
药厂 费者
花茶等
安庆医 复诊相关的在线问诊、 个人患
是 是 否
院 智能导诊、用药指导 者
预约挂号、在线缴费、
个人患
宿迁医 诊疗查询、医护人员进
者、医护 是 是 否
院 修申请填报、互联网+
人员
护理服务申请
仪征医 个人患
预约挂号、诊疗查询 是 是 否
院 者
互联网医院系统建设 医院、药
金鼓公
以及利用互联网提供 品生产 否 否 否
司
患者教育推广服务 企业
发行人及控股子公司在从事互联网业务时，仅存在收集、存储个人数据的情
况，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服
务等情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司涉及向个人用户开展业
务相关的微信小程序、微信公众号、支付宝小程序及淘宝店基本情况、收集用户
信息情况如下：
4-1-40
补充法律意见书（六）
主体 宿迁医院 安庆医院 仪征医院 天峰制药厂
南京鼓 南京鼓 南京鼓楼医
南京鼓楼 南京鼓楼医院 鼓医集团宿 南京鼓楼医 南京鼓楼医
楼医院 楼医院 安庆石化金陵互联网 安庆市石化医 院集团仪征 金陵药业大健
名称 医院集团 集团宿迁医院 迁医院健康 院集团仪征 院集团仪征
集团宿 集团宿 医院患者端 院患者端 医院放疗中 康店
宿迁医院 护理部 管理中心 医院 医院自助
迁医院 迁医院 心
主要用途及基本信息
微信小程 微信公 支付宝
类型 微信公众号 微信公众号 微信小程序 微信小程序 微信小程序 微信小程序 微信小程序 淘宝店
序 众号 小程序
预约挂 预约挂 预约挂 进修申请填报、 预约挂号、 销售医用敷料
企业宣传、
主要功 号、在线 号、在线 号、在线 互联网+护理服 复诊相关的在线问诊、 预约挂号、在线 检验结果、 智慧放疗管 及凝胶、面膜、
体检预约、 未启用
能 缴费、诊 缴费、诊 缴费、诊 务申请、企业宣 智能导诊、用药指导 缴费、诊疗查询 检查结果查 理查询 石斛花茶、金银
报告查询
疗查询 疗查询 疗查询 传 询 花茶等
注册时 2019 年 11 2017 年 2020 年 2021 年 12 2021 年 11
2023 年 3 月 2020 年 8 月 2023 年 3 月 2019 年 8 月 2022 年 3 月 2021 年 9 月
间 月 3月 6月 月 月
不适用，均为第
注册用 64.33 万 16.6 万
33.4 万人 586 人 6,812 人 26.00 万人 0.22 万人 6.33 万人 - 0.14 万人 三方平台注册
户数 人 人
用户
日活用
330 人 90 人 167 人 2人 33 人 24 人 58 人 418 人 - 2人 10 人
户数
2020 年：无；
2020 年：无
2021 年 ： 0.54
2021 年：0.35 万元；
销售收 万元；2022 年：
- - - - - 2022 年：0.21 万元； - - - -
入 0.50 万元；2023
2023 年 1-9 月：0.30 万
年 1-9 月：1.10
元
万元
收集个人用户信息的内容
1、进修申请：
直接跳转问卷
姓名、电
用户注 星 无需注册， 由第三方平台
手机号码 微信 话、身份 手机号码 手机号码 身份证 手机号码 -
册 2、互联网+护理 仅查询 收集
证号
服务：姓名、身
份证号
必要信 姓名、证 就诊人 姓名、证 1、进修申请（问 手机号码、 姓名、身份证 姓名、身份 姓名、就诊 由第三方平台
姓名、电话、身份证号 -
息（为 件类型、 类型、姓 件类型、 卷 星 ） 收 集 包 验证码、姓 号、出生日期、 证号 号 收集
4-1-41
补充法律意见书（六）
主体 宿迁医院 安庆医院 仪征医院 天峰制药厂
南京鼓 南京鼓 南京鼓楼医
南京鼓楼 南京鼓楼医院 鼓医集团宿 南京鼓楼医 南京鼓楼医
楼医院 楼医院 安庆石化金陵互联网 安庆市石化医 院集团仪征 金陵药业大健
名称 医院集团 集团宿迁医院 迁医院健康 院集团仪征 院集团仪征
集团宿 集团宿 医院患者端 院患者端 医院放疗中 康店
宿迁医院 护理部 管理中心 医院 医院自助
迁医院 迁医院 心
实现销 身份证 名、身份 证件号、 括：姓名、性别、 名、性别、 性别
售/服务 号、出生 证号、电 所在地 年 龄 、 出 生 日 身份证号
必须的 日期、性 话号、地 区、详细 期、学历、职称、
信息） 别 址 地址、家 职 务 、 身 份 证
庭关系、 号、执业证书编
手机号 号、参加工作时
间、工作单位、
邮箱、手机号
2、互联网+护理
服务：姓名、性
别、联系方式、
身份证号、居住
地址
选填信
个性化健康
息（客 既往病史、婚育史、过
详细居住 评估（婚姻、 由第三方平台
户自愿 - - - 敏史、家族史、个人习 - 无 - 无
地 职业、教育 收集
提供的 惯
等信息）
信息）
就诊卡 就诊卡 姓名、就 1、进修申请：
号、费用 号、费用 诊卡号、 不生成订单
体检人、体
类型、订 类型、订 就诊信 2、互联网+护理 姓名、药品信息、快递 仅提供报告 用户名称、地
订单信 检日期、体
单金额、 单金额、 息、订单 服务：姓名、性 信息、处方单、发票信 - 查询服务， - 无 址、虚拟电话、
息 检机构、已
支付渠 支付渠 金额、发 别、联系方式、 息 无订单信息 产品信息
选体检套餐
道、发票 道、发票 票号、药 身份证号、居住
号 号 品信息 地址
是否获
取硬件
否 否 否 否 否 否 否 否 - 否 否
设备信
息
4-1-42
补充法律意见书（六）
注 1：注册用户数系上线至 2023 年 9 月 30 日的数据；
注 2：日活用户数为 2023 年 1-9 月的日均活跃用户数，但由于微信公众号不具有统计日活用户数的功能，以 2023 年 1-9 月的日均净增用户数表示；
注 3：南京鼓楼医院集团宿迁医院药学部公众号中涉及的预约挂号、在线缴费功能会自动跳转至南京鼓楼医院集团宿迁医院微信小程序，除此以外，该公众号无其他收集个人信息
行为；
注 4：截至本补充法律意见书出具日，原南京鼓楼医院集团宿迁医院微信公众号开放的预约挂号、在线缴费、诊疗查询功能已全部迁移至南京鼓楼医院集团宿迁医院微信小程序，
仅为用户提供浏览、阅读资讯的服务，故此处仅列示其截至 7 月 31 日的注册用户和日活用户数据；
注 5：截至本补充法律意见书出具日，原安庆石化医院微信公众号中预约挂号、在线缴费、诊疗查询功能已全部迁移至安庆市石化医院患者端微信小程序，上表中仅列示该微信小
程序的相关信息。
4-1-43
补充法律意见书（六）
目前，与收集、存储个人数据有关的主要法律法规及内容如下：
序号 法律法规 相关内容
本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记
《中华人民共和国数
1 录；任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，
据安全法》
不得窃取或者以其他非法方式获取数据
网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的
各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的
能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种
《中华人民共和国网 信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号
2
络安全法》 码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服
务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取
得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、
行政法规关于个人信息保护的规定
个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、
传输、提供、公开、删除等；为订立、履行个人作为一方当
《中华人民共和国个 事人的合同所必需，个人信息处理者可以处理个人信息；处
3
人信息保护法》 理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的
直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人信息，
应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息
1.淘宝店铺情况
天峰制药厂通过第三方互联网平台开展线上销售时，个人消费者在第三方互
联方平台进行注册并提供个人信息数据，除订单生成后的用户名称、地址、虚拟
电话、产品信息外，天峰制药厂不进行其他数据的收集和存储。
天峰制药厂通过淘宝店铺“金陵药业大健康店”销售相关产品，具体情况如
下：
是否为
序号 产品类型 线上销售业务模式 自有产 主要产品情况及例图
品
公司拥有产品的生产许可证
号/注册证号及注册商标，委托
1 化妆品 生产厂家按照产品质量标准 是
进行生产，公司验收合格、采
购入库后，通过淘宝店铺销售
烟酰胺提亮焕颜面膜 麒麟竭塑颜抚纹面膜
4-1-44
补充法律意见书（六）
公司拥有产品的注册商标，生
产厂家自主进行产品备案，并
按照产品质量标准进行“贴
2 医疗器械 是
牌”生产，公司享有独家销售
权。公司验收合格、采购入库
后，通过淘宝店铺销售
医用透明质酸钠修复贴 透明质酸凝胶
公司拥有产品的注册商标，委
托生产厂按照产品质量标准
3 食品 是
进行生产。公司验收合格、采
购入库后，通过淘宝店铺销售
石斛花茶 金银花茶
由上可见，发行人拥有淘宝店铺“金陵药业大健康店”全部在售产品的注册商
标，且产品外包装上均印有发行人商标及 Logo，采用委托生产厂家进行生产的
模式。相关产品经发行人验收合格、采购入库后，所有权均归属于发行人。发行
人通过淘宝店铺进行线上销售，属于销售自有产品的行为。
2.医院微信小程序、微信公众号、支付宝小程序情况
宿迁医院、仪征医院通过互联网提供在线挂号、诊疗查询等及安庆医院提供
复诊相关的在线问诊、开具处方、用药指导等服务时，患者需提供姓名、身份证
号、联系方式及自身健康情况等个人信息数据。另外，宿迁医院通过互联网提供
进修申请填报服务时，需收集医护人员的姓名、性别、年龄、出生日期、学历、
职称、职务、身份证号、执业证书编号、参加工作时间、工作单位、邮箱、手机
号等个人信息数据，提供互联网+护理服务申请服务时，需收集患者的姓名、性
别、联系方式、身份证号、居住地址等个人信息数据。
由上可见，发行人下属医院中仅安庆医院通过互联网提供了复诊相关的在线
问诊、开具处方、用药指导等服务，通过查看近三年的线上接诊医生名单，并与
安庆医院员工花名册进行比对，提供相关服务的医生均为安庆医院聘任的自有员
工，不存在其他医院的医生提供在线问诊、开具处方、用药指导等服务的情形。
上述数据的采集系实现线上销售和互联网医疗服务的必要环节，相关数据的
采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者、患者和医护人员的
自愿授权披露，符合一般商业习惯。且发行人及控股子公司对数据的收集及储存
4-1-45
补充法律意见书（六）
采取了必要的保护措施，上述数据收集后存储于医院本地数据中心（与外网物理
隔断）或第三方云平台（仅涉及安庆医院，且已通过三级等保资质备案，该三级
等保是对非银行机构的最高等级保护认证，一般定级为等保三级的系统有互联网
医院平台、P2P 金融平台、网约车平台、云（服务商）平台和其他重要系统），
该等信息不用于商品销售和互联网医疗服务以外的其他目的，遵循了合法、正当
和必要的原则，符合上述法律法规的相关要求。
综上所述，发行人及控股子公司互联网业务存在面向少量个人用户开展的情
况并会收集、存储用户个人信息，收集相关数据均系开展销售和服务所必要的环
节，数据范围未超过合理且必要的限度，数据存储安全可靠，不存在信息外泄的
情形，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖
掘及提供增值服务的情况。
二、发行人及控股子公司是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断
指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人及控股子公司、参股公司参
与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在
达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务，不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“互联网平台”。发行人通过
入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中
规定的“平台经济领域经营者”
1.《反垄断指南》中关于“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条的规定：
“（1）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值
的商业组织形态。
4-1-46
补充法律意见书（六）
（2）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（3）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商
品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
（4）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与
平台经济的经营者。”
2.发行人及控股子公司使用的主要域名、微信公众号、APP、微信小程序和
第三方电商平台等情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共
同运营网站、APP 等互联网平台业务。发行人及控股子公司使用的网站、公众号
及其他宣传推广平台、正在使用的第三方电商平台情况如下：
（1）网站
序
运营主体 网络备案/许可证号 域名 主要用途
号
1 金陵药业 苏 ICP 备 13035786 号-1 jlyy.com.cn 公司 OA 内网
官方网站，用于企业
2 金陵药业 苏 ICP 备 13035786 号-3 jlyy1999.com
宣传
官方网站，用于企业
3 宿迁医院 苏 ICP 备 11033943 号-3 suqianhospital.com
宣传
官方网站，用于企业
4 仪征医院 苏 ICP 备 12059566 号-1 yizhenghospital.cn
宣传
官方网站，用于企业
5 安庆医院 皖 ICP 备 15003222 号-3 gyaqyy.com
宣传
官方网站，用于企业
6 康复医院 浙 ICP 备 2023020645 号-1 hzkfhospital.com
宣传
发行人及控股子公司拥有或使用的上述网站主要系官网网址，用于企业宣传
和业务介绍，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互
并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中
规定的“互联网平台”。
4-1-47
补充法律意见书（六）
（2）公众号及其它宣传推广工具
序号 运营主体 名称 类型 主要用途
金陵药业股份有限
1 金陵药业 微信公众号 企业宣传
公司
团组织建设与时
2 金陵药业 金陵药业 Ehome 微信公众号
事学习
金陵药业南京金陵
3 金陵制药厂 微信公众号 企业宣传
制药厂
4 金陵制药厂 金陵药业销售公司 微信公众号 企业宣传
5 金陵制药厂 金陵丝白 微信公众号 知识科普
6 天峰制药厂 天峰制药 微信公众号 企业宣传
7 天峰制药厂 丝白祛斑软膏 微信公众号 企业宣传
预约挂号、在线
8 安庆医院 安庆石化医院 微信公众号 缴费、诊疗查询
（功能维护中）
南京鼓楼医院集团 企业宣传、知识
9 安庆医院 微信公众号
安庆市石化医院 科普
安庆市石化医院药 企业宣传、知识
10 安庆医院 微信公众号
剂科 科普
鼓楼医院集团安庆 企业宣传、知识
11 安庆医院 微信公众号
市石化医院 科普
鼓楼医院集团仪征 企业宣传、知识
12 仪征医院 微信公众号
医院 科普
南京鼓楼医院集团
13 仪征医院 微信公众号 企业宣传
仪征医院
湖州市社会福利中
14 湖州市社会福利中心 微信公众号 企业宣传
心
湖州市社会福利中
15 福利中心 微信公众号 企业宣传
心发展有限公司
16 康复医院 湖州康复医院 微信公众号 企业宣传
南京鼓楼医院集团 预约挂号、在线
17 宿迁医院 微信公众号
宿迁医院 缴费、诊疗查询
徐州医科大学附属
18 宿迁医院 微信公众号 企业宣传
宿迁医院
企业宣传、互联
南京鼓楼医院集团
19 宿迁医院 微信公众号 网+护理服务、进
宿迁医院护理部
修申请填报
鼓医集团宿迁医院 企业宣传、体检
20 宿迁医院 微信公众号
健康管理中心 预约、报告查询
4-1-48
补充法律意见书（六）
序号 运营主体 名称 类型 主要用途
企业宣传、预约
挂号、在线缴费
（南京鼓楼医院
集团宿迁医院药
学部公众号中涉
及的预约挂号、
南京鼓楼医院集团 在线缴费功能会
21 宿迁医院 微信公众号
宿迁医院药学部 自动跳转至南京
鼓楼医院集团宿
迁医院微信小程
序，除此以外，
该公众号无其他
收集个人信息行
为）
南京鼓楼医院集团 企业宣传、知识
22 宿迁医院 微信公众号
宿迁医院关节科 科普
南京鼓楼医院集团
23 宿迁医院 微信公众号 企业宣传
宿迁医院检验科
宿迁医院医学装备
24 宿迁医院 微信公众号 内部管理
管理
宿迁市人民医院儿 企业宣传、知识
25 宿迁医院 微信公众号
科 科普
南京鼓楼医院集团
26 宿迁医院 微信公众号 企业宣传
宿迁医院风湿科
南京金鼓医院管理
27 金鼓公司 微信公众号 企业宣传
有限公司
鼓楼医院集团仪征 企业宣传、知识
28 仪征医院 微信视频号
医院 科普
南京鼓楼医院集团 企业宣传、知识
29 宿迁医院 微信视频号
宿迁医院 科普
企业宣传、知识
30 宿迁医院 宿迁医院关节科 微信视频号
科普
31 安庆医院 安庆市石化医院 微信视频号 企业宣传
湖州市社会福利中
32 湖州市社会福利中心 微信视频号 企业宣传
心
33 福利中心 湖州康养中心 微信视频号 企业宣传
复诊相关的在线
安庆石化金陵互联
34 安庆医院 微信小程序 问诊、智能导诊、
网医院患者端
用药指导
安庆市石化医院互
35 安庆医院 微信小程序 内部管理
联网医院医生端
4-1-49
补充法律意见书（六）
序号 运营主体 名称 类型 主要用途
安庆市石化医院
36 安庆医院 微信小程序 内部管理
WIFI
安庆市石化医院患 预约挂号、在线
37 安庆医院 微信小程序
者端 缴费、诊疗查询
南京鼓楼医院集团 预约挂号、在线
38 宿迁医院 微信小程序
宿迁医院 缴费、诊疗查询
预约挂号、检验
南京鼓楼医院集团
39 仪征医院 微信小程序 结果、检查结果
仪征医院
查询
南京鼓楼医院集团
40 仪征医院 微信小程序 尚未启用
仪征医院自助
南京鼓楼医院集团 智慧放疗管理查
41 仪征医院 微信小程序
仪征医院放疗中心 询
南京鼓楼医院集团
42 仪征医院 微信小程序 尚未启用
仪征医院患者端
湖州康复医院有限
43 康复医院 微信小程序 内部管理
公司移动查房
企业宣传等（测
44 金鼓公司 金鼓云药 微信小程序 试阶段，尚未启
用）
南京鼓医集团仪征
45 仪征医院 今日头条号 企业宣传
医院
南京鼓楼医院集团 预约挂号、在线
46 宿迁医院 支付宝小程序
宿迁医院 缴费、诊疗查询
发行人及控股子公司拥有的上述微信公众号、微信小程序、微信视频号等，
主要系用于企业宣传、知识科普、内部管理以及互联网医疗服务等，不存在相互
依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的
情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交
流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。
（3）第三方电商平台
序号 运营主体 名称 第三方电商平台名称 主要用途
销售医用敷料
及凝胶、面膜、
1 天峰制药厂 金陵药业大健康店 淘宝
石斛花茶、金银
花茶等
4-1-50
补充法律意见书（六）
天峰制药厂通过入驻其他第三方电商平台的方式实现线上零售，属于《反垄
断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台均
为成熟稳定且公开的第三方电商平台，发行人及控股子公司除作为平台内经营者
在上述平台内提供商品外，未参与平台业务，未向自然人、法人及其他市场主体
提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，不属于“平台经营者”。
综上，发行人及控股子公司未提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入
驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定
的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1.发行人及控股子公司参与行业竞争情况
发行人是一家集医药和医康养护于一体的医疗健康上市公司，业务可分为医
药和医康养护两个板块，其中医药板块具有脉络宁注射液/口服液、琥珀酸亚铁
片/缓释片（商品名：速力菲）等知名产品在内两百余个品规中西药品和医疗器
械的生产能力；医康养护板块现控股三家综合性医院和一家医康养一体化项目公
司，其中：宿迁医院为三级甲等医院，安庆医院为三级医院，仪征医院为二级甲
等医院，福利中心为四星级养老机构。
（1）医药板块
发行人医药板块主要从事中西药品和医疗器械生产，主要产品包括脉络宁、
速力菲等产品。
脉络宁产品主要用于心脑血管疾病治疗。近年来，我国老龄人口的增加和发
病率的上升推动心脑血管疾病用药市场呈现稳定增长态势，心脑血管中成药是中
成药市场最大的治疗大类，所占市场份额超过 35%。心脑血管疾病中成药品类丰
富，参与厂商众多，竞争情况激烈。据药融云统计，2022 年全国心血管中成药
院内销售额过十亿的品种达 7 款，销售额过亿的品种超过 50 款，主要参与厂商
包括广西梧州制药、陕西步长制药、天士力医药、以岭药业等知名企业。发行人
4-1-51
补充法律意见书（六）
作为脉络宁产品的原研企业，具备从研发到生产到质控的全套技术力量，保证了
药材品质和工艺水平。发行人脉络宁产品目前已被列入《国家基本药物目录》
（2018 年版）和《国家医保目录（2019 年版）》，具有一定的技术和品牌优势。
速力菲产品主要用于抗贫血治疗。目前我国抗贫血药品市场中主要包括化学
药品和中成药药品，其中以口服铁剂为主的化学药品是最为主要的治疗方式。抗
贫血化学药物主要包括富马酸亚铁类、硫酸亚铁类、琥珀酸亚铁、右旋糖酐铁、
葡萄糖酸亚铁类、乳酸亚铁类等，生产厂商众多，但尚未形成绝对龙头企业，主
要参与者包括青岛国风药业、济川药业、河北仁合益康药业、成都奥邦药业、金
陵药业等。速力菲作为发行人重点培育产品，获得 2020 年中国化学制药行业优
秀产品品牌和 2021 江苏省医药行业优秀产品品牌，“速力菲”蝉联中国化学制
药行业优秀产品品牌榜。发行人具备较强的速力菲产品品牌塑造能力和渠道开发
能力，将在未来的市场竞争中占据有利地位。
（2）医康养护板块
发行人医康养护板块现控股三家综合性医院，分别位于江苏省宿迁市、江苏
省仪征市、安徽省安庆市；一家医康养一体化养老机构，位于浙江省湖州市。江
苏、安徽、浙江三地卫生健康及民政事业较为发达，医疗和养老机构数量众多且
分散程度高，市场竞争较为充分。
根据江苏省卫健委发布的《江苏省卫生健康事业发展统计公报》，截至 2022
年末，江苏省共有 2,087 家医院，其中三级医院 205 家，二级医院 505 家。2021
年度江苏省医疗卫生机构总收入 3,882.14 亿元。作为当地知名医院，宿迁医院和
仪征医院经营稳健，医教研等方面取得了长足性进步。2021 年度，宿迁医院、
仪征医院营业收入分别为 13.95 亿元、3.97 亿元，具有一定规模，但由于省内同
等级医院数量众多，故不具备市场支配地位。
根据安徽省卫健委发布的《2021 年安徽省卫生健康事业发展统计公报》，
截至 2021 年末，安徽省共有 1,338 家医院，其中三级医院 111 家。2022 年度，
安庆医院营业收入为 2.50 亿元，规模较小且省内同等级医院数量众多，不具备
市场支配地位。
4-1-52
补充法律意见书（六）
根据浙江省民政厅发布的《2021 年浙江省民政事业发展统计公报》，截至
2021 年末，浙江省共有 1,667 家注册登记养老机构。根据《浙江省民政厅关于浙
江省四星级养老机构评审结果的公示》，截至 2022 年 11 月，包括福利中心在内，
浙江省共有 21 家四星级养老机构。2022 年度，湖州福利中心营业收入为 8,421.61
万元，规模较小且省内同等级养老机构数量众多，不具备市场支配地位。
2.发行人参股公司参与行业竞争情况
发行人参股公司最近一期的财务情况如下：
（1）发行人参股公司新工基金、益同公司、南京白敬宇的财务情况如下：
单位：万元
序 直接持有股 2023 年 9 月末总 2023 年 9 月末 2023 年 1-9 月
公司名称 主营业务
号 权/份额比例 资产 净资产 营业收入
1 新工基金 投资 33.33% 102,606.61 90,852.09 32,850.91
2 益同公司 医药流通 33.33% 9,140.15 33.47 23,586.18
南京白敬
3 医药生产 21.64% 55,299.38 28,363.39 38,566.55
宇
江苏紫金
农村商业 货币金融服
4 0.88% 24,618,639.50 1,816,410.00 339,005.00
银行股份 务
有限公司
注：新工基金、益同公司、南京白敬宇 2023 年 1-9 月财务数据均未经审计；江苏紫金
农村商业银行股份有限公司财务数据来源于上市公司 2023 年第三季度报告。
发行人参股公司新工基金设立于 2018 年，由新工集团与发行人、南京紫金
资产管理有限公司和南京新工新兴产业投资管理有限公司共同出资设立。新工基
金的主要投资领域为医药、医疗、健康养老以及“互联网+医疗”，自设立以来
除投资梅山医院外不存在其他对外投资，在相关市场中不具有重大影响。
发行人参股公司益同公司成立于 1997 年，从事医药流通业务。历经多年的
发展，益同公司在发行人重要产品速力菲、明胶海绵的销售方面积累了丰富、优
质的客户资源。截至 2023 年 9 月末，益同公司资产规模、经营规模均较小，在
相关市场中不具有重大影响。
发行人参股公司南京白敬宇成立于 1991 年，从事化学原料药、制剂和中药
的生产和销售。南京白敬宇历史悠久，其商标于 1939 年注册，被商务部认定为
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“中华老字号”，并获得江苏省高新技术企业、江苏省和南京市重合同守信用企
业、南京市 A 级纳税信用等级企业等荣誉。南京白敬宇常年规模上市的原料药
和制剂药产品近 50 个，有多个品规的原料和制剂药产品在国外注册。截至 2023
年 9 月末，南京白敬宇资产规模、经营规模均较小，在相关市场中不具有重大影
响。
发行人参股公司江苏紫金农村商业银行股份有限公司成立于 2011 年，由原
南京市区、江宁区、浦口区、六合区的 4 家信用联社合并组建成立，2019 年 1
月于上交所主板上市。发行人持有其股份系原投资南京市区农村信用合作联社取
得的原始股份。江苏紫金农村商业银行股份有限公司系江苏省内大型农村商业银
行，在相关市场中不具有重大影响。
3.发行人及控股子公司、参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形
（1）垄断协议
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）第十六条、
第十七条、第十八条的规定：“垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为。具体而言包括：①与具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
固定或者变更商品价格；限制商品的生产数量或者销售数量；分割销售市场或者
原材料采购市场；限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；联合
抵制交易；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。②经营者与交易相对人
达成下列垄断协议：固定向第三人转售商品的价格；限定向第三人转售商品的最
低价格；国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
（2）滥用市场支配地位
根据《反垄断法》第二十二条的规定：“市场支配地位，是指经营者在相关
市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其
他经营者进入相关市场能力的市场地位。
滥用市场支配地位的行为包括：以不公平的高价销售商品或者以不公平的低
价购买商品；没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；没有正当理由，拒绝
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补充法律意见书（六）
与交易相对人进行交易；没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者
只能与其指定的经营者进行交易；没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其
他不合理的交易条件；没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交
易条件上实行差别待遇；国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的
行为。”
根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应
当依据下列因素：该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；该经营者的财力和技术条件；
其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；其他经营者进入相关市场的难易程
度；与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；两个
经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；三个经营者在相关市场的市
场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营
者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具
有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具
有市场支配地位。”
经本所律师核查，报告期内，发行人未与相关主体签署垄断协议，亦不存在
与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为等不正当竞争
情形。发行人及控股子公司、参股公司所参与的市场竞争充分，发行人及控股子
公司、参股公司不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的行为。
综上，发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法合规，
不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形以及无需履行申报义
务
根据《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
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补充法律意见书（六）
营者施加决定性影响。”
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中
达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
报告期内，发行人存在通过受让股权及增资的方式取得其他经营者控制权的
情况，具体如下：
单位：万元
标的公司被收购前上一会计 发行人收购前上一会计年度
标的公司名称 取得时间
年度的营业收入 的营业收入
东升药业 2022 年 3 月 2,630.86 280,875.49
发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达到《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》第三条规定中列明的经营者集中需进行申报的标准。除上述事项
以外，报告期内发行人不存在其他通过合并、资产或合同等方式取得对其他经营
者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响的情况。
综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在达到申报标准的经
营者集中情形，无需履行申报义务。
核查意见：
本所律师认为：
1.报告期内，发行人及控股子公司存在通过第三方电商平台向个人用户销售
商品、利用互联网向患者提供互联网医疗服务、互联网医院系统建设以及利用互
联网进行患者教育推广等，实现的收入金额及占比均较小；发行人及控股子公司
互联网业务的客户包含个人消费者、患者、医院以及药品生产企业，存在面向个
人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情形，但不存在为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务或数据挖掘及提供增值服务等情形。
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2.发行人及控股子公司未提供或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”。发行人通过入驻其他第三
方电商平台的方式参与互联网平台业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经
济领域经营者”；发行人及控股子公司、参股公司参与行业竞争公平有序、合法
合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；报告
期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行申报义务。
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第二部分 结尾
一、补充法律意见书出具日期及签字盖章
本补充法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人许郭晋律师及
经办律师李远扬、颜爱中、李永签署，并加盖本所公章。本补充法律意见书出具
日期为以下所署日期。
二、补充法律意见书的正、副本份数
本补充法律意见书正本四份，无副本。
江苏泰和律师事务所 负 责 人： 许郭晋
经办律师： 李远扬
颜爱中
李 永
年 月 日
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