证券代码：000920           证券简称：沃顿科技             公告编号：2023-033




                     沃顿科技股份有限公司
      关于与中车财务有限公司签订金融服务框架协议
                        暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    （一）关联交易的基本情况
    沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 25
日与中车财务有限公司（以下简称“中车财务”）签订了《金融服务
框架协议》，中车财务按照协议为公司提供存贷款及其他金融服务。
    （二）关联关系说明
    截至本公告披露日，中车财务与公司均受中国中车集团有限公司
控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中车财务为公
司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易履行的程序
    公司于 2023 年 6 月 25 日召开第七届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于签署<金融服务框架协议>的议案》。独立董事对本议案
进行了事前审核并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经
过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    公司名称：中车财务有限公司
    统一社会信用代码：911100000573064301
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：董绪章
    注册资本：人民币 320000 万元
    成立日期：2012 年 11 月 30 日
    住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼附楼 1-5 层
    经营范围：企业集团财务公司服务
    股权构成：中国中车股份有限公司持股比例 91.36%，中国中车
集团有限公司持股比例 8.64%。
    历史沿革：中车财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会批
准成立的非银行金融机构（见银监复[2012]708 号文件），于 2012 年
11 月成立。2016 年更名为“中车财务有限公司”。2021 年 8 月 4 日
更换新《金融许可证》 金融许可证机构编码：L0166H211000001）,2017
年 2 月 28 日《企业法人营业执照》中名称和住所变更，2018 年 8 月
变更经营范围，2018 年 11 月变更法定代表人，2021 年 2 月 2 日变更
经营范围，2022 年 2 月 25 日变更股东名称和董事。2022 年 8 月 30
日变更注册资本，注册资本由 22 亿元增至 32 亿元人民币。2023 年 3
月 8 日变更经营范围。截止本公告披露日，中车财务有限公司上述《金
融许可证》、《企业法人营业执照》仍合法有效。
    最近一年及一期的主要财务指标：
                                                            单位：万元

    主要财务指标         2022 年 12 月 31 日   2023 年 3 月 31 日

       总资产               4,901,758.32         3,278,414.15
        总负债                  4,473,789.36      2,846,397.91

        净资产                   427,968.96       432,016.24

     主要财务指标                    2022 年     2023 年一季度

       营业收入                      36,327.46      8,329.11

        净利润                       23,879.70     4,047.27
   注：2023 年一季度数据未经审计。

    关联关系：详见本公告“一、关联交易概述”。
    经查询，中车财务不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    中车财务与公司签订《金融服务框架协议》，按照协议为公司提
供存贷款及其他金融服务。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    （一）存款服务
    存款利率应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利
率以及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款的利
率予以确定。
    （二）贷款服务
    贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷款规定的同期基准利
率（如有）以及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类贷
款的利率予以确定。
    （三）其他金融服务
    中车财务就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银
行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规
定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
    五、金融服务框架协议的主要内容
    （一）合同主体
    甲方：沃顿科技股份有限公司
    乙方：中车财务有限公司
    （二）合作原则
    由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。双方之间的合
作为非独家的合作，双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共
赢的原则进行合作并履行本协议。
    （三）服务内容
    1．存款服务
    (1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金
存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等。
    (2)甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款
规定的同期基准利率以及甲方主要合作商业银行向甲方提供的同期
限同种类存款的利率予以确定。
    (3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时在其
存款限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，
甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲
方在乙方的贷款进行抵销。
    2．贷款服务
    (1)在符合国家有关法律法规及公司风险控制要求的前提下，乙
方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供贷款服务。
    (2)甲方向乙方支付贷款利率，贷款利率应参照中国人民银行就
同种类贷款规定的同期基准利率（如有）以及甲方主要合作商业银行
向甲方提供的同期限同种类贷款的利率予以确定。
    (3)甲方未能按时足额向乙方归还贷款的，乙方有权终止本协议，
并可按照法律规定对甲方应还乙方的贷款与甲方在乙方的存款进行
抵销。
    3.其他金融服务
    (1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其
他金融服务，包括但不限于财务顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；办理交易款项的收付；提供非融资性保函；办理委托贷款、债
券承销；办理票据承兑与贴现；办理资金结算与收付等。
    (2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，凡中国人民银
行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规
定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
    (3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融
服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该
等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
    （四）交易限额
    1.存款服务
    在本协议有效期内，甲方于乙方存置的每日最高存款余额（含应
计利息）不超过人民币 5000 万元。
    2.贷款服务
    在本协议有效期内，甲方由乙方获得的每日贷款余额（包括甲方
应付利息）最高不超过人民币 5000 万元。
    3.其他金融服务
    在本协议有效期内，乙方为甲方提供金融服务所收取的截至有效
期结束之日的服务费用将不超过人民币 100 万元。
    （五）合同期限
    协议经甲方有权机构审议批准后，双方法定代表人或授权代表签
字并加盖公章之日起生效，有效期一年。
    六、风险评估及风险防范措施
    2023 年 6 月 25 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于中车财务有限公司的风险评估报告》、《关于与中车财务
有限公司开展金融业务的风险处置预案》，对中车财务进行了风险评
估，公司董事会认为，中车财务有限公司经营正常，内控较为健全，
与其开展存贷款等金融服务业务的风险可控，同时，公司制定了《关
于与中车财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以控制公司
在中车财务的金融业务风险，保证资金安全。
    七、交易目的和对上市公司的影响
    本次公司与中车财务签订《金融服务框架协议》，在确保公司经
营资金正常使用的基础上，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司资金
使用效率。中车财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业
执照》，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，公
司与中车财务签订的《金融服务框架协议》遵循平等自愿、互利互惠、
共同发展及共赢的原则，同时公司制定了《关于与中车财务有限公司
开展金融业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解金
融业务风险，本次交易不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股
东利益的情形，不会对公司独立性、财务及经营状况造成不利影响。
    八、年初至披露日与中车财务累计已发生的各类关联交易情况
    2023 年年初至本公告披露日，公司与中车财务累计已发生的各
类关联交易总金额为 0 元。
    九、独立董事的事前认可意见和独立意见
    （一）事前认可意见
    经审核中车财务有限公司相关资质文件、《金融服务框架协议》，
我们认为，中车财务有限公司为公司提供金融服务的资质合法有效，
各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，签订的《金
融服务框架协议》遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则，
对公司与中车财务有限公司开展存贷款及其他金融服务内容、交易限
额、合同期限等进行了约定，定价公允，在确保公司经营资金正常使
用的基础上，有利于公司拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率，不
会影响公司独立性，不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股
东利益的情形，我们一致同意将本事项提交公司董事会审议。
    （二）独立意见
    经审核中车财务有限公司相关资质文件、《金融服务框架协议》，
我们认为，中车财务有限公司为公司提供金融服务的各项资质合法有
效，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与
其签订的《金融服务框架协议》遵循平等自愿、互利互惠、共同发展
及共赢的原则，对公司与其开展存贷款及其他金融服务内容、交易限
额、合同期限等进行了约定，定价公允，符合公司经营发展和资金使
用需求，在确保公司经营资金正常使用的基础上，有利于公司拓宽融
资渠道，提高公司资金使用效率，不会影响公司独立性，相关议案审
核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意本次与中车财务有限公司签订《金融服务框架协议》
事项。
    十、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次关联交易履行了必要的程序，公司召开的第七届董事会
第十五次会议审议通过了《关于签署<金融服务框架协议>的议案》，
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交股
东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交
易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对沃顿科技本次关联交易
无异议。
    十一、备查文件
    （一）第七届董事会第十五次会议决议；
    （二）独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
    （三）《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与中
车财务有限公司签订金融服务框架协议暨关联交易的核查意见》。


    特此公告。




                                 沃顿科技股份有限公司董事会
                                       2023 年 6 月 26 日