证券代码：000920           证券简称：沃顿科技             公告编号：2023-034




                     沃顿科技股份有限公司
                           关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    （一）关联交易的基本情况

    沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 25 日

与贵州中车绿色环保有限公司（以下简称“绿色环保”）签订了《邦盛

新能源开阳一期年产 2×5 万吨磷酸铁项目施工、安装及制安部分辅材

采购合同》（以下简称“采购合同”）、《邦盛新能源开阳一期年产 2×5

万吨磷酸铁项目预处理及 MVR 蒸发结晶部分项目采购合同》（以下

简称“项目采购合同”）。

    （二）关联关系说明

    过去十二个月内，公司董事吴宗策先生曾任绿色环保董事长，根

据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，绿色环保为公司的关联

法人，本次交易构成关联交易。

    （三）本次交易履行的程序
    公司于 2023 年 6 月 25 日召开第七届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协议暨关联交易的议
案》。关联董事吴宗策先生回避了表决，独立董事对本议案进行了事
前审核并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经
过有关部门批准。

    二、关联方基本情况
    公司名称：贵州中车绿色环保有限公司
    统一社会信用代码：91520102MA6DM2BY31
    类型：其他有限责任公司
    法定代表人：夏君
    注册资本：人民币 7790.12 万元
    成立日期：2016 年 06 月 22 日
    住所：贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼 13
层1号
    经营范围：环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、
销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化工程、工业给水工程的
设计、施工；公用基础设施项目投资（利用自有资金投资，不含投融
资理财，投融资理财咨询业务，不得从事非法集资，非法吸收公众存
款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；货物及技术的
进出口业务（国家限制或禁止的除外）；销售：机械设备、水处理设
备、水处理药剂（非危险化学品）、水泵、阀门、建材；环保设施运
营；房屋租赁。
    股权构成：

                     股东名称                持股比例

     沃顿科技股份有限公司                               40.69%
              注
     杨昌力                                             35.95%
     赵永忆                                             6.41%
     王福梅                                                             6.41%
     张冰心                                                             0.54%
     夏君                                                           10.00%
                        合计                                       100.00%

   注：杨昌力与王福梅为夫妻关系，合计持有绿色环保 42.36%股份。

    最近一年及一期的主要财务指标：
                                                                         单位：万元

     主要财务指标              2022 年 12 月 31 日      2023 年 3 月 31 日

        总资产                       26,385.15              26,618.66

        总负债                       17,464.40              17,689.54

        净资产                       8,920.75                8,929.11

     主要财务指标                    2022 年              2023 年一季度

       营业收入                      15,711.70              1,994.04

        净利润                        678.69                     8.37
   注：2023 年一季度数据未经审计。

    关联关系：详见本公告“一、关联交易概述”。
    经查询，绿色环保不是失信被执行人。
    三、关联交易的定价政策及定价依据
    交易定价以市场价格为依据，按照平等自愿、诚实信用原则，经
双方友好协商达成，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东利益
的情形。
    四、合同主要内容
    甲方：沃顿科技股份有限公司
    乙方：贵州中车绿色环保有限公司
    （一）采购合同主要内容
    1.乙方负责本项目除预处理部分外施工、安装及制安工程部分的
辅材采购。
    2.交易金额及付款方式：合同金额人民币 1670 万元。甲方在合
同签订后 7 日内预付 30%预付款，其余款项按照乙方向甲方提交的结
算清单按月进行结算，每月付款至结算清单的 85%，验收完毕付至结
算清单 95%，审计完成后支付至结算清单的 100%。
    3.工程工期：150 日。
    4.合同有效期限：合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、
盖章之日起生效，至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。
    5.合同还约定了交货及运输、验收及安装调试、质量保证、违约
责任等条款。
    （二）项目采购合同主要内容
    1.乙方负责预处理部分乙方专有技术一体化净水器及其他附属
构件的整体负责实施，包括设计、采购、安装施工、调试等。
    2.交易金额及付款方式：合同金额人民币 4369.3 万元。甲方在合
同签订后 7 日内预付 30%预付款，发货前付 30%提货款，标的范围
内货全部到现场支付 20%到货款，安装验收合格付 15%验收款，预
留 5%质保金。
    3.工程工期：150 日。
    4.合同有效期限：本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字、
盖章之日起生效，至甲乙双方履行完毕本合同项下权利义务之日止。
    5.合同还约定了交货及运输、验收及安装调试、质量保证、违约
责任等条款。
    五、交易目的和对上市公司的影响
    上述交易是公司与绿色环保加深业务协同发展、落实双方战略目
标的具体体现，有利于公司推进膜分离技术的广泛应用，符合公司经
营发展的需要。公司与绿色环保签订合同遵循平等自愿、诚实信用原
则，定价公允，交易不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东
利益的情形。
    六、年初至披露日与绿色环保累计已发生的各类关联交易情况
    2023 年年初至本公告披露日，累计已发生公司向绿色环保销售
商品的日常关联交易，总金额为人民币 122.02 万元。
    七、独立董事的事前认可意见和独立意见
    （一）事前认可意见
    经审核本次公司与贵州中车绿色环保有限公司签订的合同及相
关文件，我们认为，本次关联交易符合公司经营发展需要，合同定价
公允，不存在损害公司利益及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将本次关
联交易提交公司董事会审议。
    （二）独立意见
    经审核本次公司与贵州中车绿色环保有限公司签订的合同及相
关文件，我们认为，本次关联交易符合公司经营发展需要，合同定价
公允，相关议案审核、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意本次与贵州中车绿色环保有限公
司关联交易事项。
    八、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次关联交易履行了必要的程序，公司召开的第七届董事会
第十五次会议审议通过了《关于与贵州中车绿色环保有限公司签署协
议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前
认可意见和独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易定价公允，系为满
足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。保荐机构对沃顿科技本次关联交易无异议。
    九、备查文件
    （一）第七届董事会第十五次会议决议；
    （二）独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
    （三）《国海证券股份有限公司关于沃顿科技股份有限公司与贵
州中车绿色环保有限公司签订采购合同及项目采购合同暨关联交易
的核查意见》。


    特此公告。




                                 沃顿科技股份有限公司董事会
                                       2023 年 6 月 26 日