沃顿科技股份有限公司
             提供财务资助管理办法


    第一条 为规范沃顿科技股份有限公司（以下简称“公
司”）及公司控股子公司提供财务资助行为，根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》以及公司章程等有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称“提供财务资助”，是指公司或公
司控股子公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无
形资产等方式向外部主体（包括公司持股比例不超过 50%的
子公司、参股公司在内）提供资助的行为。存在下列情形之
一的，应当参照本办法的规定执行：
    （一）在主营范围外以实物资产、无形资产等方式对外
提供资助；
    （二）为他人承担费用；
    （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用
明显低于行业一般水平；
    （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
    （五）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的
其他构成实质财务资助的行为。
    第三条 本办法所称“提供财务资助”，下列情况除外：
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    （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业
务；
    （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人；
    （三）中国证券监督管理委员会或者深交所认定的其他
情形。
    第四条 公司应当建立并完善包括但不限于本办法的提
供财务资助的内部控制制度，控制公司财务风险，保障全体
股东的合法权益。
   涉及提供财务资助的控股子公司除遵守本办法的规定外，
也应建立和完善提供财务资助的内部控制及信息报告制度，
报公司备案。
    第五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
   公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应
当回避表决。非关联董事人数不足三人的，公司应当将该财
务资助事项提交股东大会审议。
    公司必须依据董事会或股东大会决议办理提供财务资
助事项相关业务。涉及提供财务资助的控股子公司应在履行
内部决策程序后报告公司，提交相关文件，经公司董事会或
股东大会审议批准后，方可办理提供财务资助事项相关业务。
    第六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一


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的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
    （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
    （四）深交所或者公司章程规定的其他情形。
    第七条 保荐机构（如有）应当对公司提供财务资助事
项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
    第八条 将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二
个月内，公司不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    第九条 公司不得为《股票上市规则》第 6.3.3 条规定
的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务
资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控
制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同
等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务
资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
过，并提交股东大会审议。
    除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供
财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资
比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益


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未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应
担保。
    第十条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包
括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担
保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第
三方的基本情况及其担保履约能力情况。
    第十一条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当
严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往
来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方提
供资金等财务资助。
    第十二条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象
等有关方签署协议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助
金额、资助期限及违约责任等内容。
    第十三条 公司提供财务资助约定期限届满后，拟继续
向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的提供财务
资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。
    第十四条 审议财务资助事项的议案由财务部提出，综
合管理部、风控合规部、董事会办公室会签，经财务总监签
字后提交总经理，总经理同意后由总经理提交董事会审议。
任何机构和人员均不得超出已经董事会或股东大会审批的
金额范围同意办理或办理提供财务资助的相关业务。
    第十五条 公司披露对外提供财务资助事项，应当在公


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司董事会审议通过后的二个交易日内公告下列内容：
    （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内
容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；
    （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、
注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、
主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、
负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于
母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存
在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一
会计年度对该对象提供财务资助的情况；
    （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对
象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方
就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况
及其担保履约能力情况；
    （四）被资助对象其他股东如未按同等条件、未按出资
比例提供财务资助的，董事会应当在分析被资助对象经营情
况、偿债能力的基础上，充分说明该笔财务资助风险是否可
控，是否损害公司利益等。被资助对象或第三方未提供担保
的，应当说明其合理性以及是否损害公司利益。
    （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在
对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基
础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；


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    （六）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规
性、公允性及存在的风险等发表独立意见（如适用）；
    （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的
金额；
    （八）深交所要求的其他内容。
    第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在
出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补
救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项
财务资助收回风险的判断：：
    （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿
的；
    （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出
现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影
响清偿能力情形的；
    （三）深交所认定的其他情形。
    逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提
供财务资助。
    第十七条 违反本办法的规定办理相关业务给公司及所
涉及控股子公司造成经济损失，侵害公司股东合法权益的，
董事会保留追究其经济责任的权利，并督促公司按照绩效考
核、人事管理相关规定进行处罚。构成犯罪的，移交司法机
关处理。
    第十八条 本办法生效执行后，若由于有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的变动，导致本办


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法的相关规定与前述文件的相关规定不符的，从其规定。
    第十九条 本办法经董事会审议通过后生效执行，其修
订由董事会负责，对其的解释权属于公司董事会。




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