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                                 北京市通商律师事务所
               关于中国重汽集团济南卡车股份有限公司
                         2023 年第二次临时股东大会的
                                            法律意见书


致：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

      根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《中国重
汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京
市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中国重汽集团济南卡车股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2023 年 7 月 6 日召开的 2023
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关
事宜，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2023 年 6 月 15 日召开的公
司第九届董事会 2023 年第一次临时会议决议，董事会在《中国证券报》《证券
时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
公告了关于召开本次股东大会的通知。
    本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。

    2023 年 7 月 6 日（星期四）下午 14:50 开始，本次股东大会的现场会议在公
司销售部会议室如期召开。会议由董事赵和军先生主持。

     本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2023 年 7 月 6 日交易日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 13:00～
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023 年 7 月
6 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

    本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召
集人的资格合法有效。

    二、参加本次股东大会人员的资格

    根据本次股东大会通知，截至 2023 年 7 月 3 日（星期一）下午收市时，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或
其委托代理人有权参加本次股东大会。截至该股权登记日，公司股份总数为
1,174,869,360 股，其中有表决权股份总数 1,168,994,951 股。

    经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6
名，所代表股份为 607,227,716 股，占公司有表决权股份总数的 51.9444%。本所
认为，上述股东及股东代理人参加本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、
有效。

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行投票的股东共 120 名，所代表股份为 86,407,220 股，占公司有表决权股份总数
的 7.3916%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限
公司验证其身份。

    参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事和高级管理人员。本
所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会审议了下列议案：

    1. 关于聘任财务审计机构及内部控制审计机构的议案

    总表决结果：同意 664,924,436 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 95.8609%；反对 28,710,500 股，占出席会议（含网络投票）
有表决权股份的 4.1391%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席
会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0000%。

    中小股东表决情况：同意 58,524,060 股（含网络投票），占出席会议（含网
络投票）有表决权股份的 67.0882%；反对 28,710,500 股，占出席会议（含网络
                                     2
投票）有表决权股份的 32.9118%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.0000%。

    2. 关于调整公司独立董事津贴的议案

    总表决结果：同意 691,970,336 股（含网络投票），占出席会议（含网络投
票）有表决权股份的 99.7600%；反对 15,400 股，占出席会议（含网络投票）有
表决权股份的 0.0022%；弃权 1,649,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 0.2378%。

    中小股东表决情况：同意 85,569,960 股（含网络投票），占出席会议（含网
络投票）有表决权股份的 98.0918%；反对 15,400 股，占出席会议（含网络投票）
有表决权股份的 0.0177%；弃权 1,649,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议（含网络投票）有表决权股份的 1.8905%。

    3. 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

    3.01 选举王军为公司第九届董事会非独立董事

    总表决结果：同意股份数 689,703,411 股（含网络投票），占出席会议（含
网络投票）有表决权股份的 99.4332%。

    中小股东表决情况：同意股份数 83,303,035 股（含网络投票），占出席会议
（含网络投票）有表决权股份的 95.4932%。

    本次股东大会采取现场会议投票与网络投票表决相结合的方式进行。上述议
案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式进行了
表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳
证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证
券信息有限公司负责统计表决结果。

    根据合并统计的表决结果，本次股东大会的议案获有效通过。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网
络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。




                                    3
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于中国重汽集团济南卡车股份有限
公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




北京市通商律师事务所(章)



                                  经办律师：___________________

                                                   潘兴高




                                  经办律师：___________________

                                                   逯国亮




                                  负 责 人：___________________

                                                   孔   鑫




                                              二〇二三年七月六日