股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中基健康
中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易类型 交易对方/发行对象
新疆中泰农业发展有限责任公司
发行股份购买资产 新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
2-1-1
交易对方声明
本次重组交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任
公司和新疆艳阳天番茄制品有限责任公司已出具《关于提供信息真实性、准确性
和完整性的承诺函》，承诺交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）
提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别
及连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在上市公司直接或间接拥有
权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-2
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2-1-3
目 录
上市公司声明 ...................................................................................................................... 1
交易对方声明 ...................................................................................................................... 2
中介机构声明 ...................................................................................................................... 3
目 录 .................................................................................................................................... 4
释 义 .................................................................................................................................... 5
一、通用词汇释义 ........................................................................................................... 5
二、专用术语释义 ........................................................................................................... 7
重大事项提示 ...................................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍............................................................................................ 8
二、募集配套资金情况的简要介绍 ................................................................................ 9
三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 10
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ........................................ 13
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ....................................................... 13
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划.................................................................................................................................... 14
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 14
八、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 18
2-1-4
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一、通用词汇释义
释义项 释义内容
上市公司、本公司、公司、中
指 中基健康产业股份有限公司
基健康
中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
中泰农业 指 新疆中泰农业发展有限责任公司
新粮集团 指 新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天 指 新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
交易对方 指 中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天
新粮艳阳天、标的公司 指 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 100%股份
指本公司向交易对方发行股份购买标的资产，同时募集配套资金的
本次交易、本次重组 指
交易行为
《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指
全体股东发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
指
补充协议》 全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》
中兴财光华出具的编号为中兴财光华审字（2023）第 204149 号的
《审计报告》 指
《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司审计报告》
中兴财光华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第 204003 号的
《备考审阅报告》 指
《新中基健康产业股份有限公司备考审阅报告》
中联评估出具的编号为中联评报字[2023]第 411 号的《中基健康产
《评估报告》 指 业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
股权项目资产评估报告》
兵团第六师、第六师、六师 指 新疆生产建设兵团第六师
实际控制人、六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资公司 指 新疆国恒投资发展集团有限公司
千琥医药 指 上海千琥医药科技有限公司
兵贸中心 指 新疆生产建设兵团商业贸易中心（百花村饭店）
三木公司 指 乌鲁木齐三木公司
和田公司 指 新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司
中投咨公司 指 中国投资咨询公司新疆分公司
百花村公司 指 新疆百花村股份有限公司
亚鑫公司 指 新疆亚鑫进出口公司
荣丰公司 指 新疆荣丰工贸有限公司
2-1-5
兵团投资中心 指 新疆生产建设兵团投资中心
和田乌市果品厂 指 兵团和田农场管理局乌市果品加工厂
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营投资有限公司
兵团建设工程公司 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
第十二师五一农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场
第六师军户农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场
农二师二十一团 指 新疆生产建设兵团农二师二十一团
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
六师中院 指 新疆生产建设兵团农六师中级人民法院
五家渠城投公司 指 新疆五家渠城市建设投资经营有限公司
五家渠众信 指 五家渠市众信资产管理有限公司
新粮金谷投资 指 新疆新粮金谷投资有限责任公司
中泰香港 指 中泰国际发展（香港）有限公司
中基蕃茄 指 新疆中基蕃茄制品有限公司
中基红色番茄工厂 指 新疆中基红色番茄产业有限公司
内蒙古中基 指 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司
中泰化学 指 新疆中泰化学股份有限公司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
俄罗斯《普瑞米食品》有限责
指 标的公司客户，俄罗斯公司 OOO ПРЕМИУМ ПРОДУКТ
任公司
标的公司客户，意大利公司 CENTRO ESPORTAZIONI
CEC 指
CONSERVATI(CEC)SRL
标的公司客户，意大利公司 COMPAGNIA MERCANTILE
CMDO 指
D’OLTREMARE SRL
FAO 指 联合国粮食及农业组织
WPTC 指 世界加工番茄理事会
CFT S.P.A 指 卡泰利食品技术有限责任公司
新疆国资委、新疆维吾尔自 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，标的资产实
指
治区国资委 际控制人
大包装番茄酱 指 净含量超过 5Kg 的番茄酱产品
小包装番茄酱 指 净含量小于等于 5Kg 的番茄酱产品
番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁等净含量小于等于 5Kg 番茄
小包装番茄制品 指
制品
番茄酱生产线技术改造项目 指 标的公司在用的年产 6,500 吨番茄酱的生产线
1.5 万吨番茄丁精深加工建 标的公司 2022 年度转固的年产 15,000.00 吨番茄丁、去皮整番茄的
指
设项目 生产线
《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨
预案 指
关联交易预案》
2-1-6
《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书、草案、本报告书 指
关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第 9 号》 指
的监管要求》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专用术语释义
释义项 释义内容
英文 Good Manufacturing Practice 缩写，药品生产质量管理规范，是
GMP 指
药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是 GMP 标准。
超氧化物歧化酶 Orgotein (Superoxide Dismutase, SOD)，别名肝蛋白，
SOD 指 是一种源于生命体的活性物质，能消除生物体在新陈代谢过程中产
生的有害物质。对人体不断地补充 SOD 具有抗衰老的特殊效果。
注 1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
2-1-7
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募
集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的
成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的
交易方案简介 新粮艳阳天 100.00%股份，同时募集配套资金。本次交易前上市公司未持有新粮艳
阳天的股份；本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。
交易价格（ 不含募
集配套资金金 41,316.56 万元
额）
名称 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装
主营业务
交 番茄制品。此外，标的公司还从事番茄制品贸易业务。
易 所属行业 制造业——农副食品加工业（C13）
标
符合板块定位 是 否 不适用
的 其 他（ 如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否 -
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否 -
构成关联交易 是 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估情况
交易标 评估方 评估或估值结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
的名称 法 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
2-1-8
新粮艳 2022 年 12 资产基
41,316.56 2.51% 100% 41,316.56 -
阳天 月 31 日 础法
合计 - - 41,316.56 - - 41,316.56 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式
序号 交易对方 向该交易对方支付的总对价
例 股份对价 其他
1 中泰农业 新粮艳阳天 73.71%股权 30,454.46 - 30,454.46
2 新粮集团 新粮艳阳天 15.51%股权 6,408.63 - 6,408.63
3 新疆艳阳天 新粮艳阳天 10.78%股权 4,453.46 - 4,453.46
合计 - - 41,316.56 - 41,316.56
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
2022 年 8 月 23 日，即公司 2.24元 /股 ， 不 低 于 定 价 基准日前
定价基准日 第九届董事会第十三次临时 发行价格 120个交易日的上 市 公司 股 票 交 易
会议决议公告日 均 价 的 80%
发行数量 184,448,914股，占发行后上市公司总股本的比例为19.30%
是否设置发行价格
是 否
调整方案
截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方
名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易
对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内
不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在
锁定期安排 本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕
相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日
的，自其足额缴纳出资之日起算。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套 发行股份 不超过10,000.00万元
资金金额 合计 不超过10,000.00万元
2-1-9
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定投资者
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
募集配套 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
资金用途 司番茄生物制品科技研发生产线 7,052.37万元 70.52%
建设项目
补充上市公司流动资金 2,947.63万元 29.48%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
定价基准日 发行期首日 发行价格
票均价的 80%
本次募集资金总额不超过 10,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
发行数量
认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。募
集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照相关规定确定。
是否设置发行价
是 否
格调整方案
特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行
股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票
的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 771,283,579 股。按照本次交易标
的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况
下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 六师国资公司 124,769,223 16.18% 124,769,223 13.05%
2 国恒投资公司 100,000,000 12.97% 100,000,000 10.46%
3 中泰农业 - - 135,957,431 14.23%
4 新粮集团 - - 28,609,975 2.99%
2-1-10
5 新疆艳阳天 - - 19,881,508 2.08%
6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 50,103,596 6.50% 50,103,596 5.24%
7 其他股东 496,410,760 64.35% 496,410,760 51.94%
合计 771,283,579 100.00% 955,732,493 100.00%
注：其他上市公司股东系除持股 5%及以上的股东以外的股东
本次交易前，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司
合计持有上市公司 29.15%的股份。本次交易完成后，六师国资公司及其一致行
动人合计持有上市公司 23.52%的股份。本次交易完成前后，上市公司的控股股
东均为六师国资公司，实际控制人均为六师国资委。本次交易不会导致上市公司
控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。2018 年，公司因受
种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，
公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回
暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公司已健全
完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工
厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。同时，上市公司调整和优
化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素软胶囊保健品的生产、加工、
销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线以及一条产能
15,000 吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产 4 万吨番茄制品（1.5
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全
资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕
番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业
务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产
管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品
产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与
标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
2-1-11
本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去
皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同
时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客
户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，
培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综
合实力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 74,775.99 123,148.15 64.69% 82,536.49 139,069.36 68.49%
总负债 63,048.40 70,599.59 11.98% 72,494.38 88,411.11 21.96%
净资产 11,727.59 52,548.56 348.08% 10,042.11 50,658.25 404.46%
归属于上市公
司母公司所有 11,219.67 52,040.64 363.83% 9,531.42 50,147.56 426.13%
者权益
营业收入 14,998.67 20,272.45 35.16% 58,928.56 69,655.44 18.20%
利润总额 1,702.52 2,034.34 19.49% 3,137.56 4,372.20 39.35%
净利润 1,685.48 1,890.31 12.15% 2,608.44 3,464.71 32.83%
归属上市公司
母公司股东的 1,688.25 1,893.08 12.13% 2,608.51 3,464.78 32.83%
净利润
基本每股收益
0.0219 0.0198 -9.59% 0.0338 0.0363 7.40%
（元/股）
稀释每股收益
0.0219 0.0198 -9.59% 0.0338 0.0363 7.40%
（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上
市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因
此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。
2-1-12
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司实际控制人六师国资委原则性同意；
2、本次交易已经上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资
公司原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议、上市公司第九
届董事会第二十五次临时会议审议和第九届监事会第十四次临时会议审议通过；
4、本次交易的交易对方董事会审议通过，同意本次交易的相关事项；
5、本次交易的交易对方新疆艳阳天、中泰农业、新粮集团股东会审议通过，
同意本次交易的相关事项；
6、本次交易涉及的《评估报告》已经六师国资委及中泰集团备案；
7、本次交易已经上市公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册的决定；
2、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东六师国资公司出具的《中基健康产业股份有限公司控
股股东关于本次重组的原则性意见函》及控股股东一致行动人新疆国恒投资发展
集团有限公司出具的《关于中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买资产并募
2-1-13
集配套资金的请示批复》，六师国资公司及新疆国恒投资发展集团有限公司已原
则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不
存在股份减持计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
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有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会
所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司新增股份
设置锁定安排，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体
方案”中关于锁定期安排的相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归
属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，但 2023 年第一季度的基本每股
收益有所下降。具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市
公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关
内容。
上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影
响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。为
进一步降低重组完成后上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多
种应对措施，具体如下：
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（1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司 4 万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红
素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次
交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的
盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使
用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
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提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
3、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措
施得以切实履行的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具
补充承诺。
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
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（2）公司控股股东及一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施得以切实履行的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东六师国资公司及其一致行
动人国恒投资公司作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承
诺。
3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
中基健康产业股份有限公司
年 月 日
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