股票代码：000972 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中基健康
中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易类型 交易对方/发行对象
新疆中泰农业发展有限责任公司
发行股份购买资产 新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记
结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
2-1-1
交易对方声明
本次重组交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任
公司和新疆艳阳天番茄制品有限责任公司已出具《关于提供信息真实性、准确性
和完整性的承诺函》，承诺交易对方向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）
提供本次重组相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信
息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别
及连带的法律责任。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
交易对方在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让交易对方在上市公司直接或间接拥有
权益的股份（如有）。如调查结论发现存在责任人为交易对方的违法违规情节，
交易对方承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-2
中介机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2-1-3
目 录
上市公司声明 ........................................................................................................................... 1
交易对方声明 ........................................................................................................................... 2
中介机构声明 ........................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 9
一、通用词汇释义 ............................................................................................................... 9
二、专用术语释义 ............................................................................................................. 11
重大事项提示 ......................................................................................................................... 12
一、本次重组方案简要介绍 ............................................................................................. 12
二、募集配套资金情况的简要介绍 ................................................................................. 13
三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 14
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ......................................... 17
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 18
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划 ......................................................................................................................................... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 18
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 22
重大风险提示 ......................................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 23
二、标的公司相关的风险 ................................................................................................. 24
三、其他风险 ..................................................................................................................... 24
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 26
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 26
二、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 34
三、标的资产评估作价 ..................................................................................................... 40
四、本次交易的性质 ......................................................................................................... 41
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 43
六、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 43
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 59
一、基本信息 ..................................................................................................................... 59
2-1-4
二、公司设立及历次股权变动情况 ................................................................................. 59
三、最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................................. 67
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 68
五、控股股东及其一致行动人及实际控制人情况 ......................................................... 68
六、最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 70
七、上市公司合法合规情况 ............................................................................................. 71
八、上市公司前十大股东情况 ......................................................................................... 72
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 73
一、中泰农业 ..................................................................................................................... 73
二、新粮集团 ..................................................................................................................... 80
三、新疆艳阳天 ................................................................................................................. 95
四、其他事项说明 ........................................................................................................... 102
第四节 标的公司基本情况 ................................................................................................. 105
一、基本情况 ................................................................................................................... 105
二、历史沿革 ................................................................................................................... 105
三、股权结构及产权控制关系、下属公司情况 ........................................................... 108
四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ........... 110
五、标的资产的违法违规情况 ....................................................................................... 116
六、主营业务发展情况 ................................................................................................... 117
七、主要财务指标 ........................................................................................................... 160
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况 ....................................... 161
九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理 ....................................................... 162
十、标的资产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚 ............................................... 166
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
........................................................................................................................................... 166
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ....................... 167
十三、标的资产其他情况说明 ....................................................................................... 168
第五节 发行股份情况 ......................................................................................................... 172
一、发行股份购买资产情况 ........................................................................................... 172
二、募集配套资金的情况 ............................................................................................... 175
三、本次交易前后主要财务数据对比 ........................................................................... 227
四、本次交易前后上市公司的股权结构 ....................................................................... 227
2-1-5
第六节 标的资产评估情况 ................................................................................................. 228
一、标的资产的评估及作价情况 ................................................................................... 228
二、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 324
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相
关性、评估定价公允性的独立意见 ............................................................................... 328
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................................. 329
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ................................................................... 329
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容 ........................................... 341
第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 345
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ................................................... 345
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ................................... 350
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 350
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的相关规定 ................................................................................... 354
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ............................................... 354
六、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形 ....................................................................................................... 355
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第六条规定的说明 ................................................................................... 356
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定的说明 ................................................................................... 356
九、中介机构核查意见 ................................................................................................... 357
第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 358
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ................................... 358
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析 ................................................... 365
三、标的公司的行业地位及核心竞争力 ....................................................................... 387
四、标的资产财务状况、盈利能力分析 ....................................................................... 390
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影响 ................................... 437
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................... 440
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....... 442
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 443
一、标的公司财务报表 ................................................................................................... 443
二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 446
2-1-6
第十一节 同业竞争和关联交易 ......................................................................................... 450
一、同业竞争 ................................................................................................................... 450
二、关联交易 ................................................................................................................... 454
第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 501
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 501
二、标的公司相关的风险 ............................................................................................... 504
三、其他风险 ................................................................................................................... 505
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................................... 509
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟
购买资产的非经营性资金占用 ....................................................................................... 509
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................... 509
三、本次交易后上市公司负债结构合理 ....................................................................... 509
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ....................................................... 510
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 510
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
........................................................................................................................................... 511
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至今买卖上市公司股票
的情况 ............................................................................................................................... 513
八、公司股票停牌前股价波动情况的说明 ................................................................... 519
九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明 ................................................................................................................................... 519
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 520
十一、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资
产重组审核关注要点》相关核查事项 ........................................................................... 522
十二、对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复 ................................................. 522
十三、对深圳证券交易所《重组问询函》的回复 ....................................................... 522
十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕130007 号）补充披露的内容
........................................................................................................................................... 523
第十四节 独立董事及相关中介机构意见 ......................................................................... 576
一、独立董事意见 ........................................................................................................... 576
二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 577
三、法律顾问意见 ........................................................................................................... 578
2-1-7
第十五节 中介机构及经办人员 ......................................................................................... 581
一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 581
二、法律顾问 ................................................................................................................... 581
三、审计机构 ................................................................................................................... 581
四、评估机构 ................................................................................................................... 582
第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ......................................... 583
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 583
二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 584
三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 585
四、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 586
五、法律顾问声明 ........................................................................................................... 587
六、审计机构声明 ........................................................................................................... 588
七、资产评估机构声明 ................................................................................................... 589
第十七节 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 590
一、备查文件 ................................................................................................................... 590
二、备查地点 ................................................................................................................... 590
2-1-8
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一、通用词汇释义
释义项 释义内容
上市公司、本公司、公司、中
指 中基健康产业股份有限公司
基健康
中泰集团 指 新疆中泰（集团）有限责任公司
中泰农业 指 新疆中泰农业发展有限责任公司
新粮集团 指 新疆粮油集团有限责任公司
新疆艳阳天 指 新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
交易对方 指 中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天
新粮艳阳天、标的公司 指 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司 100%股份
指本公司向交易对方发行股份购买标的资产，同时募集配套资金的
本次交易、本次重组 指
交易行为
《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
《发行股份购买资产协议》 指
全体股东发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 《中基健康产业股份有限公司与新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
指
补充协议》 全体股东发行股份购买资产协议之补充协议》
中兴财光华出具的编号为中兴财光华审字（2023）第 204149 号的
《审计报告》 指
《新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司审计报告》
中兴财光华出具的编号为中兴财光华审阅字（2023）第 204003 号的
《备考审阅报告》 指
《新中基健康产业股份有限公司备考审阅报告》
中联评估出具的编号为中联评报字[2023]第 411 号的《中基健康产
《评估报告》 指 业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
股权项目资产评估报告》
兵团第六师、第六师、六师 指 新疆生产建设兵团第六师
实际控制人、六师国资委 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会
六师国资公司 指 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
国恒投资公司 指 新疆国恒投资发展集团有限公司
千琥医药 指 上海千琥医药科技有限公司
兵贸中心 指 新疆生产建设兵团商业贸易中心（百花村饭店）
三木公司 指 乌鲁木齐三木公司
和田公司 指 新疆和田农垦边境贸易乌鲁木齐公司
中投咨公司 指 中国投资咨询公司新疆分公司
百花村公司 指 新疆百花村股份有限公司
亚鑫公司 指 新疆亚鑫进出口公司
荣丰公司 指 新疆荣丰工贸有限公司
2-1-9
兵团投资中心 指 新疆生产建设兵团投资中心
和田乌市果品厂 指 兵团和田农场管理局乌市果品加工厂
石河子国资公司 指 石河子国有资产经营投资有限公司
兵团建设工程公司 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
第十二师五一农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场
第六师军户农场 指 新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场
农二师二十一团 指 新疆生产建设兵团农二师二十一团
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
六师中院 指 新疆生产建设兵团农六师中级人民法院
五家渠城投公司 指 新疆五家渠城市建设投资经营有限公司
五家渠众信 指 五家渠市众信资产管理有限公司
新粮金谷投资 指 新疆新粮金谷投资有限责任公司
中泰香港 指 中泰国际发展（香港）有限公司
中基蕃茄 指 新疆中基蕃茄制品有限公司
中基红色番茄工厂 指 新疆中基红色番茄产业有限公司
内蒙古中基 指 内蒙古中基蕃茄制品有限责任公司
中泰化学 指 新疆中泰化学股份有限公司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
俄罗斯《普瑞米食品》有限责
指 标的公司客户，俄罗斯公司 OOO ПРЕМИУМ ПРОДУКТ
任公司
标的公司客户，意大利公司 CENTRO ESPORTAZIONI
CEC 指
CONSERVATI(CEC)SRL
标的公司客户，意大利公司 COMPAGNIA MERCANTILE
CMDO 指
D’OLTREMARE SRL
FAO 指 联合国粮食及农业组织
WPTC 指 世界加工番茄理事会
CFT S.P.A 指 卡泰利食品技术有限责任公司
新疆国资委、新疆维吾尔自 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，标的资产实
指
治区国资委 际控制人
大包装番茄酱 指 净含量超过 5Kg 的番茄酱产品
小包装番茄酱 指 净含量小于等于 5Kg 的番茄酱产品
番茄丁、去皮整番茄、番茄碎、番茄汁等净含量小于等于 5Kg 番茄
小包装番茄制品 指
制品
番茄酱生产线技术改造项目 指 标的公司在用的年产 6,500 吨番茄酱的生产线
1.5 万吨番茄丁精深加工建 标的公司 2022 年度转固的年产 15,000.00 吨番茄丁、去皮整番茄的
指
设项目 生产线
《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨
预案 指
关联交易预案》
2-1-10
《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
重组报告书、草案、本报告书 指
关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第 9 号》 指
的监管要求》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
交割日 指 指双方完成标的资产交割之当日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日的期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专用术语释义
释义项 释义内容
英文 Good Manufacturing Practice 缩写，药品生产质量管理规范，是
GMP 指
药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是 GMP 标准。
超氧化物歧化酶 Orgotein (Superoxide Dismutase, SOD)，别名肝蛋白，
SOD 指 是一种源于生命体的活性物质，能消除生物体在新陈代谢过程中产
生的有害物质。对人体不断地补充 SOD 具有抗衰老的特殊效果。
注 1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计
算时四舍五入造成。
2-1-11
重大事项提示
本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募
集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的
成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计持有的
交易方案简介 新粮艳阳天 100.00%股份，同时募集配套资金。本次交易前上市公司未持有新粮艳
阳天的股份；本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。
交易价格（ 不 含募
集配套资金金 41,316.56 万元
额）
名称 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装
主营业务
交 番茄制品。此外，标的公司还从事番茄制品贸易业务。
易 所属行业 制造业——农副食品加工业（C13）
标
其 他（ 如为 符合板块定位 是 否 不适用
的
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否 -
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否 -
构成关联交易 是 否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 是 否
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 有 无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的评估情况
交易标 评估方 评估或估值结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
的名称 法 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
2-1-12
新粮艳 2022 年 12 资产基
41,316.56 2.51% 100% 41,316.56 -
阳天 月 31 日 础法
合计 - - 41,316.56 - - 41,316.56 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式
序号 交易对方 向该交易对方支付的总对价
例 股份对价 其他
1 中泰农业 新粮艳阳天 73.71%股权 30,454.46 - 30,454.46
2 新粮集团 新粮艳阳天 15.51%股权 6,408.63 - 6,408.63
3 新疆艳阳天 新粮艳阳天 10.78%股权 4,453.46 - 4,453.46
合计 - - 41,316.56 - 41,316.56
（四）发行股份购买资产的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
2022 年 8 月 23 日，即公司 2.24元 /股 ， 不 低 于 定 价 基准日前
定价基准日 第九届董事会第十三次临时 发行价格 120个交易日的上 市 公司 股 票 交 易
会议决议公告日 均 价 的 80%
发行数量 184,448,914股，占发行后上市公司总股本的比例为19.30%
是否设置发行价格
是 否
调整方案
截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方各方
名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过12个月，则交易
对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日12个月内
不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在
锁定期安排 本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起36个月内不得
转让。
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办理完毕
相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日
的，自其足额缴纳出资之日起算。
二、募集配套资金情况的简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套 发行股份 不超过10,000.00万元
资金金额 合计 不超过10,000.00万元
2-1-13
发行对象 发行股份 不超过三十五名特定投资者
使用金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
资金金额的比例
募集配套 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
资金用途 司番茄生物制品科技研发生产线 7,052.37万元 70.52%
建设项目
补充上市公司流动资金 2,947.63万元 29.48%
（二）募集配套资金的股份发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
定价基准日 发行期首日 发行价格
票均价的 80%
本次募集资金总额不超过 10,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
发行数量
认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。募
集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照相关规定确定。
是否设置发行价
是 否
格调整方案
特定投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次发行
股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中所认购股票
的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 771,283,579 股。按照本次交易标
的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况
下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 六师国资公司 124,769,223 16.18% 124,769,223 13.05%
2 国恒投资公司 100,000,000 12.97% 100,000,000 10.46%
3 中泰农业 - - 135,957,431 14.23%
4 新粮集团 - - 28,609,975 2.99%
2-1-14
5 新疆艳阳天 - - 19,881,508 2.08%
6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 50,103,596 6.50% 50,103,596 5.24%
7 其他股东 496,410,760 64.35% 496,410,760 51.94%
合计 771,283,579 100.00% 955,732,493 100.00%
注：其他上市公司股东系除持股 5%及以上的股东以外的股东
本次交易前，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司
合计持有上市公司 29.15%的股份。本次交易完成后，六师国资公司及其一致行
动人合计持有上市公司 23.52%的股份。本次交易完成前后，上市公司的控股股
东均为六师国资公司，实际控制人均为六师国资委。本次交易不会导致上市公司
控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。2018 年，公司因受
种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，
公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回
暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公司已健全
完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工
厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。同时，上市公司调整和优
化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素软胶囊保健品的生产、加工、
销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线以及一条产能
15,000 吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产 4 万吨番茄制品（1.5
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全
资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕
番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业
务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产
管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品
产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与
标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
2-1-15
本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去
皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同
时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客
户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，
培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综
合实力。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
总资产 74,775.99 123,148.15 64.69% 82,536.49 139,069.36 68.49%
总负债 63,048.40 70,599.59 11.98% 72,494.38 88,411.11 21.96%
净资产 11,727.59 52,548.56 348.08% 10,042.11 50,658.25 404.46%
归属于上市公
司母公司所有 11,219.67 52,040.64 363.83% 9,531.42 50,147.56 426.13%
者权益
营业收入 14,998.67 20,272.45 35.16% 58,928.56 69,655.44 18.20%
利润总额 1,702.52 2,034.34 19.49% 3,137.56 4,372.20 39.35%
净利润 1,685.48 1,890.31 12.15% 2,608.44 3,464.71 32.83%
归属上市公司
母公司股东的 1,688.25 1,893.08 12.13% 2,608.51 3,464.78 32.83%
净利润
基本每股收益
0.0219 0.0198 -9.59% 0.0338 0.0363 7.40%
（元/股）
稀释每股收益
0.0219 0.0198 -9.59% 0.0338 0.0363 7.40%
（元/股）
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所增加，上
市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，因
此本次交易将有利于上市公司提升持续经营能力及抗风险能力。
2-1-16
受本次重组上市公司发行新股导致重组后股本增加以及编制备考报表时抵
消标的公司与上市公司之间内部交易等因素影响，导致根据 2023 年第一季度备
考财务报告计算的重组后每股收益有所下降。上市公司已经针对重组后每股收益
可能下降事项制定相关填补措施，详见本报告书“重大事项提示”之“七”之“（六）”
有关内容。
四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司实际控制人六师国资委原则性同意；
2、本次交易已经上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资
公司原则性同意；
3、本次交易已经上市公司第九届董事会第十三次临时会议、上市公司第九
届董事会第二十五次临时会议审议和第九届监事会第十四次临时会议审议通过；
4、本次交易的交易对方董事会审议通过，同意本次交易的相关事项；
5、本次交易的交易对方新疆艳阳天、中泰农业、新粮集团股东会审议通过，
同意本次交易的相关事项；
6、本次交易涉及的《评估报告》已经六师国资委及中泰集团备案；
7、本次交易已经上市公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
1、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册的决定；
2、其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
2-1-17
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东六师国资公司出具的《中基健康产业股份有限公司控
股股东关于本次重组的原则性意见函》及控股股东一致行动人新疆国恒投资发展
集团有限公司出具的《关于中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买资产并募
集配套资金的请示批复》，六师国资公司及新疆国恒投资发展集团有限公司已原
则性同意本次重组。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人
员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不
存在股份减持计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
2-1-18
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会
所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，
不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。
（五）锁定期安排
本次交易将对交易对方及募集配套资金认购方所认购的上市公司新增股份
设置锁定安排，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体
方案”中关于锁定期安排的相关内容。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、重组完成后上市公司即期回报可能被摊薄及应对措施
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司利润总额、净利润及归
属于上市公司母公司股东的净利润均有所提升，但 2023 年第一季度的基本每股
收益有所下降。具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市
公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关
内容。
2-1-19
上市公司在本次交易完成后的业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影
响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。为
进一步降低重组完成后上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多
种应对措施，具体如下：
（1）加快标的公司整合，提升公司的盈利能力
通过本次交易，上市公司将新增番茄酱产能及新增去皮整番茄、番茄丁业务。
同时在标的公司 4 万吨番茄丁生产线完成建设后，上市公司将从番茄酱、番茄红
素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型。本次
交易完成后，上市公司将加快标的公司整合，进一步提升标的公司及上市公司的
盈利能力。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善
并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
2-1-20
的监管要求（2022 年修订）》和《上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使
用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集
资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
2、相关主体关于填补被摊薄即期回报作出的承诺
（1）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措
施得以切实履行的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具
补充承诺。
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责
任。”
2-1-21
（2）公司控股股东及一致行动人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补
措施得以切实履行的承诺函
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东六师国资公司及其一致行
动人国恒投资公司作出如下承诺：
“1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承
诺。
3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承
销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-22
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列
各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次
交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得上述批准、核准或注册及获得相关批准、核准或注册的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月（以及法规允
许的延期期限内）内未能发布召开股东大会的通知；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）交易整合风险
2-1-23
本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营
产品将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。上市公司将在保持标的公司独
立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。但是，上市公司
能否有效地实施整合，在对新粮艳阳天进行有效管控的基础上，保持并提升其运
营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等
方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险
截至本报告书签署日，标的公司拟建设 4 万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番
茄、番茄汁）项目及新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生
产线建设项目，相关手续正在办理过程中。由于相关事项的推进受到设备状态、
资金供应、产品市场竞争情况、有关审批机关审核等外部因素影响，存在不能顺
利建成投产并产生收益的风险。
（二）标的公司经营管理团队稳定性的风险
标的公司现有经营管理团队是标的公司生产、销售业务保持核心竞争力及保
持良好发展趋势的有力保证，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保
证经营管理团队的稳定性，但重组后标的公司现有经营管理团队人员仍有可能发
生显著流失或重大变动，不利于标的公司生产及销售业务的长期稳定发展。
三、其他风险
（一）上市公司业绩波动风险
上市公司净资产规模较小，历史年度经营业绩较差，2022 年，上市公司采取
有效措施扭亏为盈，但依旧存在由于番茄制品市场价格波动、原料供应量和价格
波动、客户稳定性、公司内部管理有效性以及本次交易整合成果等因素导致的未
来发生业绩波动或亏损的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
2-1-24
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
2-1-25
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、响应党中央支持兵团发展的政策，发挥兵团优势，因地制宜发展优势
农产品、壮大优势产业
2020 年 9 月 26 日，习近平总书记在第三次中央新疆工作座谈会上，提出
“要推动工业强基增效和转型升级，培育壮大新疆特色优势产业，带动当地群众
增收致富”。
2022 年 7 月 13 日，习近平总书记在新疆生产建设兵团调研期间指出，兵团
农业机械化程度高，农业规模化生产、产业化经营条件好，在粮、棉、油、果蔬
生产等方面优势明显，要在保障我国粮食安全和重要农产品供给方面发挥更大作
用。要落实好党中央支持兵团发展的政策，发挥兵团优势，强化农业科技和装备
支撑，因地制宜发展优势农产品、壮大优势产业，促进农牧业绿色高效发展。随
后，在一四三团花园镇广场上，习近平强调，兵团的战略作用不可替代，要加快
推进兵团改革，深化兵地融合，打造城乡和谐的田园式家园，充分发挥兵团作为
安边固疆稳定器、凝聚各族群众大熔炉、发展先进生产力和先进文化示范区的功
能和作用，努力形成新时代兵团维稳戍边新优势。
新疆作为我国实施“一带一路”战略的核心区域，具有水土光热资源优势，
是世界上最适合种植加工番茄的区域，目前已成为世界番茄种植主产地之一。而
兵团番茄种植面积占新疆番茄种植面积的近 60%，公司作为兵团从事番茄制品
生产销售的农业产业化龙头企业，具有一定的地缘和资源优势。中泰集团作为有
较强产业影响力的国有企业，始终秉持“富民、兴疆、强国”的初心使命，服从
和服务于国家和自治区发展战略，聚焦化工、农业、物流“三大主业”，具有平
台、资金、农业板块专业人才和管理优势。本次重组后，双方将积极发挥各方优
势，协同发展，推动兵地融合发展，优化升级番茄产业，发展壮大新疆特色优势
产业。
2-1-26
2、全面贯彻落实中央关于深化国企改革和转型升级的战略要求
2015 年 9 月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，
明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允
价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域
和行业”。
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥
深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
中基健康作为国有控股上市公司，此次重组有利于扩大资产规模，提升资产
质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，培育壮大新疆“红色”产业，顺应
深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。本次交易完成后，六师国
资公司和中泰集团资产证券化率进一步提升，有利于进一步推进国有企业改革，
通过国有资产资源整合，提升国有资产价值。
3、国家鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台如下意见为企业并购重组提
供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠
道作用：
2014 年国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）等相关政策、指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调
整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中
的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富
并购支付方式。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委、银监会四部委联合发布
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
2-1-27
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。
国家鼓励并购重组的相关政策，为国有上市公司重组提供了政策支持。在此
背景下，上市公司积极响应上述政策文件的精神，积极进行产业并购重组优质资
产，增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率，符合上市公司发展的客观
需要。
（二）本次交易的目的
1、完善上市公司“红色产业”布局，深化产业结构，丰富产品序列
本次交易之前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄
酱、番茄红素软胶囊等产品。新粮艳阳天主要从事番茄制品的生产和销售，主要
产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，同时，新粮艳阳天将投资 4 万吨番茄制品
项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增年产 1.5 万吨番茄丁、0.5 万
吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁的产能，与上市公司实行差异化
生产。
通过本次交易，上市公司将完善番茄产品的产业布局，推进番茄主业的转型
升级。
2、突出发展上市公司主营业务，深化“红色产业”
上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软
胶囊等产品。上市公司深耕番茄制品行业，但因受到国际经济局势、国际市场供
需变动、国内企业竞争加剧等原因导致产品销售不畅、运营资金压力不断增大。
根据上市公司 2020 年、2021 年、2022 年年度报告和 2023 年一季度报告，上市
2-1-28
公司最近三年一期实现的归属于母公司股东的净利润分别为-26,589.28 万元、-
10,681.48 万元、2,608.51 万元和 1,688.25 万元，上市公司盈利能力较弱。
目前，上市公司作为新疆生产建设兵团第六师重点支持发展的农业企业，拥
有丰富的土地资源和自然优势，以及业内知名的品牌影响力。上市公司具有引进
专业团队、提高经营效率、拓宽经营渠道、改善经营效果的强烈意愿，目标是不
断做大做强新疆红色优势产业，从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番
茄碎、去皮整番茄等多产品矩阵的经营转型，拓展新的利润增长点、增加市场占
有率，改善上市公司经营业绩，打造具有影响力的番茄产业引领品牌。
3、增强上市公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份购买资产并募集配套资金，能够大幅提升公司的资本实力和净
资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金用于标的公
司项目建设、补充上市公司流动资金等，能够有效改善公司的财务结构，降低上
市公司资产负债率，有助于增强上市公司融资能力，进一步促进公司业务发展，
提升盈利能力。
（三）本次交易的原因及必要性
1、本次交易有助于上市公司拓展高端产品领域，打造番茄制品领域的
“国内国际双循环”
我国番茄酱加工产业化历程很短，发展迅速，其演进过程体现出我国番茄制
品具有很强的竞争力，受限于国内消费习惯的影响，市场消纳能力有限，大桶番
茄酱产品主要用于出口，属于行业中附加值较低的产品种类。各家生产企业均采
用低价渗透的方式开拓市场，使得我国番茄酱加工业坐拥优质番茄原料，却处处
受制于国外市场行情变动。
近年来随着国内人均收入的稳步增长，人们对于健康食品的需求日益增加，
行业头部企业中粮屯河与冠农股份均在开拓小包装番茄制品市场。上市公司决定
大力发展番茄丁、去皮整番茄等高附加值小包装番茄制品业务，通过整合标的公
司相关产能、构建国内销售渠道、进行消费者教育等方式拓展小包装番茄制品的
市场规模，减少过度依赖国外市场带来的极大风险，积极响应习近平总书记在中
2-1-29
央财经委员会第七次会议上提出的构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相
互促进的新发展格局的思想，突出国内市场在产业下游环节的参与，通过构建全
球价值链与国内价值链、国际分工与国内分工的良性对接关系，构筑内外联动的
新格局。
2、本次交易有助于上市公司实施区域内产能整合，积极促进行业良性竞
争
新疆区域位列全球三大加工番茄产区，种植的番茄病虫害少，番茄红素和可
溶性固形物含量高，是区域特色优势产业，在优化种植结构、促进农户增收等方
面发挥了积极的作用，生产的番茄酱也成为新疆重要的出口创汇产品。但受限于
新鲜番茄的运输半径有限、成熟期较短，历史上曾多次出现番茄酱加工商拖欠番
茄种植农户原料款项、中小番茄酱加工商在生产季高价抢购原料的情形，使得农
户与番茄酱加工商之间出现信任危机，行业恶性竞争加剧，番茄原料价格波动较
大。
根据 Tomato News 统计数据，2022 年度上市公司与标的公司的番茄处理量
分别排名全球第 18 名和第 19 名，两家公司均系新疆加工番茄第二大主产区“阜
康—五家渠”片区内主要加工企业，通过本次交易，上市公司可以有效提高其在
区域内原料番茄采购的市占率，有效减少行业恶性竞争；通过完善的管理和制度
执行，保障供需双方利益；通过产品品牌、销售渠道、定价政策等资源、制度的
进一步整合，提升公司的行业影响力，积极促进行业良性竞争。
3、本次交易有助于上市公司补强销售短板，增强造血能力
上市公司历经 2018 年至 2021 年的停产对外租赁，对大量工作人员进行了分
流安置，原有销售体系和相关销售渠道、资源严重流失。2021 年度恢复生产后，
上市公司逐步恢复番茄制品销售业务，招聘相关业务人员。受限于自身销售人员
不足、销售渠道缺失等客观因素，以及 2021 年度和 2022 年度市场环境变化，上
市公司短期内难以快速扩展销售区域和销售客群。
标的公司管理团队长期经营番茄制品贸易业务，积累了一定的销售渠道和资
源，通过 2022 年度标的公司与上市公司的相关业务合作，充分体现双方的业务
2-1-30
互补性，本次交易完成后，上市公司借助标的公司的销售能力能够有效提高自主
销售能力，实现资金的快速周转，增强上市公司的造血能力。
4、本次交易是上市公司改善经营业绩的有效措施
2021 年和 2022 年内，上市公司主营业务正在逐步恢复，但经营状况的改善
需要时间，上市公司的战略选择面临以下难题：
（1）资产负债率较高、难以取得银行贷款，自身现金储备不足，没有足够
的支付能力，导致上市公司无论通过内生增长还是支付现金方式的外部并购，其
市场和渠道开拓、产能扩张以及新产品开发计划均难以在短期内快速实施。流动
性不足给上市公司日常经营也造成了不利影响，并进一步限制了战略选择的范围。
（2）除了难以取得银行贷款外，由于上市公司市值较低，股权融资能力也
受到限制。同时，由于股权融资能否顺利实施、以及融资金额大小均具有不确定
性，仅通过股权融资方式取得现金，并通过募投项目的实施改善上市公司经营状
况的不确定性较高。
结合上市公司以前年度尝试业务转型但未能成功的经验，以及党中央和地方
鼓励兵团因地制宜发展优势农产品的政策，上市公司控股股东、实际控制人以及
管理层均认为，依托新疆地域优势，聚焦番茄产业，才是改善上市公司经营状况
真正切实可行的策略。
标的公司是疆内具有一定影响力的同行业企业，通过收购标的公司，在控制
权不发生变动、不增加流动性压力的前提下，上市公司能够快速实现获取客户资
源、增强销售能力、补全人才短板、丰富产品种类、有效扩张产能、改善财务指
标等目的，综合看来，本次交易是上市公司改善经营业绩的有效措施。
5、结合标的资产自产番茄酱业务产线老化、小包装番茄制品业务毛利主
要来自于关联方及上市公司、年产 5.5 万吨番茄制品销售的可实现性、贸易业
务对标的资产业绩的影响、上市公司销售能力的实际情况等情形，对比本次收
购成本，进一步披露本次交易的原因及必要性
（1）标的公司番茄酱生产线的经评估的成新率较低，但本次交易定价已
经考虑成新率的影响。结合相关设备供应商的访谈和番茄酱生产线报告期前的
2-1-31
历史产量数据可知，生产线并不会在评估的可使用年限到达后立刻失去使用价
值，通过对生产线的定期维护保养，上市公司能够确保在较长年度内将其持续
用于生产经营，且生产线的使用年限因素对各年产量的影响较低，不会因为使
用年限增长而导致番茄酱产量逐年下降。实际上，原料供应情况、工人熟练度
等因素对产量的影响更为重要，随着重组完成后上市公司行业影响力的提高，
原料供给有望更加稳定，生产调度更加合理，该生产线的产量有可能维持在较
高水平。因此，在番茄酱销售价格上涨趋势下，本次交易有助于上市公司在在
无需支付现金的前提下快速获取产能，同时获取相关销售渠道、客户资源，有
助于增强上市公司盈利能力，降低资产负债率，增强融资能力，有助于提高行
业集中度，提高上市公司行业竞争力，本次购买标的资产具有必要性。
（2）报告期内，由于标的公司小包装番茄制品生产线正在调试，产能尚
未完全释放，产量较小，2021 年和 2022 年，关联方中泰集团能够消化大部分
产品；2023 年第一季度，其小包装制品的主要客户为上市公司，原因系标的公
司为减少和规范关联交易以及上市公司基于本次交易，为重组完成后顺利整合
标的公司，同时培养自身销售队伍，从而由上市公司向标的公司采购相关产
品，预计重组完成后，标的公司将主要负责小包装番茄制品的生产，销售工作
由上市公司销售团队负责。截至本回复出具日，上市公司购买的标的公司的小
包装番茄制品的绝大部分已经完成了销售。标的公司小包装番茄制品销售价格
公允，相关交易安排具有合理性，通过上市公司销售标的公司的小包装番茄制
品，有助于交易完成后上市公司快速整合标的公司相关业务，不影响本次交易
的必要性。
（3）标的公司的 1.5 万吨番茄制品项目预计 2023 产季产量将会进一步扩
大，4 万吨番茄制品项目由于更换土地等不能提前预知的事项导致实施进度延
迟，但该项目的继续推进不存在实质性障碍。小包装番茄制品的市场需求巨
大，目前正在快速成长期，同行业上市公司也推出了扩产计划，同时，该项目
的经济效益测算结果具有可实现性，通过收购标的公司，上市公司将能快速增
加产能，在行业竞争中获得规模优势，且无需上市公司支付现金对价，本次交
易具有合理性和必要性。
2-1-32
（4）标的公司报告期内也从事贸易业务，主要是由于标的公司掌握的客
户需求超过了标的公司自产产品的供应能力，通过贸易业务，标的公司能够维
持稳定的客户关系并获取利润；上市公司目前销售能力正在逐步加强，但作为
上市公司的重要客户，标的公司的客户资源、销售能力等对上市公司后续业务
发展依旧重要，本次交易具有必要性和合理性。
综上所述，本次收购有助于上市公司在在无需支付现金的前提下快速获取
番茄酱和小包装番茄制品的产能，同时获取标的公司相关销售渠道、客户资源
等，有助于提高上市公司的行业影响力，增强上市公司盈利能力，降低资产负
债率，增强融资能力，有助于提高行业集中度，提高上市公司行业竞争力，本
次购买标的资产具有合理性和必要性。
6、上市公司可凭借本次交易快速优化资产结构，有效降低资产负债率，
进而获取来自银行等金融机构的信贷支持
上市公司 2021 年、2022 年和 2023 年 6 月底的资产负债率分别为
89.00%、87.83%和 84.11%，均不满足大型国有银行和大型股份制银行的贷款要
求，因此上市公司仅能从地方性银行获取信贷支持，资金成本较高，通过本次
交易，预计上市公司资产负债率可下降至 57.33%，可以通过大型国有银行和大
型股份制银行的审核，以较低成本获取银行机构的信贷支持，结合上市公司大
力推动的降本增效计划，可以快速补充低成本资金，凭借上市公司的地缘优
势、原料优势、市场优势、博士后科研工作站和质量控制体系，快速扩充产
能，拓展产品矩阵，立足“红色产业”，放眼全球市场。
7、上市公司通过 4 万吨番茄制品项目的建设，结合现有 1.5 万吨番茄制
品产能，快速提高小包装番茄制品市场的知名度和市占率
通过发行股份方式收购标的公司 100%股权，上市公司能够在无需支付现金
的前提下获得标的公司小包装番茄制品的产能，在同行业公司普遍扩张小包装
番茄制品产能的背景下，有助于上市公司抓住市场机遇，快速提高在小包装番
茄制品市场的知名度和市占率。
2-1-33
8、上市公司与标的公司业务高度互补，通过业务整合实现“1+1＞2”
上市公司于 2018 年起停产租赁，后于 2021 年终止租赁恢复生产，停产期
间上市公司番茄制品销售业务停滞，相关人员流失较为严重。2019 年至 2021
年，上市公司销售人员均为 0 人，至 2022 年末，上市公司逐步恢复番茄制品
销售业务，招聘相关业务人员，但团队的培养以及客户资源的获取均需要时
间，难以一蹴而就。
根据 Tomato News 统计的 2022 年全球前 50 大番茄加工公司，上市公司和
标的公司分别排名第 18 和第 19，两者均在全球番茄市场具有一定知名度，其
所拥有的境外客户资源和销售能力是其业务顺利开展的有效保障。根据该排名
数据，本次交易完成后，上市公司排名将上升到全球第 6，国内第 2，行业竞
争力有了显著提升。
标的公司承接了其股东新疆艳阳天的客户资源，并在报告期内自行开发了
若干境内外客户。2021 年度、2022 年度和 2023 年第一季度，标的公司实现销
售的番茄酱数量分别为 5,131.30 吨、32,589.88 吨和 14,181.10 吨（含贸易业
务净额法还原后的销量）。标的公司具有较强销售能力，本次重组有助于上市
公司充分利用标的公司销售能力，增强上市公司盈利能力。
与此同时，上市公司通过成立销售公司，对标的公司所生产的小包装番茄
制品进行市场推广，已逐步掌握一批与原有番茄酱产品客户区别度较大的客户
资源，后续可借助标的公司现有小包装番茄制品生产经验、人员和技术，快速
扩充产能并投放市场，实现双方共赢的局面，基于双方业务上的高度互补，预
计通过本次交易有望实现“1+1＞2”的良好效果。
二、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产、募集配套资金两项内容组成，募
集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的
成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。
（一）发行股份购买资产
2-1-34
上市公司拟以发行股份方式向中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天购买其合计
持有的新粮艳阳天 100.00%股份。本次交易前上市公司未持有新粮艳阳天的股份；
本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司的全资子公司。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十三次临
时会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确
定为 2.24 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。
标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具并经兵团六师国
资委履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确
定标的公司 100%股权的交易价格为 41,316.56 万元。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集总额不超过 10,000.00 万
元的配套资金，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100.00%，且发行股票
数量不超过发行前上市公司总股本的 30.00%。发行数量及价格按照证券监管机
构的相关规定确定。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的公司项目建设、补充
上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交
易对价的 25.00%或募集配套资金总额的 50.00%。
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发
行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次交易中，本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，但本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。
（三）本次发行股份的情况
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1、发行股份购买资产的情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，
每股面值为 1.00 元，上市地为深圳证券交易所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为 2022 年 8 月 23 日，为上市公司审议
本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第九届董事会第十三次临时会议
决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
市场参考价 股票交易均价（元/股） 股票交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日均价 2.76 2.21
前 60 个交易日均价 2.57 2.05
前 120 个交易日均价 2.48 1.98
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 2.24 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
2-1-36
其中：P0 为调整前发行价格，D 为股派送现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票
的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次向特定对象发行
的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述
公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为 41,316.56 万元，发行股份的数
量为 184,448,914 股。具体情况如下：
序号 交易对方 标的资产 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
1 中泰农业 新粮艳阳天 73.71%股权 30,454.46 135,957,431
2 新粮集团 新粮艳阳天 15.51%股权 6,408.63 28,609,975
3 新疆艳阳天 新粮艳阳天 10.78%股权 4,453.46 19,881,508
合计 41,316.56 184,448,914
以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市
公司股东大会审议通过且经深交所审核并经中国证监会注册的数量为准。自定价
基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股或转增股本等除权、除息事项，
发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期
截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方
各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过 12 个月，
则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日
12 个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则
交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
2-1-37
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办
理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将
按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。交易对方因上
市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（6）滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
（7）过渡期间损益归属
标的公司在过渡期间产生的收益由各交易对方按本次发行股份购买资产前
各自持有的标的资产的比例享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股
份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完
成后以现金或法律法规允许的其他形式对上市公司予以补偿。
（8）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
2、募集配套资金的情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股
面值为 1.00 元，上市地为深交所。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
发行期首日，相关股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
2-1-38
价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核和中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将根据中国证监会、深交所的相关规定对发行价格作相
应调整。
（3）发行对象
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规
定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国
证监会注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对
象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
（4）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过 10,000.00 万元，不超过本次交易以发行
股份方式支付交易对价的 100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股
本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发
行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整
相应进行调整。
（5）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投
资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次向特定对
象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中
所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
2-1-39
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金拟投资
序号 项目名称 实施主体
金额 金额
新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番
1 新粮艳阳天 7,052.37 7,052.37
茄生物制品科技研发生产线建设项目
2 补充上市公司流动资金 上市公司 2,947.63 2,947.63
合计 10,000.00 10,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
三、标的资产评估作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，发行股份购买
的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具（中联评报字[2023]第 411 号）的评估
报告，标的资产的股东全部权益于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
净资产账面价值 净资产评估价值 评估增减值 增值率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A×100%
新粮艳阳天 资产基础法 40,306.58 41,316.56 1,009.98 2.51%
新粮艳阳天 收益法 40,306.58 40,996.99 690.41 1.71%
注：上表中标的公司的净资产为截至 2022 年 12 月 31 日的净资产账面值，该数据已经中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2-1-40
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即标的公司的全部股东权益价值的评估值为 41,316.56 万
元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为 41,316.56 万元。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2022 年度经审计的财务数据、标的公司 2022 年度经审计的财
务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 指标占比
资产总额及交易金额孰高/资产总额 58,044.36 82,536.49 70.33%
营业收入 14,264.51 58,928.56 24.21%
资产净额及交易金额孰高/资产净额 41,316.56 9,531.42 433.48%
根据上述计算，标的公司 2022 年的期末资产总额与交易金额孰高值占上市
公司 2022 年经审计的期末资产总额的比例达到 50%以上；同时，标的公司 2022
年的期末资产净额与交易金额孰高值占上市公司 2022 年经审计的期末资产净额
的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，已达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所并购重组委员会
审核，经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方，中泰农业和新粮集团，均为中泰集团控制的企业。根
据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议，本次交易完成后，中泰农业将成为上市公司持股 5.00%以上的主要股东，
新粮集团与中泰农业构成一致行动关系。
2-1-41
根据《上市规则》，过去或未来 12 个月内与上市公司存在关联关系的法人
或自然人视同为上市公司的关联人，因此，中泰农业和新粮集团视同为上市公司
的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司 36 个月内控制权发生变更情况
上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，具体参见“第二节 上
市公司基本情况”之“三、最近三十六个月控制权变动情况”。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前，上市公司的控股
股东为六师国资公司，上市公司实际控制人为六师国资委，中泰农业及新粮集团
未持有上市公司股份。本次交易完成后，中泰农业及新粮集团预计合计持有上市
公司股份 17.22%，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司预计合计持股
23.52%，六师国资公司仍为公司控股股东，六师国资委仍为公司实际控制人。本
次交易不会导致上市公司控股股东及控制权发生变更。
2、本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情形
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方中泰农业、新粮集团、
新疆艳阳天与上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司之
间均不存在关联关系。因此，本次交易不属于向收购人及其关联人购买资产的情
形。
交易对方中泰农业和新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，
承诺自承诺函出具日至本次交易交割完成后 36 个月内不谋求上市公司控制权。
上市公司近三十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及
其关联人购买资产，从而导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根
本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
2-1-42
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司股权结构、主营业务、盈利能力和财务指标的影响见本
报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”部分内容。
六、本次交易决策过程和批准情况
本次交易决策过程和批准情况见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交
易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
承诺方 主要承诺内容
1.本公司向参与本次交易的中介机构所提供的本次重组相关的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个
别及连带的法律责任。
中基健康 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提
交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
中基健康全体董 整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
事、监事、高级管 大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
理人员 2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交
2-1-43
有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接
或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代
为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实
后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.承诺人向参与本次交易的中介机构所提供的本次重组相关的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将
依法承担个别及连带的法律责任。
2.承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
控股股东六师国资
重大遗漏，给上市或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
公司、一致行动人
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
国恒投资公司
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在上市
公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市
公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市
公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-44
1.本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
新粮艳阳天 2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
1.本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次重组相关
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
交易对方中泰农
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
业、新粮集团、新
责任。
疆艳阳天
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在公司
直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事
会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权公司董事
会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-45
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
1.除上市公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相
同或类似的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届
时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中
国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似
的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2.若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让
或者终止、或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他
控股股东六师国资
经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按
公司、一致行动人
公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成承诺人控股或实际控
国恒投资公司
制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3.若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立
即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合
理条款和条件首先提供给上市公司。
4.如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反
本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额
赔偿，且承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在承
诺人担任上市公司股东期间持续有效。
1.除标的公司外，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相
同或类似的业务。在本公司作为上市公司股东期间，本公司或本公司届
时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中
国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似
的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
2.若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他
交易对方中泰农
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让
业、新粮集团
或者终止、或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按
公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控股或实际控
制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3.若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立
即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合
理条款和条件首先提供给上市公司。
2-1-46
4.如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反
本承诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额
赔偿，且本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、
企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。以上承诺在本
公司担任上市公司股东期间持续有效。
除标的公司外，本人控制或担任董事或高级管理人员的、业务涉及番茄
制品生产或销售的公司包括新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆艳阳天
天湖番茄制品有限责任公司、新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司、
石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司、新疆阳光番茄制品有限责任
公司（合称“同业公司”），本人承诺：
（1）自上市公司取得标的公司 100%股权后，除前述同业公司外，本人
不会利用职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司或标的公司的商
业机会，自营或者为他人经营与上市公司或标的公司同类的业务。
李世新、沈红夫妇 （2）在上市公司取得标的公司 100%股权后 3 个月内，本人将采取或促
使同业公司采取包括但不限于变更营业范围并终止番茄制品相关业务、
注销工商登记或将股权转让给无关联第三方等措施，对前述同业公司的
业务或股权进行处理；若上市公司提出受让请求，本人将按公允价值和
法定程序将该等业务优先转让给上市公司。
前述措施执行完毕后，本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不
存在与上市公司或标的公司经营同类业务的情形。若前述措施未能如期
完成，则在相关措施完成前本人不担任上市公司和标的公司董事或高级
管理人员。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
1.承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批
程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价
格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、
控股股东六师国资 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程
公司、一致行动人 的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
国恒投资公司 的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保
证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权
利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企
业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及
承诺人的关联企业进行违规担保。
2-1-47
4.承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋
求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺
给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市
公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批
程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价
格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程
的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保
交易对方中泰农
证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权
业、新粮集团、新
利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
疆艳阳天
2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企
业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及
本公司的关联企业进行违规担保。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋
求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺
给上市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 主要承诺内容
本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东
地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与承诺人及承诺人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保
控股股东六师国资
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
公司、一致行动人
特别地，本次重组完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第 8 号--
国恒投资公司
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其
子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
2-1-48
（五）关于交易对方所持标的公司股权权属清晰的声明
承诺方 主要承诺内容
1.本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根
据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散
的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2.截至本承诺函签署日，本公司已依照《新疆新粮艳阳天番茄股份有限
公司章程》的规定履行了出资义务，用于出资的实物资产的价值系根据
《资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1610 号）评估结果确定；上述
用于出资的实物资产价值充足，真实合法有效，并已经实际交付发行人
使用，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应
承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
3.本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形。截至
交易对方新疆艳阳 本声明出具日，本公司所持标的公司的且该等股权未设定任何抵押、质
天 押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执
法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍
权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属
纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍。同时，本公司承诺将于本次重组草案公告前办理完
毕前述股权质押解除手续。
4.在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5.本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍
本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
6.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1.本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根
据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散
的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2.截至本承诺函签署日，本公司已依照《新疆新粮艳阳天番茄股份有限
交易对方中泰农 公司章程》的规定履行了出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有
业、新粮集团 资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出
资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股
东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异
议的情形。
2-1-49
3.本公司对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安
排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该
等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让
的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或
者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种
状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4.在本次重组实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5.本公司在所知范围内保证本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍
本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
6.本公司在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及其签署
的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件
中，不存在阻碍本公司转让所持标的公司股权的限制性条款。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔
偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
（六）关于股份锁定的承诺
承诺方 主要承诺内容
1.截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交
易对方各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间
超过 12 个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，
自本次发行结束之日 12 个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公
司股权的时间不足 12 个月，则交易对方在本次交易中认购的上市公司
定向发行股本，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
交易对方中泰农
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持
业、新粮集团、新
股办理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登
疆艳阳天
记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
2.锁定期满后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计
划，将按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减
持。
3.锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦
应遵守上述约定。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
中基健康及其全体 截至本说明出具日，本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
董事、监事、高级 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大
管理人员 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关
2-1-50
依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或规范性文件规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，承诺人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉
控股股东六师国资 嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
公司、一致行动人 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
国恒投资公司 行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
交易对方中泰农 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
业、新粮集团、新 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
疆艳阳天 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具日，本公司及董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
新粮艳阳天 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于不存在不得向特定对象发行股票的情形的承诺
承诺方 主要承诺内容
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本
中基健康 次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
（九）关于守法及诚信情况的承诺
承诺方 主要承诺内容
2-1-51
1.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证
券监督管理委员会立案调查的情况。
2.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
中基健康及其全体
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
董事、监事、高级
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
管理人员
3.截至本说明出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近
三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责的情形。
控股股东六师国资
截至本说明出具日，承诺人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或
公司、一致行动人
者投资者合法权益的重大违法行为。
国恒投资公司
1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况。
2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
新粮艳阳天 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，
亦不存在最近五年内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月
内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况。
2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
交易对方中泰农
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
业、新疆艳阳天
3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
调查的情况。
2.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到
交易对方新粮集团
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。最近五年内，
本公司涉及的重大民事诉讼如下：
原 案
被告 案件基本情况 法院判决结果 日期
告 件
2-1-52
进
展
新 新疆 2017 年 1 月 20 新疆维吾尔自治 2020- 庭
粮 钧博 日，粮油公司、 区乌鲁木齐市中 12-12
外
集 投资 均博公司、乌鲁 级人民法院维持
调
团 有限 木齐市新创盈小 乌鲁木齐市天山
公 额贷款股份有限 区人民法院相关 解
司， 公司、金洲公司 案件民事判决第 中
新疆 签订一份借款合 一项新疆钧博投
金洲 同，粮油公司为 资有限公司偿还
投资 出借人，钧博公 新疆粮油集团有
有限 司为借款人，乌 限责任公司借款
公 鲁木齐市新创盈 本金 17,037,500
司， 小额贷款股份有 元；第二项新疆
关鹏 限公司、金洲公 钧博投资有限公
司为保证人，借 司偿付新疆粮油
款种类和用途为 集团有限责任公
流动资金借款， 司逾期借款利息
借款金额为 1,000 2,030,302.08 元；
万元，期限自 第三项新疆钧博
2017 年 1 月 20 投资有限公司以
日至 2017 年 7 月 未还借款本金
19 日。合同签订 17,037,500 元为基
当日，粮油公司 数，按月利率
将 1,000 万元款 13.75%的标准，
项打入均博公司 支付新疆粮油集
账户，均博公司 团有限责任公司
通过关军账户将 自 2020 年 4 月 25
1,000 万元汇入陈 日至借款本金实
红柳账户。2017 际清偿完毕之日
年 2 月 23 日，粮 的利息；第五项
油公司将 800 万 新疆钧博投资有
元款项打入均博 限公司赔付新疆
公司账户，均博 粮油集团有限责
公司通过关军账 任公司保单保函
户将 800 万元汇 费 48,572.59 元；
入陈红柳账户。 第六项新疆钧博
2017 年 12 月 28 投资有限公司赔
日，粮油公司出 付新疆粮油集团
具收到均博公司 有限责任公司保
1,800 万元还款收 全措施申请费
据。 5,000 元；第七项
新疆金洲投资有
限公司、关鹏对
新疆钧博投资有
限公司以上债务
承担连带保证责
任。
除上述事项外，本公司未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
3.截至本说明出具日，本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况
良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
2-1-53
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
（十）关于自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划的说明
承诺方 主要承诺内容
本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不
中基健康全体董
存在减持上市公司股份的计划。
事、监事、高级管
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺
理人员
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
本次重组中，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间，承诺人
控股股东六师国资
不存在减持上市公司股份的计划。
公司、一致行动人
如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，承诺人承
国恒投资公司
诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（十一）关于不存在内幕交易行为的承诺函
承诺方 主要承诺内容
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕
信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36
中基健康及其全体
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
董事、监事、高级
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司
管理人员
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
（2023）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
1.承诺人不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易相关内幕信息
进行内幕交易的情形。
2.承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
控股股东六师国资
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
公司、一致行动人
责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
国恒投资公司
资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，承诺人愿意承担相应
的法律责任。
2-1-54
1.本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的内幕信息及利
用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
新粮艳阳天
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
1.本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息及利用
本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。
2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
交易对方中泰农
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
业、新粮集团、新
司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第
疆艳阳天
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十
二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应
的法律责任。
（十二）关于不存在资金占用的承诺
承诺方 主要承诺内容
1.截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在违规占
用标的公司资金的情况，标的公司亦没有为本公司及本公司控制的其他
交易对方中泰农 企业提供担保。
业、新粮集团、新 2.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守国家有
疆艳阳天 关法律法规、规范性文件以及标的公司相关规章制度的规定，不以任何
方式（包括但不限于资金归集、代垫费用等方式）违规占用标的公司的
资金或其他资产、资源。
（十三）关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺方 主要承诺内容
1.除新疆粮油集团有限责任公司与本公司同受新疆中泰（集团）有限责
任公司控制构成一致行动人外，本公司与上市公司其他股东不存在一致
行动情形，未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决
交易对方中泰农业
策等签署或达成任何协议或其他安排。
2.本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出具日
至本次交易交割完成后 36 个月内：
2-1-55
（1）不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，
单独或共同谋求上市公司的控制权；
（2）不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关
系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。
1.除新疆中泰农业发展有限责任公司与本公司同受新疆中泰（集团）有
限责任公司控制构成一致行动人外，本公司与上市公司其他股东不存在
一致行动情形，未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经
营决策等签署或达成任何协议或其他安排。
2.本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出具日
交易对方新粮集团
至本次交易交割完成后 36 个月内：
（1）不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，
单独或共同谋求上市公司的控制权；
（2）不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关
系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。
（十四）关于合规事项的说明
承诺方 主要承诺内容
1.本公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，本公司不存在根
据、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情
形。
2.本公司股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
本公司股权未设置抵押、质押等任何第三人权利。
3.截至本说明出具日，本公司资产除用于向中国农业发展银行五家渠兵
团分行营业部办理信用证而质押的 8.000.00 万元保证金外，不存在抵
押、质押、产权纠纷或权利存在限制的情况。
新粮艳阳天
4.截至本说明出具日，本公司不存在为合并范围之外的其他主体的担保
情形。
5.本公司业务不属于重污染行业，生产经营活动符合相关环境保护法
律、法规和规范性文件的要求，截至本说明出具之日，不存在因环境保
护相关违法违规行为受到行政处罚的情况。
6.本公司使用土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。
7.截至本说明出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁及
行政处罚。
（十五）关于临时性建筑的确认及承诺函
承诺方 主要承诺内容
截至本函出具日，标的公司存在未办理报批手续的临时性建筑，上述临
交易对方中泰农
时性建筑目前为标的公司日常经营的辅助性用房，标的公司对上述瑕疵
业、新疆艳阳天
房屋拥有所有权并合法使用上述房产。
2-1-56
新疆艳阳天承诺，若因上述临时性建筑而使标的公司需要承担任何罚款
和/或损失，新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生
的损失，保证标的公司不因此遭受任何损失。
中泰农业承诺，若新疆艳阳天无法足额补偿标的公司因上述临时性建筑
发生的支出和/或产生的损失，中泰农业将向标的公司予以补足，确保
标的公司不因此遭受任何损失。
（十六）关于社会保险相关事项的承诺函
承诺方 主要承诺内容
1.若标的公司因应缴而未缴纳或未足额为其全体职工缴纳各项社会保
险费用而被主管部门要求或决定补缴的，或因此而受到任何罚款或损失
的，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天承诺向标的公司予以全额补偿，
交易对方中泰农
确保标的公司不因此遭受任何损失。
业、新粮集团、新
2.中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天实际承担上述补偿时，对外承担连
疆艳阳天
带责任，对内按照本承诺函出具时各自在标的公司的持股比例进行分
担，如任一名/数名股东对外履行全部补偿义务，其有权向本承诺函之
其他承诺方追偿。
（十七）关于租赁房屋瑕疵相关事项的承诺函
承诺方 主要承诺内容
1.若标的公司因租赁房屋未办理租赁备案登记手续而使标的公司需要
承担任何罚款和/或损失，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天将足额补偿
标的公司因此发生的支出和/或损失，保证标的公司不因此遭受任何损
交易对方中泰农
失。
业、新粮集团、新
2.中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天实际承担上述补偿时，对外承担连
疆艳阳天
带责任，对内按照本承诺函出具时各自在标的公司的持股比例进行分
担，如任一名/数名股东对外履行全部补偿义务，其有权向本承诺函之
其他承诺方追偿。
（十八）公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄
即期回报填补措施得以切实履行的承诺函
承诺方 主要承诺内容
1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
上市公司董事、高
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
级管理人员
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
2-1-57
4.本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。
7.本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿
责任。
1.不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2.自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
控股股东六师国资 做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
公司、一致行动人 满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深
国恒投资公司 交所的最新规定出具补充承诺。
3.承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给
上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。
（十九）关于新粮艳阳天资金独立存放管理的承诺函
承诺方 主要承诺内容
1、自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，新粮艳阳天将独立
进行资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求新粮
艳阳天遵守本公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度不适用于新
交易对方中泰农业 粮艳阳天。
的控股股东中泰集 2、自本次交易标的资产交割完毕之日起，新粮艳阳天将成为上市公司
团 全资子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将纳入上市公司管理体系，本
公司不以任何形式对新粮艳阳天的资金进行归集管理。
3、若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或新粮艳阳天受
到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
2-1-58
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 中基健康产业股份有限公司
曾用名 新疆中基实业股份有限公司
公司英文名称 Chalkis Health Industry Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000972.SZ
证券简称 中基健康
办公地址 新疆五家渠市 22 区北海东街 1699 号六师国资大厦 7 层
新疆五家渠东工业园区纬六西街 699 号五家渠开发区东工业园中
注册地址
小企业创业园主研发办公楼 1 号
注册资本 771,283,579 元
法定代表人 刘洪
统一社会信用代码 916500002285831508
成立日期 1994 年 6 月 30 日
邮政编码 831300
联系电话 0994-5712188
传真 0994-5712067
公司网站 http://www.chalkistomato.com
股权投资；对健康产业及医疗技术产业的投资、开发和经营；项目
投资和资产管理咨询；健康管理咨询；有机生物肥料的生产与销
经营范围 售；软件开发；互联网信息服务；一般货物与技术的进出口；会议
及展览服务；设备、房屋及土地租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立情况
本公司前身系新疆中基股份有限公司。
新疆中基股份有限公司是于 1994 年 6 月 14 日经新疆生产建设兵团经济体
制改革委员会兵体改[1994]7 号文批准并于 1994 年 6 月 16 日经新疆维吾尔自治
区经济体制改革委员会新体改[1994]47 号文批准，由兵贸中心、三木公司、和田
2-1-59
公司共同发起，同时向中投咨公司、中基职工持股会募集一部分股份，以定向募
集方式设立的股份有限公司。
1994 年 6 月 30 日，公司取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》，注册资本为 1,200.00 万元。
公司设立时，股权结构如下：
持股单位 持股数（股） 持股比例
兵贸中心 5,400,000 45.00%
发起人股 三木公司 3,600,000 30.00%
和田公司 1,200,000 10.00%
中基职工持股会 1,200,000 10.00%
定募股
中投咨公司 600,000 5.00%
合计 12,000,000 100.00%
（二）股本变动情况
1、公司设立后至上市前的股本及股权结构变动情况
（1）公司股东第一次更名
1995 年 8 月 15 日，经兵团商业局兵商发[1995]70 号文批准，兵贸中心进行
资产重组，取消了兵团商业贸易中心名称，保留百花村饭店作为其唯一的名称。
1996 年 6 月，百花村饭店进行整体改组，以募集方式设立了百花村公司。百花
村公司继承百花村饭店的所有权益，成为公司的股东，持有 45.00%的股权。
本次股东更名后，公司股权结构如下
持股单位 持股数（股） 持股比例
百花村公司 5,400,000 45.00%
三木公司 3,600,000 30.00%
和田公司 1,200,000 10.00%
中基职工持股会 1,200,000 10.00%
中投咨公司 600,000 5.00%
合计 12,000,000 100.00%
2-1-60
（2）公司股东第二次更名
1996 年 11 月，和田公司更名为新疆亚鑫商贸公司，后经国家对外贸易经济
合作部批准，更名为新疆亚鑫进出口公司。
本次股东更名后，公司股权结构如下：
持股单位 持股数（股） 持股比例
百花村公司 5,400,000 45.00%
三木公司 3,600,000 30.00%
亚鑫公司 1,200,000 10.00%
中基职工持股会 1,200,000 10.00%
中投咨公司 600,000 5.00%
合计 12,000,000 100.00%
（3）第一次股权转让
1996 年 12 月 1 日，中投咨公司与荣丰公司签订协议，前者将其持有的公司
5.00%的股权转让给后者。本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股单位 持股数（股） 持股比例
百花村公司 5,400,000 45.00%
三木公司 3,600,000 30.00%
亚鑫公司 1,200,000 10.00%
中基职工持股会 1,200,000 10.00%
荣丰公司 600,000 5.00%
合计 12,000,000 100.00%
（4）第二次股权转让
1997 年 12 月 16 日，百花村公司、中基职工持股会分别与兵团投资中心签
署股权转让协议，约定将各自持有新疆中基股份有限公司 25.00%、10.00%的股
份转让给兵团投资中心。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股单位 持股数（股） 持股比例
兵团投资中心 4,200,000 35.00%
2-1-61
三木公司 3,600,000 30.00%
百花村公司 2,400,000 20.00%
亚鑫公司 1,200,000 10.00%
荣丰公司 600,000 5.00%
合计 12,000,000 100.00%
（5）第三次股权转让
1998 年 4 月 20 日，亚鑫公司与和田乌市果品厂签订协议，前者将其持有的
公司 10.00%的股权转让给后者。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
持股单位 持股数（股） 持股比例
兵团投资中心 4,200,000 35.00%
三木公司 3,600,000 30.00%
百花村公司 2,400,000 20.00%
和田乌市果品厂 1,200,000 10.00%
荣丰公司 600,000 5.00%
合计 12,000,000 100.00%
（6）第一次重组
1998 年 4 月 17 日，经公司临时股东大会决议通过，公司于 1998 年 4 月 20
日与石河子国资公司、兵团农五师八十七团（又名温泉道拉达农场）、农五师八
十五团（又名博乐蒙古庙农场）及石河子开放区华隆食品有限责任公司的现有股
东分别签订吸收合并协议，并经 1998 年 4 月 30 日兵团新兵函[1998]18 号文《关
于新疆中基股份有限公司吸收合并石河子北泉农垦农牧业发展中心等四家企业
的批复》批准，公司采取吸收合并方式将石河子北泉农垦农牧业发展中心、温泉
县农垦农牧业发展中心、博乐布恩混图农牧业发展中心及新疆石河子开发区华隆
食品有限责任公司等四家企业经评估并经新疆生产建设兵团国有资产管理局确
认的净资产值按公司 1997 年 12 月 31 日账面每股净资产值折股并入公司，折成
的股份相应分别由石河子国资公司、兵团农五师八十七团、农五师八十五团以及
石河子开发区华隆食品有限责任公司现有股东持有。吸收合并完成后，上述被吸
收合并企业的法人资格取消，成为公司的分公司，公司于 1998 年 8 月 14 日在新
2-1-62
疆维吾尔自治区工商行政管理局办理了变更登记手续，注册资本为 79,589,173.00
元。
上述股权变更后，本公司股权结构如下：
持股单位 持股数（股） 持股比例
石河子国资公司 19,855,303 24.95%
兵团投资中心 15,822,997 19.88%
农五师八十七团 13,615,146 17.11%
农五师八十五团 12,986,002 16.32%
三木公司 10,996,453 13.81%
和田乌市果品厂 3,313,272 4.16%
百花村公司 2,400,000 3.02%
荣丰公司 600,000 0.75%
合计 79,589,173 100.00%
（7）公司名称变更
1999 年 4 月 1 日，股东会决议通过将公司名称由原来的“新疆中基股份有
限公司”改为“新疆中基实业股份有限公司”，并签署了相应的章程修正案。
1999 年 4 月 23 日，中基健康就上述公司名称变更事项办理了工商变更登
记。
2、公司首次公开发行股票并上市情况
1999 年 3 月 15 日，中基健康通过股东大会决议同意公司向中国境内的社会
公众发行 4,500.00 万股普通股股票，并拟在深圳交易所上市交易。
2000 年 4 月 14 日，根据中国证监会于 2000 年 4 月 10 日出具的“证监发行
字[2000]33 号”《关于核准新疆中基实业股份有限公司公开发行股票的通知》，
发行人利用深圳证券交易所系统，采取向二级市场投资者配售与上网定价发行相
结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,500.00 万股，发行价格为
5.00 元/股。发行完成后，发行人股本变更为 124,589,173 股。2000 年 9 月 26 日，
发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为 000972。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
2-1-63
股东名称 持股数（股） 持股比例
石河子国资公司 19,855,303 15.94%
兵团投资中心 15,822,997 12.70%
农五师八十七团 13,615,146 10.93%
农五师八十五团 12,986,002 10.42%
三木公司 10,996,453 8.83%
和田乌市果品厂 3,313,272 2.66%
百花村公司 2,400,000 1.93%
荣丰公司 600,000 0.48%
境内社会公众 45,000,000 36.12%
合计 124,589,173 100.00%
3、公司首次公开发行并上市后的股本变动情况
（1）2002 年股权划转
2002 年，根据财政部出具的“财企[2001]696 号”《财政部关于新疆中基实
业股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，为进一步优化公司治理结构，促
进兵团经济结构调整，中基健康同意将石河子国资公司持有的中基健康
1,985.5303 万股分别划转给兵团建设工程公司 651.6013 万股、第十二师五一农场
1,043.6363 万股、第六师军户农场 290.2927 万股持有；将农五师八十五团持有中
基健康 1,298.6002 万股划转给农二师二十一团。
（2）2003 年股权转让
2003 年 1 月 16 日，财政部出具“财企[2003]24 号”《财政部关于新疆中基
实业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意兵团投资中心将所持公
司 1,582.2997 万股国家股中 949.3695 万股转让给上海邦联科技实业有限公司，
此次国有股转让完成后兵团投资中心持有公司 632.9302 万股，占公司总股本
5.08%，上海邦联科技实业有限公司将持有公司 949.3695 万股，占公司总股本
7.62%，股份性质为社会法人股。
2-1-64
（3）2005 年股权分置改革
2005 年 10 月，中基健康股东会审议通过股权分置改革方案，同意非流通股
股东向流通股股东总计支付 1,485.00 万股股票，于方案实施的股份变更登记日登
记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.3 股股份
对价。并于 2006 年 10 月 26 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更
为有限售条件的流通股。
本次股权分置改革实施后，所有股份均为流通股，其中无限售条件的股份为
5,984.7872 万股，占公司总股本的 48.04%；有限售条件的股份为 6,474.1301 万
股，占公司总股本的 51.96%。
（4）2006 年 10 月非公开发行新股
2006 年 9 月 25 日，经中国证监会（证监发行字[2006]83 号）核准，公司非
公开发行新股不超过 6,000.00 万股，公司于 2006 年 10 月实施非公开发行新股
5,450.00 万股，发行价格为每股 7.35 元。本次非公开发行新股完成后，公司股份
总数由 124,589,173 股增加为 179,089,173 股，兵团投资公司累计持有公司股份
15,148,361 股，成为公司第一大股东。
（5）2007 年 5 月实施送股及转增股本
2007 年 5 月 11 日，公司召开 2006 年度股东大会，审议通过了公司送股及
转增股本方案：以公司现有总股本 179,089,173 股为基数，向全体股东每 10 股送
3 股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股；共计派送红股 53,726,751
股，资本公积金转增股本 89,544,586 股。本次送红股及转增股本完成后，公司股
份总数由 179,089,173 股增加至 322,360,510 股。
（6）2008 年 6 月实施转增股本
2008 年 5 月 5 日，公司召开 2007 年度股东大会，审议通过了公司转增股本
方案：公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。2008 年 6 月 10 日，本
次资本公积金转增股份直接计入股东证券账户。本次转增股本完成后，公司股份
总数由 322,360,511 股增加至 419,068,664 股。
2-1-65
（7）2010 年 4 月非公开发行新股
2010 年 3 月 25 日，经中国证监会（证监许可[2010]333 号）核准，公司非公
开发行不超过 86,211,901 股新股，公司于 2010 年 4 月实施非公开发行新股
62,984,665 股，发行价格为每股 9.43 元。本次非公开发行新股完成后，公司股份
总 数 由 419,068,664 股 增 加 至 482,053,329 股 ， 第 六 师 国 资 公 司 持 有 公 司
43,902,439 股股份，成为公司第一大股东。
（8）2012 年公司破产重整
2012 年 12 月 25 日，六师中院下达（2012）农六师破字第 01-3 号《民事裁
定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序，根据《重整计划》中的出
资人权益调整方案，以公司总股本 482,053,329 股为基数，用资本公积金按每 10
股转增 6 股的比例转增股份（少于 10 股不转增），拟合计转增 289,230,250 股，
转增完成后，公司股份总数增加至 771,283,579 股。资本公积转增股份的划转和
处置安排如下：1、资本公积转增股份中的 100,000,000 股由中基健康在管理人的
监督下由股份受让方有条件受让；2、资本公积转增股份中的 139,230,250 股，用
于向普通债权人进行分配；3、资本公积转增股份中的 50,000,000 股由公司重组
方受让，吸引重组方向公司注入优质资产，改善公司经营状况，恢复公司持续经
营。
2012 年 12 月 26 日，公司管理人与五家渠城投公司签订了《股权转让协议》，
由 五 家 渠 城 投 公 司 出 资 2.50 亿 元 资 金 受 让 公 司 资 本 公 积 转 增 股 份 中 的
100,000,000 股，占公司重整后总股本的 12.90%。
2013 年 4 月 3 日，公司管理人收到六师中院下达（2012）农六法破字第 01-
7 号《民事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，按照重整计划减免的债
务，自重整计划执行完毕时起，公司不再承担清偿责任。
（9）2019 年 11 月表决权委托
2019 年 11 月 7 日，上海千琥医药科技有限公司分别与六师国资公司、国恒
投资签署了《表决权委托协议》，受托行使其持有的上市公司合计 25%股份的表
决权。本次权益变动后，上海千琥医药科技有限公司合计持有上市公司股份表决
2-1-66
权占表决权的比例为 25%，根据《公司法》、《收购管理办法》等法律法规的规
定，上市公司控股股东变更为上海千琥医药科技有限公司，实际控制人变更为
Veronique Bibi。
（10）2021 年 6 月终止表决权委托
2021 年 6 月 28 日，六师国资公司、国恒投资公司与千琥医药签署《终止协
议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排，包括但不限于解除表
决权委托、一致行动安排及战略合作，六师国资公司、国恒投资公司恢复行使其
持有上市公司股份的表决权。本次表决权委托解除后，六师国资公司持有
124,769,223 股上市公司股份，占上市公司总股本的 16.18%，所具有的表决权占
上市公司表决权的比例为 16.18%。国恒投资持有 100,000,000 股上市公司股份，
占上市公司总股本的 12.97%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为
12.97%。六师国资委持有六师国资公司 89.69%的股权，公司的实际控制人将变
更为六师国资委。上市公司控股股东变更为六师国资公司，实际控制人变更为六
师国资委。
六师国资公司、国恒投资与上海千琥医药科技有限公司签署《表决权委托协
议》中未对不可撤销进行约定，对于协议的解除约定如下：“1、在本协议有效
期内，甲方不得单方面终止对乙方的委托或另行向任何第三方委托目标股份的股
东权利；乙方不得将委托事项转委托其他第三方行使。2、在本协议有效期内，
经甲方、乙方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议项下的委托。”
2021 年 6 月 28 日，各方签订《终止协议》是协商一致的结果，不存在违反
相关法律法规以及《表决权委托协议》的约定。
三、最近三十六个月控制权变动情况
2019 年 11 月 7 日，上市公司控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投
资公司与千琥医药签署了《表决权委托协议》《战略合作协议》《一致行动人协
议》，六师国资公司将其所持有的公司的股票 92,752,506 股（占公司总股本的
12.03%）表决权委托给千琥医药行使，国恒投资公司将其所持有的公司的股票
100,000,000 股（占公司总股本的 12.97%）表决权委托给千琥医药行使。本次表
2-1-67
决权委托完成后，千琥医药拥有公司表决权的股份数量为 192,752,506 股，占公
司总股本的 25%，Veronique Bibi 间接持有千琥医药 100%的股权，公司的实际控
制人将变更为 Veronique Bibi。
2021 年 6 月 28 日，六师国资公司、国恒投资公司与千琥医药签署《终止协
议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排，包括但不限于解除表
决权委托、一致行动安排及战略合作，六师国资公司、国恒投资公司恢复行使其
持有上市公司股份的表决权。本次表决权委托解除后，六师国 资公司持有
124,769,223 股上市公司股份，占上市公司总股本的 16.18%，所具有的表决权占
上市公司表决权的比例为 16.18%。国恒投资持有 100,000,000 股上市公司股份，
占上市公司总股本的 12.97%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为
12.97%。六师国资委持有六师国资公司 89.69%的股权，公司的实际控制人将变
更为六师国资委。上市公司控股股东变更为六师国资公司，实际控制人变更为六
师国资委。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组的情况。
五、控股股东及其一致行动人及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六
师国资委，具体情况如下：
（一）控股股东及其一致行动人情况
1、控股股东情况
上市公司控股股东为六师国资公司。截至本报告书签署日，六师国资公司直
接持有公司股票 124,769,223 股，占总股本的 16.18%。六师国资公司的基本情况
如下：
公司名称 新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
法定代表人 王多辉
注册资本 213,628 万元
2-1-68
成立日期 2002 年 11 月 18 日
住所 新疆五家渠市 9 区天山北路 220-7 号
统一社会信用代码 91659004722354660D
国有资产经营、管理；房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；
煤炭、石灰石及制品、焦炭、矿产品、电子产品、干鲜果品、畜
产品、农副产品、食用植物油、皮棉及副产品、化工产品（不含
经营范围
危险化学品）、金属材料、节水材料销售；电子商务；仓储服务；
一般货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
2、控股股东之一致行动人情况
上市公司控股股东六师国资公司的一致行动人为国恒投资公司，截至本报告
书签署日，国恒投资公司直接持有公司股票 100,000,000 股，占总股本的 12.97%。
国恒投资公司的基本情况如下：
公司名称 新疆国恒投资发展集团有限公司
法定代表人 张柠
注册资本 43,010.74 万元
成立日期 2003 年 5 月 28 日
住所 新疆五家渠市天山北路 291 号（原师机关联合办公楼）
统一社会信用代码 91659004748684772J
城市建设投资；市政工程投资；土地整理开发。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人情况
上市公司实际控制人为六师国资委。截至本报告书签署日，上市公司的股权
控制关系如下：
2-1-69
六、最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
本次交易之前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄
酱、番茄红素软胶囊等产品。
番茄酱产品的原材料为新鲜番茄，2018 年，上市公司因受种植面积、气候、
市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，上市公司停机停
产。2021 年度，由于番茄酱市场价格回升，为保证公司番茄主业持续经营能力，
公司逐步恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作。2021 年 7 月
中基红色番茄终止工厂租赁，收回工厂恢复主营业务生产。
鉴于公司生产加工用原材料为新鲜番茄属于季节性种植产品，每年 8 月初至
9 月末为采摘期，而部分原材料采购合同在一季度就完成签订；2021 年上市公司
开始采购的时间较晚，对当年原料采购落实情况造成一定影响，进而影响了达产
率和产能利用率。
2022 年，上市公司有序组织落实生产工作，根据年度经营计划，加大原料
面积落实力度，充分发挥产能优势，提高设备达产率，生产经营情况进一步恢复，
公司经营业绩也得到显著改善。
（二）最近三年及一期主要财务指标
2-1-70
上市公司 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的以及 2023 年第一季度未经审
计的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总额 74,775.99 82,536.49 67,604.15 58,250.58
负债总额 63,048.40 72,494.38 60,170.51 40,129.47
所有者权益 11,727.59 10,042.11 7,433.65 18,121.12
归属于母公司所有者权益 11,219.67 9,531.42 6,922.90 17,604.38
资产负债率 84.32% 87.83% 89.00% 68.89%
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,998.67 58,928.56 17,445.16 2,296.61
营业利润 1,696.53 3,169.71 -10,175.75 -12,849.90
利润总额 1,702.52 3,137.56 -10,687.42 -26,522.08
净利润 1,685.48 2,608.44 -10,687.47 -26,672.46
归属于母公司所有者的净利润 1,688.25 2,608.51 -10,681.48 -26,589.28
基本每股收益（元） 0.02 0.03 -0.14 -0.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,340.10 19,774.74 -18,867.47 -988.91
投资活动产生的现金流量净额 -938.09 -987.65 -879.67 -387.53
筹资活动产生的现金流量净额 -1,193.45 -3,270.77 18,087.97 -2,818.93
现金及现金等价物净增加额 4,208.57 15,516.33 -1,659.37 -4,196.25
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日：
2-1-71
1、上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查之情形；
2、2020 年 1 月 1 日至今，上市公司不存在受到行政处罚或刑事处罚事项；
3、上市公司及控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责
的情形，不存在其他重大失信行为；
4、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易的内幕
交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司前十大股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营
124,769,223 16.18%
有限责任公司
新疆国恒投资发展集团有限公司 100,000,000 12.97%
新疆生产建设兵团投资有限责任公司 50,103,596 6.50%
新疆绿原鑫融贸易有限公司 22,717,509 2.95%
新疆双河国投运营集团有限公司 20,155,883 2.61%
新疆生产建设兵团第十二师五一农场 19,608,290 2.54%
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有
11,102,550 1.44%
限责任公司
张维林 5,008,700 0.65%
龚帆 4,400,523 0.57%
林爱弟 4,257,471 0.55%
2-1-72
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方包括中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天，
各交易对方持有新粮艳阳天的股份及拟转让给中基健康的股份情况如下：
交易对方名称 持股数（股） 持有股份比例 拟转让股份比例
中泰农业 280,373,831 73.71% 73.71%
新粮集团 59,000,000 15.51% 15.51%
新疆艳阳天 41,000,000 10.78% 10.78%
合计 380,373,831 100.00% 100.00%
各交易对方具体情况如下：
一、中泰农业
（一）基本情况
公司名称 新疆中泰农业发展有限责任公司
统一社会信用代码 91653226MA775XA660
成立日期 2016-04-13
注册资本 58,399.80 万元
法定代表人 雷霞
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号
主要办公地点 新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号
农作物、经济作物、林果业种植、农产品深（精）加工、收购及初加
工;畜禽养殖及产品深（精）加工、收购及初加工;水产品养殖及产品
深（精）加工、收购及产品初加工;农、林、牧、渔业生产及产品深
（精）加工、服务、收购、销售、进出口及初加工;粮食、粮油深（精）
加工、收购、销售、及初加工;预包装及散装食品（含冷藏冷冻食品）
生产、加工及销售;冷冻、保鲜、物流、电子商务,饲料、肥料生产及
经营范围 销售;农资、农机具销售及维修,农牧业科技培训,旅游开发、农牧业健
康产业开发及销售:食品、服装,百货、劳保用品,五金交电、电子产品、
仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、塑
料制品、建筑材料、办公家具、文化办公用品、包装材料、工艺品和
酒类的批发及销售;货物进出口、技术进出口、代理进出口;代理业务:
商务咨询,财务咨询,投资管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2-1-73
1、2016 年 4 月，中泰农业的设立
2016 年 3 月 30 日，新疆中泰（集团）有限责任公司、于田县阗财国有资产
投资有限公司、阿力木江力提甫、王文祥召开第一次临时股东大会，约定共同设
立中泰农业。
新疆中泰（集团）有限责任公司、阿力木江力提甫分别以货币形式认缴出资
额 6,800 万元、4,000 万元，于田县阗财国有资产投资有限公司以实物认缴出资
额 6,000 万元，根据中泰农业发展情况及时到位，王文祥分别以货币形式和实物
形式认缴出资额 3,200 万元，注册资本 20,000 万元，由雷霞担任法定代表人。
2016 年 4 月 1 日，中泰集团、于田县阗财国有资产投资有限公司、阿力木
江力提甫、王文祥签署《关于筹建新疆中泰农业发展有限责任公司出资人协议
书》。
2016 年 4 月 13 日，中泰农业完成设立的工商登记，乌鲁木齐市头屯河区市
场监督管理局向中泰农业核发《营业执照》，统一社会信用代码为
91653226MA775XA660。
中泰农业设立时，股权结构如下所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 6,800.00 34.00%
2 于田县阗财国有资产投资有限公司 6,000.00 30.00%
3 阿力木江力提甫 4,000.00 20.00%
4 王文祥 3,200.00 16.00%
合计 20,000.00 100.00%
2、2016 年 12 月，第一次股权转让
2016 年 11 月 10 日，中泰农业召开股东会，一致同意阿力木江力提甫将
其所持有中泰农业 20%的股权，其中实收资本为 0 元，无偿转让给史越，双方签
订了《股权转让协议》。
2016 年 12 月 1 日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）登
记内变字【2016】第 445785 号）核准了上述事项的变更。
2-1-74
本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 6,800.00 34.00%
2 于田县阗财国有资产投资有限公司 6,000.00 30.00%
3 史越 4,000.00 20.00%
4 王文祥 3,200.00 16.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、2017 年 8 月，第二次股权转让
2017 年 7 月 11 日，中泰农业召开股东会，一致同意王文祥所持的 16%的股
权，其中实收资本为 0 元，无偿转让给史越，双方签订了《股权转让协议》。
2017 年 8 月 1 日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）登
记内变字【2017】第 587505 号）核准了上述事项的变更。
本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 史越 7,200.00 36.00%
2 新疆中泰（集团）有限责任公司 6,800.00 34.00%
3 于田县阗财国有资产投资有限公司 6,000.00 30.00%
合计 20,000.00 100.00%
4、2017 年 10 月，第三次股权转让
2017 年 10 月 14 日，中泰农业召开股东会，一致同意将于田县阗财国有资
产投资有限公司持有的 30%的股权和史越持有的 36%的股权，其中实收资本为 0
元，全部无偿转让给中泰集团，中泰集团已分别与于田县阗财国有资产投资有限
公司、史越签订《股权转让协议》，本次变更完成后，中泰农业成为中泰集团全
资子公司。
2017 年 10 月 23 日，新疆维吾尔自治区市场监督管理局（（和工商于字）
登记内变字【2017】第 587665 号）核准了上述事项的变更。
本次股权转让完成后，中泰农业的股权结构如下：
2-1-75
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 20,000.00 100.00%
合计 20,000.00 100.00%
5、2021 年 12 月，第一次增资
2021 年 12 月 18 日，中泰农业控股股东中泰集团决定，同意增资 38,399.00
万元，新增注册资本由原股东中泰集团认缴，出资方式为货币。本次增资完成后，
中泰农业注册资本由 20,000.00 万元增至 58,399.00 万元。
2022 年 3 月 1 日，新疆正源会计师事务所出具对上述增资事项进行审验，
并出具验资报告（新疆正源验字【2022】005 号）。
2022 年 3 月 30 日，中泰农业就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，中泰农业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 58,399.00 100.00%
合计 58,399.00 100.00%
（三）最近三年注册资本变化情况
2022 年 3 月 30 日，中泰农业注册资本由 20,000.00 万元变更为 58,399.80 万
元。截至本报告书签署日，中泰农业实缴资本为 58,399.80 万元，相关事项已完
成工商变更手续。
（四）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，中泰农业的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆
国资委，中泰农业的产权控制关系如下：
2-1-76
2、控股股东及实际控制人基本情况
中泰农业的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，控股股东基本
情况如下：
公司名称 新疆中泰（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916501005991597627
成立日期 2012 年 7 月 6 日
注册资本 203,602.957384 万元
法定代表人 王平洋
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室
对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧
业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发
经营范围 和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能
服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最
近一年简要财务报表
1、最近三年主要业务发展情况
中泰农业秉持“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，大力
拓展新疆农产品、畜牧、粮油的销售渠道，推动中泰集团农业板块产业落地。最
2-1-77
近三年主营业务包含小麦、玉米、大米、林果等大宗农产品的收购、销售及贸易，
粮油、乳制品、牛羊肉及副食品的销售及贸易，土地流转、农资农事服务以及电
子商务平台服务等。
2、最近两年主要财务指标
中泰农业 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 268,081.62 141,781.41
负债总额 202,020.38 117,784.06
所有者权益 66,061.24 23,997.35
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 280,237.74 174,039.12
营业利润 3,182.81 1,222.34
净利润 2,466.41 1,086.12
注：上述数据来自经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年财务
报表。
3、最近一年简要财务报表
中泰农业最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 203,688.28
非流动资产 64,393.33
总资产 268,081.62
流动负债 202,020.38
非流动负债 -
总负债 202,020.38
净资产 66,061.24
（2）简要利润表
单位：万元
2-1-78
项目 2022 年度
营业收入 280,237.74
利润总额 3,029.75
净利润 2,466.41
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -17,278.62
投资活动产生的现金流量净额 -72,743.36
筹资活动产生的现金流量净额 94,851.65
现金及现金等价物净增加额 4,830.76
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，中泰农业的下属一级子公司如下表所
示：
持股比
序 公司名 注册资本
例 经营范围
号 称 （万元）
（%）
食品销售(仅销售预包装食品)；粮食收购；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；饲
新疆新
料原料销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；粮油仓储服
粮华麦
务；初级农产品收购；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再
1 面粉有 3,867.65 40.00
分装的包装种子）；装卸搬运；机械设备租赁；仓储设备租赁
限责任
服务；租赁服务(不含许可类租赁服务)；非居住房地产租赁；
公司
农用薄膜销售；农副产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)
农作物、林果业、经济作物种植;畜牧养殖;农林、畜牧业相关产
品初加工、深加工、收购、冷冻、保鲜、包装、销售及物流;谷
物磨制;食用油及销售;食品的销售;饲料加工、销售、观光农业;
新疆和
果蔬种植;生态农庄;蔬菜种植;餐饮;民宿;旅游;农业技术开发;花
静中泰
卉、水果、蔬菜、鱼类、家禽、畜牧业、种植技术服务;技术开
农牧产
2 2,244.44 100.00 发咨询;农资销售;农业基地开发与建设。农产品的生产、销售、
业开发
加工、运输、贮藏及其他相关服务;棉花收购;新鲜蔬菜批发;日
有限公
用品销售;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;煤炭及
司
制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;初级农产品收购;
肥料销售;农用薄膜销售;农业机械销售;轮胎销售;农林牧渔机
械配件销售;农业机械服务;针纺织品及原料销售;针纺织品销
2-1-79
售;集贸市场管理服务;办公用品销售;文具用品批发;体育用品
及器材批发;服装服饰批发;服装辅料销售;鞋帽批发;五金产品
批发;谷物销售;豆及薯类销售;畜牧渔业饲料销售;棉、麻销售;牲
畜销售;农副产品销售;林业产品销售;未经加工的坚果、干果销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；会议服
务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售
文具用品、体育用品、电子产品、食用农产品；餐饮管理；软
件开发；技术推广服务；教育咨询；企业策划；企业管理咨询；
北京恒
出版物批发；出版物零售；演出经纪；互联网信息服务；销售
泰兴农
3 1,000.00 70.00 食品；餐饮服务；广播电视节目制作。（市场主体依法自主选
有限责
择经营项目，开展经营活动；出版物批发；出版物零售；演出
任公司
经纪；互联网信息服务；销售食品；餐饮服务；广播电视节目
制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
市场管理，红枣、核桃、水果、谷物的种植、销售；农产品加
工、收购及销售；畜禽养殖及产品加工、收购及销售；水产品
新疆和
养殖及产品加工、收购及销售；农业技术服务；保鲜库租赁，
田中泰
道路普通货物运输，电子商务服务，饲料生产及销售；农机具
红枣交
4 3,500.00 35.00 销售及维修，旅游开发，销售：食品、服装，日用百货、五金
易市场
产品、电子产品、仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料
有限责
及产品（除危险品）、塑料制品、建筑材料、办公家具、文化
任公司
办公用品、包装材料、工艺品；货物与技术的进出口业务；财
务咨询。
许可项目：饮料生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
新疆坎 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
儿井水 食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；农副
5 务科技 5,680.00 40.00 产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术
有限公 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；游览景区
司 管理；自动售货机销售；广告设计、代理；广告制作；广告发
布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；粮油仓储服务；日用百货销售；初级农产品收购。
二、新粮集团
（一）基本情况
公司名称 新疆粮油集团有限责任公司
统一社会信用代码 916500007223141241
2-1-80
成立日期 2000-06-27
注册资本 55,745.74 万元
法定代表人 雷霞
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）阳澄湖路 39 号 10 楼 1010
注册地址
室
新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）阳澄湖路 39 号 10 楼 1010
主要办公地点
室
一般项目:粮食收购;食用农产品初加工;食用农产品批发;食用农产
品零售;粮油仓储服务;农副产品销售;谷物销售;初级农产品收购;
以自有资金从事投资活动;市场调查（不含涉外调查）;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）;非居住房地产租赁;棉花收购;
棉、麻销售;牲畜销售;鲜肉零售;畜禽收购;畜牧渔业饲料销售;肥
料销售;未经加工的坚果、干果销售;林业产品销售;货物进出口;食
品进出口;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;塑料制品
销售;日用百货销售;针纺织品及原料销售;谷物种植;棉花种植;水
果种植;蔬菜种植;豆类种植;坚果种植;草种植;油料种植;机械设备
销售;农业机械服务;土地整治服务;土地使用权租赁;农业生产托管
服务;水产品批发;水产品零售;饲料原料销售;非食用植物油销售;
农作物病虫害防治服务;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建
经营范围 筑材料销售;橡胶制品销售;石油制品销售（不含危险化学品）;金
属制品销售;金属材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学
品）;煤炭及制品销售;非食用盐销售;机械设备租赁;国内集装箱货
物运输代理;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）;办公用品销售;工艺美术品及礼仪用品制
造（象牙及其制品除外）;环境保护专用设备销售;合成材料销售;
特种设备销售;金属矿石销售;业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目:食品生产;食品销售;食品
互联网销售;军粮供应;动物饲养;农药批发;粮食加工食品生产;成
品油零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
（二）历史沿革
1、2000 年 6 月，新粮集团的设立
新疆粮油集团有限责任公司经自治区人民政府新政函（1999）180 号文批准
成立，并经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准，于 2000 年 6 月 27 日注册成
2-1-81
立，注册号为 650000100871，由新疆维吾尔自治区人民政府出资，新疆国资委履
行出资人职责设立国有独资有限责任公司，注册资本为人民币 9,734.70 万元。
2000 年 4 月 8 日，经新疆经纬有限责任会计师事务所审验，并由该所出具
《验资报告》（新经纬会验字【2000】第 024 号），对上述出资进行了确认。
新粮集团设立时，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 9,734.00 100.00%
合计 9,734.00 100.00%
2、2001 年 4 月，第一次增资
按照《新疆粮油集团有限责任公司国有资产授权经营实施方案》，自治区粮
食局以新粮财字[2000]36 号《关于申请授权新疆粮油集团有限责任公司经营第二
批全资子公司国有资产的函》报新疆自治区国资局，新疆自治区国资局于 2000
年 11 月 27 日以新国企字[2000]42 号文批复，将新疆粮油机械加工总厂和新疆粮
油贸易总公司的实收资本划归新粮集团授权经营，新疆粮油集团有限责任公司注
册资本由原 9,734 万元增加至 10,724.69 万元。
2001 年 4 月 2 日，经新疆经纬有限责任会计师事务所审验，并由该所出具
《验资报告》（新经纬会验字【2001】第 017 号），对上述出资进行了确认。
2001 年 4 月 6 日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 10,724,69 100.00%
合计 10,724,69 100.00%
3、2005 年 3 月，借款转增股本
2014 年 12 月 9 日，新粮集团根据新疆国资委《关于新疆粮油集团有限责任
公司转增国家资本金的批复》（新国资产权【2004】31 号）、自治区粮食局《关
2-1-82
于将新疆粮油集团所属企业以前年度借款转为国家资本金的函》 新粮财【2004】
239 号）将以前年度从自治区粮食局借款合计 2,817.80 万元转增为国家资本金。
2005 年 2 月 25 日，新疆信德有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（新
信德会验字【2005】007 号），对上述出资进行了确认。
2005 年 3 月 3 日，新粮集团注册资本增加至 13,542.50 万元，并于当日履行
了工商变更手续。
本次借款转增股本完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 13,542.50 100.00%
合计 13,542.50 100.00%
4、2011 年 8 月，第一次减资
2011 年 1 月 14 日，新疆国资委出具《关于新疆八一面粉有限责任公司国有
产权无偿划转有关问题的批复》（新国资产权【2011】13 号），根据该批复，自
2010 年 9 月 30 日起，新粮集团将原持有“新疆八一面粉有限责任公司”51.14%
的国有股权，合计 3,104.76 万元，无偿划转给乌鲁木齐国有资产投资有限公司。
2011 年 3 月 31 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（宏昌天圆验字（2011）10010 号），对上述减资进行了确认。划转完成后，新
粮集团注册资本及实收资本由 13,542.50 万元减至 10,437.73 万元。
2011 年 8 月 19 日，新粮集团就本次减资事项完成工商变更登记。
本次减资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 10,437.73 100.00%
合计 10,437.73 100.00%
5、2012 年 9 月，第二次增资
2012 年 9 月 7 日，根据新疆国资委出具的《关于下达新疆粮油集团有限责
任公司 2012 年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2012】296 号）
2-1-83
和新疆维吾尔自治区财政厅（以下简称“新疆财政厅”）出具《关于拨付新疆粮
油（集团）有限责任公司 2012 年国有资本经营预算资金的通知》（财政厅【2012】
65 号），新粮集团申请增加注册资本 500.00 万元，自治区人民政府现从上年结
转的国有资本经营预算资金中拨付新粮集团 2010 年国有资本经营预算支出项目
资金 500.00 万元，新增注册资本由原股东新疆国资委认缴，占注册资本的 4.57%，
出资方式为货币。
2012 年 4 月 30 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具了《验资报告》
（宏昌天圆验字（2012）10014 号），对上述增资进行确认。划转完成后，新粮
集团注册资本由 10,437.73 万元增至 10,937.73 万元。
2012 年 9 月 12 日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 10,937.73 100.00%
合计 10,937.73 100.00%
6、2016 年 8 月，第三次增资
2015 年 2 月 13 日，新疆国资委出具《关于下达新疆粮油集团有限责任公司
2015 年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2015】33 号），根
据该批复，2015 年安排预算资金 500.00 万元专项资金用于新粮集团粮专线配套
设施技术改造项目，新增注册资本由原股东新疆国资委认缴，出资方式为货币。
划转完成后，新粮集团注册资本由 10,937.73 万元增至 11,437.73 万元。
2016 年 8 月 11 日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 11,437.73 100.00%
合计 11,437.73 100.00%
2-1-84
7、2019 年 8 月，第四次增资
2017 年 2 月 9 日，新疆国资委出具《关于下达新疆粮油集团有限责任公司
2017 年国有资本经营预算支出项目的通知》（新国资产权【2017】29 号），根
据该批复，2017 年安排预算资金 200.00 万元，专项用于补充新粮集团国有资本
金，主要用于呼图壁玉米面粉加工项目。
2018 年 3 月 19 日和 2018 年 6 月 25 日，新疆财政厅分别出具《关于拨付
2018 年自治区本级国有资本经营预算第一批资金通知》和《关于拨付 2018 年自
治区本级国有资本经营预算第二批资金通知》分两次拨付预算资金用于新疆八一
面粉有限责任公司增资扩股项目，合计 200.00 万元。
2019 年 7 月 23 日，新粮集团股东决定，同意增资 400.00 万元，新增注册资
本由原股东新疆国资委认缴，出资方式为货币。划转完成后，新粮集团注册资本
由 11,437.73 万元增至 11,837.73 万元。
2019 年 8 月 30 日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 11,837.73 100.00%
合计 11,837.73 100.00%
8、2020 年 4 月，第一次股权转让
2020 年 2 月 24 日，新疆国资委出具《关于对新疆粮油集团有限责任公司 90%
国有股权无偿划转有关事项的批复》（新国资产权【2020】42 号），自 2020 年
1 月 1 日起，将新疆国资委持有的新粮集团 90%国有股权无偿划转给中泰集团。
2019 年 12 月 31 日，新疆财政厅、新疆维吾尔自治区人力资源和社会保障
厅、新疆国资委、国家税务总局、新疆维吾尔自治区税务局、中国证监会新疆监
管局、新疆维吾尔自治区市场监督管理局出具《自治区全面推开划转部分国有资
本充实社保基金工作办法》（新财政【2019】125 号），按照《关于印发<自治区
划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（新政发【2018】82 号），
2-1-85
自批复实施之日起，将新疆国资委持有的新粮集团 10%国有股权无偿划转充实
社保基金，承接主体为新疆财政厅。
2020 年 4 月 3 日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 10,653.96 90.00%
2 新疆维吾尔自治区财政厅 1,183.77 10.00%
合计 11,837.73 100.00%
9、2021 年 5 月，第二次股权转让
2021 年 4 月 25 日，新疆财政厅出具《关于新疆粮油集团有限责任公司国有
股权无偿划转有关问题的通知》（新财企【2021】24 号），同意自 2021 年 1 月
1 日起，将新疆财政厅持有的新粮集团 10%国有股权无偿划转给中泰集团。
2021 年 5 月 6 日，新粮集团召开股东会并决议，同意前述股权转让并相应
修改公司章程。
2021 年 5 月 21 日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 11,837.73 100.00%
合计 11,837.73 100.00%
10、2021 年 7 月，第五次增资
2021 年 3 月 5 日，新疆国资委出具《关于新疆粮油集团有限责任公司国有
划拨土地作价出资（入股）有关事宜的批复》（新国资产权（2021）57 号），根
据该批复，同意将 3 宗国有划拨用地（土地面积合计 149,349.60 平方米，土地使
用证编号分别为：乌市国用（93）字第 1000718 号、乌国用（2001）字第 0004183
号、乌国用（2014）字第 0040570 号）以作价出资（入股）方式投入新粮集团，
2-1-86
以作价出资（入股）土地使用权价格 13,908.01 万元计入新粮集团国家资本金，
所形成股权由新疆国资委直接持有。
2021 年 3 月 19 日，中泰集团召开 2021 年第 7 次董事会会议（新中泰董
【2021】7 号），审议通过关于中泰集团拟以货币分期向新粮集团增资 4,000 万
元的议案。
2021 年 6 月 29 日，中泰集团召开 2021 年第 14 次董事会会议（新中泰董
【2021】14 号），审议通过关于新疆中泰（集团）有限责任公司向新粮集团增资
2.6 亿元的议案。拟由新疆中泰（集团）有限责任公司采取非公开协议增资方式，
按照每 1 元增资款折合 1 元出资额的价格，以货币形式向新粮集团增资 2.6 亿
元。
2021 年 7 月 15 日，新疆国资委出具《关于对新疆粮油集团有限责任公司
54.02%国有股权无偿划转有关事宜的批复》（新中泰【2021】11 号），同意将自
治区国资委所持有的新粮集团土地使用权作价出资 13,908.01 万元无偿划转给中
泰集团。
2021 年 7 月 16 日，中泰集团召开股东会并决议，同意增加新粮集团注册资
本金 43,908.01 万元。新粮集团原有注册资本 11,837.73 万元，变更后注册资本为
55,745.74 万元。
2021 年 7 月 26 日，新粮集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 55,745.74 100.00%
合计 55,745.74 100.00%
11、2021 年 12 月，第三次股权转让
2021 年 12 月 21 日，中泰集团与中泰农业签署《股权转让协议》，经双方
协商同意，本次股权转让的标的股权为中泰集团持有的新粮集团 100%股权。新
粮集团 100%股权转让价格为新粮集团 2020 年末归属于母公司所有者权益
14,491.79 万元加上中泰集团 2021 年向新粮集团的新增实缴出资额 23,908.01 万
2-1-87
元，合计 38,399.80 万元，即中泰集团以 38,399.80 万元将其持有的新粮集团 100%
股权转让给中泰农业。
2021 年 12 月 22 日，中泰集团召开股东会，同意将其持有新粮集团 100%股
权转让给中泰农业，新粮集团的控股股东由中泰集团变更为中泰农业。
2021 年 12 月 24 日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰农业发展有限责任公司 55,745.74 100.00%
合计 55,745.74 100.00%
12、2022 年 12 月，第四次股权转让
2022 年 11 月 15 日，中泰集团与中泰农业签署《股权转让协议》，经双方
协商同意，本次股权转让的标的股权为中泰集团持有的新粮集团 100%股权。新
粮集团 100%股权转让价格为新粮集团 2021 年末归属于母公司所有者权益
39,192.68 万元，即中泰农业以 39,192.68 万元将其持有的新粮集团 100%股权转
让给中泰集团。
2022 年 11 月 18 日，中泰农业召开股东会，同意将持有新粮集团 100%股权
转让给中泰集团，新粮集团控股股东由中泰农业变更为中泰集团。
2022 年 12 月 12 日，新粮集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，新粮集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 55,745.74 100.00%
合计 55,745.74 100.00%
（三）最近三年注册资本变化情况
2021 年 7 月 16 日，新粮集团注册资本由 11,837.73 万元变更为 55,745.74 万
元。截至本报告书签署日，新粮集团实缴资本为 35,745.74 万元，相关事项已完
成工商变更手续。
2-1-88
（四）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，新粮集团的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆
国资委，新粮集团的产权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
新粮集团的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，控股股东基本
情况如下：
公司名称 新疆中泰（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 916501005991597627
成立日期 2012 年 7 月 6 日
注册资本 203,602.957384 万元
法定代表人 王平洋
住所 新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路 1 号 1503 室
对化工产业、纺织产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧
业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务；新能源技术开发
经营范围 和推广服务；电力设备及器材的销售、租赁；新能源行业投资；电能
服务；输变电工程；农业种植养殖、农副产品及食品的加工、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最
近一年简要财务报表
2-1-89
1、最近三年主要业务发展情况
新粮集团整合新疆农业优势资源，积极拓展销售平台和网络，贯彻落实中泰
集团农业产业发展规划和工作部署，围绕畜牧养殖、饲草料加工、粮食储备、油
脂加工、番茄产业、新疆特色产品销售等六个方面深度推进农业产业高质量发展。
近三年主营业务包括小麦、玉米、棉副产品、农副产品等农产品的收购、仓储、
销售及贸易，粮油产品、番茄制品、肉牛及乳制品、饲草料的生产、销售及贸易，
土地流转、农事服务、房地产开发及经营、物业管理以及电子商务平台服务等。
2、最近两年主要财务指标
新粮集团 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 91,652.79 71,313.49
负债总额 50,140.76 32,341.35
所有者权益 41,512.03 38,972.14
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 88,624.62 10,643.74
营业利润 605.09 -757.19
净利润 725.41 452.22
注：上述数据来自经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年财务
报表。
3、最近一年简要财务报表
新粮集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 35,998.97
非流动资产 55,653.82
总资产 91,652.79
流动负债 48,846.18
非流动负债 1,294.57
2-1-90
总负债 50,140.76
净资产 41,512.03
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 88,624.62
利润总额 725.41
净利润 725.41
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,672.64
投资活动产生的现金流量净额 -777.90
筹资活动产生的现金流量净额 4,719.32
现金及现金等价物净增加额 2,268.79
（六）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，新粮集团的下属一级子公司如下表所示：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
许可项目：农药批发；农作物种子经营；食品销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：肥料销售；水产品批发；饲料
原料销售；农副产品销售；谷物销售；非食用植物油
销售；棉、麻销售；针纺织品销售；化工产品销售（不
新疆新粮金 含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销
1 谷投资有限 2,500.00 100.00 售；建筑材料销售；橡胶制品销售；机械设备销售；
责任公司 电器辅件销售；电子测量仪器销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；金属制品销售；金属材料销售；专
用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销
售；非食用盐销售；烘炉、熔炉及电炉销售；初级农
产品收购；食用农产品批发；机械设备租赁；农业科
学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；农作物病虫害防治
2-1-91
服务；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；国内货
物运输代理；企业管理；社会经济咨询服务；以自有
资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；
食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；食用农产品零售；日用
百货销售；鞋帽批发；水产品零售；办公用品销售；
牲畜销售（不含犬类）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；环境保护专用设备销售；耐火材料
销售；电线、电缆经营；合成材料销售；特种设备销
售；金属矿石销售；农业机械销售；林业产品销售；
畜禽收购；电子产品销售；通讯设备销售；有色金属
合金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
道路普通货物运输;道路货运站（场）经营;货运代理服
务;国际货运代理;供应链管理及相关配套服务;货运信
息咨询,商务信息咨询服务;铁路货物运输、罐车租赁;
场地、房屋、汽车租赁;仓储服务;物业管理服务;市场
开发与管理;土地平整;货物与技术的进出口业务;销
售:预包装食品、散装食品、盐、糖、粮油、农畜产品、
农副产品、棉粕、浆粕、棉籽壳、化肥、饲料、汽车、
新疆新粮农 汽车配件、建筑材料、钢材、生铁、矿产品、金属制
2 业发展有限 3,778.00 45.00 品、化工产品、石油制品、水泥制品、玻璃制品、塑
责任公司 料制品、粮油机械设备、农机设备、机械设备、建材、
五金交电、水暖器材、电线电缆、仪器仪表、皮革及
制品、纸制品、木材制品、电子产品、教学器材、日
用百货、针纺织品、棉麻制品、工艺美术品、家用电
器、家具、陶瓷、葵粕、菜粕、麸皮、棉籽、豆粕、
机电产品;粮食的收购及销售;谷物、小麦、玉米种植及
销售;滴灌节水工程、水利工程、水电暖工程施工;国
家、地方粮油储备；皮棉经营；粮油及其制品加工。
房地产开发及经营；房屋租赁；商铺租赁；房屋维修；
新疆金谷房 建筑装饰；电气安装；管道和设备安装；物业管理服
3 地产开发有 5,000.00 100.00 务；企业管理服务；停车场服务；会议及展览服务；
限责任公司 建筑材料、装饰装修材料、电子产品、通讯设备、办
公用品的销售。
房地产物业管理，会议及展览服务，保洁服务，保安
新疆金谷物
服务，园林绿化养护管理，健身服务，地暖管线清洗，
4 业服务有限 500.00 100.00
居家养老服务，建筑设备及房屋的租赁，供暖服务，
公司
临时占道停车管理服务；销售：蔬菜，农产品，粮油。
粮油及其制品的加工、批发和零售；本单位生产物资
新疆新粮油
运输；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、
5 脂有限责任 7,760.87 46.00
废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；
公司
日用百货、五金交电产品、化工产品、装饰材料、包
2-1-92
装专用设备、饲料、金属材料、建材、农业机械及配
件、塑料制品、果品、粮油储存专用设备、粮油检测
仪器、粮油加工专用设备及配件、调味品的销售；市
场开发建设；农副产品加工；场地出租；房屋租赁；
仓储服务；装卸搬运；皮棉经营；粮食收购；农副产
品收购；化肥零售；物业管理；边境小额贸易及其它
一般货物和技术的进出口经营。
粮油食品的生产、销售；粮食收购；幼儿园经营（限
所属分支机构经营）；允许经营边贸项下废钢、废铜、
废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧
物资的进口；资产管理服务；综合批发市场经营；供
热服务；机械设备租赁；粮食加工设备的安装及零配
新疆八一面 件的加工；有色金属（非贵金属），办公用品、汽车
6 粉有限责任 6,190.00 40.00 配件、五金、百货、果品、机械配件、饲料的销售；
公司 物业管理；房屋出租；停车场服务；服装加工及销售；
包装袋的生产；农产品、豆类、棉副产品的收购、销
售；货物的装卸搬运服务；皮棉经营；化肥零售；场
地出租；仓储服务；边境小额贸易及其它一般货物和
技术的进出口经营。批发兼零售：预包装食品（不含
冷藏冷冻食品）。
许可项目：饲料生产;农业转基因生物加工;食用菌菌
种经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;草种植;农
业机械服务;智能农业管理;农业园艺服务;农业生产托
管服务;农业机械租赁;农业科学研究和试验发展;农业
机械销售;农业专业及辅助性活动;农作物栽培服务;畜
新疆新粮燕 牧机械销售;农作物秸秆处理及加工利用服务;机械设
山畜牧科技 备销售;机械设备租赁;园区管理服务;化肥销售;金属
7 1,000.00 51.00
有限责任公 工具销售;农用薄膜销售;土壤污染治理与修复服务;工
司 程和技术研究和试验发展;农村集体经济组织管理;灌
溉服务;农作物病虫害防治服务;非主要农作物种子生
产;农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）;饲料
原料销售;畜牧专业及辅助性活动;牲畜销售;畜牧渔业
饲料销售;初级农产品收购;肥料销售;谷物销售;水生
植物种植;豆类种植;糖料作物种植;蔬菜种植;园艺产
品种植;水果种植;谷物种植;花卉种植;坚果种植;棉花
种植;中草药种植;香料作物种植;薯类种植;塑料制品
销售。
种畜、肉牛、奶牛养殖、繁育、销售；肉类产品销售；
新疆豪子畜 乳类产品生产、销售；胚胎生产、销售；农副产品种
8 33,333.33 40.00
牧有限公司 植；生物有机肥生产、销售；养殖技术培训、服务、
咨询；农业机械服务；零售：预包装食品（仓储）；
2-1-93
农副产品销售；冻精生产、销售；兽药销售；道路货
物运输（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；城市配
送运输服务（不含危险货物）。
新疆新粮粮
9 油贸易有限 1,145.90 100.00 粮食限零售；食用油、干鲜果品的销售；房屋租赁。
责任公司
预包装、散装食品的销售；粮油销售、收购；场地及
房屋租赁；国家、地方粮油储备；农副产品的收购及
新疆粮油集
销售；仓储服务；葵粕、菜粕、棉粕、麸皮的销售；
团北站收储
10 2,000.00 100.00 皮棉经营；装卸搬运；罐车租赁、汽车租赁；物流服
有限责任公
务；饲料、棉籽、棉籽壳、豆粕、钢材、机电产品、
司
化工产品的销售；粮油及其制品加工；货物与技术的
进出口业务。
乌鲁木齐市
新创盈小额 办理各项小额贷款。（依法须经批准的项目，经相关
11 20,000.00 30.00
贷款股份有 部门批准后方可开展经营活动）
限公司
一般项目：供应链管理服务；农副产品批发；仓储服
务；畜牧渔业饲料批发；肥料批发；中草药种植；化
工产品批发（不含危险化学品）；煤炭及制品批发；
珠宝首饰零售；国内贸易代理；建筑材料批发；建筑
装饰材料零售；金属制品批发；货物进出口；技术进
出口；社会经济咨询服务；进出口代理；食品经营（销
售预包装食品）；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋
帽零售；日用百货销售；金属材料销售；水泥制品销
售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销
售；汽车零配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配
件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销
成都成粮蓉
售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；包装服
12 泰供应链管 2,000.00 30.00
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计
理有限公司
算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；办公
设备销售；家用电器销售；五金产品批发；石墨烯材
料销售；电子产品销售；润滑油销售；金属矿石销售；
非金属矿及制品销售；电气设备销售；成品油批发（不
含危险化学品）；矿物洗选加工；饲料原料销售；饲
料添加剂销售；谷物销售；中草药收购（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：道路货物运输；农药零售；农作物种子经
营；药品零售；农药批发；粮食收购；国营贸易管理
货物的进出口；食品经营；工业酒精销售；药品批发；
危险化学品经营
新疆新粮润
房地产开发与经营，房屋租赁，物业管理，房地产经
13 豪房地产开 2,000.00 32.66
纪。
发有限公司
2-1-94
棉籽蛋白、豆粕、棉籽油豆油的加工、生产销售；棉
新疆银星金 籽及豆类副产品的加工、生产及销售。农业及普通机
14 谷棉蛋白有 1,300.00 49.00 械、油脂加工机械、仪器仪表、电子产品的购销，自
限公司 行开发、生产、加工产品的销售与有关信息咨询。房
屋租赁，机器设备租赁。
油葵、玉米的收购、仓储和饲料产品的销售，包装专
新疆特克斯
用设备、粮油加工专用设备及配件销售（国家法律法
15 金谷油脂有 299.00 62.25
规规定除外），场地出租、房屋租赁、仓储服务，装
限公司
卸搬运
三、新疆艳阳天
（一）基本情况
公司名称 新疆艳阳天番茄制品有限责任公司
统一社会信用代码 9165900468647754X1
成立日期 2009-04-20
注册资本 1,000.00 万元
法定代表人 沈红
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 新疆五家渠市 103 团团部
主要办公地点 新疆五家渠市 103 团团部
食品生产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;
一般货物与技术的进出口;食品销售;保健食品销售;肉类销售;饲料
及添加剂销售;化肥销售;种子销售;网上贸易代理;化妆品销售。;劳
经营范围 务派遣服务;对外劳务合作;办公设备租赁服务;机械设备租赁;机械
设备销售;环境保护专用设备销售;机械电气设备销售;机械零件、零
部件销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）历史沿革
1、2009 年 4 月，新疆艳阳天公司设立
2009 年 4 月 15 日，李世新、王保忠、李世伟、董俊峰、李德辉以货币形式
认缴出资设立新疆艳阳天，注册资本 1,000 万元，由李世新担任法定代表人。
2009 年 4 月 20 日，新疆艳阳天取得由五家渠市市场监督管理局核发的注册
号 659004050002624（1-1）的《营业执照》。
2-1-95
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李世新 432.00 72.00%
2 王保忠 78.00 13.00%
3 李世伟 30.00 5.00%
4 董俊峰 30.00 5.00%
5 李德辉 30.00 5.00%
合计 600.00 100.00%
2009 年 4 月 15 日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏
昌验字【2009】50007 号），对上述出资事项进行了确认。
2、2010 年 7 月，实缴完成
2010 年 7 月 27 日，李世新、王保忠、李世伟、董俊峰、李德辉以货币形式
补足新疆艳阳天认缴出资额，实收资本由 600.00 万元变更为 1,000.00 万元。
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李世新 720.00 72.00%
2 王保忠 130.00 13.00%
3 李世伟 50.00 5.00%
4 董俊峰 50.00 5.00%
5 李德辉 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
2010 年 4 月 19 日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（宏
昌验字【2010】50019 号），对上述出资事项进行了确认。
3、2012 年 11 月，第一次出资份额转让
2012 年 11 月 16 日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意董俊峰将其持有的
新疆艳阳天 5%出资额，共计 50 万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协
议》。2012 年 11 月 21 日，五家渠市市场监督管理局核准了本次变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李世新 720.00 72.00%
2-1-96
2 王保忠 130.00 13.00%
3 李世伟 50.00 5.00%
4 沈红 50.00 5.00%
5 李德辉 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
4、2014 年 10 月，第三次出资份额转让
2014 年 10 月 28 日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意王保忠将其所持有
新疆艳阳天 8%出资额，共计 80 万元整，转让给李世新，双方签订了《股权转让
协议》。2014 年 11 月 25 日，五家渠市市场监督管理局核准了上述事项的变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李世新 800.00 80.00%
2 李世伟 100.00 10.00%
3 沈红 50.00 5.00%
4 李德辉 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
5、2018 年 4 月，换发新的营业执照
2018 年 4 月 13 日，新疆五家渠市市场监督管理局换发营业执照，统一社会
信用代码为 9165900468647754X1。
6、2018 年 7 月，第四次出资份额转让
2018 年 7 月 25 日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李世伟将其所持有新
疆艳阳天 10%出资额，共计 100 万元整，转让给李世新，双方签订了《股权转让
协议》。
2014 年 11 月 25 日，五家渠市市场监督管理局（（五工商内字）登记内变
字【2018】第 536310 号）核准了上述事项的变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
2-1-97
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李世新 900.00 90.00%
2 沈红 50.00 5.00%
3 李德辉 50.00 5.00%
合计 1,000.00 100.00%
7、2019 年 3 月，第五次出资份额转让
2019 年 3 月 20 日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李德辉将其持有的新
疆艳阳天 5%出资额，共计 50 万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协
议》。
2019 年 3 月 21 日，五家渠市市场监督管理局（（五工商内字）登记内变字
【2019】第 192258 号），核准了上述事项的变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李世新 900.00 90.00%
2 沈红 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
8、2022 年 5 月，第六次出资份额转让
2022 年 5 月 31 日，新疆艳阳天召开股东会，一致同意李世新将其所持有新
疆艳阳天 23%出资额，共计 230 万元整，转让给沈红，双方签订了《股权转让协
议》。
2022 年 5 月 31 日，五家渠市市场监督管理局（（六师）登字【2022】第 2892
号），核准了上述事项的变更。
本次出资份额转让完成后，新疆艳阳天的股权结构如下：
序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例
1 李世新 670.00 67.00%
2 沈红 330.00 33.00%
合计 1,000.00 100.00%
2-1-98
（三）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，新疆艳阳天的注册资本为 1,000 万元人民币，近三年
注册资本无变化。
（四）产权控制关系
1、产权关系结构图
截至本报告书签署日，新疆艳阳天的控股股东及实际控制人为李世新、沈红
夫妇，新疆艳阳天的产权控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人基本情况
新疆艳阳天的控股股东为李世新先生，李世新与沈红为夫妻关系，新疆艳阳
天的实际控制人为李世新先生、沈红女士，其基本情况如下：
（1）李世新
姓名 李世新
性别 男
国籍 中国
居民身份证号 654123196805******
住址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2-1-99
（2）沈红
姓名 沈红
性别 女
国籍 中国
居民身份证号 652801197509******
住址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（五）最近三年主要业务发展状况、最近两年主要财务指标和最
近一年简要财务报表
1、最近三年主要业务发展情况
新疆艳阳天是集番茄种植、生产、加工、贸易为一体农业产业化企业，新疆
艳阳天在 13 年经营过程中，建立长期稳定的客户群体，番茄产品以出口为主，
曾销往欧洲、中东、东南亚等多个国家和地区。
2、最近两年主要财务指标
新疆艳阳天 2021 年及 2022 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 7,412.91 8,909.06
负债总额 5,323.96 6,713.77
所有者权益 2,088.95 2,195.29
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 765.18 38,420.57
营业利润 -231.72 2,334.70
净利润 -381.37 2,436.51
注：上述 2021 年和 2022 年财务数据未经会计师审计
3、最近一年简要财务报表
新疆艳阳天最近一年未经会计师审计的简要财务报表如下：
2-1-100
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 3,217.26
非流动资产 4,195.65
总资产 7,412.91
流动负债 5,323.96
非流动负债 -
总负债 5,323.96
净资产 2,088.95
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 765.18
利润总额 -381.37
净利润 -381.37
（3）简要现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 204.90
投资活动产生的现金流量净额 -385.47
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -180.57
（六）主要下属企业情况
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
番茄酱销售；货物与技术的进出口业务。（依法
新疆艳阳天国际贸易有
1 200.00 100.00 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
限公司
营活动）
番茄酱、马口铁制品生产、销售；农副产品收购、
新疆艳阳天天湖番茄制
2 50.00 100.00 销售；货物和技术进出口业务。；机械设备销售；
品有限责任公司
机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；农
2-1-101
副产品收购、销售；货物和技术进出口业务。；
机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电
气设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；与农
业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等
服务
番茄酱、马口铁制品生产、销售；农副产品收购、
销售；货物和技术进出口业务。；与农业生产经
新疆艳阳天天益番茄制 营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；劳
3 50.00 100.00
品有限责任公司 务服务（不含劳务派遣）；机械设备销售；环境
保护专用设备销售；机械电气设备销售；机械零
件、零部件销售
番茄酱的加工、生产、销售；农副产品的收购、
销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
石河子市番茄熟了番茄
4 50.00 80.00 审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批
制品有限责任公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
四、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次交易对方中，中泰农业与新粮集团均为中泰集团
全资子公司，新疆艳阳天为李世新、沈红夫妇实际控制的公司，新疆艳阳天与中
泰农业及新粮集团无关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关
联关系
根据《上市规则》，过去或未来 12 个月内与上市公司存在关联关系的法人
或自然人视同为上市公司的关联人，本次交易完成后，中泰农业和新粮集团均将
直接持有上市公司的股份，且中泰农业将成为上市公司持股 5.00%以上的股东，
由于新粮集团与中泰农业构成一致行动人，因此，中泰农业和新粮集团视同为上
市公司的关联法人。
截至本报告书签署日，交易对方新疆艳阳天与上市公司无关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
2-1-102
截至本报告书签署日，各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情形。
（四）交易对方及主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处
罚、涉及诉讼或仲裁的情况
最近五年内，交易对方及其主要管理人员涉及的重大诉讼纠纷情况具体如下：
原告 被告 案件基本情况 法院判决结果 日期 案件进展
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级
人民法院维持乌鲁木齐市天山区人
2017 年 1 月 20 日，粮油公司、均
民法院相关案件民事判决第一项新
博公司、乌鲁木齐市新创盈小额贷
疆钧博投资有限公司偿还新疆粮油
款股份有限公司、金洲公司签订一
集团有限责任公司借款本金
份借款合同，粮油公司为出借人，
17,037，500 元；第二项新疆钧博投
钧博公司为借款人，乌鲁木齐市新
资有限公司偿付新疆粮油集团有限
创盈小额贷款股份有限公司、金洲
责任公司逾期借款利息 2，
公司为保证人，借款种类和用途为
030,302.08 元；第三项新疆钧博投资 法院已对
流动资金借款，借款金额为 1，000
新疆钧 博投 资 有 限 公 司 以 未 还 借 款 本 金 被告进行
万元，期限自 2017 年 1 月 20 日至
有限公司，新疆 17,037,500 元 为 基 数 ， 按 月 利 率 2020-12- 司 法 评
新粮集团 2017 年 7 月 19 日。合同签订当日，
金洲投 资有 限 13.75%的标准，支付新疆粮油集团 12 估，拟开
粮油公司将 1,000 万元款项打入均
公司，关鹏 有限责任公司自 2020 年 4 月 25 日 展资产拍
博公司账户，均博公司通过关军账
至借款本金实际清偿完毕之日的利 卖
户将 1，000 万元汇入陈红柳账户。
息；第五项新疆钧博投资有限公司
2017 年 2 月 23 日，粮油公司将 800
赔付新疆粮油集团有限责任公司保
万元款项打入均博公司账户，均博
单保函费 48,572.59 元；第六项新疆
公司通过关军账户将 800 万元汇入
钧博投资有限公司赔付新疆粮油集
陈红柳账户。2017 年 12 月 28 日，
团有限责任公司保全措施申请费
粮油公司出具收到均博公司 1，800
5,000 元；第七项新疆金洲投资有限
万元还款收据。
公司、关鹏对新疆钧博投资有限公
司以上债务承担连带保证责任。
除上述情形外，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近
五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及
与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2-1-103
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
2-1-104
第四节 标的公司基本情况
上市公司拟通过发行股份方式购买标的公司 100.00%股权，标的公司的具体
情况如下：
一、基本情况
公司名称 新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司
统一社会信用代码 91650106MA7920HM7D
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 新疆五家渠市城区经济技术开发区人民北路 3092 号 219 号
主要办公地点 新疆五家渠市城区经济技术开发区人民北路 3092 号 219 号
法定代表人 雷霞
注册资本 38,037.3831 万元
成立日期 2021-01-11
营业期限 长期
食用农产品初加工；食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品
生产；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进出口；技术进出口；食品
进出口；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食用农产
经营范围
品批发；食用农产品零售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；
食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；国内贸易
代理；销售代理；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包
装种子）；国内货物运输代理；国际货物运输代理
二、历史沿革
（一）历史沿革情况
1、2021 年 1 月，公司设立
新粮艳阳天系由新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对以发起方式设立的股份有
限公司。2020 年 12 月 22 日，新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对签署《关于新疆
新粮艳阳天番茄股份有限公司股东出资协议书》，约定新粮集团以货币出资 4,000
万元、新疆艳阳天以土地使用权及实物资产出资 3,500 万元、上海隆对以货币出
资 2,500 万元，共同设立新粮艳阳天。
2-1-105
2020 年 12 月 4 日，中泰集团向自治区国资委发起《关于新疆粮油集团有限
责任公司投资设立新疆新粮艳阳天番茄股份有限责任公司的请示》，并取得新疆
维吾尔自治区国资委于 2021 年 2 月 1 日下发的《关于新疆粮油集团有限责任公
司投资设立新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司的批复》（新国资规划[2021]25 号），
同意新粮集团出资 4000 万设立新粮艳阳天。
2020 年 12 月 22 日，新粮艳阳天召开股东会并作出决议，审议通过上述《关
于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东出资协议书》及公司章程。
2021 年 1 月 11 日，新粮艳阳天就设立事宜办理工商登记手续并取得了新疆
生产建设兵团第六师市场监督管理局核发的《营业执照》。
2021 年 6 月 2 日，中联资产评估集团有限公司出具《新疆艳阳天番茄制品
有限责任公司拟以实物资产及土地使用权出资评估项目资产评估报告》（中联评
报字［2021］第 1610 号，该评估报告已经中泰集团备案，备案编号为新中泰产
权备[2021]003 号），新疆艳阳天用于出资的实物资产及土地使用权在 2021 年 1
月 31 日的评估价值为 3,962.88 万元。根据新粮集团、新疆艳阳天与上海隆对于
2021 年 7 月 3 日签署的《关于新疆艳阳天番茄股份有限公司股权投资协议》，
前述评估值超过 3,500 万元的部分计作新粮艳阳天对新疆艳阳天的债务。
新粮艳阳天设立时，其股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 出资方式 认缴出资比例（%）
1 新粮集团 4,000.00 货币 40.00
2 新疆艳阳天 3,500.00 实物、土地使用权 35.00
3 上海隆对 2,500.00 货币 25.00
合计 10,000.00 - 100.00
2、2022 年 8 月，第一次增资及股权转让
2022 年，新粮艳阳天计划新建年产 4 万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮
整番茄、番茄汁）生产线项目，项目投资总额预计 3 亿元，因此标的公司增资扩
股。此外，标的公司原股东上海隆对系员工持股平台，标的公司原计划通过上海
隆对向员工实施股权激励，后标的公司基于法律法规的相关规定和新粮艳阳天实
际情况，决定放弃员工股权激励。2022 年 8 月，上海隆将其持有的新粮艳阳天
2-1-106
25%股权（对应 2,500 万股，实缴金额 0 元）以 0 元对价转让给新粮艳阳天其他
两位股东新粮集团和新疆艳阳天，其中新粮集团受让 1,900 万股，新疆艳阳天受
让 600 万股。
2022 年 7 月 30 日，中联资产评估集团有限公司出具《新疆中泰农业发展有
限责任公司拟对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司进行增资项目资产评估报告》
（中联评报字［2022］第 2460 号），截至 2022 年 6 月 30 日，新粮艳阳天股东
全部权益评估值为 8,001.07 万元。评估报告已经新疆中泰（集团）有限责任公司
备案（新中泰产权备［2022］004 号）。
2022 年 8 月 1 日，新粮艳阳天召开 2022 年第八次股东大会并作出决议：1.
同意中泰农业按照 1.07 元／股的价格以 3 亿元认购新粮艳阳天 280,373,831 股新
增股份，其中 280,373,831 元计入注册资本，超出部分计入资本公积；2.同意上海
隆对以 0 元对价（因该部分股份均未实缴出资）将其所持新粮艳阳天 1,900 万股
股份转让给新粮集团，将其持有新粮艳阳天 600 万股股份转让给新疆艳阳天；3.
同意制定新的公司章程。
2022 年 8 月 1 日，中泰农业与新粮集团、新疆艳阳天、上海隆对以及新粮
艳阳天就上述增资事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之增资协
议》，上海隆对与新粮集团、新疆艳阳天以及新粮艳阳天就上述股权转让事宜签
署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之股权转让协议》。
2022 年 8 月 1 日，中泰集团 2022 年第二十一次党委（扩大）会议及 2022 年
第 11 次董事会审议通过了中泰农业向新粮艳阳天增资及新粮集团受让上海隆对
持有的新粮艳阳天 1900 万股股份的相关议案。中泰农业与新粮集团、新疆艳阳
天、上海隆对以及新粮艳阳天就上述增资事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄
股份有限公司之增资协议》，上海隆对与新粮集团、新疆艳阳天以及新粮艳阳天
就上述股权转让事宜签署了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司之股权转让
协议》。
2022 年 8 月 4 日，新粮艳阳天就本次增资及股权转让事宜办理工商变更登
记手续并取得了新疆生产建设兵团第六师市场监督管理局核发的《营业执照》。
2-1-107
本次增资及股权转让后，新粮艳阳天的股东及股权结构为：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 中泰农业 280,373,831 73.71%
2 新粮集团 59,000,000 15.51%
3 新疆艳阳天 41,000,000 10.78%
合计 380,373,831 100.00%
（二）股东出资及合法存续情况
新粮艳阳天历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续，不存
在出资瑕疵。截至本报告书签署日，新粮艳阳天系合法设立并有效存续的企业法
人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有新粮艳阳天股权。
（三）最近三年增资及股权转让情况
新粮艳阳天最近三年内存在增资及股权转让情形，具体情况参见上述“（一）
历史沿革情况”，相关增资和股权转让已履行必要的审议和审批程序，不存在违
反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、股权结构及产权控制关系、下属公司情况
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，新粮艳阳天的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 中泰农业 280,373,831 73.71
2 新粮集团 59,000,000 15.51
3 新疆艳阳天 41,000,000 10.78
合计 380,373,831 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中泰农业直接持有标的公司 73.71%股权，为标的公
司的控股股东；新疆维吾尔自治区国资委分别通过中泰农业和新粮集团间接持有
2-1-108
标的公司 73.71%和 15.51%（合计 89.22%）股权，为标的公司的实际控制人；标
的公司的股权结构及控制关系如下图所示：
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
截至本报告书签署日，标的公司的公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
（四）高级管理人员的安排
根据交易双方协议约定，本次重组后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公
司，其作为独立法人的主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。若
实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。
（六）下属公司情况
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不涉及对外投资，不存在分支机构。
2-1-109
四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负
债、或有负债情况
（一）主要资产状况
1、房屋建筑物
（1）已取得权证的房产
截至本报告书签署日，新粮艳阳天已取得完善权属证书的自有房产共计 7 处，
面积合计 4,343.75 平方米，具体情况如下：
序 面积 权利是
权利人 产权证书号 坐落地址 取得方式 用途
号 （m2） 否受限
兵房字 6003
蔡家湖镇 7
1 新粮艳阳天 第 2012 995.17 自建 办公楼 否
连 4000 号
（002）号
兵房字 6003
蔡家湖镇 7
2 新粮艳阳天 第 2012 1,419.95 自建 宿舍楼 否
连 4000 号
（001）号
兵房字 6003
蔡家湖镇 7
3 新粮艳阳天 第 2012 904.11 自建 工业厂房 否
连 4000 号
（004）号
兵房字 6003
蔡家湖镇 7
4 新粮艳阳天 第 2012 35.41 自建 磅房 否
连 4000 号
（006）号
兵房字 6003
蔡家湖镇 7
5 新粮艳阳天 第 2012 121.62 自建 警卫室 否
连 4000 号
（005）号
兵房字 6003
蔡家湖镇 7
6 新粮艳阳天 第 2012 259.69 自建 配电室 否
连 4000 号
（003）号
兵房字 6003
蔡家湖镇 7
7 新粮艳阳天 第 2012 607.8 自建 锅炉房 否
连 4000 号
（007）号
质押、抵押情况已在“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产股权
和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（四）资产抵押、
质押状况”进行披露。
2-1-110
（2）尚未取得权属证书的房产
截至本报告书签署日，新粮艳阳天拥有一项建筑面积为 10,960.07 平方米的
房产尚未办理房产证。具体情况如下：
建筑面积
序号 房屋建筑物名称 结构 未取得权属证书原因 2
（m ）
消防工程尚未完工，整体
1 番茄丁厂房 钢结构 工程未竣工，不满足办理 10,960.07
房产证的条件
上述房产为标的公司 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目设备所在厂房，由于
厂房消防工程尚未完工，不满足竣工验收条件，暂未办理房产证。标的公司为该
房产建设单位，待工程竣工验收后，将会办理权属证书。该房产为标的公司在其
自有土地上自建并自用，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封或其他
权利受到限制的情形。
新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局已出具书面证明文件，证明新粮
艳阳天自成立至 2023 年 6 月 30 日生产经营期间，不存在违反国家有关房屋建
设、工程建设、房屋管理方面的法律、法规的情形，不存在因违反有关房屋建设、
工程建设、房屋管理方面法律、法规而受到行政处罚的情形。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，新粮艳阳天拥有已取得权证的土地使用权共计 1 处，
具体情况如下：
2
土地使用权人 权证编号 面积（m ） 位置 取得方式 终止日期 用途
新疆五
新（2021）第 家渠市
作价出资 工业
新粮艳阳天 六师不动产第 108,000.00 蔡家湖 2059/8/8
（入股） 用地
0014311 号 镇7连
4000 号
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在正在使用但尚未取得权证的土地。
3、主要知识产权
（1）专利
截至本报告书签署日，标的公司在中国境内依法取得的专利合计 2 项，其中
发明专利 1 项，实用新型专利 1 项，具体情况如下：
2-1-111
序
专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日期 有效期
号
1 新粮艳阳天 202011030368.4 一种西红柿切割装置 发明专利 2020/9/27 2040/9/26
一种适用于食品领域的带
2 新粮艳阳天 202220208196.3 实用新型 2022/1/24 2032/1/23
有除尘功能的打包设备
上述 2 项授权专利均系新粮艳阳天自乌鲁木齐和美创新专利商标代理事务
所（普通合伙）处受让取得。2022 年 5 月 30 日，新粮艳阳天与乌鲁木齐和美创
新专利商标代理事务所（普通合伙）就该等专利转让事宜签署了《专利权转让合
同》。
（2）专有技术
截至本报告书签署日，新粮艳阳天无专有技术。
（3）商标
①截至本报告书签署日，新粮艳阳天无相应注册商标，存在 2 项被授权使
用的商标，具体如下：
序 注册人 国际
商标 授权日期 授权用途
号 （授权人） 分类
1 30 用于新粮艳阳天
新疆和静中泰农
2023/01/01- 2022 年和 2023 年
牧产业开发有限
2 29 2024/12/31 生产的番茄制品的
公司
包装物使用
②标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产 2023 年日常经营的影
响，标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续经
营能力产生不利影响，拟采取的解决措施
A、标的资产被授权使用商标已到期的情况对标的资产 2023 年日常经营的
影响
截至本次重组申报日，标的公司已经取得新疆和静中泰农牧产业开发有限公
司（“和静农牧”）授权标的公司的 2022 产季产品在 2023 年内继续使用“中泰
优优田”商标的授权。截至报告书签署日，和静农牧再次出具授权书，授权标的
公司 2022 和 2023 年生产的番茄制品可以在 2023 年和 2024 年内继续免费使用
“中泰优优田”商标。
2-1-112
根据上述授权，标的公司 2023 产季的产品可以继续使用“中泰优优田”商
标直到 2024 年末，预计商标授权使用情况不会对标的公司 2023 年日常经营产生
重大不利影响。
B、标的资产是否仍在使用相关商标，是否可能导致诉讼及对标的资产持续
经营能力产生不利影响，拟采取的解决措施
基于上述授权，在授权期限内，标的公司可以使用“中泰优优田”商标且不
会导致诉讼，上述授权到期后，若本次重组已经顺利完成，标的公司将使用上市
的商标。因此，标的公司被授权使用商标事项不会对标的资产持续经营能力产生
不利影响。
4、土地租赁
截至本报告书签署日，新粮艳阳天租赁的土地使用权情况如下：
序 不动产权 面积
承租方 出租方 坐落 2 租赁期限 用途
号 证号 （m ）
投资建
设年产
4 万吨
农六师国 新湖农 2022/9/1 番茄制
新疆中基红
新粮艳 用（2010） 场北工 品（番茄
1 色番茄产业 26,210.00 -
阳天 字 第 业园区 丁、去皮
有限公司 2042/8/31
119303 号 内 整番茄、
番茄汁）
生产建
设项目
投资建
设番茄
农六师国 新湖农
新疆中基红 2022/10/1 生物制
新粮艳 用（2010） 场北工
2 色番茄产业 6,260.00 - 品科技
阳天 字 第 说业园 2042/9/30
有限公司 研发生
119303 号 区内
产线项
目
5、房屋租赁
截至本报告书签署日，新粮艳阳天与生产经营相关的房产租赁情况如下：
序 租赁
承租人 出租人 坐落地址 租金 用途 租赁期限
号 面积
2-1-113
2
（m ）
乌鲁木齐市经
济技术开发区
新疆中
阳澄湖路 39 号
新粮艳 泰化学 181,478.00 2023/1/1-
1 中泰科技研发 226.00 办公
阳天 股份有 元/年 2023/12/31
楼 14 楼 1415、
限公司
15 层部分办公
室
截至本报告书签署日，出租方中泰化学已就中泰科技研发楼取得了《国有土
地使用权证》（乌国用（2011）第 0036670 号），正在办理房屋权属证书。此外，
上述房屋租赁未办理房屋租赁备案登记。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，新粮艳阳
天承租上述房屋但未办理房屋租赁备案登记不影响该等房屋租赁合同的法律效
力，且新粮艳阳天已实际合法使用上述租赁房屋，新粮艳阳天继续使用该等租赁
房屋不存在重大法律风险。
交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天已承诺，若因上述租赁房屋未办
理租赁备案登记手续而使标的公司需要承担任何罚款和/或损失，中泰农业、新
粮集团、新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生的损失，保
证标的公司不因此遭受任何损失。
6、主要生产经营设备
根据中兴财光华出具的审计报告，截至 2023 年 3 月 31 日，新粮艳阳天拥有
账面原值为 5,449.80 万元、账面价值为 5,026.00 万元的机器设备；账面原值为
27.22 万元、账面价值为 17.02 万元的运输设备；账面原值为 56.64 万元、账面价
值为 34.75 万元的电子设备；账面原值为 3.28 万元、账面价值为 2.58 万元的其
他设备。具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
一、账面原值
机器设备 5,449.80
运输设备 27.22
电子设备 56.64
2-1-114
其他设备 3.28
二、账面价值
机器设备 5,026.00
运输设备 17.02
电子设备 34.75
其他设备 2.58
三、成新率（%）
机器设备 92.22%
运输设备 62.53%
电子设备 61.35%
其他设备 78.66%
（二）主要负债状况
截至 2023 年 3 月 31 日，新粮艳阳天负债总额为 7,640.50 万元，均为流动负
债，主要包括短期借款和应付账款等。
截至 2023 年 3 月 31 日，新粮艳阳天的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 6,006.88 78.62%
应付票据 - -
应付账款 1,125.20 14.73%
预收款项 - -
合同负债 228.02 2.98%
应付职工薪酬 149.11 1.95%
应交税费 53.31 0.70%
其他应付款 71.84 0.94%
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 6.15 0.08%
流动负债合计 7,640.50 100%
长期借款 - -
预计负债 - -
递延收益 - -
2-1-115
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 7,640.50 100%
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在或有负债。
（四）资产抵押、质押状况
截至本报告书签署日，新粮艳阳天所拥有或使用的主要资产（除货币资金外）
不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
根据标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部签署的《国际贸易
融资业务最高额动产质押合同》，标的公司以 8,000.00 万元货币资金作为质物设
定质押，并依照与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部所签《国际贸易融资
额度协议》中约定的方式申请办理贸易融资业务，国际贸易融资额度折合人民币
8,000.00 万元。上述权利受限的货币资金作为向中国农业发展银行五家渠兵团分
行营业部办理信用证的保证金，用于 4 万吨项目设备采购后续款项支付。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在对外担保情形。
（六）标的资产股权情况
截至本报告书签署日，交易对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、
产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资
产转让、过户不存在法律障碍。
五、标的资产的违法违规情况
截至本报告书签署日，标的资产不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，标的公司不存在
受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2-1-116
六、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属
于“制造业”中的“农副食品加工业”（C13）。
（二）主营业务概况
新粮艳阳天的主营业务为番茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和
小包装番茄制品。标的公司现有两条番茄酱生产线，合计年产固形物含量 28%-
30%的番茄酱 18,500.00 吨，一条年产 15,000.00 吨的番茄丁生产线，此外，标的
公司还有番茄生物制品科技研发生产线建设项目（生产番茄红素油树脂、番茄红
素软胶囊和番茄纤维片）和年产 4 万吨番茄制品（生产番茄丁、去皮整番茄、番
茄碎、番茄汁）生产建设项目正在筹备中，上述项目建设完成后，标的公司产品
种类将得到极大丰富，且产品中高附加值产品比重增加，有利于增强标的公司市
场竞争力和盈利能力。
除上述业务外，报告期内新粮艳阳天还从事番茄制品的贸易业务和代理服务。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
此部分内容参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产
的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（一）行业发展情况”。
（四）主要产品情况
新粮艳阳天的主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，均是以新鲜番茄为
原料，经加工制成。
新粮艳阳天所产的大桶番茄酱经后续进一步加工制成的番茄沙司、浓缩番茄
膏等产品是餐饮行业重要的烹饪佐料及蘸料，尤其在西餐当中应用广泛。近年来
随着预制菜等行业的快速发展，更好地保留新鲜番茄口感和风味的番茄丁和去皮
整番茄等小包装番茄制品也逐步普及开来。
2-1-117
（五）主要产品的工艺流程
新粮艳阳天主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品，其中番茄酱的生产过
程主要分为低风险区域清洗和封闭产品区域加工两部分。在低风险区域对经过验
收的新鲜番茄通过清洗过滤和磁选的方式去除其中的杂质，之后通过滚杠提升机
将新鲜番茄输送至封闭产品区域，在封闭产品区域进行一轮筛选后通过打浆、过
滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成番茄酱产品，具体工艺流程如下：
2-1-118
无菌袋装番茄酱工艺流程图
原料验收 双联过滤 异物、皮籽排放
低风险 封闭
区域 卸料 产品 蒸发浓缩
区域
流送 成品罐暂存
杂草、草杆
捞草 双联过滤 异物、皮籽排放
等排放
废水排放 提升 杀菌冷却 废水排放
回流
杂草、草杆
除草 无菌灌装
等排放
铁质杂质去
流送磁选 成品包装 贮存
除
杂草、草杆
除草 入库贮存 包材验收
等排放
提升 查验 不合格品检出
废水排放
喷淋 发运
低架流送、
鼓泡清洗
浮洗
包装不合格回机
废水排放 提升喷淋
烂果、杂草、青
果等排放 选果
破碎
封闭
产品 预热
区域
果汁暂存
番茄皮渣排放 打浆精制
标的公司的小包装番茄制品，即番茄丁和去皮整番茄产品共用同一条生产
线，生产过程也分为低风险区域清洗和封闭产品区域加工两部分。在低风险区
2-1-119
域进行清洗筛选后通过提升机进入封闭产品区域，经过真空烫皮、搓皮、切丁
等工艺最终制成番茄丁和去皮整番茄产品，具体工艺流程如下：
（六）主要经营模式
2-1-120
1、采购模式
标的公司的供销部遵循公司采购及销售管理制度，建立采购及销售定价体系，
并通过合同评审会进行选商定价。新粮艳阳天具体采购工作由安全生产部下设原
料中心负责实施，负责原料采购种植计划的制定，按照生产目标组织收购原料番
茄，确保原料均衡供应。同时，原料中心负责原料合格供方的评定，与合格供应
方签订原料采购合同，每年根据当年农户的种植面积、种植意愿等因素确定是否
预付部分款项。新粮艳阳天收到原料后，在供应合同约定的赊销期限内支付货款。
除原材料外，标的公司还对外采购番茄酱及其他番茄制品用于再加工和对外销售。
2、生产模式
标的公司受限于原材料番茄固定的生长周期和较短的天然保鲜期，各年度生
产区间均为 8 月初至 9 月末，有效生产日为 50-60 天。
在生产区间，标的公司根据生产计划，综合考量番茄生长情况、天气情况等
因素，组织协调番茄的采摘和运输工作，新鲜番茄运抵工厂当天完成加工。安全
生产部根据行业要求制定工艺指标、考核标准，各生产车间依据要求严格执行。
3、销售模式
标的公司的主要客户包含番茄制品加工企业、贸易企业和终端消费者。
标的公司供销部通过参加展销会、商务拜访等多种方式接洽境内外客户，供
销部遵循公司销售管理制度与客户进行商务谈判。供销部门员工动态把握市场价
格，跟进行业发展趋势和动态，关注市场并跟进产品表现，能够快速响应市场变
化。
4、盈利模式
标的公司在进行商务谈判时，会综合考虑主要原料新鲜番茄、包装材料，主
要能源水力、煤炭和电力及折旧、人工、运输等各项成本对公司营业成本进行预
测，并根据可接受的毛利率水平向客户报价，保证公司的合理利润空间。
2-1-121
5、结算模式
标的公司对客户的信用政策主要为先款后货，另有少部分采用部分预付或先
货后款的模式，款项结算方式主要为银行转账。
（七）主要产品生产和销售情况
1、主要产品收入情况
报告期内，标的公司主要从事番茄制品生产、销售和贸易业务，以及少量代
理服务，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下表所示：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
自产大桶番茄酱 4,315.01 42.47% 2,697.04 19.00% 851.19 33.45%
小包装番茄制品 1,310.30 12.90% 1,244.00 8.76% 241.40 9.49%
大桶番茄酱贸易-全额法 4,533.74 44.63% 9,523.54 67.09% 1,450.20 56.99%
大桶番茄酱贸易-净额法 - - 681.61 4.80% - -
代理服务 - - 49.10 0.35% 1.75 0.07%
合计 10,159.05 100.00% 14,195.29 100.00% 2,544.55 100.00%
注：小包装番茄制品包含番茄制品礼盒、番茄丁礼盒、去皮整番茄和番茄红素软胶囊。
2、主要产品产量及产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品产量及产能利用率情况如下表所示：
项目 产品 二级分类 产能（吨/年） 产量（吨） 产能利用率
2023 年 1-3 月 番茄制品 - - - -
番茄酱 18,500.00 9,450.01 51.08%
2022 年度 番茄制品 番茄丁 2,073.12
15,000.00 14.04%
去皮整番茄 33.30
番茄酱 18,500.00 6,581.52 35.58%
2021 年度 番茄制品
番茄丁 15,000.00 38.94 0.26%
注 1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司 1.5 万吨番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整
番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
注 2：2023 年 1-3 月不属于标的公司生产季节，未开工生产，无产能利用率数据。
2-1-122
报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率有所提升，主要原因为标的公
司于 2021 年度成立，当年度工作人员尚未配齐，生产经营工作有待磨合，2022
年度番茄酱生产线产能利用率较 2021 年度上升了 15.50%。
2021 年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产
调试阶段，因此相关产能利用率显著较低，2022 年度番茄丁生产线经调试后进
行了生产，相关产能利用率较 2021 年度出现明显提升，但受限于杀菌釜等设备
仍未达到预定可使用状态，产能利用率绝对值仍偏低。
2023 年 1-3 月标的公司主要原材料新鲜番茄尚未成熟，不属于生产季节，未
进行开工生产。
3、主要产品销量及库存情况
报告期内，标的公司主要产品销量及库存数量情况如下表所示：
单位：吨
项目 产品 自产产品销量 外购产品销量 自产库存 外购库存
番茄酱 8,037.60 6,143.50 230.92 2,657.64
2023 年 1-3 月
番茄丁 1,533.88 - 131.12 0.08
/2023 年 3 月 31 日
去皮整番茄 21.20 - 8.48 -
番茄酱 5,637.09 14,834.56 8,268.52 3,921.41
2022 年度/2022 年
番茄丁 435.24 59.42 1,664.99 0.08
12 月 31 日
去皮整番茄 3.62 - 29.68 -
2021 年度/2021 年 番茄酱 2,125.91 3,030.03 4,455.61 34.86
12 月 31 日 番茄丁 11.83 42.00 27.11 59.51
注 1：2021 年度标的公司所生产番茄丁部分用于加工番茄制品礼盒，番茄制品礼盒（4 合 1）
中包括外购番茄酱 850g*2、外购番茄丁 400g*2、外购番茄丁 210g*10、自产番茄丁 390g*2，
销量及库存系根据单位耗用量进行还原。
注 2：2022 年度标的公司 232 盒番茄制品礼盒（4 合 1）、40 盒 390g*6 包装的番茄丁礼盒、
456 盒 210g*48 包装的番茄丁礼盒销售给供应商，用于抵偿对供应商的债务，根据企业会计
准则要求，不确认销售收入，根据表格数字逻辑纳入销量计算。
注 3：表中“外购产品销量”未包含贸易净额法下销售的番茄酱。
4、主要产品销售价格情况
报告期内，标的公司主要产品销售量和销售单价情况如下表所示：
单位：吨、盒、元/吨、元/盒
2-1-123
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
销售量 销售单价 销售量 销售单价 销售量 销售单价
番茄酱（吨） 14,181.10 6,239.82 20,436.79 5,979.69 5,131.30 4,485.02
番茄丁（吨） 1,533.88 8,412.02 414.33 22,920.66 0.37 26,473.02
其中：番茄丁礼盒
210.00 61.95 4,403 60.41 160 61.95
（390g*6 罐/箱）
番茄丁礼盒
23,417.00 73.27 4,977 63.72 - -
（390g*24 罐/箱）
番茄丁礼盒
153,045.00 61.17 8,163 61.89 - -
（290g*24 罐/箱）
番茄丁礼盒
7,690.00 116.63 29,652 283.29 - -
（210g*48 罐/箱）
番茄丁礼盒
9,804.00 90.21 100 84.96 - -
（2900g*6 罐/箱）
番茄丁礼盒
513.00 60.18 - - - -
（290g*6 罐/箱）
去皮整番茄（吨） 21.20 9,433.18 3.62 9,152.69 - -
其中：去皮整番茄礼
3,030.00 65.71 520 63.72 - -
盒（290g*24 罐/箱）
去皮整番茄礼
12.00 73.27 - - - -
盒（390g*24 罐/箱）
番茄制品礼盒（4 合
- - 20,214.00 143.77 14,451.00 166.36
1）
注：报告期内，标的公司部分番茄酱产品销售收入为贸易净额法核算，为使数据具有可比性，
上表中未包含贸易净额法下销售的番茄酱。
5、报告期内前五大客户销售情况
（1）前五大客户销售情况
报告期内，标的公司各期前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
是否
序 占主营业务
客户名称 为关 主要销售/服务内容 销售收入
号 收入的比例
联方
2023 年 1-3 月
1 新疆东凯物流展贸有限公司 否 番茄酱 2,465.81 24.27%
番茄家族（西安）食品有限责任公
2 否 番茄酱 2,090.18 20.57%
司
3 东莞永益食品有限公司 否 番茄酱 1,485.80 14.63%
2-1-124
是否
序 占主营业务
客户名称 为关 主要销售/服务内容 销售收入
号 收入的比例
联方
4 新疆中基健康销售有限公司 否 番茄丁礼盒 1,294.29 12.74%
5 俄罗斯《普瑞米》有限责任公司 否 番茄酱 1,136.56 11.19%
合计 8,472.64 83.40%
2022 年度
柳为民、章兰共同控制的企业 2,019.07 14.22%
新疆和润供应链管理有限公司 否 番茄酱，代理服务 1,995.22 14.06%
1
新疆红九什番茄制品有限公司 否 代理服务 14.12 0.10%
塔城丰果番茄制品有限公司 否 代理服务 9.73 0.07%
中泰集团及其下属企业 2,000.34 14.09%
新疆粮油集团有限责任公司 是 番茄酱，番茄丁礼盒 885.15 6.24%
番茄丁，番茄制品礼
2 新疆中泰农业发展有限责任公司 是 823.83 5.80%
盒（4 合 1）
番茄丁礼盒，番茄制
其他企业 是 品礼盒（4 合 1）， 291.36 2.05%
番茄红素软胶囊
3 CEC 否 番茄酱 1,483.14 10.45%
4 新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司 否 番茄酱 1,455.53 10.25%
5 CMDO 否 番茄酱 1,353.38 9.53%
合计 8,311.45 58.55%
2021 年度
1 俄罗斯《普瑞米》有限责任公司 否 番茄酱 1,260.03 49.52%
2 东莞市永益食品有限公司 否 番茄酱 851.19 33.45%
中泰集团及其下属企业 239.86 9.43%
番茄制品礼盒（4 合
新疆中泰矿冶有限公司 是 50.74 1.99%
1）
3 番茄制品礼盒（4 合
新疆中泰化学托克逊能化有限公司 是 41.06 1.61%
1）
番茄制品礼盒（4 合
其他企业 是 148.06 5.82%
1）
4 新疆新发展贸易有限责任公司 否 番茄酱 190.17 7.47%
5 塔城丰果番茄制品有限公司 否 代理服务 1.75 0.07%
合计 2,543.01 99.94%
2-1-125
（2）向关联方销售的情况
报告期内，标的公司的番茄丁礼盒和番茄制品礼盒（4 合 1）主要销售给中
泰集团及其控制的其他企业作为员工福利，因此形成较大规模的关联销售。此外，
2022 年度标的公司还向中泰集团下属的新粮集团和中泰化学销售了大桶番茄酱
产品和少量番茄红素软胶囊。具体销售价格的定价情况参见本报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交
易的情况”。
报告期内，标的公司前五大客户中，中泰集团及其控制的其他企业与标的公
司之间存在关联关系。除此之外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的其他股东在前五
大客户中占有权益的情形。
（3）向关联方销售产品实现最终销售的情况
报告期内，标的公司向中泰集团及其下属企业销售产品绝大部分已实现最终
销售，相关产品实现最终销售的具体流转路径如下：
2-1-126
单位：万元、箱、吨
下游客户（或终 关联 下游客户（或终端用 关联 实现最终
区间 客户 销售产品 数量 金额 用途 销量 销量
端用户） 关系 1 户） 关系 1 销售比例
番茄制品礼盒
中泰集团及 18,804.00 271.04 员工福利 中泰集团及其下 18,804.00 是 - - - 100.00%
（4 合 1）
其下属企业 属企业员工
番茄丁礼盒 31,512.00 843.98 员工福利 31,512.00 是 - - - 100.00%
五家渠尚益国际贸易
1,532.72 否
有限责任公司
天津恒钧隆商贸有限
315.933 否
公司
石河子市番茄熟
2022 陕西众联至诚进出口
新粮集团 番茄酱 2,042.40 884.92 对外销售 了番茄制品有限 2,042.40 是 94.25 否 100.00%
年度 有限公司
责任公司
绥芬河综合保税区久
52.10 否
润进出口有限公司
新疆嘉德腾盛国际贸
47.40 否
易有限公司
新疆中泰化
番茄红素软胶 新疆中泰化学股
学股份有限 10.00 0.38 员工福利 10.00 是 - - - 100.00%
囊 份有限公司员工
公司
2021 中泰集团及 番茄制品礼盒 中泰集团及其下
14,417.00 239.86 员工福利 14,417.00 是 - - - 100.00%
年度 其下属企业 （4 合 1） 属企业员工
注 1：指左侧下游客户（或终端用户）与标的公司、中泰集团及其下属企业之间是否存在关联关系。
2-1-127
6、报告期内员工代收货款情况
报告期内，标的公司存在少量通过标的公司员工向企业销售番茄丁礼盒并通
过员工个人账户回款的情形，具体如下：
项目 2023 年第一季度 2022 年 2021 年
员工回款金额（万元） - 0.1776 -
营业收入（万元） 10,160.09 14,264.51 2,557.13
员工回款金额占营业收入的比例 - 0.00% -
2022 年，标的公司开展全员营销活动，鼓励员工个人对外推销公司产品，过
程中发生了通过员工个人账户回款的情况，对应一名员工销售的 12 箱番茄制品
礼盒，涉及销售收入 1,776.00 元，金额较小，占营业收入比例较低。
标的公司上述通过员工代收货款的交易具有真实交易背景和商业合理性，不
会对标的公司收入的真实性、准确性和完整性产生影响。此外，上述交易的实际
客户为中泰集团内其他公司员工，非标的公司关联方，标的公司及其实际控制人、
董监高和其他关联方与支付方不存在关联关系，不存在因第三方回款导致的货款
归属纠纷。
7、上市公司将番茄酱产成品销售给标的资产后由标的资产再行对外销售
的原因及合理性
（1）上市公司向标的公司销售番茄酱的具体情况
报告期内，存在标的公司向上市公司采购番茄酱之后对外销售的情形，属于
标的公司的番茄酱贸易业务。2022 年度标的公司向上市公司采购大桶番茄酱存
在多种交付模式，标的公司根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制
权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，分别采用总额法和净
额法对相关贸易业务进行核算。
相关业务涉及货物数量以及对标的公司的毛利贡献情况如下：
2-1-128
单位：万元、吨
标的公司对 标的公司对
外销售实现 外销售实现
标的公司对 标的公司对
商品流转 产品 上市公司销 标的公司对 的收入占标 的毛利占标
区间 外销售实现 外销售实现
方向 类型 售数量 外销售数量 的公司当期 的公司当期
的收入 的毛利
贸易业务收 贸易业务毛
入的比例 利的比例
2023 年 上市公司
大 桶 4,879.73 5,872.67 4,375.46 216.34 96.51% 95.88%
1-3 月 直接销售
番 茄
2022 年 至标的公
酱 16,883.74 13,233.16 2,160.62 767.43 22.69% 60.53%
度 司
注：2022 年度标的公司向上市公司采购的大桶番茄酱后续销售时，其中部分按净额法核算，
为保证数据可比，上表中 “标的公司对外销售数量”包含标的公司净额法核算对应的产品
数量。
注 2:2023 年第一季度标的公司外销数量大于上市公司销售数量，差额为标的公司期初存货。
注 3：上表中“标的公司对外销售实现的收入占标的公司当期贸易业务收入的比例”计算时
分母为当期全部贸易业务收入（总额法+净额法）
根据上表：
①2023 年第一季度，上市公司是标的公司的大桶番茄酱贸易业务的主要货
物来源。
②2022 年度，标的公司自上市公司采购大桶番茄酱再出售产生的毛利为
767.43 万元，占当期贸易业务毛利的比例为 60.53%；同时，2022 年度标的公司
自中泰高铁（货物最终来自上市公司）采购的大桶番茄酱再出售产生的毛利为
576.23 万元（详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）
标的公司报告期内关联交易的情况”），占当期贸易业务毛利的比例为 45.45%。
前述两项合计毛利金额为 1,343.66 万元，占当期贸易业务毛利的比例为 105.98%
（由于当期标的公司支付给中信保的保费直接计入贸易业务成本而无法对应到
具体客户，导致前述比例超过 100%）。
上述来自上市公司的番茄酱在标的公司层面对应的收入确认方法以及对标
的公司当期营业成本的影响如下：
2-1-129
单位：万元、吨
自上市公司 自上市公司处采购的大桶 自上市公司处采
处采购的大 番茄酱不同核算方式下对 购的大桶番茄酱
区间 营业成本 占比
桶番茄酱数 外销售的数量 对外销售时存货
量 总额法 净额法 结转的营业成本
2023 年 1-3 月 4,879.73 5,872.67 - 4,116.31 8,640.23 47.64%
2022 年度 16,883.74 1,570.80 11,662.36 1,028.67 11,611.81 8.86%
根据上表，2022 年度标的公司从上市公司采购的番茄酱出售后，结转的营
业成本占标的公司当年营业成本的比例为 8.86%。
此外，从数量角度，标的公司 2022 年度来自上市公司的贸易番茄酱对外销
售的数量占当年全部贸易番茄酱销售总量的比例为 49.10%（含标的公司净额法
确认收入对应的货物数量）。
（2）相关交易的原因及合理性，相关交易是否符合商业逻辑，上市公司
是否存在协助标的资产做大业务规模的情形
上市公司向标的公司销售产品属于正常商业行为，不属于协助标的资产做大
业务规模的情形，具体分析如下：
①2022 年度上市公司自身销售能力不足，且当年拓展疆外客户的难度较高
历史年度内，因受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，上市公司于 2018
年起停产，将厂房设备等生产物资对外租赁，后于 2021 年终止租赁恢复生产。
停产期间上市公司番茄制品销售业务停滞，相关人员流失较为严重。2019 年至
2021 年，上市公司销售人员均为 0 人，至 2022 年末，上市公司逐步恢复番茄制
品销售业务，招聘相关业务人员，但团队的培养以及客户资源的获取均需要时间，
难以一蹴而就。此外，还叠加了报告期内市场环境变化给商务接洽、物流运输等
事项造成的不利影响，导致上市公司恢复生产后难以快速向疆外地区扩展销售区
域、发掘销售客群，因此，上市公司 2021 年和 2022 年主要向历史上有过合作经
历的客户以及新疆当地规模较大的企业进行销售。
2-1-130
②上市公司需要及时销售存货以回笼资金，需要充分借助疆内贸易商的销售能
力
上市公司作为规模较大的番茄制品生产商，在每年生产季结束后，需要支付
原料采购款等相关费用，筹备来年预付原料、包装物所需款项，以及日常经营所
需流动资金，公司资金需求较大。由于以前年度经营业绩不佳，公司现金储备不
足，且不满足申请银行贷款的条件，虽然上市公司股东已经提供了资金支持，但
公司依旧需要及时将产品出售变现，以满足自身资金需求。由于公司自身销售能
力不足，依靠自身的销售渠道难以快速消化全部产能，为顺利完成销售，公司需
要充分利用包括标的公司在内的多家客户的销售能力。
标的公司的部分客户资源来自其股东新疆艳阳天，新疆艳阳天深耕番茄制品
行业多年，培养了一支经验丰富的销售队伍，积累了较多的销售渠道和人脉资源，
在入股标的公司前，根据海关报关数据，2019 年至 2021 年，新疆艳阳天分别向
境外出口大桶番茄酱 7,539.43 吨、9,500.06 吨和 26,173.35 吨，出口销售额（美
元计）549.43 万美元、726.21 万美元和 1,958.83 万美元；根据和增值税发票明细
统计结果，2019 年至 2021 年，新疆艳阳天境内销售开票收入分别为（人民币）
13,325.09 万元、5,180.13 万元和 20,050.21 万元。通过承接股东的销售能力，以
及自行开发客户，标的公司拥有充分的销售能力消纳自上市公司处采购的商品。
通过收购标的公司，上市公司也能快速获取标的公司的销售团队和客户资源。
③上市公司与新疆艳阳天具有合作经验，且标的公司预付款比例较高，有助于上
市公司快速回笼现金
标的公司股东新疆艳阳天历史上曾租赁上市公司厂房设备进行生产，双方建
立了较好的信任基础。标的公司管理团队长期从事番茄制品贸易业务，积累的客
户及销售渠道资源也较为丰富，基于对全球番茄制品行业供需关系变动的判断，
标的公司认为番茄制品后市价格走向很可能继续上涨，因此以预付 90%货款的
付款条件在 2022 年 9 月同上市公司下属子公司签署采购协议，实现对当年产季
生产的番茄酱货源进行锁定的目的，以便后续根据市场动态择时出售，此举也有
助于上市公司快速回笼资金。
2-1-131
标的公司进行番茄制品贸易业务能够实现其稳定客户关系、提高行业影响力
并获取利润的目的，基于标的公司已经掌握的客户需求，以及对产品未来价格变
动情况的判断，标的公司向上市公司预付货款以锁定货源，有助于标的公司后续
顺利开展贸易业务。
综上，上市公司将番茄酱产成品销售给标的公司具有合理商业理由，标的公
司向上市公司采购产品并对外销售属于常规贸易业务。标的公司和上市公司之间
的交易是各自基于自身业务需求，结合供需关系、市场行情等因素独立作出的商
业决策，具有合理性，不属于上市公司协助标的资产做大业务规模的情形。
（八）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源
（1）原材料采购情况
报告期内，标的公司采购的主要原材料为新鲜番茄，除此之外的原材料包括
钢桶、马口铁罐等包装物，采购原材料新鲜番茄的具体情况如下：
单位：元/吨、吨
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
单价 采购数量 单价 采购数量 单价 采购数量
新鲜番茄 - - 483.82 59,432.39 451.26 41,750.34
报告期内各年度采购新鲜番茄占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目 占当期主营业务 占当期主营业务 占当期主营业务
采购金额 采购金额 采购金额
成本的比例 成本的比例 成本的比例
新鲜
- - 2,875.48 24.82% 1,884.03 77.52%
番茄
报告期内，标的公司采购主要原材料，即新鲜番茄的金额占当期主营业务成
本的比例变动较大，主要是因为 2022 年度标的公司贸易业务规模增加导致营业
成本增加较大，2023 年 1-3 月标的公司主要原材料新鲜番茄尚未成熟，未进行采
购。
2-1-132
报告期内，标的公司通过向农户采购的方式获取新鲜番茄供给，各期采购明
细如下：
单位：万元、吨
序号 种植农户姓名 采购总额 采购数量
2022 年度
1 刘* 198.11 3,989.37
2 唐*祖 197.76 4,078.83
3 聂*亮 137.38 2,901.43
4 刘*芝 106.42 2,218.15
5 赵*龙 105.13 2,191.85
6 杨*发 86.43 1,830.33
7 张*喜 81.91 1,696.73
8 郭*忠 79.40 1,602.07
9 马*龙 74.95 1,446.18
10 赵*福 73.19 1,503.33
11 赵* 68.80 1,412.57
12 张*东 63.58 1,306.24
13 于*成 62.64 1,323.91
14 张*兴 58.98 1,216.73
15 李*勇 57.72 1,183.54
16 牛*平 51.44 1,057.98
17 韦*景 51.03 1,058.07
18 毛*琼等 50 名农户 1,320.61 27,415.08
合计 2,875.48 59,432.39
2021 年度
1 刘* 190.87 4,149.31
2 聂*亮 131.53 2,859.24
3 徐*华 72.06 1,589.36
4 何*红 69.07 1,510.98
5 毛*兰 63.82 1,387.45
6 黎*桃 60.11 1,306.72
7 胡*文 58.66 1,275.31
8 张*兴 56.77 1,274.93
9 贾*芬等 54 名农户 1,181.14 26,397.04
2-1-133
序号 种植农户姓名 采购总额 采购数量
合计 1,884.03 41,750.34
注：2023 年 1-3 月标的公司未采购新鲜番茄
注 2：农户个人采购总额在 50 万元人民币以下的合并列示。
具体采购工作由安全生产部下设原料中心负责实施 ，负责原料采购种植计
划的制定，按照生产目标组织收购原料番茄，确保原料均衡供应。同时，原料中
心负责原料合格供方的评定，与合格供应方签订原料采购合同，每年根据当年农
户的种植面积、种植意愿等因素确定是否预付部分款项。新粮艳阳天收到原料后，
在供应合同约定的赊销期限内支付货款。
采购番茄的数量和金额如下：
单位：万元、元/吨、吨
2022 年度 2021 年度
项目
总采购额 采购单价 采购数量 总采购额 采购单价 采购数量
新鲜番茄 2,875.48 483.82 59,432.39 1,884.03 451.26 41,750.34
由上表可见，报告期内标的公司向农户采购新鲜番茄的模式和单价无重大变
动，按照标的公司与种植农户签署的《加工用机采番茄种植收购合同》，标的公
司根据番茄机采作业单和到厂磅单确认采购数量，根据番茄原料阶段收购价格
（工厂交货价）确认采购单价，应付款项由标的公司账户直接转账至农户提供的
银行卡扫描件对应账户，不存在现金交易情形。
为保证采购与付款的真实性和准确性，标的公司原料中心工作人员与意向种
植农户签署《加工用机采番茄种植收购合同》，约定农户姓名、身份证号、联系
方式、种植区域、亩数、地块名称、番茄质量、采摘、交售、付款、违约责任等
事项，农户签字按手印；另外标的公司获取了农户身份证正反面复印件、收款银
行卡复印件（手写开户行）、新疆生产建设兵团第六师一零三团出具的土地承包
权证、番茄机采作业单、到厂磅单、转账银行回单等相关凭证，保证了原材料番
茄从种植、采摘到入厂、付款的全流程内部控制，相关制度得到了有效执行。
（2）能源采购情况
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，其中电力的部分，标的公
司按政府指导价与当地能源专营部门结算；水力的部分标的公司以自备水井作为
2-1-134
主要供应来源，另有自来水管线满足短时用水高峰需求，相关费用按照政府指导
价与当地专营部门结算；煤炭的部分标的公司对外进行采购，2022 年度主要向
中泰发展（北京）能源科技有限公司采购，该公司与标的公司之间存在关联关系，
煤炭价格的定价情况参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、
关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。前述主要能源均供
应充足且能够满足日常经营需要，采购能源的具体情况如下：
单位：元/m、元/ KWh、元/吨、万 m、万 KWh、吨
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
数量 单价 数量 单价 数量 单价
水力 - - 31.36 1.76 26.48 0.78
其中绿色用水 - - 1.42 0.10 1.68 0.10
其中生活用水 - - 0.75 0.48 0.34 0.10
其中工业用水 - - 29.20 1.87 24.45 0.84
电力 11.15 0.37 468.20 0.35 311.02 0.34
煤炭 - - 4,730.27 405.08 3,439.17 345.91
报告期内各年度采购能源动力占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
占当期主营 占当期主营 占当期主营
项目
采购金额 业务成本的 采购金额 业务成本的 采购金额 业务成本的
比例 比例 比例
水力 - - 55.12 0.48% 20.74 0.85%
电力 4.14 0.05% 163.76 1.41% 105.21 4.33%
煤炭 - - 191.61 1.65% 118.96 4.90%
报告期内，标的公司采购能源动力，即水力、电力和煤炭的金额占当期主营
业务成本的比例变动较大，主要是因为 2022 年度标的公司贸易业务规模增加导
致营业成本增加较大。
报告期内，标的公司在产的生产线包括两条番茄酱生产线，合计年产固形物
含量 28%-30%的番茄酱 18,500.00 吨，一条年产 15,000.00 吨的番茄丁生产线，
生产过程中耗用的主要原材料为新鲜番茄，具体情况如下：
2-1-135
单位：吨、吨/吨
番茄酱生产线 番茄丁生产线
区间
新鲜番茄耗用量 新鲜番茄单位耗用量 新鲜番茄耗用量 新鲜番茄单位耗用量
2022 年度 55,127.29 5.83 4,305.10 2.04
2021 年度 41,366.58 6.29 383.76 9.86
注：2023 年 1-3 月不属于生产季，标的公司未开工。
由上表可见，报告期内，标的公司番茄酱生产线的新鲜番茄单位耗用量无重
大变动，经过 2021 年生产季的磨合调试，随着生产线产能利用率和公司管理水
平的提升，新鲜番茄的单位耗用量也出现小幅度下降。
2021 年度，标的公司番茄丁生产线处于调试阶段，尚未达到预定可使用状
态，新鲜番茄的单位耗用量显著较高，经过 2021 年生产季的磨合调试，2022 年
度新鲜番茄的单位耗用量出现显著下降。
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，具体情况如下：
单位：m/吨、KWh/吨、吨/吨
番茄酱生产线 番茄丁生产线
项目
2022 年度 2021 年度 2022 年度 2021 年度
水力单位耗用量 26.24 39.86 31.16 62.50
电力单位耗用量 415.01 470.28 360.83 385.94
煤炭单位耗用量 0.37 0.46 0.37 0.82
注：2023 年 1-3 月不属于生产季，标的公司未开工。
由上表可见，报告期内，标的公司番茄酱生产线的各类能源单位耗用量整体
呈下降趋势，经过 2021 年生产季的磨合调试，随着生产线产能利用率和公司管
理水平的提升，各类能源的单位耗用量也出现小幅度下降。
2021 年度，标的公司番茄丁生产线处于调试阶段，尚未达到预定可使用状
态，各类能源的单位耗用量显著较高，经过 2021 年生产季的磨合调试，2022 年
度各类能源的单位耗用量出现显著下降。
报告期内，标的公司的产量和销量均呈增长态势，具体情况如下：
2-1-136
单位：吨
项目 产品 自产数量 外购数量 自产产品销量 外购产品销量
番茄酱 9,450.01 18,721.11 5,637.09 14,834.56
2022 年度/2022
番茄丁 2,073.12 - 435.24 59.42
年 12 月 31 日
去皮整番茄 33.30 - 3.62 -
2021 年度/2021 番茄酱 6,581.52 3,064.89 2,125.91 3,030.03
年 12 月 31 日 番茄丁 38.94 101.50 11.83 42.00
由上表可见，报告期内随着标的公司自产番茄制品数量的提升，自产番茄制
品的销量也随之提升，营收增长主要得益于自产番茄制品和外购番茄制品销量的
同步增长，具有匹配项。
综上所述，标的公司的能源与原材料消耗与产量之间具有匹配性，产量与销
量和业绩增长之间具有匹配性。
（3）能源采购价格公允性及成本核算的准确性和合理性
报告期内，标的公司清水供给主要向新疆生产建设兵团第六师水文水资源管
理中心采购，该中心系当地主管水文水利的事业单位。相关费用由标的公司所属
新疆生产建设兵团第六师 103 团农业发展服务中心核算，该单位通过远程抄表的
方式确认标的公司年度用水量，根据《中华人民共和国水法》《新疆维吾尔自治
区实施<水法>办法》《新疆维吾尔自治区水资源费征收管理办法》之规定，分别
按照绿色用水、生活用水、工业生产用水三类价格计算征收，其中绿色用水的用
水量由主管部门根据面积核算，2021 年度和 2022 年度分别为 16,800m和
14,160m；生活用水量由主管部门根据工人人数核算，2021 年度和 2022 年度分
别为 3,425.00m和 7,450.00m；工厂合计使用水资源量扣除绿色用水和生活用水
后剩余部分均为工业用水量。2022 年度绿色用水收费标准与 2021 年一致，生活
用水的单价从 0.1 元/m上涨至 0.48 元/m，工业生产用水的单价从 1.2 元/m上涨
至 2.4 元/m，由于标的公司主营业务属于食品加工行业，享受当地水费优惠政
策，因此工业生产用水部分实际缴纳水费低于水费标准，综上，标的公司采购水
力单价有所上涨。
2-1-137
报告期内，标的公司电力供给主要向新疆恒源水务有限公司蔡家湖电力分公
司（曾用名：新疆准噶尔农发水电有限公司一〇三团电力分公司）采购，该公司
系六师国资委下属转供电单位，负责标的公司所属 103 团范围内供电业务。该单
位通过远程抄表确认标的公司年度用电量，根据国网新疆电力有限公司每月发布
的《代理工商业用户购电价格的公告》确定用电价格，2021 年度和 2022 年度电
力采购单价为 0.34 元/度和 0.35 元/度，电力采购单价相对稳定。
报告期内，标的公司煤炭供给主要向中泰发展（北京）能源科技有限公司等
公司采购，交易价格综合考虑新疆地区市场成交价格信息并参考供煤发热量、水
分、灰分等多方面因素，根据 Wind 数据显示，2021 年 7 月至 8 月动力煤在乌鲁
木齐地区的车板价波动较大，价格区间为 300 元/吨至 550 元/吨，标的公司当年
度采购煤炭的单价为 384.76 元/吨处于价格波动区间内，具备公允性；2022 年 2
月至今新疆地区煤炭价格整体较为稳定，经查询新疆煤炭交易中心的沫煤现货挂
牌交易价为 416 元/吨，与标的公司 2022 年度采购单价 405.08 元/吨接近，具有
公允性。
标的公司根据磅单确认煤炭采购入库数量，根据合同约定价格进行结算，通
过日常耗用记录和盘点的方式确定耗用量，具有合理性和准确性。
2-1-138
综上所述，报告期内标的公司采购水、电、煤的价格与当地市场价格之间不
存在重大差异，相关成本核算方式具备合理性和准确性。
2、报告期内前五大供应商情况
（1）前五大供应商采购情况
报告期内，标的公司各期前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
序 主要采购产 占当期采购
供应商名称 是否为关联方 采购金额
号 品/服务 总额的比例
2023 年 1-3 月
1 上市公司下属企业 否 番茄酱 3,587.66 94.17%
中泰集团下属企业 71.35 1.87%
其中：新疆中泰农业发展有限责任
是 员工福利 37.85 0.99%
公司
2 新疆粮油集团有限责任公司 是 员工福利 7.00 0.18%
员工福利、能
其他企业 是 源动力、租赁 26.50 0.70%
等
3 新疆富年建筑工程有限公司 否 施工服务 45.60 1.20%
武威市第五建筑安装工程有限责任
4 否 施工服务 24.14 0.63%
公司
国昌巨达工程有限公司新疆建筑第
5 否 施工服务 23.60 0.62%
二分公司
合计 3,752.35 98.49%
2022 年度
中泰集团下属企业 7,909.78 46.92%
其中：新疆中泰高铁股份有限公司 是 番茄酱 7,250.71 43.01%
运输、装
1 新疆蓝天石油化学物流有限
是 卸、代理服 410.59 2.44%
责任公司
务
员工福利、
其他企业 是 248.48 1.47%
能源动力等
2 上市公司下属企业 否 番茄酱 3,481.75 20.65%
3 奎屯国宸机械有限公司 否 包材 353.95 2.10%
4 深圳中集智慧托盘有限公司 否 运输服务 347.21 2.06%
5 北京曼齐尼科玛可贸易有限公司 否 设备 333.30 1.98%
2-1-139
序 主要采购产 占当期采购
供应商名称 是否为关联方 采购金额
号 品/服务 总额的比例
合计 12,426.00 73.70%
2021 年度
中泰集团下属企业 3,645.95 36.18%
其中：中泰国际发展（香港）有限
是 设备 2,165.44 21.49%
公司
1
新疆中泰高铁股份有限公司 是 番茄酱 1,476.10 14.65%
员工福利、
其他企业 是 4.41 0.04%
能源动力等
2 山东省显通安装有限公司 否 施工服务 1,198.05 11.89%
3 浙江炜驰轻工机械有限公司 否 设备 975.22 9.68%
李世新、沈红夫妇共同控制的企业 693.90 6.89%
其中：新疆艳阳天番茄制品
是 设备等 433.72 4.30%
4 有限责任公司
番茄丁、番
其他企业 是 260.18 2.58%
茄酱等
5 新疆天富国际经贸有限公司 否 包材 483.14 4.79%
合计 6,996.26 69.43%
（2）向关联方采购的情况
报告期内，标的公司存在向单个供应商采购金额超过当期采购额 50%的情
况，2023 年 1-3 月标的公司向上市公司下属企业采购番茄酱 4,879.73 吨，总价为
3,587.66 万元，占当期采购总额的比例为 94.17%，相关采购合同于 2022 年度签
署，占比较高的主要原因系标的公司 2023 年 1-3 月未开工生产，期间所销售的
自产商品对应采购均发生在 2022 年度，符合标的公司生产经营的季节性特点，
不表明标的公司对供应商存在严重依赖；2022 年度向关联方新疆中泰高铁股份
有限公司采购番茄酱 13,499.73 吨，总价为 7,250.71 万元，占当期采购总额的比
例为 43.01%，此次交易系双方独立决策的正常贸易业务，该贸易业务的发生不
表明标的公司对供应商存在严重依赖。此外，标的公司还向中泰集团下属的其他
企业和标的公司总经理李世新和董事沈红夫妇共同控制的企业采购多种产品，系
关联交易，具体采购价格的定价情况参见本报告书“第十一节 同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。
2-1-140
报告期内，标的公司前五大供应商中，中泰集团及其下属企业和李世新、沈
红夫妇共同控制的企业与标的公司之间存在关联关系。除此之外，标的公司不存
在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司
5%以上股份的其他股东在前五大供应商中占有权益的情形。
（九）境外地域性分析及资产情况
报告期内，标的公司除代理服务收入外，其他产品中 2021 年、2022 年及 2023
年 1-3 月，内销收入占比分别为 50.45%、75.70%及 86.48%，主要产品包括自产
大桶番茄酱、大桶番茄酱贸易、小包装番茄制品。出口收入占比分别为 49.55%、
24.92%及 13.52%，主要系外购大桶番茄酱。标的公司大桶番茄酱贸易主要出口
国为俄罗斯联邦及意大利，近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国番茄制品贸易日
益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品没有特殊贸易限制。
具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 8,785.43 86.48% 10,620.45 75.08% 1,282.76 50.45%
其中：自产大桶番茄酱 4,315.01 42.47% 2,697.04 19.07% 851.19 33.47%
小包装番茄制品 1,310.30 12.90% 1,244.00 8.79% 241.40 9.49%
大桶番茄酱贸易-全额法 3,160.12 31.11% 6,087.19 43.03% 190.17 7.48%
大桶番茄酱贸易-净额法 - - 592.22 4.19% - -
出口 1,373.62 13.52% 3,525.74 24.92% 1,260.03 49.55%
其中：大桶番茄酱贸易-全额法 1,373.62 13.52% 3,436.35 24.29% 1,260.03 49.55%
大桶番茄酱贸易-净额法 - - 89.39 0.63% - -
合计 10,159.05 100.00% 14,146.19 100.00% 2,542.79 100.00%
注 1：产品需出口报关的即视为出口。
注 2：上表未包含标的公司代理服务收入。
（十）安全生产和环境保护情况
2-1-141
1、安全生产情况
（1）安全生产基本情况
标的公司设立了安全生产部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面
的管理工作。标的公司制定了《安全生产制度》，包括《安全大检查制度》《安
全生产费用计提制度》《安全生产培训教育制度》等一系列相关制度规范。
标的公司对所有从业人员进行安全培训教育，定期召开安全生产主题会议并，
定期由公司安全生产领导小组对各单位、部门的安全生产工作进行大检查，同时，
不定期对安全生产工作进行抽查，对在检查中发现的安全隐患及时进行整改。
根据新疆生产建设兵团第六师五家渠市应急管理局于 2023 年 6 月 25 日出
具的《证明》：“标的公司自成立之日至 2023 年 6 月，不存在违反有关安全生
产方面的法律、法规的情形，不存在因违反有关安全生产等方面法律、法规而受
到我单位行政处罚的情形。”
（2）安全生产处罚
报告期内，标的公司不存在因为安全生产相关事项被处罚或立案侦查的情况。
2、环境保护情况
（1）环境保护基本情况
标的公司设立了安全生产部，负责日常生产过程中安全生产和环境保护方面
的管理工作。标的公司制定了《环境管理制度》，包括《污水在线检测系统管理
制度》《污水处理站安全责任制》《污水处理站岗位责任制》等一系列相关制度
规范。截至本报告书签署日，标的公司已取得《排污许可证》
（91650106MA7920HM7D001Q）。
经登录中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、新疆维吾尔
自治区生态环境厅（http://sthjt.xinjiang.gov.cn/）、新疆维吾尔自治区第六师五家
渠市人民政府（http://www.wjq.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
官方网站查询，标的公司自成立至本报告书签署日不存在因违反环境保护相关法
律法规而被行政处罚的情形。
2-1-142
（2）环境保护处罚
报告期内，标的公司不存在因为环境保护相关事项被处罚或立案侦查的情况。
（十一）产品质量控制
1、质量控制标准
标的公司产品符合相关国家标准、行业标准及企业标准，已按照 GB/T19001-
2016/ISO9001:2005 标准要求建立并实施了质量管理体系，该管理体系适用于无
菌袋装番茄酱的生产。
2、质量控制措施
标的公司根据 ISO9001、ISO22000、HACCP 等质量安全管理体系的内容，
结合国内外最新法律法规和客户提出的具体要求，制定了《食品质量安全管理体
系文件》，建立了完善的过程管理导向质量控制体系，对产品安全生产全过程进
行严格监督。
3、质量纠纷情况
报告期内，标的公司严格执行质量控制体系要求，遵守国家相关食品安全质
量的法律法规，产品符合国际关于食品安全质量的要求，不存在与产品质量相关
的诉讼或纠纷。
（十二）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司大桶番茄酱和小包装番茄制品处于大批量生产阶段。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司报告期内管理人员、专业技术人员和生产人员较为稳定，均具有相
关岗位胜任能力，标的公司专业技术人员多数均具有番茄制品行业丰富的从业经
验，为公司的生产经营发挥了重大作用。
1、标的公司核心人员及经营团队的构成情况、核心人员的认定标准，以及
报告期内核心人员特点分析及变动情况
2-1-143
截至本报告书签署日，标的公司的经营团队包括标的公司管理层，以及安全
生产部、销售部、技术中心、质检中心等业务部门；核心人员为对公司日常运营
和业务发展发挥重要作用的人员。核心人员的认定标准为：
（1）在标的公司担任重要职务，且具有良好的职业道德；
（2）具有丰富的番茄相关行业从业经验，任职期限较长或具备长期为公司
服务的任职意愿；
（3）对标的公司经营发展做出较为突出的贡献。
标的公司将负责日常经营决策以及客户拓展和维护的总经理李世新以及负
责生产管理工作的安全生产部部长陈强认定为核心人员。上述人员深耕番茄制品
领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经营管理经验和客
户及销售渠道资源。
报告期内核心人员特点分析及变动情况具体如下：
从
姓 任 业 在标的公司
从业经历
名 职 时 任职时间
间
2001.11 至 2004.04：担任新疆新东方贸易有限公司销售副总经理；
李 总 2004.04 至 2008.01：担任新疆阳光番茄制品有限责任公司董事长；
21 2021.01.26
世 经 2008.01 至 2009.08：担任鑫磊矿业有限责任公司董事长；
年 至今
新 理 2009.08 至今：担任新疆艳阳天番茄制品有限责任公司董事长；
2021.01 至今：担任新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司总经理
安 2002.05 至 2007.05：担任新疆中基三坪酱厂动力车间主任；2007.05
全 至 2012.06：担任新疆中基霍尔果斯番茄酱厂生产车间主任，动力车
生 间主任；2012.06 至 2013.07：担任新疆浩汉沃德瑞番茄酱厂动力车间
陈 21 2021.01.11
产 主任；2012.07 至 2020.12：担任新疆艳阳天番茄酱厂动力车间主任；
强 年 至今
部 2021.01 至 2022.03：担任新疆新粮艳阳天番茄酱股份有限公司综合业
部 务部副部长；2022.03 至今：担任新疆新粮艳阳天番茄酱股份有限公
长 司安全生产部部长；
标的公司确认的 2 名核心人员在报告期内均未离职，报告期内标的公司核心
人员稳定。
2、与核心人员就竞业禁止、服务期限等事项进行约定的具体情况
2-1-144
标的公司与核心人员签订了《劳动合同》，合同对核心人员的服务期限做
出了明确约定。为保证标的公司核心人员稳定，上市公司已要求标的公司核心
人员签订了《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》。同时，标的公司与核心人
员签订了《竞业禁止协议》，约定其在职期间及离职一年之内对标的公司负有
竞业限制义务，如违反竞业限制协议的约定，将向标的公司支付违约金。
对服务期限、解约条件、违约责任等约定的具体情况如下表所示：
序 姓 合同服务期
关于任职期限及竞业禁止的承诺 竞业禁止协议主要内容
号 名 限
（1）自上市公司取得标的公司控制权 1、竞业限制期限：指乙方从甲方离职
后，本人愿意继续勤勉尽责地为标的 之日起 1 年内；
公司（或与上市公司协商确定的其他 2、违约责任：
主体）提供不低于三年的劳动服务，并 （1）乙方不履行本协议第二条规定的
在服务期限内与前述主体保持劳动关 义务，甲方有权要求乙方支付违约金，
系，配合签署劳动合同（如需）。在前 该违约金数额为乙方前一年度在甲方
述服务期内，本人将尽合理商业努力， 获得的总收入的 0.5 倍。前述违约金不
保证标的公司现有经营团队的稳定。 足以弥补甲方所受损失的，甲方有权
（2）对于目前存在的本人在标的公司 依法追诉乙方的赔偿责任，触犯刑律
以外的主体从事番茄制品相关业务的 的，依法追究刑事责任。
情形，本人将严格履行已经出具的《关 （2）若甲方已按本协议的约定向乙方
于履行忠实义务的承诺》。 支付竞业限制补偿金，而乙方未履行
李 （3）除本人已经出具的《关于履行忠 竞业限制义务的，乙方应按如下方式
2021.01.26-
1 世 实义务的承诺》提及的同业公司外，在 向甲方承担违约责任：甲方有权停止
2024.01.25
新 标的公司（或与上市公司协商确定的 向乙方支付尚未支付的竞业限制补偿
其他主体）任职期间和本人与标的公 金，乙方应双倍返还甲方所支付的竞
司签署的《竞业禁止协议》约定的竞业 业限制补偿金、赔偿因其违约给甲方
限制期限内，本人不拥有、管理、控制 造成的全部损失，并应继续履行竞业
或实际控制、投资、从事其他任何与标 限制义务。
的公司业务相同或相近的任何业务或 （3）在甲、乙双方劳动关系存续期间，
项目，亦不参与拥有、管理、控制或实 甲方有权从应付给乙方的工资报酬、
际控制、投资、从事其他任何与标的公 奖金、各项补偿金和其他收入中直接
司业务相同 或相近的 任何业 务或项 扣除全部或 部分金额 以补偿 甲方损
目，亦不谋求通过与任何第三人合资、 失。乙方应向甲方承担的损失赔偿包
合作、联营或采取租赁经营、承包经 括但不限于：因其违约的行为给甲方
营、委托管理等方式直接或间接从事 造成直接或/及间接的、有形或/及无形
与标的公司构成竞争的业务。 的、财产或/及非财产方面的、实际或/
2-1-145
序 姓 合同服务期
关于任职期限及竞业禁止的承诺 竞业禁止协议主要内容
号 名 限
及预期的损失；甲方因调查乙方的违
约行为而支付的合理费用（专业顾问
（1）自上市公司取得标的公司控制权
费、律师费、诉讼费、索赔交通费等）。
后，本人愿意继续勤勉尽责地为标的
（4）因乙方违约行为侵犯甲方合法权
公司（或与上市公司协商确定的其他
益的，甲方有权选择根据本协议要求
主体）提供不低于三年的劳动服务，并
乙方承担违约责任，或依照有关法律、
在服务期限内与前述主体保持劳动关
法规要求乙方承担侵权责任。
系，配合签署劳动合同（如需）。
（5）甲方拒绝支付乙方竞业限制补偿
（2）本人声明并承诺在标的公司任职
金并采取非法手段限制乙方工作去向
期间和本人与标的公司签署的《竞业
给乙方造成直接损失的，乙方有权要
禁止协议》提及的竞业限制期限内，不
陈 2021.01.11- 求甲方予以赔偿。
2 拥有、管理、控制或实际控制、投资、
强 2024.01.10 3、协议解除：
从事其他任何与标的公司业务相同或
（1）在竞业限制期间，经双方协商一
相近的任何业务或项目，亦不参与拥
致即可解除本协议，协议解除后，双方
有、管理、控制或实际控制、投资、从
均不再受本协议书内容的约束。
事其他任何与标的公司业务相同或相
（2）本协议约定的乙方竞业限制期限
近的任何业务或项目，亦不谋求通过
届满，本协议自动解除。
与任何第三人合资、合作、联营或采取
（3）甲方拒绝向乙方支付竞业限制补
租赁经营、承包经营、委托管理等方式
偿金，或甲方无正当理由，延迟支付该
直接或间接从事与标的公司构成竞争
到期补偿金一个月的，乙方有权解除
的业务。
本协议，不再受本协议的约束，并可要
求甲方赔偿给乙方造成的损失。
此外，作为标的公司的董事或高级管理人员，李世新和沈红夫妇出具了
《关于履行忠实义务的承诺》，主要内容如下：
“除标的公司外，本人控制或担任董事或高级管理人员的、业务涉及番茄
制品生产或销售的公司包括新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆艳阳天天湖番
茄制品有限责任公司、新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司、石河子市番茄
熟了番茄制品有限责任公司、新疆阳光番茄制品有限责任公司（合称“同业公
司”），本人承诺：
（1）自上市公司取得标的公司 100%股权后，除前述同业公司外，本人不
会利用职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司或标的公司的商业机会，自
营或者为他人经营与上市公司或标的公司同类的业务。
（2）在上市公司取得标的公司 100%股权后 3 个月内，本人将采取或促使
同业公司采取包括但不限于变更营业范围并终止番茄制品相关业务、注销工商
2-1-146
登记或将股权转让给无关联第三方等措施，对前述同业公司的业务或股权进行
处理；若上市公司提出受让请求，本人将按公允价值和法定程序将该等业务优
先转让给上市公司。
前述措施执行完毕后，本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不存
在与上市公司或标的公司经营同类业务的情形。若前述措施未能如期完成，则
在相关措施完成前本人不担任上市公司和标的公司董事或高级管理人员。”
（十四）技术研发情况
标的公司所属行业运转模式较为成熟，标的公司相关生产设备及工艺均为成
套引进，不存在专门研发立项的情形，未设置专职研发人员。
（十五）与经营活动相关的资质和许可
标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售，根据其提供的相关资质证书和
认证证书并经网络查询，截至本报告书签署日，共拥有如下资质证书和认证许可：
1、资质证书
序 证书名
编号 许可内容 有效期 颁发部门
号 称
食品生 2021.09.02
SC1096590040 新疆生产建设兵团第
1 产许可 罐头 至
1319 六师市场监督管理局
证 2026.09.01
2021.07.16
食品经 JY1659004006 预包装食品（不含冷藏冷冻 新疆生产建设兵团第
2 至
营许可 9518 食品）销售 六师市场监督管理局
2026.07.15
2023.06.19
排污许 91650106MA7 蔬菜、水果罐头制造，锅
3 至 第六师生态环境局
可证 920HM7D001Q 炉，水处理通用工序
2028.06.18
通过自备水源取用地下水 2022-1-1
取水许 D659004G2022 新疆生产建设兵团第
4 31.498 万立方米/年做工业用 至
可证 -0121 六师水利局
途 2025-12-31
2-1-147
2、认证许可证书
序 首次发证
证书名称 证书号 范围 有效期至 认证单位
号 日期
质量管理体系认 无菌袋装番 中国质量
1 00121Q310142R0M/6500 2021.10.25 2024.10.24
证（ISO9001） 茄酱的生产 认证中心
食品安全管理体 无菌袋装番 中国质量
2 001FSMS2100702 2021.10.22 2024.10.21
系认证 茄酱的生产 认证中心
HACCP 体系认 无菌袋装番 中国质量
3 001HACCP2100778 2021.10.22 2024.10.21
证 茄酱的生产 认证中心
（十六）截至本报告书签署日 4 万吨番茄制品生产建设项目建设
进展
1、增资时标的资产年产 4 万吨番茄制品生产建设项目的投资计划和生产
建设计划
该项目计划于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中基红色番
茄制品有限公司天益分公司厂内扩建年产 4 万吨（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、
番茄汁）生产线。本项目由标的公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司实施。
根据该项目可行性研究报告，项目计划的建设工期为 2022 年 9 月-2023 年 8
月，建设周期规划分为以下阶段：可行性研究报告编制、项目立项审批及备案、
项目施工图设计、生产设备订货、土建施工、设备安装及调试、投产试运行，各
月具体规划如下所示：
序
工作内容 1 … 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 … 12
号
可行性研
1 究报告编
制
项目立项
2 审批及备
案
项目施工
3
图设计
生产设备
4
订货
5 土建施工
设备安装
6
及调试
投产试运
7
行
2-1-148
根据该项目可行性研究报告，项目计划总投资 30,000.00 万元，其中：建设
投资 26,562.00 万元，流动资金 3,438.00 万元；建设投资中：建筑工程费用 6,041.00
万元，设备及工器具购置费 16,211.00 万元，安装工程费用 1,205.00 万元，工程
建设其他费用 1,522.00 万元，基本预备费 1,583.00 万元。
资金投入计划如下表所示：
单位：万元
序
项目 合计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
号
1 建设投资 26,562.00 17,708.89 8,853.11 - - -
2 流动资金 3,438.00 - 1,719.00 687.60 343.80 687.60
合计 30,000.00 17,708.89 10,572.11 687.60 343.80 687.60
2、截至本报告书签署日 4 万吨番茄制品生产建设项目的实际生产建设进
度，对应在建工程或固定资产金额，预计建成投产的时间，是否存在停滞或进
展缓慢情形
（1）截至本报告书签署日该项目的实际生产建设进度，对应在建工程或
固定资产金额，预计建成投产的时间
截至本报告书签署日，标的公司已完成该项目施工图设计和关键机器设备招
标，其中包括烫皮机、切丁机、色选仪、灌装机、封口机组等关键生产设备，并
签署了价值约 11,809.82 万元（1,281.00 万欧元+1,470.00 万元）的采购合同。按
照采购合同的约定，部分款项已预付。施工建设方面，标的公司正在招标后包装
配套设备，但由于该项目租用上市公司生产园区土地进行建设，且截至本报告书
签署日上市公司生产车间正处于生产季，为避免上市公司生产停工造成损失，该
项目厂房施工暂无法实施，预计 2023 年 10 月可恢复建设。
截至 2023 年 3 月 31 日，该项目对应在建工程金额为 12.83 万元，尚未形成
固定资产；根据未经审计数据，截至本报告书签署日，针对该项目标的公司已支
付 2,227.07 万元，主要为预付生产线设备、色选仪、杀菌机等款项，报表中列示
为其他非流动资产。
此外，截至本报告书签署日，标的公司已经与中国农业发展银行五家渠兵团
分行签订了金额为人民币 8,000 万元的《国际贸易融资额度协议》以及《国际贸
2-1-149
易融资业务最高额动产质押合同》，目的是办理信用证，用于后续设备款项的支
付。
每年标的公司番茄制品原料供应集中在 8-9 月，而番茄丁生产设备的调试与
试运行需要保证一定量番茄原料供应，因此该项目生产设备的调试与投产试运行
只能在 8-9 月进行。由于该项目实际生产建设进度相较投资时建设规划进度滞后，
且目前正处于 2023 年生产季，标的公司和上市公司正在全力投入生产，预计将
在 2023 生产季结束后对本项目投入更多人力资源，该项目的预计建成投产时间
为下一个生产季即 2024 年 9 月。
（2）项目进度相对建设计划进展缓慢的原因
①原拟使用土地后续发现存在权属瑕疵，更换土地并重新履行立项、可研
等程序导致项目进度延缓
按照本项目初始建设计划，项目建设地点原定于标的公司附近（103 团 7 连）
一块土地，按这一计划完成项目立项、可行性研究报告后，在办理土地权属手续
过程中（约为 2022 年 10 月期间），有关部门告知标的公司，该块土地由于历史
年度资产权属瑕疵问题暂时无法按原计划时间进度完成权属变更，为避免对项目
实施进度产生更大不利影响，标的公司积极寻找其他备选土地并与相关土地管理
部门或土地所有权人进行沟通，最终确定本项目采取租赁新疆中基红色番茄制品
有限公司现有土地的方式进行实施。
项目实施地点确定后，标的公司重新履行了可行性分析、发改委备案、规划
许可等相关程序，最终导致项目实施进度低于原计划进度。
②其他影响实施进度的不可预知事项
2022 年第三至第四季度，乌鲁木齐市、五家渠市各地由于市场环境变化导
致线下实地勘测和考察活动均难以实施，所有外部沟通工作尤其是与相关主管部
门、股东单位、上市公司等的沟通工作的推进都受到一定影响，叠加上述更换土
地事项，项目实施进展进一步被延误。
上述影响缓解初期，标的公司自身以及各有关单位的人员到岗率低于正常水
平，且各单位均需要一定时间恢复正常工作节奏，期间本项目进度没有显著推进。
2-1-150
随后春节假期到来，假期后由于新疆地区气候寒冷原因，部分现场工作依旧不便
开展。上述相关因素共同导致本项目实际建设进度低于计划进度。
综上所述，由于本项目变更建设地点等标的公司事先无法预知的意外事件影
响，导致本项目建设进度滞后于最初的原建设计划。
（3）该项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化
目前，我国番茄的种植、加工和出口都处于持续增长态势，已经成为全球重
要的优质番茄制品生产国和出口国，是继美国、欧盟之后的第三大生产地区和第
一大出口国。
从上游市场来看，新疆的自然环境非常适合番茄成长，具有茄红素含量高、
品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地，
凭借充足的原料，新疆番茄酱稳居世界番茄酱生产前列。虽然番茄行业形势一片
大好，但是中国番茄加工行业高度依赖对外出口。由于国际番茄加工行业普遍盈
利，国际上番茄种植和加工产能也恢复较快。
从国内番茄制品的消费情况来看，随着经济和消费水平的不断升级，人们饮
食习惯逐步改变，对于健康食品的需求增加，番茄制品因自身健康属性，越来越
得到人们的喜爱，运用场景也更加广泛，除了在西餐应用上稳步增长，在中餐应
用上更是大幅提升。而且近年来“预制菜”行业的崛起，给中式餐饮连锁化率带
来新的高速发展契机。据艾媒咨询数据，2021 年预制菜行业市场规模为 3,459.00
亿元，同增 19.80%；2019-2021 年 CAGR 为 18.94%，2021-2026 年预计 CAGR
为 25.39%。根据海通证券 2023 年 5 月关于该行业研究报告，预制菜行业目前还
处于有品类、无品牌的发展早期，行业也将长期保持较高景气，参与企业可以享
受到行业扩容式发展阶段的红利，但因为门槛较低，竞争也会逐渐加剧，只有拥
有原料、渠道、品牌、管理等综合优势的企业才能做大做强。同时由于该行业对
原材料的需求稳定、规模巨大以及对影响产成品最大的原料食材品质稳定性的需
求，都对番茄制品（尤其是番茄丁、番茄碎、去皮整番茄）的快速发展提供了巨
大的市场空间。此外，伴随着无糖化、低糖化渐成全球健康饮食新标准，无糖果
蔬汁饮料行业得到快速发展。据艾媒咨询数据显示，2015-2022 年中国无糖饮料
行业市场规模逐年增长，由 22.6 亿元增至 199.6 亿元，预计 2025 年将达 615.6
2-1-151
亿元；而在关于消费者近期饮用过的无糖饮料类型调查中，五成消费者表示喝过
无糖果蔬汁类饮料，其受欢迎程度仅次于排名第一、第二的无糖碳酸和茶类饮料。
随着健康意识的不断普及，无糖饮料市场预计将朝着“大健康”的消费方向发展，
消费者对产品原料品质、价格、配料表干净程度的要求显著提高。由于果蔬汁类
饮料（包括番茄汁）具有天然、健康的特性，预计未来需求将保持稳中有升的趋
势。
从相关产品的国际消费水平来看，根据中粮糖业 2022 年年度报告，目前中
国番茄丁、汁、碎、去皮整番茄等番茄制品人均消费量仅 0.63 公斤/年，远低于
全球平均 5.08 公斤/年水平；即使在与中国人饮食结构相似的日本、新加坡、中
国香港等国家和地区，番茄制品人均年消费也大于 3 公斤。目前，国内番茄丁汁
类制品消费呈快速增长态势，年增长率达到 10%。
截至本报告书签署日，与立项时相比，相关番茄制品市场环境未出现重大不
利因素。原料供给方面，新疆番茄种植自然环境优势明显，种植面积稳中上升，
预计未来原料供应充足且国际上仍能保持质量和价格优势，可满足该项目建成后
番茄原料需求。综上所述，该项目生产原料充足且成本可控，所生产产品具有足
够的市场空间，能够支持该项目建成后成本回收和后续盈利，具有可行性。
（4）相关资产是否存在减值迹象
截至本报告书签署日，该项目预付款项所涉及交易对方的经营、资信状况良
好，所购设备预计能够按照协议约定交付，不存在减值迹象。
（十七）4 万吨番茄制品生产建设项目必要性及预测效益的可实
现性，当前背景下上市公司收购标的资产是否有利于提高上市公司资
产质量
1、年产 4 万吨番茄制品产线预测效益的可实现性
（1）报告期内小包装番茄制品的实际销售情况
报告期内，标的公司小包装番茄制品销量、产销率情况如下：
单位：吨
2-1-152
项目 产品 自产产品销量 自产产品产量 产销率 产能利用率
番茄丁 1,533.88 - - -
2023 年 1-3 月
去皮整番茄 21.2 - - -
番茄丁 435.24 2073.12 20.99%
2022 年度 14.04%
去皮整番茄 3.62 33.3 10.87%
2021 年度 番茄丁 11.83 38.94 30.38% 0.26%
注 1：此处产销率=该产品自产部分销量/该产品自产产量。
注 2：2023 年第一季度非番茄制品行业生产季，未进行生产，不计算产能利用率和产销率
根据上述数据，2021 年与 2022 年产销率仅为 30.38%和 10.87%、20.99%，
主要原因有：①2022 年新疆地区物流受限，产品运输不畅。2023 年当地乃至全
国物流运输能力逐渐恢复，标的公司销售渠道打通，客户下单后可及时发货；②
番茄制品行业的特点为“季产年销”，标的公司 2021 年度和 2022 年度生产小包
装番茄制品在当年生产季后及次年生产季前持续销售，且标的公司 2021 年度产
量较低，因而，2021 年度和 2022 年度产销率较低。
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司 2021 年度与 2022 年度生产的番茄丁产
品的 94%已完成销售，标的公司小包装番茄制品的销售能力快速恢复，预计 2023
年产季所生产产品也不存在销售压力；此外，标的公司销售团队正在积极开发销
售新渠道，结合当前小包装番茄制品市场的快速兴起，预计该项目落地后，标的
公司小包装番茄制品产能基本可实现向收入的转化。
（2）小包装番茄制品市场容量持续扩大
小包装番茄制品因其营养价值高、方便运输、保质期长和相比新鲜番茄不受
季节影响的反季价格优势，具有十分广泛的应用场景。除在西餐应用上稳步增长
外，近年来随着“预制菜”行业的崛起，小包装番茄制品在中餐应用上亦大幅提
升。预制菜凭借其方便、快捷、品类多样等特点，在市场中的认可度与接受度不
断提高。加之 2020 年居家办公流行后“宅经济”快速发展，我国预制菜行业步
入发展快车道。根据《2022 年中国连锁餐饮行业报告》，2021 年我国预制菜行
业规模约 3,137.00 亿元，2015-2021 年 CAGR 为 29.3%；根据 NCBD（餐宝典）数
据显示，2017-2020 年中国预制菜市场 CAGR 为 28.8%，预计 2025 年行业规模突
破 8,300.00 亿元；另根据艾媒咨询报告数据显示，2021 年我国预制菜市场规模
2-1-153
同比增长 19.8%，高于餐饮行业整体增速；受 2020 年宏观经济下行影响，餐饮
行业整体规模下滑 15.4%，而预制菜行业逆势实现 18.1%的增长，2022 年市场规
模达到 4,196.00 亿元，2021-2026 年预计复合增长率为 25.39%。其中米面、蔬
菜类构成我国预制菜主流，也是小包装番茄制品未来主要应用方向之一，占目前
预制菜总市场规模 45.88%，为 1,925.00 亿元，同比增长 21.3%，预计 2024 年
增长率达到 35%，市场规模突破 3,300.00 亿元，与当前预制菜总市场规模相当。
根据海通证券 2023 年 5 月关于该行业研究报告，预制菜行业目前还处于有品类、
无品牌的发展早期，行业也将长期保持较高景气，参与企业可以享受到行业扩容
式发展阶段的红利，但因为门槛较低，竞争也会逐渐加剧，只有拥有原料、渠道、
品牌、管理等综合优势的企业才能做大做强。而基于预制菜未来市场规模高增长
的前景，番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等预制菜重要原材料有望伴随预制菜行业
稳步增长。
此外，随着经济和消费水平的不断升级，消费者饮食习惯逐渐向追求健康、
营养的方向改变。伴随着无糖化、低糖化渐成全球健康饮食新标准，无糖果蔬汁
饮料行业得到快速发展。据艾媒咨询数据显示，2015-2022 年中国无糖饮料行业
市场规模逐年增长，由 22.6 亿元增至 199.6 亿元，预计 2025 年将达 615.6 亿
元；而在关于消费者近期饮用过的无糖饮料类型调查中，五成消费者表示喝过无
糖果蔬汁类饮料，其受欢迎程度仅次于排名第一、第二的无糖碳酸和茶类饮料。
随着健康意识的不断普及，无糖饮料市场预计将朝着“大健康”的消费方向发展，
消费者对产品原料品质、价格、配料表干净程度的要求显著提高。由于果蔬汁类
饮料（包括番茄汁）具有天然、健康的特性，预计未来需求将保持稳中有升的趋
势。
从小包装番茄制品国际消费水平来看，中国番茄制品消费尚处于起步阶段，
行业未来发展空间有望提升。根据中粮糖业 2022 年年度报告，目前中国番茄丁、
汁、碎、去皮整番茄等番茄制品人均消费量仅 0.63 公斤/年，远低于全球平均
5.08 公斤/年水平，国内市场也呈快速增长态势，年增长率达到 10%。
从同行业上市公司定期报告也提及“公司积极融入国内大循环，加大国内市
场开发力度，把握市场新动态，大力推出符合国内消费需求的番茄丁、番茄汁、
2-1-154
番茄沙司等系列产品，不断加强品牌建设，提升品牌影响力和国内市场占有率”，
显示了同行业公司对番茄丁市场的重视。
综上所述，预制菜等产品的快速发展以及消费者健康饮食需求的不断升级，
为标的公司小包装番茄制品产品线提供了广阔的市场潜力。同时标的公司结合
未来市场需求和目前在手订单、意向订单情况适当增产扩能，增加了标的公司小
包装番茄制品产品线实现预期效益的可行性。
（3）标的公司小包装番茄制品竞争优势
根据标的公司所提供资料结合通过第三方渠道获取的信息（包括访谈、第三
方组织研究报告、同行业企业公开资料等），标的公司小包装番茄制品产品竞争
力主要集中在产品质量与生产产能方面。
其中生产产能方面，根据公开查询资料结合访谈结果，小包装番茄制品生产
行业有明显增产扩能趋势，其中已公开情况如下：
小包装番茄
企业名称 项目名称 拟投入资金 项目总产量 项目地点 信息来源、时间
制品产量
一期项目为
建设日处理
番 茄 年产 4.5 万吨
7,000.00 吨 大桶番茄酱，
不超过 4.30 冠农股份公告
冠农股份 的 4 条大桶 尚未披露番 尚未披露 轮台县
亿元 （2023.7.17）
番茄酱生产 茄丁汁产线
线，二期项目 产能
为番茄丁汁
生产线
第二师铁
2.5 万吨番茄 门关市经 冠农股份 2021 年
冠农股份 丁汁项目（已 1.88 亿元 年产 2.5 万吨 2 万吨 济技术开 半 年 度 报 告
投产） 发区绿源 （2021.8.20）
产业园区
冠农股份投资者
线 上 交 流
年 产
新疆天番 （2023.6.16）、
25,000.00 吨
食品科技 未披露 2.5 万吨 2.5 万吨 兵团二师 中国招标投标公
番茄制品项
有限公司 共 服 务 平 台
目
（ ctbpsp.com ；
2022）
2-1-155
小包装番茄
企业名称 项目名称 拟投入资金 项目总产量 项目地点 信息来源、时间
制品产量
5 万吨大桶番
茄酱，2 万吨
小包装番茄
新疆笑厨 年产 20 万吨 兵 团 在 线
3 年内投资 5 酱，6 万吨番 6 万吨番茄
食品有限 番茄系列制 昌吉 （btzx.com.cn；
亿元 茄丁、番茄块 丁、番茄块
公司 品生产项目 2023.3.28）
和番茄沙司
（番茄调味
酱）制品
中粮屯河
杭锦后旗人民政
（杭锦后 番茄丁果产
年产番茄丁 年产番茄丁 府 网
旗）番茄 能提升改扩 未披露 杭锦后旗
12,000.00t 12,000.00t （hjhq.gov.cn；
制品有限 建项目
2023.3.24）
公司
根据上述表格内容所示，市场上小包装番茄制品扩产规模普遍在 1 至 2.5 万
吨左右，根据向新疆番茄制品行业协会访谈得知，目前新粮艳阳天小包装番茄制
品产能落地（指年处理 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目）进度较为领先，可通
过产能优势抢占市场份额，抢先竞争对手建立优质客户关系，提前完善、稳定销
售渠道，获取市场竞争的先手优势，为后期 4 万吨番茄制品产线产品顺利实现销
售打下良好基础，有助于该产线预测效益的实现。
（4）年产 4 万吨番茄制品产线产品定价的可实现性
根据上述分析，中国小包装番茄制品市场处于新需求逐渐兴起，生产企业加
紧建设投产的快速成长阶段，结合新疆地区番茄原料茄红素含量高、品质好、价
格竞争力强的自然优势，以及标的公司目前的产能优势，所生产产品具有足够的
市场空间。
根据该项目可研报告，该项目预计“年产番茄丁罐头 15,000.00 吨，出厂价
格 6,500.00 元/吨，番茄碎 5,000.00 吨，出厂价格 6,000.00 元/吨，去皮整番
茄 15,000.00 吨，出厂价格 6,500.00 元/吨，番茄汁 5,000.00 吨，出厂价格
4,800.00 元/吨，正常年实现销售收入 23,830.67 万元，相关单价均为含税价”。
其中：
番茄丁和去皮整番茄为标的公司现有产品，报告期内各年单价不同，但实际
售价均高于可研报告中的 6,500.00 元/吨；本次交易收益法评估假设番茄丁和
2-1-156
去皮整番茄的销售单价为 0.77 万元/吨，也高于可研报告中的 6,500.00 元/吨；
可研报告中的预测价具有可实现性。
番茄碎采用了不同的番茄切割工艺，与番茄丁相比除最终产品形态外，品质
等方面两者并无明显区别。目标客户群体方面，番茄碎不同于番茄丁和去皮整番
茄，后者为可直接用于家庭、餐饮等 C 端用户群体的 200g 或 400g 的马口铁小
罐包装，单位成本相对较高，而番茄碎主要是 200kg 以及 10kg 或 20kg 的钢桶
包装，更适于下游 B 端客户用于进一步加工，且由于包装较大，单位成本较低。
因此，可研报告中预测销售单价为 6,000.00 元/吨，定价低于番茄丁罐头的 6,500
元/吨同时产品成本较低，产品定价具有可实现性。
对于番茄汁，其竞争对手为各类果汁、饮料等，其包装规格为 330g/罐的马
口铁包装，按照出厂价 4,800.00 元/吨换算后，每罐价格为 1.58 元，考虑竞品
售价后，该出厂价格已经为后续贸易商环节预留了足够利润空间，该产品的预计
收入具有可实现性。
综上所示，小包装番茄制品行业发展迅速，市场容量不断扩大，标的公司小
包装番茄制品产能与销量同步提升，同时伴随新产能落地将加强其先发优势，该
项目预测的经济效益具有可实现性。
2、标的公司建设年产 4 万吨番茄制品产线的必要性
（1）标的公司小包装番茄制品产能利用率情况
小包装番茄制品生产方面，标的公司目前拥有新建成的年处理 1.5 万吨番
茄丁精深加工建设项目，设计产能 1.5 万吨，实际产能利用率情况如下：
产能（吨/
项目 产品 二级分类 产量（吨） 产能利用率
年）
2023 年 1-3 月 小包装番茄制品 - - - -
番茄丁 2,073.12
2022 年度 小包装番茄制品 15,000.00 14.04%
去皮整番茄 33.30
2021 年度 小包装番茄制品 番茄丁 15,000.00 38.94 0.26%
注 1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基
础上增加了一道切丁的工艺，因此二者产能合并统计。
注 2：2023 年 1-3 月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
2-1-157
报告期内，2021 年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，
处于试生产调试阶段，因此相关产能利用率显著较低；2022 年度生产季内，番
茄丁生产线再次调试，产量较 2021 年度增加较多，产能利用率较 2021 年度明
显提升，但由于杀菌釜需进一步改造，产能仍未充分释放。2023 年度，杀菌釜
设备调试完成，该产季番茄丁生产线的产能利用率预计可进一步提高。为提高小
包装番茄制品产品线竞争力，提高盈利能力，标的公司于 2022 年规划建设年产
4 万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目，为进军小包装
番茄制品市场、稳定新业绩增长点提供产能基础。
（2）当前市场竞争条件下提升小包装番茄制品产能的必要性
根据公开查询资料结合访谈结果，小包装番茄制品生产行业有明显增产扩
能趋势，其中已公开情况如下：
小包装番茄
企业名称 项目名称 拟投入资金 项目总产量 项目地点 信息来源、时间
制品产量
一期项目为
建设日处理
番 茄 年产 4.5 万吨
7,000.00 吨 大桶番茄酱，
不超过 4.30 冠农股份公告
冠农股份 的 4 条大桶 尚未披露番 尚未披露 轮台县
亿元 （2023.7.17）
番茄酱生产 茄丁汁产线
线，二期项目 产能
为番茄丁汁
生产线
第二师铁
2.5 万吨番茄 门关市经 冠农股份 2021 年
冠农股份 丁汁项目（已 1.88 亿元 年产 2.5 万吨 2 万吨 济技术开 半 年 度 报 告
投产） 发区绿源 （2021.8.20）
产业园区
冠农股份投资者
线 上 交 流
年 产
新疆天番 （2023.6.16）、
25,000.00 吨
食品科技 未披露 2.5 万吨 2.5 万吨 兵团二师 中国招标投标公
番茄制品项
有限公司 共 服 务 平 台
目
（ ctbpsp.com ；
2022）
新疆笑厨 年产 20 万吨 5 万吨大桶番 兵 团 在 线
3 年内投资 5 6 万吨番茄
食品有限 番茄系列制 茄酱，2 万吨 昌吉 （btzx.com.cn；
亿元 丁、番茄块
公司 品生产项目 小包装番茄 2023.3.28）
2-1-158
小包装番茄
企业名称 项目名称 拟投入资金 项目总产量 项目地点 信息来源、时间
制品产量
酱，6 万吨番
茄丁、番茄块
和番茄沙司
（番茄调味
酱）制品
中粮屯河
杭锦后旗人民政
（杭锦后 番茄丁果产
年产番茄丁 年产番茄丁 府 网
旗）番茄 能提升改扩 未披露 杭锦后旗
12,000.00t 12,000.00t （hjhq.gov.cn；
制品有限 建项目
2023.3.24）
公司
由于目前小包装番茄制品消费市场处于兴起到成长阶段，生产企业产能竞
争较为激烈，小包装番茄制品市场具有明显产能扩大趋势，且竞争者多为番茄制
品主要生产厂商。
由于杀菌釜改造完成，标的公司当前可通过年处理 1.5 万吨番茄丁精深加
工建设项目落地产能抢占部分市场，但根据上述已公开信息显示，随着同类产品
生产企业相关项目落地投产，标的公司的产能优势将逐步消失，将无法抓住小包
装番茄制品市场成长期的先发优势，因此，建设落地年产 4 万吨番茄制品项目有
利于标的公司进一步扩大产能优势、增加市场占有率，对于标的公司抢占市场机
会，体现规模优势，具有必要性。
3、前述背景下上市公司收购标的资产有利于提高上市公司资产质量
在当前中国小包装番茄制品市场新需求逐渐兴起，行业内多家生产企业处
于正在或计划扩张产能的阶段，通过发行股份方式收购标的公司，上市公司能够
在无需支付现金的情况下，快速获取产能，快速抢占新兴市场先机，并通过收购
标的公司，获取大桶番茄酱的销售渠道，以及具有丰富经验的生产、技术、销售
和管理人员，有助于增强上市公司销售能力，丰富产品矩阵，增强上市公司的行
业影响力，提高上市公司盈利能力和抗风险能力，降低资产负债率，改善上市公
司财务状况，提高上市公司融资能力。
综上所述，在当前小包装番茄制品行业背景下，上市公司收购标的资产有利
于提高上市公司资产质量。
2-1-159
（十八）标的资产番茄生物制品科技研发生产线建设项目尚需取
得的审批程序，是否存在实质性障碍，以及预计建成投产的时间
截至本报告书签署日，标的公司已完成了番茄生物制品科技研发生产线建设
项目的立项备案、可行性研究报告的编制、取得了环评批复，正在或尚需办理建
设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、节能审查手续等审批手续。审批过程
未发现异常，预计上述审批手续的办理不存在实质性障碍。
根据可行性研究报告，本项目建设工期为两年。在募集配套资金到位前，标
的公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项
目，待募集资金到位后予以置换。
七、主要财务指标
新粮艳阳天于 2021 年 1 月成立，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审字（2023）第 204149 号），其最近
两年一期经审计的主要财务数据和财务指标情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
流动资产 38,798.11 48,891.33 4,062.45
非流动资产 10,360.24 9,153.03 8,877.58
资产合计 49,158.35 58,044.36 12,940.03
流动负债 7,640.50 17,737.77 5,500.07
非流动负债 - - -
负债合计 7,640.50 17,737.77 5,500.07
股东权益合计 41,517.85 40,306.58 7,439.96
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 10,160.09 14,264.51 2,557.13
2-1-160
营业成本 8,640.23 11,611.81 2,430.29
营业利润 1,339.31 1,942.17 -68.33
利润总额 1,338.26 1,935.07 -68.83
净利润 1,211.27 1,556.69 -60.04
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流净额 2,837.28 165.48 -2,225.32
投资活动产生的现金流净额 -1,535.59 -3,078.51 -2,974.30
筹资活动产生的现金流净额 -56.25 35,596.73 5,302.52
现金及现金等价物净增加额 1,244.42 32,722.97 90.91
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
流动比率 5.08 2.76 0.74
资产负债率 15.54% 30.56% 42.50%
销售毛利率 14.96% 18.60% 4.96%
报告期内，新粮艳阳天非经常性损益情况参见本报告书“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分
析”。
八、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
2022 年 8 月，新粮艳阳天实施增资扩股，中泰农业以货币形式对新粮艳阳
天增资，本次增资的定价依据为中联资产评估集团有限公司出具并经新疆中泰
（集团）有限责任公司备案的《新疆中泰农业发展有限责任公司拟对新疆新粮艳
阳天番茄股份有限公司进行增资项目资产评估报告》（中联评报字［2022］第 2460
号），以 2022 年 6 月 30 日为评估基础日，采用资产基础法，新粮艳阳天的股东
全部权益价值评估结果为 8,001.07 万元，审计后净资产评估增值 319.43 万元，
增值率为 4.16%，据此计算的增资价格为 1.07 元/股。
2-1-161
前次评估与本次评估对比情况如下：
单位：万元
评估目的 评估基准日 评估方法 账面净资产 评估值 增值率
增资 2022 年 6 月 30 日 资产基础法 7,681.63 8,001.07 4.16%
本次交易 2022 年 12 月 31 日 资产基础法 40,306.58 41,316.56 2.51%
本次交易中，新粮艳阳天以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基
础法评估结果为最终评估结论，股东全部权益价值评估结果为 41,316.56 万元，
据此计算的股权转让价格为 1.09 元/股。
新粮艳阳天本次交易与前次增资的每股价格不存在显著差异，两次评估方法
及评估增值率均不存在显著差异，两次评估值差异主要系前次增资中增资方以货
币形式向新粮艳阳天增资 32,500.00 万元，增加了新粮艳阳天的股东权益，此外
评估值还受到新粮艳阳天 2022 年 7-12 月经营成果的影响。因此，前后两次交易
定价的差异具有合理性。
九、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入确认政策
1、一般原则
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取
得相关商品或服务（简称“商品”）的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，
按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标
的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价
2-1-162
格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊
销。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该时段内按照履约进度确认
收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时
点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。
2、具体方法
（1）商品销售收入
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量时，标的公司确认商品销售收入的实现。
销售收入确认的依据及时点：
客户自提，为客户提货签收的当天；合同约定送货到客户的，为货物送到指
定地点并经客户签收的当天；合同约定客户委托第三方承运交货，销售收入确认
时点为货物交由承运方并经确认的当天。
国外销售：业务收入确认时点为标的公司按照与客户签订的合同供货，标的
公司根据《2010 国际贸易术语解释通则》中规定的风险报酬转移时点同时考虑
控制权转移时确认收入。
2-1-163
贸易商销售：标的公司在采用贸易商模式销售时，按照在贸易过程中是否取
得相关商品的控制权，确认标的公司在贸易中的身份为主要责任人或代理人，对
判断为主要责任人的采用总额法确认收入；对判断为代理人的采用净额法确认收
入。
代理服务：标的公司履约的同时客户即取得并消耗标的公司履约所带来的经
济利益，标的公司将其作为在某一时点内履行的履约义务，在服务完成时确认收
入。
（2）提供劳务
标的公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，
已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。资产负债表日，
标的公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
标的公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的
部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以
预期信用损失为基础确认损失准备；如果标的公司已收或应收合同价款超过已完
成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。标的公司对于同一合同下的合同
资产和合同负债以净额列示。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司和同行业公司差异
情况
同行业上市公司销售商品收入确认和计量的总体原则普遍是按照企业会计
准则的要求设置，但每家公司收入确认的具体政策则结合自身业务模式进行细化，
标的公司的重大会计政策或估计与上市公司和同行业公司不存在重大差异。
（三）重大会计政策、会计估计变更
2-1-164
1、会计政策变更
（1）企业会计准则解释第 15 号
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”），其中就“企业将固定资产达到预
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以
及“亏损合同的判断”作出规定，自 2022 年 1 月 1 日起施行。
标的公司自 2022 年 1 月 1 日起执行该项规定，对于财务报表列报最早期间
的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售进行追溯调整。
执行解释第 15 号对 2021 年 12 月 31 日资产负债表相关项目的影响列示如
下：
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 重新计量累积影响金额 2022 年 1 月 1 日
在建工程 206,033.20 -206,033.20
库存商品 206,033.20 206,033.20
执行解释第 15 号对 2021 年度利润表相关项目的影响列示如下：
单位：元
项目 报表数 假设按原准则 影响金额
营业收入 145,876.53 145,876.53
营业成本 82,315.73 82,315.73
（2）企业会计准则解释第 16 号
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》(财会
〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”)，其中就“发行方分类为权益工具的
金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份
支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。
执行解释第 16 号的这些规定未对标的公司财务状况和经营成果产生影响。
2、会计估计变更
报告期内标的公司未发生会计估计变更事项。
2-1-165
（四）合并财务报表的变化情况及变化原因
报告期内，标的公司合并范围无变化。
十、标的资产重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
（一）未决诉讼情况及仲裁
截至本报告书签署日，新粮艳阳天不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚概况
报告期内，新粮艳阳天不存在受到行政处罚的情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项的情况
截至本报告签署日，新粮艳阳天的在建项目年处理 1.5 万吨番茄丁精深加工
建设项目、番茄生物制品科技研发生产线建设项目、年产 4 万吨番茄制品（番茄
丁、去皮整番茄、番茄汁）生产建设项目尚未完工，所涉及报批事项具体进展情
况如下：
序 项目
立项 环评 用地 规划 施工
号 名称
《第六师生态
使用标的公
《新疆生产建 环境局关于新
司厂区内空 第六师自然
设兵团第六师 疆新粮艳阳天 第六师住房和城
年处理 地，已取得 资源和规划
五家渠市一 0 番茄股份有限 乡建设局
1.5 万吨 “新 局建字第
三团蔡家湖镇 公司番茄丁项 66060020210924
1 番茄丁精 （2021）第 9590042021A
企业投资项目 目环境影响报 0101 号《建设
深加工建 六师不动产 0014 号《建
备案证明》 告表告知承诺 工程施工许可
设项目 第 0014311 设工程规划
（团镇备 行政许可决 证》
号”土地使 许可证》
[2021]4 号） 定》（师市环
用权
告[2021]8 号）
番茄生物 《新疆生产建 《第六师生态 采用租赁方
制品科技 设兵团第六师 环境局关于番 式使用土
2 研发生产 五家渠市一 0 茄生物制品科 地，租赁土 正在办理 正在办理
线建设项 三团蔡家湖镇 技研发生产线 地已取得
目 企业投资项目 建设项目环境 “农六师国
2-1-166
备案证明》 影响报告报表 用（2010）
（团镇备 告知承诺行政 字第 119303
[2022]5 号） 许可决定》 号”所有权
（师市环告 证
[2022]6 号）
《第六师生态
环境局关于年
产 4 万吨番茄
年产 4 万
《新疆生产建 制品（番茄 第六师自然
吨番茄制
设兵团六师五 丁、番茄碎、 资源和规划
品（番茄
家渠市企业投 去皮整番茄、 局建字第
丁、去皮
3 资项目备案证 番茄汁）生产 6523242023B 正在办理
整番茄、
明》（师市发 线项目环境影 0016 号《建
番茄汁）
改备[2022]30 响报告表告知 设工程规划
生产建设
号） 承诺行政许可 许可证》
项目
决定》（师市
环告[2022]5
号）
根据《第六师
生态环境局关 项目为在现
于新疆新粮艳 有场地进行
阳天番茄股份 设备更新改 项目为在现有场
现有锅炉改
《新疆生产建 有限公司番茄 造，不涉及 地进行设备更新
造项目，使用
设兵团第六师 丁项目环境影 土建施工， 改造，不涉及土
标的公司厂
五家渠市一 0 响报告表告知 无需办理相 建施工，无需办
区内空地，已
天然气锅 三团蔡家湖镇 承诺行政许可 关《建设用 理相关《建设用
4 取 得 “ 新
炉项目 企业投资项目 决定》（师市 地规划许可 地规划许可证》
（2021）第六
备案证明》 环告[2021]8 证》《建设 《建设工程规划
师不动产第
（团镇备 号）及后续验 工程规划许 许可证》和《建
0014311 号”
[2023]3 号） 收报告，锅炉 可证》和 筑工程施工许可
土地使用权
“煤改气”事 《建筑工程 证》
项已经列入项 施工许可
目计划中并获 证》
得了环评批复
十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用
他人资产
截至本报告书签署日，除土地租赁和租赁房屋（已在本报告书“第四节 标
的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外担保及主要负债、
或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“4、土地租赁”和“5、房屋租赁”
2-1-167
披露）和被授权使用新疆和静中泰农牧产业开发有限公司 2 项商标（已在本报告
书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产股权和主要资产权属、对外
担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产状况”之“3、主要知识
产权”之“（3）商标”披露）外，标的公司无许可他人使用自己所有的资产或
作为被许可方使用他人资产情形。
十三、标的资产其他情况说明
（一）未及时办理环境影响评价手续
报告期内，新粮艳阳天“番茄酱生产线技术改造项目”存在未办理环境影响
评价手续、“未批先建”的情形。截至本报告书签署日，标的公司已补办相关手
续并获取了新疆兵团第六师五家渠市生态环境局出具的环评批复（师市环告
[2022]4 号）。该事项具体情况如下：
1、未及时办理环境影响评价手续的背景
“番茄酱生产技术改造项目”系在新疆艳阳天原厂区（“103 团番茄酱厂”）
生产线基础上的改扩建项目，该项目建设单位为新疆艳阳天（后新疆艳阳天以含
该生产线在内的实物对标的公司出资）。因 103 团番茄酱厂项目已取得新疆生产
建设兵团第六师环境保护局出具的环评批复（师环发[2009]53 号）和竣工环保验
收批复（师环验[2016]5 号），相关审批手续已完备，且“番茄酱生产技术改造
项目”不涉及新建、扩建厂房事宜，故新疆艳阳天仅就该项目取得了五家渠市发
展和改革委员会出具的《企业投资项目备案证明》（师市发改备[2014]149 号），
相关工作人员误认为该项目无需另行办理环境影响评价手续。
2、上述“未批先建”情形不会对标的公司生产经营产生重大不利影响
（1）建设行为终了已超两年
根据《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》
（环政法函[2018]31 号）的规定，“‘未批先建’违法行为自建设行为终了之日
起二年内未被发现的，环保部门应当遵守行政处罚法第二十九条的规定，不予行
2-1-168
政处罚”。截至本报告书签署日，“番茄酱生产技术改造项目”建设行为终了已
超二年。
（2）该项目的建设单位为新疆艳阳天而非标的公司
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，……擅自开工建设的，由县级以上
生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资
额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负
责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
“番茄酱生产技术改造项目”的建设单位为新疆艳阳天，根据上述规定，项
目建设单位及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员为“未批先建”的责任
主体，承担“未批先建”的法律后果，故如相关主管部门因前述行为处以行政处
罚，被处罚对象应为建设单位新疆艳阳天，标的公司因此被处罚的可能性较小。
（3）标的公司已取得环评批复
截至本报告签署日，标的公司已获取了新疆兵团第六师五家渠市生态环境局
出具的环评批复（师市环告[2022]4 号）。此外，标的公司已完成环保自主验收，
验收结果公示已经于 2023 年 3 月 8 日至 4 月 6 日期间完成，自主验收信息已提
交全国建设项目竣工环境保护验收信息系统（http://114.251.10.205/）。
经登录中华人民共和国生态环境部（https://www.mee.gov.cn/）、新疆维吾尔
自治区生态环境厅（http://sthjt.xinjiang.gov.cn/）、新疆维吾尔自治区第六师五家
渠市人民政府（http://www.wjq.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
官方网站查询，标的公司自成立至查询日不存在因违反环境保护相关法律法规而
被行政处罚的情形。
综上所述，上述“未批先建”情形不会对标的公司的生产经营产生重大不利
影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
（二）未办理报批手续的临时性建筑
截至本报告书签署日，新粮艳阳天存在未办理报批手续的临时性建筑，系在
2-1-169
“新（2021）第六师不动产权第 0014311 号”不动产权证书所记载的土地上建设
的辅助性用房，具体情况如下：
序号 公司名称 建筑名称 用途 面积（平方米）
1 新粮艳阳天 库房 辅助性用房 286.00
2 新粮艳阳天 风机房、污水化验室 辅助性用房 132.00
3 新粮艳阳天 充电房 辅助性用房 57.20
4 新粮艳阳天 员工宿舍 辅助性用房 54.59
5 新粮艳阳天 四合院宿舍彩钢房 辅助性用房 780.00
合计 1,309.79
根据《中华人民共和国城乡规划法（2019 修订）》和《新疆维吾尔自治区实
施<中华人民共和国城乡规划法>办法》建设单位建设临时建筑物的，需要向城乡
规划主管部门申请办理临时建设规划许可证，新粮艳阳天上述临时性建筑未履行
报批手续存在被认定为违章建筑从而被要求拆除的风险或被罚款的风险。
新粮艳阳天上述 5 处未办理报批手续的临时性建筑均为具有较强替代性的
辅助性用房，若因被认定为违章建筑而被拆除，新粮艳阳天可采取相关主管部门
认可的方式替代该等临时建筑的相关功能，不会对新粮艳阳天的正常生产经营产
生重大不利影响。新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局亦已于 2023 年 6
月 30 日出具书面证明文件，证明新粮艳阳天自成立至 2023 年 6 月 30 日生产经
营期间，不存在违反国家有关房屋建设、工程建设、房屋管理方面的法律、法规
的情形，不存在因违反有关房屋建设、工程建设、房屋管理方面法律、法规而受
到行政处罚的情形。
同时，针对上述未办理报批手续的情形，为避免本次交易后上市公司利益受
损，交易对方新疆艳阳天已承诺：“若因上述瑕疵房屋而使标的公司需要承担任
何罚款和/或损失，新疆艳阳天将足额补偿标的公司因此发生的支出和/或产生的
损失，保证标的公司不会因此遭受任何损失。”此外，交易对方中泰农业补充承
诺：“若新疆艳阳天无法足额补偿标的公司因上述临时性建筑发生的支出和/或
产生的损失，中泰农业将向标的公司予以补足，确保标的公司不因此遭受任何损
失。”
（三）未及时办理节能审查手续
2-1-170
2022 年 4 月 2 日，标的公司收到第六师发改委出具的《责令整改通知》。
《责令整改通知》指出，标的公司年处理 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目未办
理节能审查手续，违反了《中华人民共和国节约能源法》第十五条和《固定资产
投资项目节能审查办法》（国家发展改革委 2016 年第 44 号令）第十三条规定，
责令标的公司立即整改，取得节能审查意见，符合开（复）工条件后方可开（复）
工建设。
收到整改通知后，标的公司及时采取整改措施，截至本报告签署日，标的公
司已取得节能审查意见（师发改发〔2023〕44 号，《关于对新疆新粮艳阳天番茄
股份有限公司年处理 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目节能评估报告的审查意
见》）。此外，根据新疆兵团第六师五家渠市发展和改革委员会于 2023 年 3 月
13 日出具的书面证明文件，标的公司截止 2023 年 3 月 13 日在生产经营中不存
在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到第六师发展和改革委员会行
政处罚的情形。
综上所述，上述情形不会构成本次重组的实质性障碍。
2-1-171
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易对价，具
体支付情况如下：
单位：万元
股东名称 持有目标公司股份数（（（ 转让对价（元） 获得股份数（股）
中泰农业 280,373,831 304,544,646.99 135,957,431
新粮集团 59,000,000 64,086,345.39 28,609,975
新疆艳阳天 41,000,000 44,534,579.00 19,881,508
合计 380,373,831 413,165,571.39 184,448,914
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天，发行对象以各自持有
的标的公司全部股权进行认购。
（四）定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
2-1-172
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十三
次临时会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的股票交易均价情况如下：
市场参考价 股票交易均价（元/股） 股票交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日均价 2.76 2.21
前 60 个交易日均价 2.57 2.05
前 120 个交易日均价 2.48 1.98
经交易各方协商一致，本次发行价格确定为 2.24 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）价格调整机制
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调
整机制。
（六）发行股份数量
本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
2-1-173
依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为
向各个交易对方发行的股份数量之和。
本次拟购买标的资产的交易价格为 41,316.56 万元，以上市公司向交易对方
发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发
行股份数量为 184,448,914 股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行股份
购买资产的发行股份数量占发行后总股本的比例为 19.30%。
公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应
调整。
本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以经中国证监会注册的数量为
准。
（七）锁定期安排
截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方
各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过 12 个月，
则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日
12 个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则
交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办
理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将
按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。锁定期内，交
易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（八）过渡期损益及滚存未分配利润安排
2-1-174
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
标的公司在过渡期间产生的收益由各交易对方按本次发行股份购买资产前
各自持有的标的资产的比例享有，产生的亏损由各交易对方根据其于本次发行股
份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本次发行股份购买资产完
成后以现金或法律法规允许的其他形式对上市公司予以补偿。
（九）决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
二、募集配套资金的情况
（一）发行种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币 A
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所主板。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次交易中向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象
发行股票发行期首日。向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司
如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据中国证监会、
深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行对象
2-1-175
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（四）发行规模及发行数量
本次募集资金总额不超过 10,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期
间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）100%，且发行股份数量不超
过发行前上市公司总股本的 30%。认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总
金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整数精确至个位，如果计
算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股票数量将
在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在发行股票募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整
相应进行调整。
（五）锁定期安排
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投
资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次向特定对
象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中
所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
（六）募集配套资金用途
1、本次募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项
目建设及补充上市公司流动资金，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集 占募集配套 占交易总金
项目名称
号 资金金额 资金比例 额比例
2-1-176
新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番
1 7,052.37 70.52% 17.07%
茄生物制品科技研发生产线建设项目
2 补充上市公司流动资金 2,947.63 29.48% 7.13%
合计 10,000.00 100.00% 24.20%
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为
前提；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配
套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额
不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差
额部分。在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场
情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
2、募集配套资金投资项目介绍
（1）项目建设内容
新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目
的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP 车间及研发大楼等配
套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤
维片生产线。本项目预计年生产番茄红素油树脂 16 吨，其中 2 吨油树脂用于对
外出售，年收入 400 万元；番茄红素软胶囊年产量 100 万瓶，年收入 18,000.00
万元；番茄纤维片年产量 150 万瓶，年收入 3,000.00 万元。
（2）项目实施的可行性分析
①新疆地区适宜农产品加工业发展，保障项目原料供应
标的公司所在地水土资源丰富、日照时间长，具有天然的果蔬种植优势。项
目建设将依托新疆得天独厚的自然优势，发挥企业所长，推进番茄生物制品发展，
实现番茄产品生产的规模化、机械化、自动化、标准化，促进新疆番茄资源的保
护和合理开发利用，有利于加快新疆番茄资源优势转化为产业和经济优势，对于
推动新疆果蔬加工业供给侧结构性改革，推进区域农村一二三产业融合发展，助
力乡村振兴具有重要的意义。
2-1-177
②自治区政府工作目标为本项目提供了政策支持
2019 年新疆维吾尔自治区政府工作报告中提出“大力发展实体经济，建立
具有新疆特色的现代产业体系”的工作目标，在农业产业方面大力发展农副产品
加工业，加快培育农业产业化龙头企业，鼓励各类企业进入农产品生产、贮运、
加工、营销各环节，建设一批规模较大、设施完善、特色明显的农产品生产基地，
大力实施农业品牌提升行动，完善“龙头企业+合作社+农户”模式。鼓励支持一
批地方国有企业和有实力的民营企业投资农产品加工，提升农产品精深加工水平。
2020 年新疆维吾尔自治区政府工作报告中：培育壮大特色优势产业，推动产业
链供应链优化升级。坚持一产上水平、二产抓重点、三产大发展，推动一二三产
业融合发展，重点抓好石油石化、煤炭煤化工、电力、纺织服装、电子产品、林
果、农副产品加工、馕、葡萄酒、旅游等“十大产业”，统筹推进补齐短板和锻
造长板，推进产业基础高级化、产业链现代化，加快构建现代产业体系。
募投项目的实施是上述工作目标的具体落实，符合新疆工作目标的要求。
③成熟的管理模式和人才储备优势，为项目实施提供可靠的支撑
上市公司的工程师及专业技术人员用先进的生产设备生产高品质的货物，坚
守“质量就是生命”底线。公司技术中心配备高端硬件设施，通过走出去、引进
来等方式吸引高端技术人才不断加入，提升公司科技人才竞争优势。公司还与多
家科研院所建立了长期的紧密合作关系，并建立了向科研开发倾斜的奖励机制，
充分发挥产学研制度在科学技术研究、人才培养和使用及人才流动等方面的优势，
培养和造就适应公司发展需要的高级科技和管理人才，为公司引进和培养高水平
人才，提高公司的技术创新能力，推进公司的技术进步，加快科技成果转化为生
产力。
项目建设强调产学研相结合的研发模式，一方面上市公司自身的研发能力得
以提升，另一方面助力农业更为健康科学的发展，成熟的管理模式及充足的人才
储备将不断激发出企业强劲的内生动力和发展活力，为本次募投项目的顺利实施
提供了坚实的制度基础和人才保障。
2-1-178
（3）募集配套资金金额的投资概算
本项目计划投资总额为 7,193.42 万元，其中拟用于募集资金投入 7,052.37 万
元。项目投资规模具体如下：
单位：万元
募集资金投
序号 项目 T+1 T+2 金额
资额
一 工程建设投资： 3,366.00 - 3,366.00 3,366.00
1.1 建筑工程费用 3,060.00 - 3,060.00 3,060.00
1.2 建筑工程其他费用 306.00 - 306.00 306.00
二 设备投入 3,065.17 621.20 3,686.37 3,686.37
三 项目预备费 128.62 12.42 141.05 -
总投资金额 6,559.79 633.62 7,193.42 7,052.37
（4）项目实施计划
本项目预计建设工期为 2 年，项目实施计划如下表所示：
T+1 年 T+2 年 T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+ T+
序
实施步骤 Q Q Q Q Q Q Q Q 3 4 5 6 7 8 9 10
号
1 2 3 4 1 2 3 4 年 年 年 年 年 年 年 年
项目前期
1
准备
2 勘察设计
3 土建施工
设备采购、
4 安装及调
试
人员招聘
5
与培训
竣工验收、
6
试运营
7 产能爬坡
8 项目达产
注：Q 表示季度，T＋1 为项目建设期第 1 年，以此类推。
2-1-179
（5）项目经济效益分析
本项目总投资 7,193.42 万元，预期年均收入 20,587.50 万元；所得税后财务
内部收益率为 18.59%，总投资利润率为 56.77%，所得税后静态投资回收期为 7.82
年，所得税后财务净现值为 10,143.06 万元。
预计番茄生物制品科技研发生产线建设项目年均收入 20,587.50 万元、税后
财务内部收益率为 18.59%的具体测算过程和依据：
① 营业收入估算
考虑项目本身特点、产品生命周期、生产设备折旧期等因素，项目计算期选
取 10 年。根据项目计划进度，参照标的公司和市场同类规格或相似产品的市场
售价，并结合公司内部销售策略，对该项目增量销售收入做出如下预测：
2-1-180
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目类型 单位
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
平均单价 万元/吨 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
1 番茄红素油树脂 销售数量 吨 0.00 1.00 1.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
收入小计 万元 - 200.00 200.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
平均单价 元/瓶 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00 180.00
2 番茄软胶囊 销售数量 万瓶 0.00 40.00 70.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
收入小计 万元 - 7,200.00 12,600.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00 18,000.00
平均单价 元/瓶 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
3 番茄纤维片 销售数量 万瓶 0.00 60.00 105.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
收入小计 万元 - 1,200.00 2,100.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
合计 - 8,600.00 14,900.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00
② 营业成本估算
募投项目拟生产的三种产品的工艺流程涉及加工原材料番茄酱得到番茄红素和番茄纤维两类物质，其中番茄红素进行加工得到番
茄红素油树脂，一部分番茄红素油树脂直接出售，剩余部分进一步加工得到番茄红素软胶囊；番茄纤维继续加工生成番茄纤维片进行
出售。综上，番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片三种产品工艺流程有所重叠，由于报告期内上市公司没有自行生产相关
产品的数据记录，难以准确预计三种产品料工费的具体比例和金额，因此选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目产品的成本比
例进行测算。
2-1-181
目前，我国保健食品批准证书的申报需要经过产品研发，提交申请，检测机构检测（包括卫生学检验、稳定性检验、安全性评价、
功能性评价及其他相关检验等），经省级食品药品监督管理局初审，报国家食品药品监督管理总局终审等环节，审批过程对公司的研
发水平、经验积累以及资本实力均有较高的要求，能够取得保健食品批准证书的企业，其有关技术、经验积累等水平均相对较高；第
二，本次募投项目以新疆番茄种植生产基地为依托，新疆的土壤、灌溉和气候条件非常适合加工番茄的种植，原料番茄的红素含量高、
品质好，有助于生产过程中降本增效；第三，从设备角度，募投项目的前处理设备选用全自动中央控制的成套国产设备，操作人员在
中控室的上位机上进行操作及设备运行的监控。破碎、浓缩、无菌灌装等关键工艺设备选用国外行业一线品牌，其他配套设备选用国
内技术成熟、性能可靠的设备。工厂建成后，整套生产设备及能源配套设备自动化程度、性预期能达到国内先进水平。通过购入先进
设备可以有效降低工序流程的制备时长，从而提质增效，提高番茄红素油树脂、番茄红素纤维片、番茄红素软胶囊的产能并控制相应
成本。
综上，从行业监管、原料供应和设备选型角度，预计本次募投项目投产后，其生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行
业可比公司水平。
番茄红素类产品的生产成本包括原材料费用、燃料、动力及包装费用、工资及福利费、折旧等其他制造费用，其中原材料费用为
主要成本。通过对比市场相关产品的单位售价与产品参数，单位销售收入对应的产品参数与行业相关产品具有可比性，具体请参见本
报告书“第五节 发行股份情况/二/（六）/2/（6）”有关内容，因此，在工艺流程及标准不存在明显差异且生产过程中未发生不可预料
损耗的前提下，预期本项目单位销售收入消耗的原材料成本可以达到同行业平均水平。此外，标的公司的单位人工成本，单位耗能成
本与耗用量等均为当地正常水平。因此，预计募投项目在如期正常运营的情况下，其所生产的产品毛利率可以维持在市场可比产品毛
2-1-182
利水平的合理区间内。同时，报告期内公司主营业务产品毛利率均与同行业平均水平接近，本次募投项目经济效益预测选用同行业相
似产品的平均毛利率对募投项目产品的成本比例进行测算较为合理。
由于市场中主营番茄红素产品的上市公司较少，或者上市公司虽存在番茄红素业务，但相关财务数据未公开披露，因此本次营业
成本测算过程中参考了市场中具有相似业务的上市公司 2018 年-2020 年相关业务的毛利率，具体情况如下：
相关业务毛利率
序号 参考业务 上市公司 参考业务 三年平均毛利率
2018 年 2019 年 2020 年
晨光生物 色素、香料提取 17.67% 21.47% 24.70% 21.28%
圣达生物 叶酸提取 20.05% 35.02% 11.35% 22.14%
一 番茄红素油树脂
莱茵生物 植物提取 25.39% 27.64% 24.72% 25.92%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率 23.11%
汤臣倍健 胶囊类产品 66.75% 61.78% 64.40% 64.31%
仙乐健康 软胶囊类产品 - 30.22% 26.74% 28.48%
二 番茄胶囊
永安药业 保健食品 - 43.56% 43.76% 43.66%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率 45.48%
浙江医药 维生素 E 系列 42.35% 45.68% 48.65% 45.56%
汤臣倍健 片剂类产品 76.87% 76.17% 72.75% 75.26%
三 番茄纤维片
哈药股份 保健品 64.09% 49.22% 53.67% 55.66%
可比上市公司相关业务三年平均毛利率 58.83%
2-1-183
募投项目各产品线生产成本预测如下：
单位：万元
建设期 运营期
序号 产品线
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
一 番茄红素油树脂 - 153.78 153.78 307.55 307.55 307.55 307.55 307.55 307.55 307.55
二 番茄胶囊 - 3,925.20 6,869.10 9,813.00 9,813.00 9,813.00 9,813.00 9,813.00 9,813.00 9,813.00
三 番茄纤维片 - 494.07 864.62 1,235.17 1,235.17 1,235.17 1,235.17 1,235.17 1,235.17 1,235.17
合计 - 4,573.04 7,887.49 11,355.72 11,355.72 11,355.72 11,355.72 11,355.72 11,355.72 11,355.72
③ 期间费用估算
标的公司于 2021 年设立，成立后至开展募投项目的可行性研究时间较短，且上市公司在 2019 年至 2021 年上半年未开展番茄业
务，因此参考上市公司 2018 年期间费用进行估算。销售费用包括产品广告宣传费用、运往内地的运费等费用，按照销售收入的 4%估
算。管理费用包含办公费、修理费、物业费、业务招待费、残保金等，按照销售收入的 8.50%估算。
鉴于前述经营相似业务的上市公司一般同时经营多项主营业务，涉及多种销售模式与销售策略，不同的产品定位及销售模式会导
致产品销售费用差异显著，由于产品结构不同，前述上市公司整体销售费用率数据期间较大（以 2022 年为例，前述 8 家上市公司销售
费用率最小值为晨光生物的 0.93%，最大值为汤臣倍健的 40.31%，中位数为 6.88%，算数平均数为 10.46%）。前述上市公司未按照产
品品类分类披露各单项产品的期间费用，参考前述上市公司整体的期间费用及期间费率将影响预测效益的准确性。其次，上市公司目
前的销售模式稳定，主要由上市公司自身销售人员负责相关产品的推广销售工作，上市公司暂无对销售模式做出重大调整的计划，预
2-1-184
计后续销售模式仍将保持稳定。上市公司承担的销售费用主要为人员工资、港杂费等，由于上市公司位于工资水平较低的新疆地区，
员工人均薪酬低于位于一线城市或发达地区省会城市的同行业公司；第三，标的公司与上市公司存在部分相对稳定的客户群体，双方
具有多年合作关系，上市公司预计总体市场开拓费用较低。基于以上理由，上市公司认为参考自身的销售费率较为合理。
④ 折旧与摊销费用估算
固定资产折旧采用平均年限法，并参考上市公司的折旧摊销规则，其中建筑工程折旧年限按 35 年计算，生产设备折旧年限按 14
年计算，净残值率按 5%，其他固定资产设备折旧年限按照 5 年计算，净残值率按 5%。其他固定资产设备包含研发设备及环保设备，
其中研发设备主要在项目建设期及运营初期使用并消耗其经济效益，因此折旧年限按照 5 年计算。环保设备总投资金额较低，第六年
及以后年度属于建设期外的投入，考虑到本次交易后标的公司将纳入上市公司的合并范围内，将此次募投项目其他生产设备折旧的会
计处理与上市公司保持一致更便于后续的统一管理。同时出于审慎角度，对于环保设备的增量投入，将其纳入至厂区日常维护投入，
预计相关设备的年均维护费用 28.42 万元，相关支出全部费用化，计入管理费用中。
⑤ 税金及附加
本项目税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的
税率分别取 7%、3%、2%进行估算。
本项目投资估算指标的计算结果如下：
单位：万元
2-1-185
建设期 运营期
序号 项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
一 主营业务收入 - 8,600.00 14,900.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00 21,400.00
1.1 减：主营业务成本 - 4,573.04 7,887.49 11,355.72 11,355.72 11,355.72 11,355.72 11,355.72 11,355.72 11,355.72
1.2 减：折旧摊销费 154.85 359.44 359.44 359.44 359.44 359.44 269.44 269.44 269.44 269.44
1.3 减：税金及附加 - 32.55 196.75 282.85 282.85 282.85 282.85 282.85 282.85 282.85
1.4 减：销售费用 - 344.00 596.00 856.00 856.00 856.00 856.00 856.00 856.00 856.00
1.5 减：管理费用 - 731.00 1,266.50 1,819.00 1,819.00 1,819.00 1,819.00 1,819.00 1,819.00 1,819.00
二 税前利润 -154.85 2,559.97 4,593.82 6,726.99 6,726.99 6,726.99 6,817.00 6,817.00 6,817.00 6,817.00
2.1 减：所得税（25%） - 601.28 1,148.46 1,681.75 1,681.75 1,681.75 1,704.25 1,704.25 1,704.25 1,704.25
2.2 弥补前年亏损 154.85 - - - - - - - -
2.3 应纳税所得额 -154.85 2,405.12 4,593.82 6,726.99 6,726.99 6,726.99 6,817.00 6,817.00 6,817.00 6,817.00
三 净利润 -154.85 1,958.69 3,445.37 5,045.25 5,045.25 5,045.25 5,112.75 5,112.75 5,112.75 5,112.75
本项目的现金流量情况如下：
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
一 现金流入 - 9,718.00 16,837.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00 52,818.28
1.1 营业收入 - 9,718.00 16,837.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00 24,182.00
2-1-186
建设期 运营期
序号 项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年 T+10 年
1.2 回收资产余值 3,039.84
1.3 回收流动资金 25,596.44
二 现金流出 6,559.79 17,646.53 20,557.50 26,558.67 18,777.32 18,777.32 18,799.82 18,799.82 18,799.82 18,799.82
2.1 项目建设投资 6,431.17 621.20
2.2 流动资金投入 - 10,289.79 7,525.30 7,781.35 - - - - - -
2.3 经营付现成本 128.62 5,830.43 10,047.42 14,455.62 14,455.62 14,455.62 14,455.62 14,455.62 14,455.62 14,455.62
2.4 应交增值税 - 271.28 1,639.57 2,357.10 2,357.10 2,357.10 2,357.10 2,357.10 2,357.10 2,357.10
2.5 税金及附加 - 32.55 196.75 282.85 282.85 282.85 282.85 282.85 282.85 282.85
2.6 所得税 - 601.28 1,148.46 1,681.75 1,681.75 1,681.75 1,704.25 1,704.25 1,704.25 1,704.25
三 税前净现金流量 -6,559.79 -7,327.25 -2,572.05 -694.92 7,086.43 7,086.43 7,086.43 7,086.43 7,086.43 35,722.71
四 税后净现金流量 -6,559.79 -7,928.53 -3,720.50 -2,376.67 5,404.68 5,404.68 5,382.18 5,382.18 5,382.18 34,018.47
经测算，募投项目年均收入 20,587.50 万元、税后财务内部收益率为 18.59%。
2-1-187
（6）募投项目的经济效益测算过程和依据是否与相关产品市场价格、行
业平均毛利水平具有匹配性
本次募集资金拟投资项目建成并达产后，预计年产番茄红素油树脂 16 吨，
其中 2 吨油树脂用于对外出售，预计不含税售价为 200 万元/吨，番茄红素油树
脂相关产品在公开可查询平台的销售价格的具体情况如下：
序 产品参 相关产品含税市场销售价格/价 市场售价来
品牌 产品名称 备注
号 数 格区间 源
新域阳 天然番茄红素油
1 HPLC6% 2100 元/公斤-2200 元/公斤 食品商务网 注
光 树脂
天然番茄红素油
2 Parry 6% 2650 元/公斤 食品商务网
树脂
富恒生 天然番茄红素油 1688 阿 里 巴
3 10% 2000 元/公斤-2200 元/公斤 注
物 树脂 巴
募投项目番茄红素油树脂产品 HPLC6% 226.00 万元/吨（2,260 元/公斤） -
注：同一厂家会根据不同的起订量对同一产品确定不同的销售价格；
由上表可见，在番茄红素油树脂产品市场中，由于产品参数、厂家生产成本、
定价模式等因素不同，番茄红素油树脂定价有所差异，标的公司对募投项目番茄
红素油树脂的定价与市场价格接近，产品的估测价格与市场价格具有匹配性。
募投项目建成并达产后，标的公司预计年产番茄红素软胶囊 100 万瓶，预计
不含税售价为 180 元/瓶，募投项目番茄红素胶囊与市场中相关产品在公开可查
询平台的具体情况如下：
相关产品含税市场
序 产品规 市场售价来
品牌 产品名称 产品参数 销售价格/价格区 备注
号 格 源
间
京东旗舰店、
新疆中基牌番 500mg/
中 基 每 100g 含番茄 上市公司下
1 茄红素维生素 粒 ； 60 180 元/瓶-298 元/瓶 注
牌 红素 2.1g 属销售公司
E 软胶囊 粒/瓶
销售清单
500mg/
汤 臣 番茄红素维生 每 100g 含番茄
2 粒 ； 60 148 元/瓶-265 元/瓶 天猫旗舰店 注
倍健 素 E 软胶囊 红素 1.8g
粒/瓶
500mg/
红帆 R 番茄红 每 100g 含番茄 京东旗舰店、
3 红帆 粒 ； 60 279 元/瓶-320 元/瓶 注
素软胶囊 红素 1.12g 天猫旗舰店
粒/瓶
4 屯 河 中粮屯河番茄 500mg/ 每 100g 含番茄 292 元/瓶-481 元/瓶 京东旗舰店、 注
2-1-188
相关产品含税市场
序 产品规 市场售价来
品牌 产品名称 产品参数 销售价格/价格区 备注
号 格 源
间
牌 红素沙棘籽油 粒 ； 60 红素 2.17g 天猫旗舰店
红花籽油软胶 粒/瓶
囊
500mg/
募投项目番茄红素软胶囊产 每 100g 含番茄
粒 ； 60 203.40 元/瓶 - -
品 红素 2.1g
粒/瓶
注：同一产品在不同平台、不同销售渠道及不同时间段的售价不同，价格区间取截至查
询日的历史最低售价与最高售价；
截至 2023 年 5 月 30 日，募投项目拟生产的番茄红素软胶囊产品的计划价格
处于市场中相同包装规格的番茄红素软胶囊产品价格区间内，标的公司出于谨慎
性及未来销售策略的考虑对番茄红素软胶囊制定了不含税 180 元/瓶的单位售价，
募投项目番茄红素软胶囊产品的拟定价具有合理性，与市场同类产品具有匹配性。
募投项目建成并达产后，预计标的公司年产番茄纤维片 150 万瓶，预计不含
税售价为 20 元/瓶，募投项目番茄红素纤维片与市场中相关产品在公开可查询平
台的具体情况如下：
相关产品含税市 市场
序 每瓶膳食纤 备
品牌 产品名称 产品规格 产品参数 场销售价格/价 售价
号 维含量 注
格区间 来源
北京 白芸豆益生 每 100g 含
0.4g/片；60 29 元/瓶-58 元/
1 同仁 菌膳食纤维 膳 食 纤 维 4.488g/瓶 京东 注
片/瓶 瓶
堂 片压片糖果 18.7g
康宝莱燃脂
康宝 150 片；净含 每 100g 含 189 元/瓶-215 元
2 美美纤宝纤 ≥25.58g/瓶 淘宝 注
莱 量 159.9g 纤维素≥16g /瓶
维素片
水溶性膳食 每 100g 含
盛唐 0.7g/片；100
3 纤维压片糖 膳 食 纤 维 14g/瓶 49 元/瓶 淘宝 -
本草 片/瓶
果 20g
白芸豆共轭 每片（1.5g）
汤臣 1.5g/片；28 47 元/瓶-59 元/
4 亚油酸压片 含膳食纤维 2.8g/瓶 淘宝
倍健 片/瓶 瓶
糖果 0.1g
募投项目番茄红素纤维片 0.5g/粒；100 可溶性膳食
5g/瓶 22.60 元/瓶 - -
产品 粒/瓶 纤维 10%
注：同一产品在不同平台、不同时间段的售价不同，价格区间取截至查询日的历史最低
售价与最高售价；
2-1-189
截至 2023 年 5 月 30 日，通过搜索各电商平台，未找到与募投项目生产的番
茄纤维片完全可比的市场在售产品，因此选取了各平台中销量较高、有较为详细
产品说明的膳食纤维片产品。由于各产品的包装规格存在一定差异，通过计算各
产品的每瓶膳食纤维含量，可以发现单位产品的膳食纤维含量与其每瓶定价存在
一定关系。同时由于产品成分及配比、品牌影响力、定价模式、销售策略等差异
因素的存在，共同导致了募投项目番茄红素纤维片的计划价格低于以上选取的市
场中相似产品的零食价格。因此，募投项目番茄红素纤维片产品的拟定价具有合
理性，与市场同类产品具有一定的匹配性。
上市公司可比业务的平均毛利率情况请参见本报告书“第五节”之“二、募集
配套资金的情况”之“（六）募集配套资金用途”之“2、募集配套资金投资项目介绍”
之“（5）项目经济效益分析”之“②营业成本估算”的相关内容。本次募投项目的毛
利率采用上市公司可比业务毛利率的平均值进行估算，与行业平均毛利水平具备
匹配性”。
综上，募投项目经济效益的具体测算过程和测算依据具有合理性，考虑到标
的公司的定价及销售策略、产品特点等，募投项目产品与相关产品市场价格、行
业平均毛利水平具有匹配性。
（7）相关备案及审批程序
截至本报告书出具日，本募集配套资金投资项目已经新疆生产建设兵团第六
师备案（项目备案证号：新场备[2022]10 号），本募集配套资金投资项目已获取
新疆兵团第六师五家渠市生态环境局出具的《第六师生态环境局关于番茄生物制
品科技研发生产线建设项目环境影响报告表告知承诺行政许可决定》（师市环告
[2022]6 号）。
3、补充上市公司流动资金
综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及业务发展规划等经营
情况，上市公司拟使用募集资金 2,947.63 万元补充流动资金。补充流动资金金额
不超过交易价格的 25%或募集配套资金总额的 50%。
2-1-190
4、募投项目效益预测的谨慎性与合理性
（1）结合同行业可比公司相关业务的具体产品、同募投项目产品的差
异，披露可比公司的选取是否适当，并结合市场波动情况、毛利率差异原因披
露在不同公司、不同年份相关业务的毛利率差异较大的情况下，选取平均值是
否合理谨慎
① 结合同行业可比公司相关业务的具体产品、同募投项目产品的差异，披
露可比公司的选取是否适当
确定各产品毛利率时选择的可比公司情况如下：
序号 参考业务 上市公司 参考业务
晨光生物 色素、香料提取
一 番茄红素油树脂 圣达生物 叶酸提取
莱茵生物 植物提取
汤臣倍健 胶囊类产品
二 番茄胶囊 仙乐健康 软胶囊类产品
永安药业 保健食品
浙江医药 维生素 E 系列
三 番茄纤维片 汤臣倍健 片剂类产品
哈药股份 保健品
番茄红素油树脂的同行业可比公司中，晨光生物的天然营养及药用提取物
系列产品、圣达生物的叶酸提取物系列产品、莱茵生物的天然植物提取物产品
与番茄红素油树脂同为植物提取物产品，同时，晨光生物该系列产品包含番茄
红素。
番茄红素胶囊的同行业可比公司中，永安药业保健食品中包含胶囊类产
品，汤臣倍健的胶囊类产品与仙乐健康的软胶囊类产品中包含番茄红素胶囊产
品。
番茄纤维片的同行业可比公司中，浙江医药维生素 E 系列产品、汤臣倍健
片剂类产品、哈药股份保健品系列产品与番茄纤维片同属于片剂类产品且浙江
医药维生素 E 系列产品包含番茄红素维生素。
2-1-191
由于主业为番茄红素制品的上市公司数量较少，且通过公开披露信息可获
取的番茄红素类产品的财务数据较少，中基健康以全部 A 股上市公司为总体，
在可获取的公开数据中，尽可能选择与募投项目对应产品相似度最高的最明细
数据作为参考依据，最终选择的参考依据与募投项目有关产品在产品类别、生
产工艺或流程、功能效用等方面与本次募投项目的产品具有相似性，或者所选
取的参考依据包含和募投项目有关产品同类的产品，因此，本次选取的可比公
司较为适当。
②结合市场波动情况、毛利率差异原因披露在不同公司、不同年份相关业
务的毛利率差异较大的情况下，选取平均值是否合理谨慎
本次募投项目效益预测参考的同行业可比公司 2018 年至 2020 年的毛利率
情况如下所示：
毛利率
参考业务 公司 均值
2018 年 2019 年 2020 年
晨光生物（色素、香料提取） 17.67% 21.47% 24.70% 21.28%
番茄红素油树脂 圣达生物（叶酸提取） 20.05% 35.02% 11.35% 22.14%
莱茵生物（植物提取） 25.39% 27.64% 24.72% 25.92%
汤臣倍健（胶囊类产品） 66.75% 61.78% 64.40% 64.31%
番茄胶囊 仙乐健康（软胶囊类产品） - 30.22% 26.74% 28.48%
永安药业（保健食品） - 43.56% 43.76% 43.66%
浙江医药（维生素 E 系列） 42.35% 45.68% 48.65% 45.56%
番茄纤维片 汤臣倍健（片剂类产品） 76.87% 76.17% 72.75% 75.26%
哈药股份（保健品） 64.09% 49.22% 53.67% 55.66%
根据以上数据，除圣达生物、哈药股份毛利率水平波动较大外，其他公司
毛利率波动相对较小。
对于圣达生物，由于叶酸生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产
品，基础化工及精细化工产品的价格受石油和经济周期影响较大，由于行业周
期波动、原材料供应格局变化等因素导致圣达生物 2020 年毛利率下降明显，
综合考虑上市公司三年毛利率并取平均值后的数值与同行业其他上市公司可比
业务毛利率较为一致。
2-1-192
对于哈药股份，受部分地区禁止使用医保或下架医保药店里的保健食品等
影响，哈药股份 2019 年的毛利率下降明显，公司通过开展产品创新和自身的
转型升级，2020 年的毛利率有所提升。
另外，由于各公司战略发展侧重方向及内部销售策略有所不同，不同公司
相同或相似业务的毛利率水平也可能存在较大差异。
由于选取的上述上市公司可比业务毛利率可能存在某一年份出现异常波动
的情形，且不同企业内部经营策略及目标不同，导致毛利率存在差异，因此，
确定募投项目相关产品毛利率时，采用相关上市公司有关业务过去三年毛利率
的平均值，以降低同一公司由于各种原因导致毛利率波动的影响，随后，再对
不同公司的三年平均毛利率取平均值，以降低不同公司由于产品、经营策略等
差异对毛利率的影响。通过上述两次取平均值，上市公司尽可能削弱了各种原
因导致的异常值对参考标准的影响，以增强参考数据的可靠性，因此选取毛利
率平均值作为参考具备合理性。
2-1-193
（2）从行业监管、原料供应和设备选型角度，包括但不限于募投项目相
关产品是否需获取保健食品批准证书等审批程序、相关审批程序的具体过程和
各环节的条件要求、标的资产或上市公司在有关技术储备和经验积累等方面是
否满足相关审批要求、达到相关要求是否需进一步研发或投入、可比公司的研
发支出和专利技术储备、产线设备的调试周期、市场开发投入等，充分、具
体、详细论证标的资产和可比公司相关业务具有可比性的依据，预计投产后生
产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平的依据和合理
性，效益预测中预计建设期第二年即达到行业平均毛利率的合理性，相关效益
预测是否谨慎客观
①从行业监管、原料供应和设备选型角度，包括但不限于募投项目相关产
品是否需获取保健食品批准证书等审批程序、相关审批程序的具体过程和各环
节的条件要求、标的资产或上市公司在有关技术储备和经验积累等方面是否满
足相关审批要求、达到相关要求是否需进一步研发或投入、可比公司的研发支
出和专利技术储备、产线设备的调试周期、市场开发投入等，充分、具体、详
细论证标的资产和可比公司相关业务具有可比性的依据，预计投产后生产效
率、耗用成本及产品品质预期可以达到同行业可比公司水平的依据和合理性
A、募投项目相关产品是否需获取保健食品批准证书等审批程序、相关审批
程序的具体过程和各环节的条件要求
本次募投项目的主要产品包括番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊和番茄纤
维片。其中，番茄红素油树脂为番茄红素软胶囊的主要原料，其来源是番茄
酱，番茄纤维片是提取番茄红素之后的副产品。
企业生产销售番茄红素油树脂仅需事先在省、自治区、直辖市市场监督管
理局办理相关《生产许可证》、《经营许可证》，无需其他资质要求及审批环
节。
番茄红素软胶囊产品属于保健类食品，企业获取保健食品生产经营资格需
要通过国家药品监督管理局保健食品审评中心的评审，并由国家市场监督管理
总局批准，企业获取《国产保健食品注册证书》后，即可申请办理《生产许可
证》、《经营许可证》。上市公司已于 2006 年获取番茄红素软胶囊产品相关
2-1-194
的《国产保健食品注册证书》（批准文号：国食健注 G20060668），现行证书
有效期至 2024 年 12 月 26 日。《国产保健食品注册证书》有效期一般为 5
年，到期后可以向药品监督管理局提出延续注册申请，评审机构从产品销售情
况、市场反馈信息、突发风险事件等方面对产品的安全性进行评估，评估结果
表明无重大风险后由国家市场监督管理总局批准延续注册。近年来，上市公司
生产销售的番茄制品未出现过重大安全事件，番茄红素软胶囊产品的《国产保
健食品批准证书》续期预期不存在障碍。
番茄红素纤维片属于补充膳食纤维的普通食品，生产销售相关产品仅需在
省、自治区、直辖市的市场监管局办理《生产许可证》、《经营许可证》。
目前，上市公司已取得《经营许可证》（有效期至 2023 年 10 月 22
日），上市公司在募投项目 GMP 车间建成后可申请《生产许可证》，《生产许
可证》、《经营许可证》为食品生产企业所需一般性许可，预期取得或续期不
存在障碍。
B、上市公司在有关技术储备和经验积累等方面是否满足相关审批要求、达
到相关要求是否需进一步研发或投入、可比公司的研发支出和专利技术储备情
况
上市公司在番茄制品行业拥有一定技术储备，曾取得新疆自治区“企业技术
中心称号”以及国家发改委和财政部等部门认定的“国家认定企业技术中心”称
号，曾被认定为农业产业化国家重点龙头企业，曾被农业部评为国家蔬菜加工技
术研发中心，并作为博士后科研工作站承担农业产业科研工作。上市公司以番茄
产业发展需求为目标，开展技术研究并取得了一系列成果，就番茄红素产业化技
术还多次获得新疆生产建设兵团科技进步奖项。
此外，上市公司还取得了“一种番茄红素低温结晶装置”、“一种番茄红素
粉末密封输送装置”、“一种番茄酱多级脱水过滤罐”、“一种脱水番茄酱加热
搅拌浸提装置”等多项实用新型专利和“用色谱法制备高纯度番茄红素的方法”
等发明专利。
2-1-195
基于上述已获得的准入证书和技术储备，本次交易的募投项目主要目的为
利用已有技术扩大产能并降本增效，现有技术储备满足生产有关要求，预计后
续无需继续投入大额研发支出。
可比公司的研发支出和专利技术储备情况详见本报告书“第五节 发行股
份情况/二/（六）/4/（3）”有关内容。
C、产线设备的调试周期、市场开发投入
本次募投项目产线设备计划于建设期第二年初开始安装及调试，预期于当
年第二季度结束后开展生产线的竣工验收及试运营，并于下一年开始正式进入
运营期。此外，由于上市公司通过前期番茄红素软胶囊产品的销售与推广活动
已维护了一定的销售渠道和客户基础，且目前的销售模式稳定，主要由上市公
司自身销售人员负责相关产品的推广销售工作，公司暂无对销售模式做出重大
调整的计划，因此募投项目产品市场开发投入参考上市公司以前期间销售费用
进行预测。
关于募投项目有关产品与可比公司对应产品具有可比性的依据详见本报告
书“第五节 发行股份情况/二/（六）/4/（1）”有关内容，由于上市公司暂
无自行生产募投项目有关产品的生产记录，且本次募投项目有关产品与公开渠
道能够获取的可比公司类似产品在产品类别、生产工艺或流程、功能效用等方
面与本次募投项目的产品具有相似性，或者所选取的参考依据包含和募投项目
有关产品同类的产品，因而，本次募投项目经济效益测算过程中，参照了可比
上市公司相似业务的毛利率作为预测成本的依据。为了尽可能降低各类因素导
致数据波动对参考数据的影响，上市公司首先对可比公司历史 3 年的毛利率数
据取平均值，随后对同一产品选择的多家可比公司的 3 年平均值再取平均值作
为最终参考值，通过两次取平均值，尽可能降低各类异常值的影响，最终确定
的参考毛利率具有合理性。
鉴于上市公司已通过保健食品准入资质的严格审查，拥有番茄红素产品的
成熟经验与技术储备，同时，项目选用了无锡雪浪、上海连泉泵业、大连制冷
机场等厂家生产的技术成熟、性能可靠的设备，工厂建成后，预计整套生产设
备及能源配套设备自动化程度、性能达到国内先进水平。此外，募投项目番茄
2-1-196
红素产品耗用的番茄酱全部产自上市公司番茄酱厂，而新疆拥有独特的自然资
源优势，加工番茄产出的番茄酱以番茄红素高著称，产品色差、黏稠度等指数
均达到同类产品先进水平，上市公司优良的原料环境有助于生产过程中降本增
效。综上，募投项目投产后的生产效率、耗用成本及产品品质预期可以达到同
行业可比公司水平。
②效益预测中预计建设期第二年即达到行业平均毛利率的合理性，相关效
益预测是否谨慎客观
本项目预计施工期为两年，建设期第一年计划完成项目前期准备及勘察设
计工作，建设期第二年计划完成土建设计、设备安装及调试、产线的竣工验收
及试运营，预计建设期第二年产线即可开展部分生产经营活动。由于番茄红素
油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片三种产品工艺流程有所重叠，报告期内
上市公司没有自行生产相关产品的数据记录，难以准确预计三种产品料工费的
具体比例和金额，因此选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目有关产品
的销售毛利率进行预测，并在建设期和运营期内发生的产品销售均采用相同的
销售毛利率。
影响产品毛利率的主要因素为原料成本，其次为折旧支出。根据募投项目
经济效益测算逻辑，原料成本的影响在主营业务成本项目体现，设备折旧对利
润表的影响金额在主营业务成本之外单独进行测算并单独列示，建设期第二
年，已经假设相关设备全部达到预定可使用状态并计提了折旧。
基于以上情况，上市公司对募投项目未来经济效益的预测具有合理性。
（3）结合可比公司相似业务的技术专利储备，研发支出情况，标的资产
或上市公司现有技术水平等，披露效益预测中未预计研发费用的原因及合理
性，同可比公司是否存在差异，效益预测是否客观合理
A 股市场目前暂无主营产品为番茄红素软胶囊、番茄纤维片和番茄红素油
树脂且详细披露了相关产品收入成本数据的上市公司，部分上市公司虽存在番
茄红素业务，但相关信息或数据未详细披露，因此在本次营业成本测算过程中
参考了市场中经营片剂类、胶囊类、植物提取类及保健类产品的上市公司相关
2-1-197
业务的毛利率进行估测，主要理由是可比公司的特定业务与募投项目有关产品
在产品类别、生产工艺或流程、功能效用等方面具有相似性，或者所选取的参
考依据包含和募投项目有关产品同类的产品。
募投项目效益预测中选取的可比上市公司 2022 年整体研发费用占营业收
入的比例大多集中在 2%-5%之间，鉴于各家上市公司年报披露信息有限，无法
进一步获取可比业务的明细数据。可比上市公司各自的研发支出主要集中于开
发创新产品、创新技术或提高工艺水平，其涉及的产品类型、项目目的及技术
工艺的复杂程度普遍高于本次募投项目番茄红素产品产线，因此，其研发支出
占比高于上市公司。
上市公司在历史经营期间已具备番茄红素相关产品成熟的生产技术和生产
经验，公司历史期间获得的具体资质及技术奖项请参见本报告书““第五节
发行股份情况/二/（六）/4/（2）”有关内容，一旦厂房设备达到预定可使用
状态，生产工人及原料辅料到位，上市公司即可正常开展募投项目的生产经营
活动。预期未来仅在国家改变有关产品的质量标准或要求时，上市公司为满足
相关标准或要求而调整原辅料成分及配比时将会新发生研发支出，由于此类研
发费用随着未来行业政策及环境变化而发生，目前无法预测，该类事项在可预
见的未来发生概率较低且预计金额较小，因而未在此次募投项目效益预测中预
计未来研发支出。
根据以上情况，上市公司募投项目效益预测中未预计研发费用具有合理
性，效益预测具有合理性。
2-1-198
（4）结合上市公司和标的资产以往的产品结构、销售模式和客户类型，
同募投项目是否存在可比性，上市公司和同行业可比公司相关产品直销模式和
经销模式在销售费用、管理费用的差异等，披露预测产品单价以电商平台目前
零售价格为基础，销售费用和管理费用却参考上市公司 2018 年水平预测募投
项目效益的原因及合理性，是否和产品类型、经营模式匹配
①上市公司和标的公司以往产品情况、销售模式和客户类型
标的公司主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品（以大桶番茄酱为
主），两者均是以新鲜番茄为原料，经加工制成，主要客户包含番茄制品加工
企业、贸易企业和终端消费者。标的公司供销部通过参加展销会、商务拜访等
多种方式接洽境内外客户，供销部遵循公司销售管理制度与客户进行商务谈
判。
上市公司主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品（以大桶番茄酱为
主）。其中，番茄红素产品销售模式及客户类型主要分为以下几类：一是采取
特供渠道，结合番茄红素类产品特征，选择消费能力强的城市以及新疆地区进
行开发，招聘熟悉本地市场的销售人才，聚焦并开拓特供渠道客户，如大型国
企、党政机关、援疆企业等。二是在京东、淘宝、抖音等电商平台进行布局，
获取 C 端消费数据，拓宽品牌宣传渠道与方式。三是通过经销商渠道，通过经
销商开发市场，以扩大上市公司番茄红素产品在终端市场的认知度。
本次募投项目目的为引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片
等产品。预期募投项目建成后将采用上市公司番茄红素类业务现有销售模式与
经营模式开展运营。
②同行业可比公司相关产品的销售模式和募投项目效益预测的合理性
预测毛利率时选取的同行业可比公司的销售模式如下所示：
募投产品 同行业公司产品 销售模式
晨光生物（色素、香
直销为主、经销商为辅
番茄红素 料提取）
油树脂 圣达生物（叶酸提 公司的销售按模式可分为直接向终端用户销售和与国内外专业的维
取） 生素及食品添加剂经销商合作由其代理的销售。
2-1-199
募投产品 同行业公司产品 销售模式
公司近年来陆续建立了桂林、上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳四
莱茵生物（植物提
大销售中心，形成了覆盖全球市场的营销模式，主要采取终端直销
取）
方式。
公司产品主要采用非直销模式，完整的产销链条为“生产厂家—经
汤臣倍健（胶囊类产 销商（批发商）—零售终端—顾客”。销售渠道可分为境内线上销
品） 售（直营+分销）、境内线下销售（区域经销+直供）、境外销售
（直营+经销）
公司的销售模式分为合同生产与品牌产品销售，以合同生产方式为
番茄胶囊
仙乐健康（软胶囊类 主，品牌产品销售额占总收入比例约 0.85%。公司为其他品牌公司
产品） 提供合同生产服务，完整的产销链条为“公司——品牌客户——渠
道商——消费者”。
永安药业（保健食 采用 OEM 以及 ODM 服务的模式，即利用自身研发和产能优势，为营
品） 养健康 B 端客户提供一站式产品解决方案
浙江医药（维生素 E
公司自产制剂营销模式分为直营队伍销售和区域招商代理。
系列）
公司产品主要采用非直销模式，完整的产销链条为“生产厂家—经
番茄纤维
汤臣倍健（片剂类产 销商（批发商）—零售终端—顾客”。销售渠道可分为境内线上销
片
品） 售（直销+经销）、境内线下销售（区域经销+直供模式）、境外销
售（直营+经销）
哈药股份（保健品） 医药批发业务模式，主要为经销模式。
注：上表信息来自相关上市公司年度报告披露的内容
由于上述可比公司的产品构成体系与本次募投项目相关产品构成不同，销
售模式与上市公司销售模式也存在差异，因此上市公司根据自身销售政策，预
计本次募投项目相关产品将采用和上市公司番茄红素软胶囊产品一致的销售模
式及管理模式，与历史年度一致。此外，上市公司在 2019 年至 2021 年上半年
未开展番茄制品业务，进行募投项目效益测算时上市公司尚未披露 2022 年年
度数据，因此募投项目相关产品的销售费用和管理费用参考上市公司 2018 年
度期间费用率更为合理，与上市公司的产品类型、经营模式较为匹配。
根据上述逻辑，效益测算过程中，对于销售费用，按照销售收入的 4%估
算，对于管理费用，按照销售收入的 8.50%估算。作为对比，2022 年度和 2023
年半年度，上市公司销售费用率分别为 0.97%和 0.53%，管理费用率分别为
4.85%和 7.48%，测算结果具有合理性。
2-1-200
（5）基于前述内容，补充披露募投项目效益测算依据是否充分，参数选
取是否合理准确，并进一步披露本次募集资金的必要性
本次交易募集配套资金用于投资标的公司的番茄生物制品科技研发生产线
建设项目，目的为引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片等产
品，由于在预测募投项目未来经济效益时难以准确预计三种产品料工费的具体
比例和金额，因而上市公司选用同行业相似产品的平均毛利率对募投项目产品
的成本进行估测。鉴于市场中主营番茄制品的上市公司较少，部分上市公司虽
存在番茄制品业务，但未公开披露相关明细财务数据，因此本次效益测算过程
中的营业成本参考了市场中具有相似业务的上市公司 2018 年-2020 年相关业务
的毛利率，并通过取平均数降低异常数据对参考标准的影响。
上市公司已通过番茄红素保健食品准入资质的严格审查，拥有番茄红素制
品的成熟经验与技术储备，同时引进了国内外先进水平的生产设备及能源配套
设备，除非未来发生不可预期的政策、环境变化，上市公司预期后续新增大额
研发投入的可能性较低。
影响本次募投产品毛利率的主要因素为原料成本，设备折旧对利润表的影
响金额在主营业务成本之外单独进行测算并单独列示，单位原料成本对建设期
和运营期的单位产品成本差异影响较小。因此对建设期和运营期内发生的产品
销售均采用相同的销售毛利率。
本次募投项目相关产品的销售模式与上市公司现有的经营、销售模式相
同，由于可比公司与上市公司的产品结构、销售模式不完全一致，因而本次募
投项目销售费率及管理费率参考上市公司相关费率具有合理性。
综上所述，募投项目效益测算依据充分，参数选取合理准确，上市公司通
过募投项目能够利用已有技术经验扩大产能并降本增效，合理补充产品结构，
增强可持续经营能力，本次募集资金具有必要性。
（七）募集配套资金的必要性
2-1-201
1、本次募集配套资金的必要性分析
（1）项目建设顺应国家政策导向，依托番茄原料优势推进产业援疆规划
2020 年 7 月农业农村部《全国乡村产业发展规划（2020-2025 年）》指出要
提升农产品加工业，统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工。2020 年
12 月农业农村部《关于促进农产品加工环节减损增效的指导意见》指出要突出
营养导向，兼顾口感和外观，完善农产品加工标准，推动产品适度加工、深度加
工，同时突破加工技术瓶颈。
2021 年 2 月农业农村部发布《关于落实好党中央、国务院 2021 年农业农村
重点工作部署的实施意见》指出要打造农业全产业链，引导农产品加工企业向县
域布局，发展产地初加工、精深加工和副产物综合利用，建设一批农产品加工技
术集成科研基地和农产品加工园。同年，新疆维吾尔自治区第十三届人民代表大
会第四次会议通过《新疆维吾尔自治区国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》明确指出要培育特色农业，大力发展加工番茄等特色种
植业，把地方土特产和小品种打造成为带动农民增收的“大产业”。
多项产业政策密集出台，反映出国家和地方对农产品加工业的高度重视，助
力农产品加工业的快速长远发展。募投项目属于对农产品加工产业链的直接投入，
项目建设将延长番茄加工产业链，有助于发展壮大乡村产业，拓宽农民增收渠道，
发展乡村特色产业，推动现代农产品加工业进程。项目建设务实推进产业援疆规
划，推动农业提质增效，培育壮大优势产业，加快构建具有新疆特色、惠及各族
群众、支撑高质量发展的现代产业体系，响应发展新疆的工作目标落实的号召。
（2）项目建设有利于满足番茄制品消费量提升的社会需求
近年来，中国番茄的种植、加工和出口处于持续增长的态势，并且随着我国
番茄加工行业的发展，目前已经具备长期从事加工番茄产前、产中、产后相关技
术研究和服务的单位和人员，通过选育优良的加工番茄种植品种，为发展加工番
茄生产提供了丰富的品种资源。随着人们收入和生活水平的提高和消费理念及饮
食习惯的转变，番茄以其营养价值高的特点将越来越受到人们青睐，尤其是番茄
在保健品领域的应用和拓展及价值提升具有较大的发展空间。番茄制品中的番茄
2-1-202
红素含量与生物利用度远高于鲜食番茄，以番茄红素为原料的药品陆续研发成功，
番茄红素优越的增强机体氧化应激能力与抗炎作用、保护心脑血管等生理功能和
抗癌、抗氧化、增强免疫力作用逐步凸显，消费者也日渐关注此市场。
番茄生物制品很多会用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食纤
维。随着我国人口老龄化加重、居民保健意识加强，居民一方面通过健身加强身
体素质，另一方面通过补充膳食纤维等保健品补充身体所需营养。受营养和健康
知识普及的影响，保健品红利即将释放，番茄制品需求将快速增长，番茄红素市
场有望进一步扩大。
项目建设围绕番茄加工产业链，计划建设番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、
纤维片等产线，以先进科技为突破口，依托周边专业化生产基地，研发适销对路
的番茄红素制品，促进我国番茄产业链的建立与健全，有助于满足市场对于番茄
制品的消费需求，也将大幅度提高我国农业的技术水平和社会效益，增强我国农
产品的国际市场竞争能力。
（3）项目建设将提高番茄产品附加值，是产业转型升级的必然结果
标的公司现有的番茄制品以大桶番茄酱为主，近年受国际政治经济等风险因
素影响，公司传统的番茄酱产品盈利能力大幅降低，需要加大番茄新产品的研发
力度及国内番茄制品市场开发力度，以进一步降低番茄产业的市场风险。
标的公司将大力发展番茄红素软胶囊、番茄红素纤维片等产品，积极开展番
茄籽、皮综合利用技术研究，从新鲜番茄中提取番茄红素，提高番茄红素产量及
研发产品种类，将番茄酱的副产物转化为具有高科技含量、高附加值、绿色优质
的产品，丰富的产品品种可以配合其他相关产品形成突出优势，实现番茄产业的
效益最大化。项目建设将推动产业链主动融合科技创新，提升产业附加值，实现
产业链和创新链“双向融合”，项目投入将进一步提升产品的生产规模和工艺技
术装备，有利于进一步提升产品质量，使市场占有率以及竞争力得到进一步巩固
和增强。
2-1-203
本项目将通过新建生产车间及生产线，增加配套设施等方式，进一步发展番
茄红素的提取能力和生产能力，为公司带来切实的发展优势与经济效益。同时，
项目建设将提高公司的技术水平和生产规模，优化产业结构，提升盈利能力。
（4）募集配套资金有利于减少公司资金压力
截至本报告书签署日，上市公司的资产负债率较高，若上市公司以自有资金
全额支付项目建设投资金额，将对现金流产生较大压力，并对日常经营造成不利
影响。通过本次募集配套资金，上市公司可以获得资金支持自身项目建设以及标
的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整体市场竞争力，抓住行
业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金有利于缓解资金支付压
力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提
高整合绩效。
（5）募投项目与上市公司及标的公司现有业务具有协同效应，有利于提
高公司盈利能力
本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。标的公司在现有两
条番茄酱生产线以及一条番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建番茄制品生产
加工项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力。此外，标的
公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累
了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。
本次募投项目主要投资于建设番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维
片等产品产线，通过借助标的公司在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客户
资源，募投项目帮助公司实现传统产业转型升级目标的同时，还可以助力公司培
育技术含量高、附加值高的番茄制品品种。
此外，募投项目总投资 7,193.42 万元，预期年均收入 20,587.50 万元；所得
税后财务内部收益率为 18.59%，总投资利润率为 56.77%，项目投资金额通过本
次交易的配套资金募集，除建设项目所需资金外，剩余募资将用于补充公司的流
动资金。如后续募投项目如期建成并按计划生产运行，预期将提升公司经营情况
和盈利能力。
2-1-204
（6）募投项目同上市公司现有业务的区别和联系，结合上市公司番茄红素
软胶囊现有产能、产能利用率、产销率等，分析本次募投项目建设的必要性，是
否存在重复建设问题
① 募投项目同上市公司现有业务的区别和联系
本次交易募集配套资金用于投资标的公司的番茄生物制品科技研发生产线
建设项目，目的为引进番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄纤维片等产品，
项目建成后，标的公司计划年生产番茄红素油树脂 16 吨，其中 2 吨番茄红素油
树脂用于对外出售，剩余 14 吨油树脂用于生产番茄红素软胶囊 100 万瓶，同时
利用原料加工过程中产生的纤维渣生产番茄纤维片 150 万瓶。
2021 年 10 月，上市公司开始逐步恢复番茄红素软胶囊的相关业务，截至本
报告书签署日，上市公司不存在番茄红素油树脂及番茄红素纤维片相关业务，且
公司尚未自建番茄红素软胶囊的生产车间及压丸生产线。报告期内上市公司采用
外部采购番茄红素油树脂等原料，并委托第三方无关联关系的加工厂对番茄红素
产品进行生产加工后再行出售的经营模式。委托生产的番茄红素软胶囊与募投项
目拟生产的番茄红素软胶囊在生产原料、加工技术、工艺流程、产品质量等方面
基本一致。募投项目实施完毕后，上市公司将具备自行生产加工番茄红素产品的
能力，避免对第三方加工商的依赖。
② 结合上市公司番茄红素软胶囊现有产能、产能利用率、产销率等，披
露本次募投项目建设的必要性，是否存在重复建设问题
报告期内，上市公司自采原料番茄红素油树脂后委托外部工厂加工生产番茄
红素软胶囊，不存在自行加工番茄红素软胶囊的情形，因此不涉及产能、产能利
用率及产销率等数据。
上市公司番茄红素软胶囊在 2021 年、2022 年的销量分别为 51,801 瓶及
566,452 瓶，随着我国人口结构和消费习惯的变化，近年来国内番茄制品消费需
求有所增长，番茄深加工产品，如番茄红素纤维片、番茄红素软胶囊等番茄制品
的消费需求也在逐步增加，预期募投项目产线投产后，产品具有一定的市场需求，
预计未来消化产量不存在重大问题。
2-1-205
截至本报告书出具日，上市公司尚未自建番茄红素产品的生产线与加工厂，
番茄红素软胶囊均为委外生产。在本次配套募集资金拟投资建设的番茄生物制品
科技研发生产线建设项目建成后，标的公司自身将拥有生产加工番茄红素产品的
能力，同时在本次发行股份购买资产交易完成后，上市公司将不再需要委托外部
加工厂商生产加工番茄红素软胶囊，通过控制标的公司能够实现对番茄红素产品
生产效率及成本、产品质量、产销量等更有效、灵活的把控，因此本次交易募投
项目不会导致重复建设问题，募投项目建设具有必要性。
（7）结合标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授信
额度、4 万吨番茄制品生产建设项目的施工进度、预计资金投入测算依据，并
对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模等，进一步披露本
次募集资金的必要性，募投项目资金的测算依据是否充分，是否存在过度融资
情形
本次交易上市公司拟募集资金总额不超过 10,000.00 万元的配套资金，具体
用途如下：
单位：万元
序 拟投入募集资金 占募集配套资金
项目名称
号 金额 比例
新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发
1 7,052.37 70.52%
生产线建设项目
2 补充上市公司流动资金 2,947.63 29.48%
合计 10,000.00 100.00%
① 标的资产现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司财务报表货币资金账面余额 32,813.89 万
元，均为银行存款，不存在使用受限的货币资金。截至 2022 年 12 月 31 日，标
的公司可用货币资金合计 32,813.89 万元，该等货币资金的使用计划如下：
A、偿还短期借款
截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司财务报表短期借款账面余额为 6,007.73
万元，标的公司须保持一定的货币资金用于偿还银行借款。
2-1-206
标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部于 2022 年 8 月 5 日签
订借款合同，合同编号为 65980300-2022 年(五营)字 0016 号，金额为 6,000 万元，
到期日为 2023 年 8 月 4 日，年利率 3.75%，截至 2022 年 12 月 31 日，剩余本金
6,000 万元，利息 77,343.75 元。
B、满足营运资金需求
报告期内，标的公司经营性现金支出情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 32,474.85 4,580.61
支付给职工以及为职工支付的现金 847.33 383.21
支付的各项税费 131.58 5.20
支付其他与经营活动有关的现金 1,600.23 24.33
经营活动现金流出小计 35,053.98 4,993.35
经营活动现金流出月均流出 2,921.17 416.11
报告期内，标的公司经营活动现金流出月均流出分别 2,921.17 万元与 416.11
万元。由于标的公司于 2021 年度成立，当年度工作人员尚未配齐，生产经营工
作处于起步阶段，相关生产线尚未达到预定可使用状态，产能利用率较低，因此，
标的公司 2021 年经营活动现金流情况的可参考性较低。2022 年，标的公司相关
产线经调试后进入了生产阶段，经营规模明显增长。随着未来标的公司经营规模
的进一步扩张，资金需求也将进一步加大。标的公司的经营活动现金支出主要以
购买商品、接受劳务支出为主，现金支出具有刚性。为维持标的公司的正常经营
及业务的预期增长，在不考虑经营性现金流入的前提下，标的公司的安全货币资
金保有量应至少能够保证公司 3 个月的正常支出，以 2022 年的月均经营活动现
金流出计算，即 8,763.50 万元。
C、拟投资建设项目
2022 年，新粮艳阳天计划新建年产 4 万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮
整番茄、番茄汁）生产线项目，项目投资总额预计 3 亿元。4 万吨番茄制品生产
线项目的资本性投资金额如下：
单位：万元
2-1-207
资本性费用 拟投资金额
建筑工程费用 6,041.00
设备及工器具购置费 16,211.00
安装工程费用 1,205.00
工程建设其他费用 1,522.00
合计金额 24,979.00
注：投资金额仅包含资本性支出，项目预备费及铺底流动资金在营运资金需求中估算。
② 标的公司的融资渠道及授信额度
截至本报告书签署日，标的公司融资渠道主要为商业银行借款，标的公司暂
未与银行签订书面授信协议。
结合标的公司自有资金、剩余授信额度及货币资金未来使用计划，截至 2022
年 12 月 31 日，标的资产的剩余可用资金测算情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 32,813.89
减：偿还短期借款 6,007.73
拟投资项目—4 万吨番茄制品生产线项目（不含铺底流动资金和预备费） 24,979.00
安全货币资金保有量 8,763.50
资金缺口合计 -6,936.34
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司经审计的货币资金余额为 34,058.31 万元，
较年初增加 1,244.42 万元，资金性质均为银行存款，不存在使用受限的货币资金，
货币资金余额用途仍为偿还短期借款、投资拟建设项目及满足未来营运资金需求。
各项资金需求量较 2022 年 12 月 31 日的情况无显著变化，因此，截至 2023 年 3
月 31 日，标的公司尚存在一定程度的资金缺口。
本次募投项目新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生
产线建设项目预计投入资金为 7,052.37 万元，标的公司可用自有资金及银行授信
余额难以满足募投项目资金投入需求，因此本次募集资金具有必要性。
2-1-208
③ 年产 4 万吨番茄制品生产建设项目的施工进度
年产 4 万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目
的施工进度具体请参见本报告书“第四节”之“六、主营业务发展情况”之“（十六）
截至本报告书签署日 4 万吨番茄制品生产建设项目建设进展”。
④ 预计资金投入测算依据
A、4 万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目
本项目计划投入总资金为 30,000.00 万元，具体投资构成如下：
投资额
序号 项目 占项目总投资的比例(%)
合 计（万元）
1 建 设投资 26,562.00 88.54
1.1 工 程费用 23,457.00 78.19
1.1.1 建 筑工程费 6,041.00 20.14
1.1.2 设 备及工器具 16,211.00 54.04
1.1.3 安装工程费 1,205.00 4.02
1.2 工程建设其他 1,522.00 5.07
1.3 预备费 1,583.00 5.28
1.3.1 基本预备费 1,583.00 5.28
2 流动资金 3,438.00 11.46
合计 30,000.00 100.00
a、建筑工程费用
本项目厂址土地隶属于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中
基红色番茄制品有限公司天益分公司厂内，厂区为工业用地，建筑工程费用按照
建（构）筑物预决算资料，套用当地现行价估算确定。
根据募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目建筑面
积约为 60,818.00 平方米，再结合不同区域的土建和装修单价，预估本次建筑工
程费用合计为 6,041.00 万元，具体计算过程如下：
序 数量 单价(元 金 额(万
项目名称 规格
号 (m2) / m2 ) 元)
1 生产车间 90×60 米，105×40 米，轻型钢结 9,600 1,884 1,809
2-1-209
序 数量 单价(元 金 额(万
项目名称 规格
号 (m2) / m2 ) 元)
构
2 仓库 150×100 米，轻型钢结构采暖库房 15,000 1,767 2,651
3 职工宿舍 70×23 三层砼框架 4,830 1,993 963
4 变配电间 24×12 米，砼框架 288 2,500 72
5 道路 6500m2 混凝土道路 6,500 220 143
6 绿化 厂 区绿化 - - 74
其他零星工 90×60 米，105×40 米，轻型钢结
7 - - 330
程 构
合计 60,818 - 6,041
b、设备及工器具购置费
工艺设备及公用设备购置费系根据第三方设备供应商询价取得的市场价格
测算，运杂费按 8%计算，费用共计 16,211.00 万元，具体情况如下：
一 、前处理工艺段
备
动力 数量 单价 合计
序 注
设备名称 型号规格 （万 （万
号 ( Kw) (台 )
元） 元）
1 卸料系统(SRH) 3.5×35 米 3 50 150
2 分水器 1×3 米 3 4.87 14.61
3 提升机 1.2×7.5 米 2 6.56 13.12
4 除草皮带机 1.2×2.5 米 2 5.1 10.2
5 废料输送机 350×5000mm 1 4.46 4.46
6 不锈钢流送槽 0.8×0.55×130m 1 36.9 36.9
7 放料闸门 8 0.4 3.2
8 提升机 EF30 4 5.1 20.4
9 除草机 1 3.46 3.46
10 番茄挑选分级机 30 吨/小时 3 19.3 57.9
11 分级废果绞笼 350mm×9000mm 1 7.1 7.1
12 废料输送机 250×3500mm 3 4.5 13.5
13 废料输送机 350×10000mm 1 4.64 4.64
14 预热器 2 16.4 32.8
15 打浆精制机 2 30 60
2-1-210
一 、前处理工艺段
16 小计 37 432.29
二、烫皮切丁罐装工艺段
备
动力 数量 单价 合计
序 注
设备名称 型号规格 （万 （万
号 ( Kw) (台 )
元） 元）
进
1 番茄色选仪 R230 4 182.5 730
口
2 提升机 1000×11000mm 1 12.3 12.3
3 蒸汽烫皮机 60 吨/小时 1 614 614
4 搓皮机 1 32.8 32.8
5 分料皮带机 1000×12000mm 7.5×2 1 76.4 76.4
6 搓皮机 2 49.2 98.4
7 番茄色选仪 R230 2 152.5 305
8 整番茄分料皮带机 1000×15000mm 1 75.5 75.5
9 提升机 1 26.56 40
10 切丁机 21×21×21mm 1 403.4 403.4
11 番茄丁色选仪 1 305.5 305.5
12 沥汁传送带 1000×18000mm 1 24.6 24.6
13 果汁提取系统 3 41.4 124.2
14 番茄汁调配系统 6 153 918
15 废料回收系统 1 32.8 32.8
16 进料皮带机 2 781.5 1,563
850 克(400 克)罐装 型号：RV-40/TVFG22V
17 2 561 1,122
封口 节距 200+2
3 公斤灌装加汁封口
18 VFG15 节距 251+2000/3 1 520.4 520.4
机
10Kg-20Kg 软袋灌装
19 1 393 393
机
20 330g 果汁灌装机 7,391.3
21 小计
三、后包装工艺段
备
动力 数量 单价 合计
序 注
设备名称 型号规格 （万 （万
号 ( Kw) (台 )
元） 元）
3 公斤罐、850 克
1 （400 克）330g 卸垛 5 149 745
机
2-1-211
一 、前处理工艺段
2 平板输送机+单道器 5 70 350
3 空罐索道输送机 5 65.5 327.5
4 洗罐机 5 14.64 73.2
5 实罐索道输送机 4 85 340
6 水浴式杀菌机 4 108.4 433.6
进
7 3Kg 杀菌机 12 200 2,400
口
8 X 射线异物检测仪 5 10.84 54.2
9 罐头干燥器 5 6.46 32.3
10 喷码机 6 10 60
11 真空检测仪 5 10 50
12 装箱机 5 62.8 314
13 开箱、封箱机 10 17.92 179.2
14 码垛机 3 102 306
15 小计 79 5,665
四、电器设备
备
动力 数量 单价 合计
序 注
设备名称 型号规格 （万 （万
号 ( Kw) (台 )
元） 元）
1 高压开关柜 GZS1-10 5 6 30
2 电力变压器 SCB10-2500/10/0.4 1 36 36
3 电力变压器 SCB10-800/10/0.4 1 17 17
4 电力变压器 SCB10-630/10/0.4 1 17 17
5 低压开关柜 GCS-- 12 6 72
6 低压电容补偿柜 GCSJ—130kvar 3 6 18
7 动力配电箱 GBL- 12 5 60
8 照明配电箱 EC01-75KW 12 0.3 3.6
9 高压电缆 YJV22-10KV3X35 1 120
10 小计 373.6
五、其他
备
动力 数量 单价 合计
序 注
设备名称 型号规格 （万 （万
号 ( Kw) (台 )
元） 元）
1 叉车 电动叉车 2.5t 6 15 90
2-1-212
一 、前处理工艺段
2 空压机 电动大门 2 5 10
3 惯流式空气幕 100t 12 0.35 4.2
4 低噪屋顶风机 20 0.35 7
5 管道及辅材 256
6 监控系统 95
7 工器具 74
8 小计 16,211
c、安装工程费
本项目安装费工程费用合计 1,205.00 万元，依据《轻工业工程设计概算编制
办法》(QBJS10-2005)的有关规定进行估算。
单位：万元
序号 安 装工段 估算 备注
1 前 处理工艺段 218.1
2 烫 皮切丁罐装工艺段 250.01
3 后包装工艺段 192.26
4 给 排 水、 污水 工艺 段 180.53 厂 区管网等
5 热力工艺段 77.76 厂 区管网等
6 电器设备 96.9
7 其他、地上衡 189.44
8 合计 1,205
d、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计 1,522.00 万元，费用参照各项有关规定进行估
算。
单位：万元
序 费率或
号 费用名称 计算依据 总价
标准
建设单位
1 轻 工业建 设项 目可 行性 研究报 告 编制 内容 深度 规定 1.00% 174
管理费
工程建设 国家发展和改革委员会、建设部发改价格【2007】670 号文
2 115
监理费 件及发改价格【2015】299 号文
2-1-213
序 费率或
号 费用名称 计算依据 总价
标准
工程勘察 国 家 计 委 、建设部颁发的《工程勘察设计收费标准(2002 年
3 230
设计费 修定本)》规定及发改价格【2015】299 号文
工程造价
4 执行中价协【2013】35 号文 80
咨询费
联 合试运
5 轻 工业建 设项 目可 行性 研究报 告 编制 内容 深度 规定 30
转费
国 家 发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境
环境影响
6 影响咨询收费有关问题的通知》计价格(2002)125 号文及发 5 20
咨询费
改价格【2015】299 号文
安全评价
7 执行新发改收费(2017)1404 号文 5 25
费
培 训费及
2,000
8 提 前进厂 轻 工业建 设项 目可 行性 研究报 告 编制 内容 深度 规定 56
元/人
费
办公及生
2,000
9 活家具购 轻 工业建 设项 目可 行性 研究报 告 编制 内容 深度 规定 81
元/人
置费
施工图审
10 新发改医价【2012】830 号文 5
查费
项目前期
11 68
工作费
12 用地费用 土地租赁费用 15.3 万元/年，租期 20 年 583
节能评估
13 17
及验收
水资源论
14 13
证
15 土 地规划 18
16 污水排放 7
其 它费用
17 1,522
合计
e、基本预备费
以工程费用及工程建设其他费用之和为计算基数计算，基本预备费费率按
5%-6%计算，约为 1,583.00 万元。
2-1-214
f、铺底流动资金
本项目流动资金采用分项估算法，根据产品生产、物料储备等需要，并考虑
产品销售情况和应收账款、应付账款收支状况，计算各年所需流动资金。经过测
算，本项目需要铺底流动资金 3,438.00 万元。
B、新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生产线建设项
目
本次募集配套资金投资项目拟用于募集资金投入 7,052.37 万元。项目投资金
额安排明细具体如下：
单位：万元
序号 项目 金额 募集资金投资额
一 工程建设投资： 3,366.00 3,366.00
1.1 建筑工程费用 3,060.00 3,060.00
1.2 建筑工程其他费用 306.00 306.00
二 设备投入 3,686.37 3,686.37
三 项目预备费 141.05 -
金额合计 7,193.42 7,052.37
a、建筑工程费用
本项目建设地址位于新疆生产建设兵团第六师新湖农场三场八连新疆中基
红色番茄制品有限公司天益分公司厂内，建筑工程费用按照建（构）筑物预决算
资料，套用当地现行价估算确定。
根据募投项目产能规划、当地建筑标准和指标测算，公司预估本项目建筑面
积约为 13,400.00 平方米，再结合不同区域的土建和装修单价，预估本次建筑工
程费用合计为 3,060.00 万元，具体计算过程如下：
2-1-215
单位：万元
面积 土建单价 土建费用 装修单价 装修费用 建筑工程费合计
序号 区域类型 细分区域
平方米 万元/平方米 万元 万元/平方米 万元 万元
1 番茄红素油树脂提取车间 2,000.00 200.00 0.20 400.00 600.00
生产区域
2 GMP 车间（胶囊、纤维片） 1,400.00 140.00 0.40 560.00 700.00
0.10
3 仓库 4,000.00 400.00 0.04 160.00 560.00
配套设施
4 研发大楼 6,000.00 600.00 0.10 600.00 1,200.00
合计 13,400.00 1,340.00 1,720.00 3,060.00
b、设备及工器具购置费
本募投项目设备购置费为 3,686.37 万元，工艺设备及公用设备购置费系根据第三方设备供应商询价取得的市场价格测算。具体情
况如下：
单位：万元
单价 数量（台/套） 投入（万元）
序号 产品系列 设备名称 设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
1 脱水釜 无锡雪浪 6M3 30.00 2 0 2 60.00 - 60.00
2 结晶釜 无锡雪浪 6M3 37.00 2 1 3 74.00 37.00 111.00
3 番茄红素车间 溶剂回收塔 55.00 2 0 2 110.00 - 110.00
4 制冷机 大连制冷机场 55.00 2 0 2 110.00 - 110.00
5 制氮机 温州制氮机场 BGPN29-40 42.00 2 0 2 84.00 - 84.00
2-1-216
单价 数量（台/套） 投入（万元）
序号 产品系列 设备名称 设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
6 高低压配电柜 1000KVA 120.00 2 0 2 240.00 - 240.00
7 溶酱釜 无锡雪浪 5M3 18.00 2 0 2 36.00 - 36.00
8 浸取釜 无锡雪浪 6M3 34.00 2 0 2 68.00 - 68.00
9 北京休思 QBY-80 5.00 2 0 2 10.00 - 10.00
10 北京休思 QBY-50 4.00 2 0 2 8.00 - 8.00
气动隔膜泵
11 北京休思 QBY-25 3.00 2 2 4 6.00 6.00 12.00
12 北京休思 QBY-15 2.00 2 2 4 4.00 4.00 8.00
13 离心机 WL-400 55.00 2 0 2 110.00 - 110.00
14 超高压均质机 上海均质机场 GYB500-6S 22.00 1 1 2 22.00 22.00 44.00
15 离心机 WL-350 51.00 2 1 3 102.00 51.00 153.00
16 螺杆泵 兰州耐施 50-65 12.00 2 2 4 24.00 24.00 48.00
17 40M3 16.00 2 2 4 32.00 32.00 64.00
18 20M3 11.00 2 1 3 22.00 11.00 33.00
中间罐、原料罐
19 10M3 6.00 2 2 4 12.00 12.00 24.00
20 8M3 4.00 2 2 4 8.00 8.00 16.00
21 螺杆压缩机系统 LGFD-10/7 160.00 2 0 2 320.00 - 320.00
22 燃气锅炉（整套） 四方锅炉 6T 150.00 1 1 2 150.00 150.00 300.00
23 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH65-50-160 4.00 1 1 2 4.00 4.00 8.00
2-1-217
单价 数量（台/套） 投入（万元）
序号 产品系列 设备名称 设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
24 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH50-32-200 3.80 2 2 4 7.60 7.60 15.20
25 离心泵（防爆） 上海连泉泵业 IH50-32-160 3.50 1 1 2 3.50 3.50 7.00
26 漩涡泵（防爆） 上海连泉泵业 40W-40 1.80 2 1 3 3.60 1.80 5.40
27 漩涡泵（防爆） 上海连泉泵业 32W-30 1.50 2 1 3 3.00 1.50 4.50
28 真空泵（防爆） 山东淄博泵业 2X-30A 6.00 2 1 3 12.00 6.00 18.00
29 微孔晶体空滤器 直径 600 2.00 2 2 4 4.00 4.00 8.00
30 管式杀菌器 35.00 1 0 1 35.00 - 35.00
31 压丸机、烘干机 58.00 1 1 2 58.00 58.00 116.00
32 数粒机 36.00 2 0 2 72.00 - 72.00
33 洁净水过滤系统 200M3 82.00 1 1 2 82.00 82.00 164.00
34 干洗机 12.00 1 1 2 12.00 12.00 24.00
35 循环泵 IH80-100-300 12.00 1 1 2 12.00 12.00 24.00
36 GMP 车间 大型制冷设备 280.00 1 0 1 280.00 - 280.00
37 洁净空气系统 200.00 1 0 1 200.00 - 200.00
38 融胶釜 40.00 2 0 2 80.00 - 80.00
39 贴标机 25.00 2 0 2 50.00 - 50.00
40 喷码机 5.00 1 0 1 5.00 - 5.00
41 冷凝器 5.00 2 0 2 10.00 - 10.00
2-1-218
单价 数量（台/套） 投入（万元）
序号 产品系列 设备名称 设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
42 冷却器 5.00 2 0 2 10.00 - 10.00
43 三足离心机 5.00 2 2 4 10.00 10.00 20.00
44 压片机、粉碎机、制粒机 13.00 1 1 2 13.00 13.00 26.00
生产设备小计： 75 33 108 2,578.70 572.40 3,151.10
1 回转式粗格栅 B=500，不锈钢 11.50 1 0 1 11.50 - 11.50
2 网板式细格栅 B=500，不锈钢 13.50 1 0 1 13.50 - 13.50
3 潜污提升泵 Q=18m3/h，h=17m 0.75 1 1 2 0.75 0.75 1.50
4 PAC 加药装置 Q=0.5m3，V=1m3 配套全自动上药系统 14.50 1 0 1 14.50 - 14.50
5 PH 调节加药装置 Q=0.5m3，V=1m3 配套全自动上药系统 14.50 1 0 1 14.50 - 14.50
6 潜水搅拌机 叶径:600cm,推流半径 8m 2.35 1 1 2 2.35 2.35 4.70
7 可提升曝气系统 θ215，含配套管件支架及可提升装置 21.35 1 0 1 21.35 - 21.35
环保设备
8 上清液内回流系统 含配套管件。内回流泵，Q=50m3/h 3.50 1 0 1 3.50 - 3.50
9 污泥回流系统 含配套管件。内回流泵，Q=15m3/h 2.20 1 1 2 2.20 2.20 4.40
10 刮泥机 外径 d=8m，全桥，水下不锈钢 24.56 1 0 1 24.56 - 24.56
11 空气悬浮鼓风机 Q=8.33m3/min，进口 43.50 1 1 2 43.50 43.50 87.00
12 板框压滤机配套加石灰铁盐系统 与板框压滤机配套 33.80 1 0 1 33.80 - 33.80
13 皮带输送机 L=8m，橡胶皮带 10.50 1 0 1 10.50 - 10.50
14 污泥螺杆泵 Q=10m3/h 1.35 1 0 1 1.35 - 1.35
2-1-219
单价 数量（台/套） 投入（万元）
序号 产品系列 设备名称 设备型号
万元/台套 T+1 T+2 合计 T+1 T+2 合计
15 高压压榨泵 Q=10m3/h 3.20 1 0 1 3.20 - 3.20
16 在线监测系统 COD、氨氮、总氮、总磷、PH、流量计 33.00 1 0 1 33.00 - 33.00
17 厂区管道阀门 全厂管件管道阀门 23.85 1 0 1 23.85 - 23.85
18 电气自控系统 25.56 1 0 1 25.56 - 25.56
19 中水回用水泵系统 Q=20m3/h 1.40 1 0 1 1.40 - 1.40
环保设备小计： 19 4 23 284.87 48.80 333.67
1 原子吸收光伏仪 0.80 2 0 2 1.60 - 1.60
2 研发设备 气相色谱仪 120.00 1 0 1 120.00 - 120.00
3 液相色谱仪 80.00 1 0 1 80.00 - 80.00
研发设备小计： 4 0 4 201.60 - 201.60
合计: 3,065.17 621.20 3,686.37
2-1-220
c、建筑工程其他费用
建筑工程其他费用包括建设单位管理费、前期工作费、勘察设计费、临时设
施费、工程监理费、工程保险费、试运转费、员工培训费、办公及生活家居购置
费等，结合市场价格、相关编制规定的要求，公司暂按建筑工程费用的 10%进行
估算，即 306 万元。
d、项目预备费
项目预备费为应对生产设备、材料价格波动引起的设备投入费用变化的预测
预留费用，本项目按照资本性支出的 2%计提项目预备费，预计金额为 141.05 万
元。
综上所述，标的公司对本次募集资金投资项目及 4 万吨番茄制品生产建设项
目投资数额的测算，是基于项目实际需要，并结合相关规定及各项支出的实际市
场价格情况进行的估算，项目资金的测算依据充分。
⑤ 标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模
A、标的资产已有产线的产能和投资规模
截至本报告书签署日，除正在筹备的生产线外，标的公司已有两条番茄酱生
产线，合计年产固形物含量 28%-30%的番茄酱 18,500.00 吨，一条年产 15,000.00
吨的番茄丁生产线。
报告期内，标的公司现有产线的产能和投资规模情况如下表所示：
产线名称 产品 产能（吨/年） 投资规模（万元）
番茄酱生产线 番茄酱 18,500.00 5,226.93 万元
番茄丁
1.5 万吨番茄丁生产线 15,000.00 5,721.15 万元
去皮整番茄
注 1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司 1.5 万吨番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整
番茄的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能、投资规模合并统计。
注 2：已有两条番茄酱产线为现有股东新疆艳阳天为获取标的公司股权对其进行的实物出资，
投资规模为实物资产及土地使用权的账面原值。
标的公司已有产线的产品主要为番茄酱、番茄丁与去皮整番茄，与募投项目
拟生产的番茄红素产品在原材料、生产设备、工艺流程与生产模式等方面均显著
不同，具体对比情况如下：
2-1-221
产线 原材料 生产设备 工艺流程
强制循环蒸发 在低风险区域对经过验收的新鲜番茄通过清洗过滤和磁选
新鲜番
器、套管式杀菌 的方式去除其中的杂质，之后通过滚杠提升机将新鲜番茄
番茄酱生 茄、钢
机、无菌大包装 输送至封闭产品区域，在封闭产品区域进行一轮筛选后通
产线 桶、马口
机、脱硫塔、脱 过打浆、过滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成番茄酱产
铁罐等
硝装置等 品
新鲜番 番茄丁马口铁灌
1.5 万吨番 在低风险区域进行清洗筛选后通过提升机进入封闭产品区
茄、钢 装封口设备、烫
茄丁生产 域，经过真空烫皮、搓皮、切丁等工艺最终制成番茄丁和
桶、无菌 皮机、色选仪、
线 去皮整番茄产品
包装袋等 高架流送槽等
番茄红素油树脂：对原料进行脱水后添加乙醇及乙醇乙
番茄生物 溶剂回收塔、高
番茄酱、 酯，浸出液体流入结晶釜，调配后得到油树脂；番茄红素
制品科技 低压配电柜、离
乙醇、乙 软胶囊：对原料进行配比混合，预搅拌、均质；辅料搅拌
研发生产 心机、螺杆压缩
醇乙酯、 后和溶解后的添加剂混合，在特定温度下形成胶皮；胶皮
线建设项 机系统、压丸
大豆植物 与原料进行压丸处理，分步进行定型、洗丸、干燥、拣
目（募投 机、烘干机、洁
油 丸、灭菌后灌瓶并成品入库；番茄红素纤维片：将纤维渣
项目） 净水过滤系统等
粉碎，进行配料并包装检验合格后，成品入库。
根据上表，由于原材料消耗、生产模式、产品类别等方面存在的差异，募投
项目产线与标的已有产线的产能及投资规模可比性较低。
B、同行业上市公司已有产线的产能和投资规模
根据同行业上市公司的公开信息，与番茄红素产品相关的产线投资规模及产
能的具体情况如下：
上
序 市 披露 项目/产
事件 项目建设内容 投资规模 产能（吨/年）
号 公 时间 线
司
1 条番茄皮籽加工生产
晨 美国投
美国植 线， 条番茄红素萃取线， 番茄红素油树脂 700
光 2019 建“美国 3,000.00
1 物提取 配套厂房及仓库，厂区道 吨、番茄皮籽 22,633
生 年 植物提 万美元
项目 路及广场，办公楼及实验 吨
物 取项目”
室设施等。
天然植 辣椒红素 6,510.00 吨、
晨 公开发
物综合 建设干辣椒加工、番茄皮 番茄红素油树脂
光 2019 行可转 51,648.43
2 提取一 籽加工、菊芋加工、甜菊 682.40 吨 、 菊 粉
生 年 换公司 万元
体化项 叶加工等生产线 10,000.00 吨、甜菊糖
物 债券
目 苷 1,000.00 吨
中 非公开 年产 20 本项目为年产 20 吨番茄
2012 2,500.00 番茄红素油树脂
3 粮 发行股 吨番茄 红素油树脂生产项目，项
年 万元 20.00 吨
糖 票 红素油 目建设内容主要包括土
2-1-222
上
序 市 披露 项目/产
事件 项目建设内容 投资规模 产能（吨/年）
号 公 时间 线
司
业 树脂生 建、设备采购及流动资金
产项目 配套等，生产厂区土地为
公司自有土地
番茄生
番 茄 红 素 油 树 脂 16
物制品
计划引进番茄红素油树 吨、番茄红素软胶囊
本次重组配套募集资金拟投 科技研 7,193.42
脂、番茄红素软胶囊、番 年产量 100 万瓶、番
资项目 发生产 万元
茄纤维片生产线 茄纤维片年产量 150
线建设
万瓶
项目
根据上表所示，晨光生物于 2019 年拟投建的两个番茄红素项目除番茄红素
油树脂外，还涉及生产其他非番茄红素类产品，由于缺乏详细数据，无法准确分
摊各产品产线共同承担的工程建设费用、设备费用、项目预备费及流动资金。此
外，结合披露的公开信息来看，晨光生物番茄红素油树脂项目与本次交易募投项
目番茄红素油树脂产品的工艺流程差异较大，具体情况如下：
项目名称 具体生产方法/工艺流程
新疆新粮艳
首先针对原料番茄酱（36-38）进行脱水，在 45-50 摄氏度的环境下添加乙醇（含量
阳天番茄股
95%），搅拌 15-20 分钟，浸出后加入乙酸乙酯（含量 98%），温度控制在 50 摄氏度
份有限公司
左右，浸出液体（剩下的酱渣纤维烘干后进行纤维片的生产）流入结晶釜进行降温处
番茄生物制
理，静置 10-12 小时后进行过滤得到晶体状番茄红素，在晶体上进行调配得到番茄红素
品科技研发
油树脂，用均质机再将油树脂进行打碎平均，然后再吹扫除去番茄红素中的溶剂残留
生产线建设
（达到 30ppm 以下），最后成品入库。
项目
晨光生物的
“美国植物提
取项目”、 先将番茄皮籽造粒，再将番茄颗粒，投入到特制的萃取设备中，用有机溶剂萃取，番茄
“天然植物综 的色素溶入有机溶剂中，经蒸发设备将溶剂蒸发，得到成品。具体工艺流程图如下：
合提取一体
化项目”
2-1-223
项目名称 具体生产方法/工艺流程
由于二者的生产原料、工艺流程、生产方法均有所不同，导致项目产出的番
茄红素油树脂在产品参数、生产效率、产能等方面均具有较大差异，因此无法直
接对比晨光生物的“美国植物提取项目”、“天然植物综合提取一体化项目”与募投
项目的投入产出情况。
中粮糖业非公开发行股票的募集资金拟投建年产 20 吨番茄红素油树脂生产
项目，而本次募投项目计划年产番茄红素油树脂 16 吨，募投项目与中粮糖业相
关项目的可比性较高。募投项目拟投资金额中可直接分摊至各产品车间的投资金
额与待分摊金额如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额
可直接分摊至番茄红素油脂提取车间的投资金额
1 建筑工程费用 600.00
2 建筑工程其他费用 60.00
3 设备购置费 2,070.10
2-1-224
序号 项目 投资金额
可直接分摊至番茄红素油脂提取车间的金额合计 2,730.10
可直接分摊至 GMP 车间（胶囊、纤维片）车间的投资金额
1 建筑工程费用 700.00
2 建筑工程其他费用 70.00
3 设备购置费 1,081.00
可直接分摊至 GMP 车间的金额合计 1,851.00
待分摊投资金额（番茄红素油树脂、番茄红素软胶囊、番茄红素纤维片共同分担成本）
1 仓库 560.00
建筑工程费用
2 研发大楼 1,200.00
3 建筑工程其他费用 - 176.00
4 环保设备 333.67
设备购置费
5 研发设备 201.60
6 预备费 - 141.05
待分摊费用合计 2,612.32
项目投资总金额 7,193.42
注 1：建筑工程其他费用按照建筑工程费用的 10%估算；
中粮糖业于 2012 年披露的 20 吨番茄红素油树脂生产项目投资金额为 2,500
万 元 ， 根 据 国 家 统 计 局 公 布 的 数 据 计 算 得 出 2022 年 居 民 消 费 价 格 指 数
（2012=100），考虑通货膨胀对物价影响后的投资总金额为 3,126.25 万元。综上，
募投项目与中粮糖业的 20 吨番茄红素油树脂生产项目在投资规模、产能方面不
存在显著差异。
综上所述，结合标的公司现有货币资金用途及未来使用计划、融资渠道及授
信额度、4 万吨番茄制品生产建设项目的施工进度及预计资金投入测算依据，番
茄生物制品科技研发生产线建设项目的测算依据充分，标的公司募集配套资金投
资项目具有必要性。通过对比标的资产、同行业上市公司已有产线的产能和投资
规模等，募投项目的投资规模及产能合理，不存在过度融资情形。
2-1-225
2、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会证监许可[2010]333 号批准，上市公司于 2010 年 4 月 9 日向社
会公众公开发行普通股（A 股）股票 62,984,665 股，每股面值 1.00 元，每股发行
价格人民币 9.43 元。公司共募集资金 593,945,400 元，扣除发行费用 976 万元，
募集资金净额为 584,185,400 元（以下简称“前次募集资金”）。截至 2010 年 4
月 12 日，上述募集资金已全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具
的浩华验字[2010]第 37 号《验资报告》验证。
（2）前次募集资金结余及募集资金使用情况
截至本报告书出具日，上市公司前次募集资金已按照使用计划全部使用完毕，
具体使用情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 募集资金投入金额
偿还农六师国有资产经营有限责任公司 41,400 万元
1 41,400.00
的债权
2 偿还兵团投资公司对公司的部分债权 5,000.00
3 偿还部分银行贷款 12,018.54
合计 58,418.54
（八）其他信息
1、上市公司募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情
况，制定了《募集资金使用管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公
司制定的《募集资金使用管理制度》进行管理和使用。该办法对募集资金存放、
使用、用途变更与监督进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照
上市公司相关内部控制制度执行。
2-1-226
2、募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或
融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有或自筹资金的
方式解决资金需求。
3、本次交易评估是否考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易评估过程中，未考虑募集配套资金投入对交易标的收益价值的影响。
三、本次交易前后主要财务数据对比
详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。
四、本次交易前后上市公司的股权结构
详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易对上市公司股权结构的影响”相关内容。
2-1-227
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，发行股份购买
的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果
为基础，由交易各方协商确定。
根据中联评估出具中联评报字[2023]第 411 号的《评估报告》，标的资产的
股东全部权益于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
净资产账面价值 净资产评估价值 评估增减值 增值率
标的资产 评估方法
A B C=B-A D=C/A×100%
资产基础法 40,306.58 41,316.56 1,009.98 2.51%
新粮艳阳天
收益法 40,306.58 40,996.99 690.41 1.71%
注：上表中标的公司的净资产为截至 2022 年 12 月 31 日的净资产账面值，该数据已经
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取资产基础法评估结
果作为最终评估结果，即标的资产的全部股东权益价值的评估值为 41,316.56 万
元。基于该评估结果，标的资产的交易价格为 41,316.56 万元。
（一）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东全部权益价值。评估
范围为截至 2022 年 12 月 31 日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）经审
计的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法
2-1-228
应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
本次评估目的是中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳
天番茄股份有限公司股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
3、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估
结论如下：
2-1-229
采用资产基础法，得出被评估单位在评估基准日的评估结论如下：
总资产账面值 58,044.35 万元，评估值 59,082.78 万元，评估增值 1,009.98 万
元，增值率 1.74%。
负债账面值 17,737.77 万元，评估 17,737.77 万元，评估无增减值。
净资产账面值 40,306.58 万元，评估值 41,316.56 万元，评估增值 1,009.98 万
元，增值率 2.51%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 48,891.33 49,664.26 772.93 1.58
2 非流动资产 9,153.02 9,390.07 237.05 2.59
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 8,034.32 8,241.02 206.70 2.57
6 在建工程 579.04 598.26 19.22 3.32
7 无形资产 520.19 531.32 11.13 2.14
7-1 其中：土地使用权 507.91 518.40 10.49 2.07
8 其他非流动资产 19.47 19.47 - -
9 资产总计 58,044.35 59,054.33 1,009.98 1.74
10 流动负债 17,737.77 17,737.77 - -
11 非流动负债 - - -
12 负债总计 17,737.77 17,737.77 - -
13 净资产（所有者权益） 40,306.58 41,316.56 1,009.98 2.51
（2）收益法评估结果
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的评估结论
如下：
股东全部权益账面值为 40,306.58 万元，评估值 40,996.99 万元，评估增值
690.41 万元，增值率 1.71%。
2-1-230
（3）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值 40,996.99 万元，
比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值 41,316.56 万元，低 319.57
万元，低 0.77%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建
成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（4）评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，评估师对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，
同时被评估单位成立年限较短，尚处在扩张成长中，主营业务中包括贸易收入，
预测期收入结构发生变化，主营业务收入存在不确定性。因此相对而言，资产基
础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结
论。
通过以上分析，由此得到新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司的股东全部权益
价值在基准日时点的价值为 41,316.56 万元。
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，标的企业评估基准日账面净资
产为 40,306.58 万元，资产基础法评估结果 41,316.56 万元、收益法评估结果
40,996.99 万元，因此无论是资产基础法从资产构建的角度，还是收益法从未来
收益的角度，其结果均高于资产账面价值，整体判断不存在资产的减值迹象。
本次评估采用收益法测算出的净资产结果 40,996.99 万元，比资产基础法测
算出的净资产结果 41,316.56 万元，低 319.57 万元，低 0.77%。二者差异较小，
2-1-231
主要是由于收益法预测时，考虑标的公司经营历史较短、业绩有所波动，未来盈
利预测相对谨慎所致，但不存在外部经济环境或者开工不足等导致的经营性减值。
综上所述，相关资产不存在减值迹象，也无需计提减值准备。
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职
务。
2-1-232
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，
而不发生较大变化。
（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步
变动。
（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益。
（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估。各类资产及负债的评估方法说明如下。
（1）流动资产
①评估范围
2-1-233
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、应收账款-融资、
预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
②评估程序
A、根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确
需进行评估的流动资产的具体内容。
B、根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证
的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查核实。
C、收集与整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
D、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分
别评定估算。
③评估方法
对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估值；
对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，根据实际收回的可能性
确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量
乘以实际成本或可变现价格得出评估值。
A、货币资金
货币资金账面价值 328,138,864.03 元，均为银行存款。
银行存款账面价值 328,138,864.03 元，为分别存放于中国农业银行股份有限
公司乌鲁木齐市经济技术开发区支行、中国农业发展银行五家渠兵团分部营业部、
中国工商银行股份有限公司五家渠支行营业室、广发银行乌鲁木齐炉院街支行和
中国银行股份有限公司乌鲁木齐分行的存款。
评估人员核对了会计师对银行存款账户的函证记录，以证明银行存款的真实
存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账
的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确
定评估值，对外币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率
测算银行存款评估值。
2-1-234
银行存款评估值为 328,139,256.43 元。
综上，货币资金评估价值为 328,139,256.43 元。
B、应收票据
应收票据账面价值 100,000.00 元，核算内容为新疆天雨煤化集团有限公司的
应收票据。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等
与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单
金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值确定评
估值。
应收票据评估值为 100,000.00 元。
C、应收账款
应收账款账面余额 22,382,099.40 元，已计提减值准备 12,029.12 元，账面净
额 22,370,070.28 元，核算内容为应收新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司、新疆中
泰兴苇生物科技有限公司等公司的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分
原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并核
对了会计师对应收账款的函证记录，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在
对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分
析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
根据单位的具体情况，按组合对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0%；
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%。
对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考会
计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评
估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 6
2-1-235
个月以内（含 6 个月）的为 0.00%，7 个月-1 年以内（含 1 年）的为 1%，1-2 年
（含 2 年）的为 10%。
按以上标准，确定应收账款评估风险损失为 12,029.12 元，以应收账款合计
减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 22,370,070.28 元。
D、应收款项融资
应收款项融资账面价值 500,000.00 元，为应收票据融资。
应收票据融资账面值 500,000.00 元，主要为应收新疆中泰化学托克逊能化有
限公司和新疆中泰矿冶有限公司的票据款。清查时，评估人员核对明细账与总账、
报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生
时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实票据的真实性、完整
性，核实结果账、表、单金额相符，应收票据记载真实，金额准确，无未计利息，
以核实后账面值确定评估值。
应收票据融资的评估值为 500,000.00 元。
综上所述，应收款项融资评估值为 500,000.00 元。
E、预付账款
预付账款账面价值 36,595,688.44 元，未计提减值准备，核算内容为为预付
新疆玉衡制罐有限公司、新疆金玉翔塑料制品有限公司和新疆天利印铁制罐有限
公司等公司的采购款项。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证及相关合同等资料，核实交易事
项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并核对了会计师对应收账款的函证记录，
未发现异常情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，借助于历史资料和
现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人
资金、信用、经营管理现状等。
2-1-236
经核实，预付账款账、表、单金额相符，未发现供货单位有破产、撤销或不
能按合同规定按时提供货物等情况，评估人员在对预付账款核实无误的基础上，
以核实后的账面值确定评估值。
预付账款评估值为 36,595,688.44 元。
F、应收利息
应收利息账面价值 1,015,068.49 元，核算内容为应收中国农业发展银行五家
渠兵团分行营业部的存款利息。评估人员查阅了相关合同，了解了利息计算方式，
并对利息金额进行了核实，对利息的回收情况进行了判断，认为应收利息可全部
收回，以核实后账面值确定评估值。
应收利息评估值为 1,015,068.49 元。
G、其他应收款
其他应收账款账面余额 8,039,488.40 元，未计提减值金额，其他应收账款净
额 8,039,488.40 元。核算内容为代扣代缴社保公积金和调整的超额分配股利等。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真
实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对
其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体
分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等。根据单位的具体情况，按组合对评估风险损失进行估计。
对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能性
为 0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考
会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据
评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄
6 个月以内（含 6 个月）的为 0.00%，1 年以内（含 1 年）的为 1%，1-2 年（含
2 年）的为 10%。
按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 0.00 元，以其他应收账款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
2-1-237
其他应收账款评估值为 8,039,488.40 元。
H、存货
存货账面余额为 77,922,362.36 元，包括原材料、产成品（库存商品）和在产
品，未计提跌价准备。评估人员对存货内控制度进行测试，抽查大额发生额及原
始凭证，主要客户的购、销合同，收、发货记录，生产日报表，验证账面价值构
成、成本核算方法的真实、完整性；了解存货收、发和保管核算制度，对存货实
施抽查盘点；查验存货有无残次、毁损、积压和报废等情况。收集存货市场参考
价格及产品销售价格资料以其作为取价参考依据，结合市场询价资料综合分析确
定评估值。数量以评估基准日实际数量为准。存货的具体评估方法及过程如下：
a、原材料
原材料账面余额 4,343,183.80 元，主要为生产所需的酱桶、空罐、纸箱等。
经现场调查了解，企业对原材料采用实际成本核算。在上述基础上对账面值进行
分析，对于部分购入日期距评估基准日较近的原材料，周转正常，不存在积压和
损坏等现象，本次评估对其抽查了购置合同、发票等资料，与其账面值进行比对
分析差异不大，账面价值基本反映了原材料的现行市场价值，故对该部分原材料
以核实后的账面值确定评估值。
原材料评估值为 4,343,183.78 元。
b、产成品（库存商品）
产成品账面价值 63,851,162.96 元，主要为番茄酱和番茄丁等，均为正常销
售产品。主要采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价
格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售风险后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
i. 不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
2-1-238
ii. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市
建设税与教育费附加；
iii. 销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
iv. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用
v. 所得税率按企业现实执行的税率;
vi. r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
产成品评估值为 71,580,455.82 元，评估增值 7,729,292.86 元，增值率 12.11%。
产成品评估增值的原因是产成品评估值中考虑部分利润所致。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
i.不含税售价
不含税售价是按照距离基准日最近的订单实际销售价格确定的；
2023 年第一季
距基准日最近的
固形物含量 距基准日最近的 评估用不含税销 度实际销售平均
项目 单笔订单单价不
（%） 销售订单时间 售单价（元） 价格不含税
含税（元）
（元）
自产 28-30 2022/12/31 5,265.49 5,265.49 5,368.53
外购 2022/12/30 7,522.12
36-38 7,477.88 7,379.74
外购 2022/12/30 7,433.63
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022/12/1 110.44 110.44 116.63
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022/12/1 61.59 61.59 61.19
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022/12/1 73.27 73.27 73.27
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022/12/1 84.96 90.00 90.21
去皮整
290g*24 罐/箱 2022/12/1 63.72 63.72 63.72
番茄
去皮整
390g*24 罐/箱 2022/12/1 73.27 73.27 73.27
番茄
2-1-239
2023 年第一季
距基准日最近的
固形物含量 距基准日最近的 评估用不含税销 度实际销售平均
项目 单笔订单单价不
（%） 销售订单时间 售单价（元） 价格不含税
含税（元）
（元）
番茄丁 390g*6 罐/箱 2022/7/1 60.18 60.26 无销售
其中：
根据企业销售明细和销售价格体系，番茄丁（2900g*6 罐/箱）的总包单价为
含税 96.00 元/箱（不含税 84.96 元/箱），一二级客户的不含税单价可达到 159.29
元/箱，参考零售价的不含税单价则为 223.01 元/箱。2023 年 2 月 25 日，标的公
司与上市公司签订协议，约定该产品销售价格为含税 102 元/箱（不含税 90.27 元
/箱），鉴于该产品价格体系有多个价格层级，且评估报告出具前已经知晓该产品
的在手订单价格比评估基准日前完成销售的价格略有上涨，因而最终采用了取整
的在手订单不含税单价（90.00 元/箱）。2023 年一季度，标的公司共实现该产品
的销售 9,804 箱，均按照 90.27 元/箱完成销售。
番茄丁（390g*6 罐/箱）距离评估基准日较近（2022 年 7 月）的不含税销售
单价为 60.18 元/箱，但销量较小（50 箱），销量远低于 2022 年 1-6 月份销量
（3,653 箱）的不含税销售单价 60.26 元/箱，因此评估选取采用了销量较大的不
含税销售单价。
ii.产品销售税金及附加费率
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税
与教育费附加；具体以经审计的 2022 年报表数据，税金及附加费率为 0.37%。
iii.销售费用率
销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；具体以经审计的
2022 年报表数据，销售费用率为 0.29%。
iv.主营业务利润
营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
主营业务利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用
2-1-240
具体数据以经审计的 2022 年报表数据，主营业务利润率为 13.57%。
v.所得税
所得税率按企业现实执行的税率；本项目中，自产番茄制品为农产品初加工，
所得税税率为 0%，外购产品的所得税税率按 25%计算。
vi.利润扣减率
r 为一定的利润扣减率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有
一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
本项目产品为一般销售产品，r 值按 50%计算。
综上，本次对于产成品评估采用行业公认的计算公式，评估采用的关键数据
参照基准日前后的实际市场销售价格、2022 年经审计的报表相关数据，与标的
资产的销售合同、历史财务比率等情况具有匹配性。
c、在产品（自制半成品）
在产品账面价值为 9,728,015.60 元，为生产成本。考虑生产过程中形成的自
制半成品不能单独销售，而是主要用于形成产成品对外正常销售，对正在生产加
工中的未完工产品，评估人员核实了在产品的生产成本核算资料，这部分在产品
的账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确认评估
值。
在产品评估值为 9,728,015.60 元。
d、在手订单对应合同的情况，包括但不限于客户名称、客户合作起始时间、
销售内容、单价及数量、是否为关联方、合同签订时间、合同违约条款及可撤销
性等，说明合同价与签订时公开市场价格是否存在差异，如有，进一步说明存在
差异的原因及合理性，定价是否公允，是否存在通过签订高价销售合同抬高标的
资产估值的情形
i. 截至评估基准日标的公司番茄酱在手订单的相关情况如下
2-1-241
未执行合 合同
序 客户合作 单价（元/ 是否为 合同违约条款及可撤销
客户名称 销售内容 同数量 签订
号 起始时间 吨） 关联方 性
（吨） 时间
俄罗斯《普瑞 该客户为 未能友好解决的提交中
番茄酱（36- 2022.0
1 米》有限责任 自股东处 7,490.00 2,000.00 否 华人民共和国仲裁委员
38） 8.26
公司 承继而来 会，以仲裁结果为准
供方赔偿不合格货品金
新疆番时番食 2022.08.2 番茄酱（28- 2022.0 额 2 倍，需方 2023 年 8
2 5,950.00 1,309.41 否
品有限公司 1 30） 8.21 月 30 日前未提货完毕
0.15 元/托/日
需方逾期未付款金额的
东莞永益食品 番茄酱（28- 2022.0 千分之二同时终止合
3 5,450.00 1,000.00 否
有限公司 30） 9.08 同，供方以次充好 20
万违约金
需方逾期未付款金额的
该客户为
东莞永益食品 番茄酱（28- 2022.0 千分之二同时终止合
4 自股东处 5,350.00 1,000.00 否
有限公司 30） 9.08 同，供方以次充好 20
承继而来
万违约金
需方逾期未付款金额的
东莞永益食品 番茄酱（28- 2022.0 千分之二同时终止合
5 5,900.00 1,000.00 否
有限公司 30） 9.08 同，供方以次充好 20
万违约金
供需双方必须严格遵守
国家相关法规认真履行
本合同条款，如供方未
能按照合同约定提供货
物，供方应向需方支付
未履行合同金额相应违
约金，违约金为未履行
新疆东凯展贸 2022.11.2 番茄酱（36- 2022.1 台同金额的万分之三/
6 8,800.00 3,150.87 否
有限公司 8 38） 1.28 天。需方如未按照约定
支付货款，每日需支付
违约金为未履行合同金
额的万分之三/天。且供
方有权拒绝供货，逾期
超过五天视为需方根本
违约，供方有权解除合
同。
如供方未按约定交付，
需方有权单方面解除合
同。需方未按照约定支
番茄家族（西
2022.12.1 番茄酱（28- 2022.1 付货款，供方有权单方
7 安）食品有限 6,500.00 2,500.00 否
3 30） 2.13 面解除本协议。如因不
责任公司
可抗力造成的发运延
迟，供需双方可友好协
商解决。
如供方未按约定交付，
需方有权单方面解除合
同。需方未按照约定支
乌鲁木齐业昶 2022.11.2 番茄酱（36- 2022.1 付货款，供方有权单方
8 8,800.00 801.26 否
贸易有限公司 2 38） 1.22 面解除本协议。如因不
可抗力造成的发运延
迟，供需双方可友好协
商解决。
ii. 截至评估基准日标的公司小包装番茄制品在手订单的相关情况如下：
2-1-242
客户合 单价 未执行合 截至披露 是否 合同 合同违约
序
客户名称 作起始 销售内容 （元/ 同数量 日是否执 为关 签订 条款及可
号
时间 罐） （罐） 行完毕 联方 时间 撤销性
番 茄 丁
290g*24 2.87 1,200,000 是 否
罐/箱
番 茄 丁
210g*48 2.60 384,000 是 否
新疆中基 罐/箱
2022.11 2022. 违 约 金
1 健康销售 番 茄 丁
.11 11.11 20%
有限公司 2900g*6 17.00 18,000 是 否
罐/箱
去皮整番
茄
3.00 72,000 是 否
290g*24
罐/箱
番 茄 丁
290g*24 2.87 2,664,000 是 否
罐/箱
番 茄 丁
390g*24 3.45 648,000 是 否
新疆中基 罐/箱
2022.11 2022. 违 约 金
2 健康销售 番 茄 丁
.11 12.18 20%
有限公司 2900g*6 17.00 79,800 是 否
罐/箱
去皮整番
茄
3.00 12,000 是 否
290g*24
罐/箱
iii.在手订单与市场价格对比
番茄酱：
2021 年 1 月至 2022 年 12 月番茄酱市场价格波动情况：2021 年大桶番茄酱
销售价格整体波动上行，而 2022 年番茄酱市场价格则是呈上升趋势，2022 年 12
月中国大桶番茄酱出口均价达到 7,616.62 元/吨，2023 年 1 月、2 月出口均价分
别为 7,767.21 元/吨及 7,559.40 元/吨。2021 年 1 月至 2023 年 2 月中国番茄酱月
度出口均价走势如下图：
2-1-243
2021年1月至2023年2月中国番茄酱月度出口均价走势（吨/人民币）7,767.21
8,000 7,616.62
7,500
7,000
6,500 7,559.40
6,000
5,500
5,000
4,500
4,000
2022年10月
2021年1月
2021年8月
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年3月
2022年11月
2022年12月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年9月
2022年1月
2022年2月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2023年1月
2023年2月
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
（2）标的公司番茄酱在手订单价格与市场价格差异
海关出口均
当月海关出 价按番茄酱
序 合同签订时 单价（元
客户名称 销售内容 口均价（元 固形物含量 交货方式
号 间 /吨）
/吨） 换算价格
（元/吨）
俄罗斯《普瑞米》 番茄酱（36-
1 2022.08.26 6,613.00 6,163.82 - 工厂交货
有限责任公司 38）
新疆东凯展贸有限 番茄酱（36-
2 2022.11.28 7,787.61 7,629.63 - 天津港交货
公司 38）
乌鲁木齐业昶贸易 番茄酱（36-
3 2022.11.22 7,787.61 7,629.63 - 天津港交货
有限公司 38）
新疆番时番食品有 番茄酱（28- 4,541.76-
4 2022.08.21 5,265.49 6,163.82 工厂交货
限公司 30） 5,136.52
番茄酱（28-
5 2022.09.08 4,823.01 6,775.79 工厂交货
30）
东莞永益食品有限 番茄酱（28- 4,992.69-
6 2022.09.08 4,734.51 6,775.79 工厂交货
公司 30） 5,646.50
番茄酱（28-
7 2022.09.08 5,221.24 6,775.79 工厂交货
30）
番茄家族（西安） 番茄酱（28- 5,612.25-
8 2022.12.13 5,752.21 7,616.62 工厂交货
食品有限责任公司 30） 6,347.19
注 1：出口订单以合同价格与当月海关出口均价进行对比，内销订单以不含增值税价格
与当月海关出口均价进行对比。
注 2：序号 1，与俄罗斯《普瑞米》有限责任公司约定了两种计费方式：工厂交货价格
6,613.00 元/吨及 FOB 天津 7,490.00 元/吨。
由上表可知：
2-1-244
①固形物含量为 36%-38%的大桶番茄酱交货方式为天津港交货或 FOB 天津
交货，受新疆至天津的运费影响，标的公司制定销售价格时略高于当月海关出口
均价，其销售价格具备公允性和商业合理性。
②标的公司销售固形物含量为 28%-30%的大桶番茄酱交货方式为工厂交货，
交货价格与经固形物含量换算后的海关均价基本相符，不存在显著差异，其销售
价格具备公允性和商业合理性。
标的公司截止评估基准日的在手订单价格均为标的企业与客户市场化协商
的结果，在核查中分析了期后在手订单相关交易的出库单及资金流水等相关资料，
目前交易均已完成，未发现虚假交易提升价格进一步提升资产估值的情况。
小包装番茄制品：
标的公司的小包装番茄制品在手订单对应客户为上市公司，上市公司采购数
量较大，根据标的公司销售价格体系，对上市公司的销售价参照总包客户价格确
定，总包客户价格通常显著低于终端零售价，目前暂无总包客户的公开市场价格，
参照标的公司价格标准，数据比较如下：
标的公司 2022 年销
合同签订时
客户名称 销售内容 单价（元/罐） 售定价体系-总包客
间
户（元/罐）
番茄丁 290g*24 罐/箱 2.87 2.90
新疆中基健康销 番茄丁 210g*48 罐/箱 2.60 2.60
2022.11.11
售有限公司 番茄丁 2900g*6 罐/箱 17.00 16.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 3.00 3.00
番茄丁 290g*24 罐/箱 2.87 2.90
新疆中基健康销 番茄丁 390g*24 罐/箱 3.45 3.45
2022.11.11
售有限公司 番茄丁 2900g*6 罐/箱 17.00 16.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 3.00 3.00
根据上表，相关价格基本符合标的公司价格标准，定价具有合理性，因此，
评估结果中产成品的不含税销售价符合标的公司实际销售情况，不存在通过签订
高价销售合同抬高标的资产估值的情形。
综上，标的公司番茄酱在手订单与公开市场价格不存在明显差异，番茄丁在
手订单为总包销售合同，缺少可比的公开市场价格，但与标的公司的价格体系相
2-1-245
比不存在明显差异。标的公司在手订单的合同价格为交易双方公开协商达成，定
价公允，不存在通过签订高价销售合同抬高标的资产估值的情形。
e、比较说明资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值
的相关参数是否一致，如否，说明存在差异的原因；
经比较，资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相
关参数存在一定差异。
存货减值测算中对于产成品是否减值的判断依据是可变现净值，其计算公式
为在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
资产基础法中对产成品的评估单价定义是市场价值，其计算公式为不含税售
价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率
×（1-所得税率）×r）。其中，不含税销售单价的参考依据主要为基准日前最接近
于基准日的订单的实际销售单价，与存货减值测试中所使用的在手订单价格存在
一定差异。
例如，对于自产番茄酱 28%-30%的番茄酱，在存货减值测试中，该产品的在
手订单价格为尚未完成的合同均价 5,350.00 元/吨，客户为东莞永益食品有限公
司，增值税率为 13%，附加税 10%，故可变现净值为 4,660.65 万元。
在产成品评估时，该产成品不含税销售价为 5,265.49 元，为企业距基准日最
近的销售订单，客户为新疆番时番食品有限公司。企业营业税金率为 0.37%，销
售费用率为 0.29%，营业利润率为 13.57%，所得税率为 0%。
番茄酱为一般销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、
全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估单价=出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×
所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
=5,265.49×（1-0.37%-0.29%-13.57%×0%-13.57%×（1-0%）×0.50）
=4,873.47 元
2-1-246
存货可变现净值为标的公司测算的存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，存货的估计售价为标的公
司在手订单的价格。存货的评估单价由评估师进行测算，为存货在基准日时点的
出厂单价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业
利润率×(1-所得税率)×r)，本次评估中产成品的出厂单价为企业距基准日最近的
销售订单价格，为已经实际发生的订单价格，非估计售价。
由于产成品的评估单价与存货减值测试中的可变现净值为不同的价值口径，
故资产基础法对产成品的评估参数与存货减值测算中可变现净值的相关参数不
一致，存在差异，该差异具有合理性。
截至 2023 年 3 月末，根据减值测试结果，标的公司对 2900g*6 罐/箱番茄丁
礼盒计提 1.68 万元减值准备，其单位可变现净值为 88.86 元/箱，实际销售价格
为 90.21 元/箱。评估使用不含税销售单价为 90 元/箱，与实际销售价格差异较小。
评估单价根据该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润确
定评估单价为 83.3 元/箱，已经在评估价值中反应了上述减值因素，故标的公司
计提的减值准备不影响评估结果。
I、其他流动资产
其他流动资产账面价值 14,231,717.75 元，核算内容为增值税留底抵扣税额
和担保费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了
原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。了
解了评估基准日企业应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在
核实无误的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他流动资产评估值为 14,231,717.75 元。
（2）固定资产
①房屋建筑物资产评估技术说明
2-1-247
A、评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为企业申报的全部房屋建筑物资产，共
有建（构）筑物资产 45 项，其中建筑物 8 项、构筑物 37 项，账面价值情况如下
表所示：
房屋建筑物账面价值情况表
金额单位：人民币元
账面值
科目名称
原值 净值 减值准备 账面价值
房屋建筑物类合计 29,334,373.13 28,067,113.66 - 28,067,113.66
固定资产-房屋建筑物 20,483,476.67 19,996,281.06 - 19,996,281.06
固定资产-构筑物及其他辅助设施 8,850,896.46 8,070,832.60 - 8,070,832.60
经核实，本次企业申报评估的房屋建筑物类资产账面原值系企业自建或购置
时的历史成本。
B、资产概况
a、产权概况
截至评估基准日，纳入评估范围的房产 7 项取得房屋产权证明，产权证号为
新（2021）第六师不动产权第 0014311 号，另有 1 项番茄丁厂房为最新建成，暂
未办理产权证书。
房屋建筑物未取得产权证明明细表
序 建筑面积
建筑物名称 房屋类型 房屋用途 未办证原因
号 （m2）
消防工程尚未竣工，整体工程未
1 番茄丁厂房 自建房 工业 10,960.07
验收，不满足办理房产证的条件
被评估单位已出具证明承诺，承诺上述房屋均为被评估单位建造和使用，产
权无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被评估单位承担全部责任。
b、物理概况
i．主要房屋建筑物资产及分布情况
委估资产位于新疆生产建设兵团农六师 103 团七连新疆新粮艳阳天番茄股
份有限公司厂区内。房屋建筑物共 8 项，总建筑面积为 15,303.82 ㎡，主要为厂
2-1-248
房、宿舍楼、地磅房、办公楼等；构筑物共 37 项，主要为道路、料池、清水池、
格栅坑等。
ii．主要房屋建筑物结构
新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司主要房屋建筑物的建筑结构为砖混结构
及钢结构。
第一、砖混结构
砖混结构一般为砖条形基础，钢筋混凝土基础梁或圈梁，上部为 365mm 或
240mm 厚砖外墙，240mm 厚砖内墙，墙内设圈梁及构造柱，顶部设有钢筋混凝
土板。
第二、钢结构
采用混凝土柱下基础，结构系统由钢柱、钢梁、吊车梁，围护结构，檩条、
支撑等组成。屋面布彩钢板；墙面系统主要采用彩钢板，结构形式为门架式轻型
钢结构。
iii．主要房屋建筑物装修状况
委估办公楼为砖混结构房屋，楼外立面为涂料外墙，室内轻质隔板、涂料刷
墙、玻璃门、瓷砖地面等装修。
其余砖混结构房屋外立面大多为涂料外墙、双层塑钢窗防盗门等，内墙为白
色涂料，地面为砼地面。内部水暖电设施基本完善。
c、利用概况
纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为企业正常生产经营过程中的自用
房产，评估基准日时点处于正常使用状态中。
C、评估方法
a、评估方法选择
根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和
2-1-249
成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适
用性，选择评估方法。
基于本次评估之特定目的，结合各待估建筑物的特点，本次按照房屋建筑物
不同用途、结构特点和使用性质采用重置成本法进行评估。
b、评估方法介绍
i．房屋价值的确定
成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计
算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋
建筑物价值的方法。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
第一、重置全价的确定
由于被评估单位为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价
均为不含税价。
重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分
组成。计算公式为：
重置全价（不含税）=建安工程造价（不含税）+前期及其他费用（不含税）
+资金成本
1）建安工程造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、给排水、电气工程的总价，建安
工程造价采用重编预算法进行计算，参考《新疆维吾尔自治区房屋建筑与装饰工
程消耗量定额》（2020 版）、《新疆维吾尔自治区市政工程消耗量定额》（2020
版）、《2020 年昌吉地区单位估价表》，材差执行五家渠地区 2022 年 12 月份建
设工程综合价格信息价格调差文件，将其调整为按现行计算的建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造
价。在区分不同的结构类型及使用功能的基础上，根据评估基准日及所在地正常
的施工水平、施工质量和一般装修标准确定其基准单方造价，在此基础上依照建
2-1-250
（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场
测量的工作量对基准单方造价进行调整，最终确定单方造价标准，以此作为建安
综合造价。
2）前期及其他费用的确定
根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收
费政策性文件，确定前期费用和其他费用。具体情况如下表：
前期及其它费用表
费率 费率
序
项目名称 取费基数 （含 （不含 依据
号
税） 税）
项目建议书及可行性研
1 工程造价 0.40% 0.38% 计委计价格（1999）1283 号
究费
计委环保总局计价格（2002）
2 环境影响评价费 工程造价 0.18% 0.17%
125 号
3 安全评价费 工程造价 0.29% 0.27% 新发改收费〔2017〕1404 号
4 勘察费设计费 工程造价 2.30% 2.17% 计委建设部计价（2002）10 号
5 招投标代理费 工程造价 0.26% 0.25% 计价格（2002）1980 号
6 工程监理费 工程造价 1.20% 1.13% 发改价格（2007）670 号
7 工程造价咨询服务费 工程造价 0.42% 0.40% 新计价房[2002]866 号
8 建设单位管理费 工程造价 1.64% 1.64% 财建[2016]504 号
小计 6.69% 6.40%
9 基础设施配套费 建筑面积 75.00 75.00 新政办发[2020]14 号
10 房产测绘费 建筑面积 2.72 2.72 国测财字[2002]3 号
该工程全部建成需要的合理建设期约为 1 年，参照中国人民银行授权全国银
行间同业拆借中心于 2022 年 12 月 20 日公布的贷款市场报价利率，确定贷款利
率为 3.65%，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入
计取。计算公式如下：
资金成本=[建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）]×合理建设工
期×贷款利率×1/2
第二、成新率的确定
本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各
类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、
2-1-251
屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城
乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考
依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可
使用年限。然后按以下公式确定其成新率：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
第三、评估值的确定
评估值=重置全价（不含税）×成新率
D、评估结果
a、评估结果及增减值
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
房屋建（构）筑物评估结果汇总
金额单位：元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 29,042,757.13 28,067,113.66 38,332,316.00 28,775,602.00 31.99 2.52
固定资产-房屋建筑物 20,483,476.67 19,996,281.06 23,679,616.00 20,555,444.00 15.60 2.80
固定资产-构筑物及其他辅助设施 8,559,280.46 8,070,832.60 14,652,700.00 8,220,158.00 71.19 1.85
b、评估增减值原因分析
评估原值增值原因是企业序号 1-7 项房屋的当前账面原值为企业收购二手
非全新的资产的价格，计算评估原值为重置该项资产的金额，故导致原值增值。
评估净值增值主要原因是房屋建筑物类资产的经济寿命年限大于会计折旧
年限。
②设备类资产评估技术说明
A、评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为
55,482,216.36 元，账面净值为 52,276,068.24 元。评估基准日账面价值如下表：
设备类资产账面价值情况表
2-1-252
金额单位：人民币元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 55,482,216.36 52,276,068.24
固定资产-机器设备 54,612,294.78 51,663,230.23
固定资产-车辆 272,181.43 186,330.74
固定资产-电子设备 597,740.15 426,507.27
B、资产概况
a、基本情况
新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司主要经营业务为食用农产品初加工；食品
生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；初级农产品收购；农副产品销售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。设备类资产主要包括
机器设备、车辆和电子设备。
b、机器设备
纳入评估范围的机器设备共计 239 项，主要设备为生产番茄酱和番茄丁的专
用设备和辅助配套设备，包括套管式杀菌机和无菌大包装机、660 生产线、三效
四段强制循环蒸发器、番茄丁生产线、番茄丁马口铁灌装封口设备、锅炉、锅炉
烟气净化装置、环保设备、污水处理系统设备等生产设备及其他生产生活辅助设
备等，上述设备均在 2021-2022 年购置并投入使用，经现场核实，目前设备均正
常使用。
c、车辆
车辆共 3 辆，为小型轿车大众牌 FV7147FADCG、轻型普通货车田野牌
BQ1023Y2VS-G4 和轻型普通货车东风牌 ZN1035UCN5。于 2021 年至 2022 年购
置并投入使用，证载权利人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司，目前年检合
格，正常行驶。
2-1-253
d、电子设备
电子设备主要分布在公司各个办公室以及生产场所。其中主要包括电脑、打
印机、监控设备、试验仪器及办公家具等共计 214 项。以上设备于 2021 年至 2022
年期间购置并投入使用，经现场核实，均在正常使用中。
e、工艺流程
无菌袋装番茄酱工艺流程图
原料验收 双联过滤 异物、皮籽排放
低风险 封闭
区域 卸料 产品 蒸发浓缩
区域
流送 成品罐暂存
杂草、草杆
捞草 双联过滤 异物、皮籽排放
等排放
废水排放 提升 杀菌冷却 废水排放
回流
杂草、草杆
除草 无菌灌装
等排放
铁质杂质去
流送磁选 成品包装 贮存
除
杂草、草杆
除草 入库贮存 包材验收
等排放
提升 查验 不合格品检出
废水排放
喷淋 发运
低架流送、
鼓泡清洗
浮洗
包装不合格回机
废水排放 提升喷淋
烂果、杂草、青
果等排放 选果
破碎
封闭
产品 预热
区域
果汁暂存
番茄皮渣排放 打浆精制
2-1-254
f、相关会计政策
i．账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装调试费、
分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。2021 年 9 月入账的
设备为新疆艳阳天番茄制品有限责任公司出资资产，入账价值为 2021 年 1 月 31
日评估基准日评估净值（不含税）。2022 年 8 月入账的设备为向新疆艳阳天番
茄制品有限责任公司购入资产，入账价值为 2022 年 3 月 31 日评估基准日评估净
值（不含税）。
被评估单位为一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。
ii．折旧方法
2-1-255
被评估单位固定资产折旧采用年限法计提折旧，折旧方法及折旧率、残值率
表：
折旧年限表
项目 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 10-20 5 9.50
运输工具 4 5 23.75
电子设备 3-5 5 19.00-31.67
其他 3-5 5 19.00-31.67
C、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可询到
价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
a、重置全价的确定
i．机器设备
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试
费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金
成本-增值税抵扣额
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
（财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行），及同时根据财政部公告 2019
年第 39 号增值税调整税率，计算出增值税抵扣额后进行抵扣，本次评估对于符
合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
第一、设备购置价的确定
2-1-256
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家和国内经销商咨询
调查基准日市场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价、
查询《2022 机电产品价格信息查询系统》等方法确定购置价。
若设备的市场价格无法获得，采用物价指数法，以设备的原始购买价格为基
础，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
对于进口设备，其购置价为 FOB 价加上国外海运费、国外运输费再加上进
口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、增值税、银行手续费、公司代理
手续费。计算过程如下：
进口设备购置价计算表
序号 项目 金额单位 计算公式
A FOB 价 外币
B 国外海运费 外币 A×海运费率
C 国外运输保险费 外币 (A+B)÷(1-国外运保费率)×国外运保费率
D CIF 价外币合计 外币 A+B+C
E CIF 价人民币合计 元 D×基准日汇率
F 关税 元 E×关税税率
G 增值税 元 (E+F)×增值税税率
H 银行手续费 元 A×汇率*银行财务费率
I 外贸手续费 元 E×外贸手续费率
合计 元 E+F+G+H+I
第二、运杂费的确定
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，
考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费
率计取。
进口设备运杂费=CIF 价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=国产设备原价×国产设备运杂费率
若本次评估范围内设备运输费用已包括在购置价中或由卖方承担的，不考虑
运杂费。
第三、安装调试费
2-1-257
安装费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，参照
《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率，并结合企业实际情况予以
测算，按不同安装费率计取。计算公式如下：
进口设备安装费=CIF 价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置费×国产设备安装费率
若购置价包含安装调试费用，则不再重复计算。对小型、无须安装的设备，
不考虑安装调试费。
第四、基础费
设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费
率估算；无需设备基础的，不计算设备基础费用；如果已并入建（构）物建筑工
程的设备基础，不再重复计算。
第五、其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标
准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表
序号 费用名称 费率（含税） 费率（不含税） 取费基数 取费依据
建设单位管理 建安工程
1 1.64% 1.64% 参考财建〔2016〕504 号
费 造价
工程造价咨询 建安工程
2 0.42% 0.40% 参考新计价房[2002]866 号
服务费 造价
建安工程
3 工程监理费 1.20% 1.13% 参考发改价格[2007]670 号
造价
建安工程
4 可行性研究费 0.40% 0.38% 参考计价格[1999]1283 号
造价
环境影响咨询 建安工程
5 0.18% 0.17% 参考计价格[2002]125 号
费 造价
建安工程 参考新发改收费[2017]1404
6 安全评价费 0.29% 0.27%
造价 号
建安工程
7 勘察设计费 2.30% 2.17% 参考计价格[2002]10 号
造价
2-1-258
序号 费用名称 费率（含税） 费率（不含税） 取费基数 取费依据
工程招投标代 建安工程
8 0.26% 0.25% 参考计价格[2002]1980 号
理服务费 造价
合计 6.69% 6.40%
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×含税费率
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装调试费）×不含税
费率
第六、资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日当月全国银行间
同业拆借中心发布的 LPR 利率执行，以设备购置价、运杂费、安装调试费、前
期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费用（含税））
×合理建设工期×贷款利率×1/2
2022 年 12 月 20 日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率
（LPR）
项目 年利率（%）
一、短期贷款
一年（含一年） 3.65
二、中长期贷款
五年以上 4.30
第七、可抵扣税额
根据财政部公告 2019 年第 39 号规定的增值税调整税率，计算出增值税抵扣
额后进行抵扣，本次评估对于符合增值税抵扣条件的，计算出增值税抵扣额后进
行抵扣。本次评估对于设备购置价、运杂费、安装费按其对应的增值税率测算可
抵扣进项税额。
设备可抵扣进项税额=设备购置价/（1+13%）×13%+（运杂费+安装调试费
+基础费）/（1+9%）×9%+其他费用中的可抵扣增值税额
主要机器设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用以及综合成
新率的选取情况
2-1-259
截至评估基准日，标的公司评估原值前十大的主要机器设备的购置价、运杂
费、安装调试费、基础费、前期费用以及综合成新率如下：
2-1-260
序 账面原值 账面净值 评估原值 评估净值 设备购置价 运杂费 基础费 安装调试费 前期费用 成新率
设备名称
号 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （%）
1 锅炉 111.53 98.31 171.69 103.01 104.87 5.44 3.26 43.49 11.22 60
2 污水处理系统设备 179.94 158.61 196.81 167.29 196.81 - - - - 85
3 锅炉烟气净化装置 168.14 148.22 199.28 169.39 185.84 - - - 13.44 85
4 色选仪及配套设备 327.35 319.58 326.17 322.91 319.58 - - - - 99
5 三效四段强制循环蒸发器 156.32 137.79 500.78 120.19 385.84 15.29 12.00 40.00 32.93 24
进口设备-番茄丁马口铁
6 557.52 544.28 583.68 572.01 566.03 - - 5.87 - 98
灌装封口设备
进口设备-番茄丁马口铁
7 557.52 544.28 583.68 572.01 566.03 - - 5.87 - 98
灌装封口设备
8 生产线 814.98 795.62 820.45 804.04 795.63 - - 8.25 - 98
9 660 生产线 207.18 182.63 842.53 185.36 769.91 - - - 55.68 22
10 进口设备-番茄丁生产线 947.01 924.52 1,008.79 988.61 905.75 15.29 - - 66.57 98
合计 4,027.49 3,853.84 5,233.86 4,004.81
机器设备合计值 5,461.23 5,166.32 7,558.84 5,289.84
上述典型设备占比 74% 75% 69% 76%
注：以上参数均不含增值税。
2-1-261
上述设备中：
导致评估原值与账面原值的差异原因主要是：①对于标的公司设立后购置的
资产，由于设备市场价格变动，评估时询价所确定的购置价与原始购置时的价格
不同导致差异；②对于标的公司设立时股东实物出资的资产，标的公司以出资时
评估净值入账，本次交易的评估原值为重置全价，从而导致原值增值；
导致评估净值与账面净值存在差异的主要原因是原值不同以及评估采用的
设备经济年限和会计折旧年限不同。
ii．运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、牌
照费等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等
第一，车辆购置价：根据车辆市场信息及《太平洋汽车网汽车报价库》，《易
车网》等近期车辆市场价格资料，参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格
确定本次评估车辆购置价格。
第二，车辆购置税：根据 2018 年 12 月 29 日第十届全国人大常委会第七次
会议通过的，并于 2019 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国车辆购置税法》
的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆
的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置附加税＝购置价/（1+13%）×10%。
同时根据财政部税务总局 2022 年 5 月 31 日最新公告：对购置日期在 2022 年 6
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内且单车价格（不含增值税）不超过 30 万元的
2.0 升及以下排量乘用车，减半征收车辆购置税。本次评估该车车辆购置税为不
含税价格的 10%减半。
第三，新车上户牌照手续费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。
iii．电子设备重置全价
2-1-262
根据当地市场信息及《中关村在线》、《京东商城》等近期市场价格资料，
确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调
试，本次评估按不含税购置价确定其重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设
备市场价格确定其重置全价。
b、成新率的确定
i．机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、实际已使用年限和根据现场
勘察情况预测设备的尚可使用年限，并进而计算其成新率。计算公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
ii．车辆成新率
对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安
部、环境保护部令 2012 年第 12 号）的有关规定，以车辆行驶里程、使用年限两
种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
iii．电子设备成新率
采用年限法确定其成新率。
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率= [尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）] ×100%
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率
2-1-263
c、评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
D、评估结果及评估增减值原因的分析
a、评估结果
设备类资产评估结果汇总表
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备类合计 55,482,216.36 52,276,068.24 76,534,380.00 53,634,589.00 37.94 2.60
固定资产-机
54,612,294.78 51,663,230.23 75,588,410.00 52,898,383.00 38.41 2.39
器设备
固定资产-车
272,181.43 186,330.74 280,300.00 213,286.00 2.98 14.47
辆
固定资产-电
597,740.15 426,507.27 665,670.00 522,920.00 11.36 22.61
子设备
b、评估增减值原因分析
i．机器设备评估增减值主要原因
2021 年 9 月入账的机器设备入账价值为 2021 年 1 月 31 日评估基准日评估
净值（不含税），2022 年 8 月入账的机器设备入账价值为 2022 年 3 月 31 日评
估基准日评估净值（不含税）。本次采用重置成本法进行评估，导致评估原值增
值；企业的行业性质有一定的季节性，故本次生产专用设备使用率较低，本次评
估对专用设备考虑的实体性贬值率低于企业计提的折旧金额，导致评估净值增值。
ii．运输车辆评估增减值主要原因
车辆原值评估增值原因为 2021 年 10 月入账的车辆入账价值为 2021 年 1 月
31 日评估基准日评估净值（不含税）。本次采用重置成本法进行评估，导致评估
原值增值；原值增值和企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成
评估净值增值。
iii．电子设备评估增减值主要原因
2-1-264
2022 年 8 月入账的电子设备账面价值为 2022 年 3 月 31 日评估基准日评估
净值（不含税），本次采用重置成本法进行评估，导致评估原值增值；原值增值
和企业计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
③机器设备评估的具体过程，包括设备购置价、相关税费、运杂费、安装调
试费、综合成新率等参数的选取情况与依据，是否同市场价格存在重大差异，
综合成新率的确定是否充分考虑设备老化、目前产能利用率等因素
A、机器设备的具体评估过程
考虑到不同机器设备的市场价格不同，但计算思路相同，按照资产评估惯例，
以典型案例的形式进行分析.
案例名称 三效四段强制循环蒸发器
资产编号 0200111
规格型号 46000L/H
生产厂家 上海神农机械有限公司
入账日期 2021 年 9 月
启用日期 2010 年 6 月
账面原值 1,563,157.52 元
账面净值 1,377,923.42 元
数量 1台
型式：三效四段强制循环式蒸发器，第一效是两个，逆流
水蒸发量：46t/h
适用物料：番茄酱
主要技术参数
物料工况：进料 ~52.3t/h ~4.5% 50~95C
出料 ~6.3t/h 36~38% 78 士 2C
蒸发温度：I 效 II 效 III 效
该设备实际启用时间为 2010 年 6 月，评估人员现场勘查，该设备于评估基
准日时处于正常使用状态，技术状况良好。
a、设备重置全价的确定
重置全价包括设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费用、
资金成本六部分。详见下表：
重置全价计算表
2-1-265
序号 项目名称 计算依据 费率 金额（元）
(一) 购置费 1+2 4,578,000.00
1 设备购置价 4,360,000.00
2 运杂费 1*费率 5.00% 218,000.00
(二) 安装调试费用 1*费率 10.00% 436,000.00
(三) 基础费 1*费率 3.00% 130,800.00
(四) 其他费用 [(一)+(二)+(三)]*费率 6.69% 344,187.12
(五) 建设期成本利息 [(一)+(二)+(三)+(四)]*利率*年期/2 3.65% 100,174.01
(六) 重置价值 (一)+(二)+(三)+(四)+(五) 5,589,161.13
(七) 可抵扣增值税 581,312.84
(八) 不含税重置全价 (六-七) 5,007,848.29
重置全价取整（元） 5,007,800.00
该设备重置全价取整为 5,007,800.00 元，具体说明如下：
i、购置价
经向设备生产厂家和网上询价以及参考近期同类设备的合同价格确定该设
备基准日含税市场购置价为 4,360,000.00 元/台。
ii、运杂费
根据生产厂家与设备安装所在地的距离，运杂费率按 5%计取。
运杂费=4,360,000.00×5%=218,000.00（元）
iii、安装调试费
经查阅《资产评估常用数据与参数手册》,按照该设备的特点、重量、安装难
易程度等，取 10%安装费率，则：
设备安装费=设备购置费×设备安装费率
=4,360,000.00×10%
=436,000.00 元
iv、基础费
2-1-266
设备基础费费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中相类似设备基础费
率按 3%计取。
设备基础费=4,360,000.00×3%=130,800.00 元
v、前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国
家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标
准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表
序号 费用名称 费率（含税） 费率（不含税） 取费基数 取费依据
建设单位管理 建安 工程
1 1.64% 1.64% 参考财建〔2016〕504 号
费 造价
工程造价咨询 建安 工程
2 0.42% 0.40% 参考新计价房[2002]866 号
服务费 造价
建安 工程
3 工程监理费 1.20% 1.13% 参考发改价格[2007]670 号
造价
建安 工程
4 可行性研究费 0.40% 0.38% 参考计价格[1999]1283 号
造价
环境影响咨询 建安 工程
5 0.18% 0.17% 参考计价格[2002]125 号
费 造价
建安 工程 参考新发改收费[2017]1404
6 安全评价费 0.29% 0.27%
造价 号
建安 工程
7 勘察设计费 2.30% 2.17% 参考计价格[2002]10 号
造价
工程招投标代 建安 工程
8 0.26% 0.25% 参考计价格[2002]1980 号
理服务费 造价
合计 6.69% 6.40%
含税前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费) ×费率(含
税)=344,187.12 元
除税前期及其他费用=(设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费) ×费率(除
税)=329,267.20 元
vi、资金成本
该项目的合理工期为 1.0 年，其采用的利率按中国人民银行授权全国银行间
同业拆借中心于 2022 年 12 月 20 日公布的贷款市场报价利率，取 1 年期
LPR=3.65%，资金成本按均匀投入计取。
2-1-267
资金成本=[设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用
（含税）]×合理建设工期×贷款利率×1/2=100,174.01（元）
vii、设备购置可抵扣增值税
根据(财税〔2008〕170 号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号)及(财税〔2018〕
32 号)文件、财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号的规定，对符合增
值税抵扣条件的机器设备重置成本应该扣除相应的增值税。抵扣额为购置价、运
杂费、安装费、前期及其他费用等涉及的增值税。
可抵扣增值税=设备购置价格/(1+13%)×13%+(运杂费+安装调试费+基础
费)/(1+9%)×9%+前期及其他费用（含税）-前期及其他费用(不含税)
=4,360,000.00/1.13×13%+(218,000.00+436,000.00+130,800.00)/1.09×9%+(344
,187.12-329,267.20)
=581,312.84（元）
viii、设备重置全价（不含税）
重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他
费用+资金成本-设备购置可抵扣增值税
=4,360,000.00+218,000.00+436,000.00+130,800.00+344,187.12+100,174.01-
581,312.84
=5,007,800.00 元(百位取整)
b、成新率的确定
经现场勘查，查阅相关运行记录、检修记录等资料，该设备维护保养到位，
处于正常使用状态。该设备启用日期为 2010 年 6 月，截至评估基准日，已使用
12.51 年。根据该设备的经济使用年限（16 年），结合现场勘查结果，以及正常
使用频率，确定尚可使用 4 年。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
2-1-268
=4/(12.51+4) ×100%=24%（取整）
c、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=5,007,800.00×24%
=1,201,872.00（元）
B、是否同市场价格存在重大差异，综合成新率的确定是否充分考虑设备老
化、目前产能利用率等因素
上述案例中设备购置价为通过向生产厂家和国内经销商咨询调查基准日市
场价格，网络检索查询、参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，同
市场价格不存在重大差异。相关税费、运杂费、安装调试费等参数的选取根据对
应的文件或者取价标准计算。综合成新率的确定已在现场勘察时根据设备老化、
设备修理、设备使用率、产能利用等实际状况进行判断调整，并得出符合各项设
备真实的成新率。
④结合新疆艳阳天出资资产的具体明细，对比出资时的评估价值、截至本报
告书签署日的账面价值、本次评估的评估方法和评估值等，说明相关出资资
产本次评估定价合理性；
新疆艳阳天出资资产在出资时、2022 年 12 月 31 日以及 2023 年 6 月 30 日
相关信息如下（其中 6 月 30 日数据未经审计）：
单位：万元
2021 年 1 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
名称 账面原 账面净 评估原 评估净 账面原 账面净 评估原 评估净 账面净
账面原值
值 值 值 值 值 值 值 值 值
房屋建筑物 1,101.06 810.92 793.71 563.61 552.87 521.91 829.90 548.24 552.87 508.64
构筑物 950.09 799.61 1,390.26 892.70 806.44 759.35 1,415.38 773.84 806.44 740.00
机器设备 2,988.10 1,982.55 3,968.41 1,960.35 1,734.82 1,529.25 3,672.94 1,544.57 1,734.82 1,447.00
车辆 18.01 8.87 14.42 10.77 9.70 7.01 13.14 7.93 9.70 5.86
土地 - 169.67 - 535.46 - 507.91 - 518.40 - 500.97
合计 5,057.26 3,771.62 6,166.80 3,962.88 3,103.83 3,325.43 5,931.36 3,392.98 3,103.83 3,202.47
2-1-269
2021 年 1 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 6 月 30 日
名称 账面原 账面净 评估原 评估净 账面原 账面净 评估原 评估净 账面净
账面原值
值 值 值 值 值 值 值 值 值
其中固定资
5,057.26 3,601.94 6,166.80 3,427.42 3,103.83 2,817.52 5,931.36 2,874.58 3,103.83 2,701.50
产合计
A、资产在出资评估项目暨评估基准日为 2021 年 1 月 31 日的评估情况：
a、固定资产账面值 3,601.94 万元，评估值 3,427.42 万元，评估减值 174.52
万元，减值率 4.85%，导致减值的原因是企业计提房屋和设备的折旧年限长于评
估时经济使用年限。
b、无形资产土地账面值为 169.67 万元，评估价值 535.46 万元，评估增值
365.80 万元，增值率 215.60%。增值主要原因是企业于 2009 年取得该宗土地，
取得时间较早，评估基准日为 2021 年 1 月 31 日，土地保值增值特性，故造成评
估增值。
B、出资资产在本次评估项目暨评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估情
况：
其中：出资资产按出资评估的评估净值除税后入账：
a、固定资产账面值 2,817.52 万元，评估值 2,874.58 万元，评估增值 57.06 万
元，增值率 2.03%，导致增值的原因是：本次采用重置成本法进行评估，相关资
产在基准目的物价水平较入账时有一定的增长，导致评估原值增值；且企业计提
折旧年限短于评估时经济使用年限，导致评估净值增值。
b、无形资产土地账面值 507.91 万元，评估值 518.40 万元，评估增值 10.49
万元，增值率 2.07%，主要增值原因为土地使用权为 2021 年 7 月购置并以当时
的评估值入账，本次评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，采用市场比较法，区域
内土地使用权价值有所上升。
C、出资资产截至 2023 年 6 月 30 日的账面价值（未经审计）情况：
a、固定资产账面值 2,701.50 万元.
b、无形资产土地账面值 500.97 万元。
2-1-270
D、出资资产在出资评估和本次评估的评估值对比情况：
a、固定资产：出资评估的评估原值 6,166.80 万元，评估净值 3,427.42 万元；
本次评估的评估原值 5,931.36 万元，评估净值 2,874.58 万元。评估原值相比降低
的原因是设备市场更新换代较快导致原值减值，评估净值相比降低的原因是原值
减值和成新率降低。
b、无形资产土地：出资评估的评估值为 535.46 万元，本次评估的评估值为
518.40 万元，评估值相比降低的主要原因是由于两次评估的基准日不同，随着正
常使用土地使用权的可使用年限减少。
本次评估与出资评估的评估方法保持了一致性，两次的评估原值差异较小，
主要差异为房屋建构筑物人工、材料、机械的价格差、设备更新换代、汇率差异
和资金成本差异导致资产重整成本发生变化，但均为合理差异。
综上所述，本次评估对于出资资产的评估具有合理性。
（3）在建工程
①在建工程－设备安装工程
A、评估范围
纳入本次评估范围的在建工程-设备安装工程，账面值为 5,790,442.48 元。
B、资产概况
在建工程主要包括番茄丁生产线中未达到可使用状态的杀菌釜等设备，截至
评估基准日尚未完工。
C、评估方法
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合
本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需
加计资金成本；若账面价值中已含资金成本，则根据重置支出金额和合理工期重
新测算资金成本；
2-1-271
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
a、计算资金成本时按照设备价值为基数进行计算；
b、利率按评估基准日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2022 年
12 月 20 日公布的贷款市场报价利率确定；
c、工期根据项目规模和实际完工率，按照建设项目实际发生的工期合理确
定；
D、评估结果及增减值原因分析
在建设备安装工程评估结果汇总表
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
在建工程-设备安装工程 5,790,442.48 5,982,634.50 192,192.02 3.32
在建设备安装工程评估值增值原因主要是账面未包含资金成本。本次对超过
六个月的在建项目，计入了资金成本，导致在建设备安装工程评估增值。
（4）无形资产
①无形资产-土地使用权评估技术说明
A、评估范围
纳入本次评估范围的无形资产为土地使用权，共 1 宗，截至评估基准日账面
价值为 5,079,101.20 元。土地所有权人为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司，位
于 103 团 7 连以北、18 支桥以东，为出让土地使用权，证载使用权面积为
108,000.00 平方米。
B、委估宗地概况
a、土地登记状况
土地登记状况一览表
土
土地面 使用
宗地 土地使用证 土地使 用 终止 地
位置 积（平 权类 四至
名称 编号 用者 途 日期 级
方米） 型
别
2-1-272
新 疆 新
东至：空地；
粮 艳 阳 新疆新 未
103 团 7 西至：五蔡公
天 番 茄 农六师国用 粮艳阳 评
连以北、 工 2059-
股 份 有 （2011）字第 天番茄 108000 出让 估 路
18 支 桥 业 8-8
限 公 司 103088 号 股份有 地
以东 南至：空地；
工 业 用 限公司 区
地 北至：空地
b、土地权利状况
待估宗地的土地所有权属于国家所有，土地使用权为新疆新粮艳阳天番茄股
份有限公司合法取得。待估宗地来源合法，产权清楚。
土地权利状况一览表
他项
用 国有土地使用证
宗地名称 土地使用者 地号 图号 权利
途 编号
状况
工
新疆新粮艳阳 农 六 师 国 用
新疆新粮艳阳天番 业 4924.00-
天番茄股份有 （ 2011 ） 字 第 0610307a59 无
茄股份有限公司 用 542.00
限公司用地 103088 号
地
c、土地利用状况
根据委托人提供的权属资料及现场勘查情况，截至评估基准日，估价对象为
工业用地，规划容积率≥1.0，现为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司用地。
C、地价定义
考虑到此次评估目的，对有关事项作以下设定：
a、土地用途设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，委估宗地
用途为工业用地，实际用途为工业用地，故此次评估用途设定为工业用地。
b、土地使用权价格类型设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，
委估宗地使用权类型为出让，故本次对土地使用权类型设定为出让国有土地使用
权。
c、土地使用权年期设定：根据委托人提供的《国有土地使用证》记载，委
估宗地土地使用权终止日期为 2059 年 8 月 8 日，至评估基准日剩余使用年期为
36.63 年，故本次评估设定土地使用权年期为 36.63 年。
d、容积率设定：委估宗地现状容积率小于 1，此次评估设定容积率为 1。
2-1-273
e、开发程度设定：委估宗地实际开发程度为宗地红线外“四通”（通上水、
通路、通电、通讯），宗地红线内场地平整，根据本次评估目的，设定宗地开发
程度为宗地红线外“四通”（通上水、通路、通电、通讯），宗地红线内场地平
整。
综上所述，本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述使用权类型、用
途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日 2022 年 12 月 31
日的正常市场条件下的土地使用权价格。
D、估价方法
a、土地估价方法
i．评估技术路线
参考《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38 号）的要求，土地使
用权评估技术路线主要有：
第一、市场比较法。价格形成过程是：土地使用权的正常市价是该土地使用
权在公开市场上最可能的成交价格，或者说是被大多数买家和大多数卖家认可的
价格。所以采用“选取类似土地使用权的实际成交价格作为评估价格”作技术路
线。
第二、成本逼近法。是在无法通过市场直接得到估价对象的正常市价的情况
下，可以通过对估价对象土地使用权的价格组成部分进行分解，了解各价格组成
部分的正常市价，再累加（积算）作为估价对象的正常市价。其价格形成过程是：
土地使用权的价格是由其各组成部分的价值累加而成。
第三、收益还原法。是将土地使用权作为一种投资，将该投资未来可以获得
的所有净收益折现后累加，所得结果不应小于投资额，用这个结果作为估价对象
的土地使用权价格。它的技术路线是：土地使用权现时的价格是由土地使用权未
来可获得的收益决定的。
第四、假设开发法。技术路线：土地使用权的价格取决于它开发完成后的价
格和从开发到完成阶段所需增加的各项投入以及相应的利税。
2-1-274
第五、基准地价系数修正法。是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等
评估成果，按照替代原则，对委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的
平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，
进而求取委估宗地在估价基准日价格的方法。
ii．估价方法的选择
根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结
合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了
不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
适宜采用的方法及理由：市场比较法：评估对象位于新疆生产建设兵团农六
师范围内，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与
评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易
时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，
客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
不适宜采用的方法及理由：第一、基准地价系数修正法：评估对象虽位于农
六师基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，评估人员
到当地国土部门走访和调研也未能获取当地基准地价对应的修正体系，不具备采
用基准地价系数修正法的条件，故不适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
第二、成本逼近法：待估宗地所在区域无近年来的征地案例和征地标准可供
参考，即使有少量征地案例也无法获取公开补偿数据，难以合理确定土地取得成
本，故不适宜采用成本逼近法进行评估。
第三、收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算
潜在租金；同时，待估宗地上建筑物目前为企业自用，虽然该类房屋有一定的通
用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况，也难
以通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益
还原法进行评估。
2-1-275
第四、假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的
房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定
公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上所述，根据评估对象的特点和实际情况，本次评估采用市场比较法一种
方法进行评估。
iii．估价方法
市场法测算地价的公式如下：
Pd=Pb×A×B×C×D
式中：Pd—委估宗地价格
Pb—比较案例宗地价格
A=委估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数
=正常交易情况指数/比较案例宗地交易指数
B=委估宗地评估基准日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数
C=委估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数
D=委估宗地区个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数
E、评估结果
根据《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号），评估人员遵
循公正、公平、公开的估价原则，按照评估工作程序，经评估人员的现场勘查及
认真分析委托人提供的相关资料，采用市场比较法确定估价对象在价格定义设定
条件下于评估基准日的评估结果为：
委托评估土地使用权账面价值 5,079,101.20 元，评估价值 5,184,000.00 元，
评估增值 104,898.80 元，增值率 2.07%。
增值主要原因：本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账
面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济
2-1-276
的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内
土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。
②无形资产-其他评估技术说明
A、其他无形资产概况
无形资产—其他无形资产账面值 122,843.79 元，为用友 NCC 软件和 2 项专
利权。
B、外购软件评估
对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。通过向软件
供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值。
外购软件评估值为 102,000.00 元。
C、专利权评估
企业申报的专利权共 2 项，专利权人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
司。
专利权登记情况一览表
序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 取得日期
新疆新粮艳阳天番茄 一种适用于食品领域的带
1 实用新型 CN202220208196.3 2022/8/30
股份有限公司 有除尘功能的打包设备
新疆新粮艳阳天番茄
2 发明专利 一种西红柿切割装置 CN202011030368.4 2022/8/30
股份有限公司
纳入评估范围内的 2 项专利均为企业于 2022 年 8 月通过购买取得，评估人
员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了
原始合同。经核实表明账、表金额相符。由于企业该 2 项专利均为 8 月份购买的
低价值专利，距离评估基准日较近，且未来主要运用于嫁接打包设备除尘及番茄
原料杂物根茎去除效率，并不直接提升产能或者对收入造成贡献，因此本次按企
业购入价确定评估值。
专利权评估值为 28,000.00 元。
2-1-277
D、无形资产—其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值共计 129,184.47 元，无形资产其他增值 6,340.68 元，主要原因为通过向软件
供应商询现行价有所增值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 3,007.28 元，核算内容为坏账损失计提的递延所得
税。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所
得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估
值。
递延所得税资产评估值 3,007.28 元。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值为 191,719.10 元，核算内容为预付新疆新昊兴安全
咨询有限责任公司、五家渠农六师勘测设计研究有限责任公司等单位的工程款。
清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是
否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭
证、合同、协议等资料，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误
的基础上，以核实后账面值确定评估值。
其他非流动资产评估值 191,719.10 元。
（7）负债
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账
款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债，本次评
估在经清查核实的账面值基础上进行。
①流动负债
2-1-278
A、短期借款
短期借款账面价值为 60,000,000.00 元，核算内容为中国农业发展银行五家
渠支行的短期借款。评估人员核实了会计师对短期借款的函证，查阅了各笔短期
借款的借款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明
等，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评
估值。
短期借款评估值为 60,000,000.00 元。
B、应付账款
应付账款账面价值 31,119,596.03 元，核算内容为应付乌鲁木齐盛凯达工贸
有限公司、乌鲁木齐众凯达机电有限公司、山东省显通安装有限公司和石河子江
成焊接机械综合加工厂的设备采购款和番茄酱采购款等。评估人员核实了账簿记
录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金
额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为 31,119,596.03 元。
C、预收款项
预收账款账面价值 600,000.00 元，核算内容为预收霍尔果斯博报国际货运代
理有限公司的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了原始入账凭证、合同等相
关资料，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账、表、单金额相符，均为
在未来应支付相应的权益或资产，故以清查核实后的账面值确定评估值。
预收账款评估值为 600,000.00 元。
D、合同负债
合同负债账面价值 70,199,421.72 元，主要为货款。
评估人员调查、了解了该合同负债的性质，逐笔落实了具体的债权人、发生
时间及期后结算情况，核实了会计师对大额款项的函证，与明细账核对无误，因
此，以核实后的账面值确定评估值。
2-1-279
合同负债评估值为 70,199,421.72 元。
E、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 4,918,881.93 元，核算内容为工资、奖金、津贴和补
贴、工会经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相
关凭证和账簿。认为计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估
值。
应付职工薪酬评估值为 4,918,881.93 元。
F、应交税费
应交税费账面价值 2,935,352.77 元，核算内容为国家税务总局五家渠税务局
的企业所得税、土地使用税、印花税和房产税，评估人员通过对企业账簿、纳税
申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 2,935,352.77 元。
G、其他应付款
其他应付款账面价值 370,305.57 元，核算内容为代扣职工社保、公积金和履
约保证金等。评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，
核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不
需支付的证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 370,305.57 元。
H、其他流动负债
其他流动负债账面价值 7,156,815.78 元，核算内容为待转销项税。评估人员
查阅了原始入账凭证等相关资料，了解了该款项计提的方法及依据，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他流动负债评估值为 7,156,815.78 元。
2-1-280
2、收益法评估说明
（1）收益法的评估对象
本次收益法评估的对象是新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股东全部权益。
（2）收益法概述
①收益法的定义和原理
根据《资产评估执业准则—企业价值》，企业价值评估中的收益法，也称现
金流折现方法，是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值
的一种方法。收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
②收益法的应用前提
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之
间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和
可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，
其估值结果具有较好的客观性。
③收益法选择的理由和依据
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
（3）收益预测的假设条件
①一般假设
A、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2-1-281
B、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
C、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
②特殊假设
A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
D、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
E、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
F、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致。
G、本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不
发生较大变化。
H、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变
动。
2-1-282
I、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益。
J、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
K、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推
导出不同评估结论的责任。
（4）收益法评估计算及分析过程
①收益法评估模型
A、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估
思路是：
a、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
b、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如
基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置
设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存
在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
c、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股
权投资，单独测算其价值；
d、将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减
基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
2-1-283
B、评估模型
a、基本模型
本次评估的基本模型为：
= (1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
= + C(2)
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
= ∑=1 (1+) + (1+) (3)
+1
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
= 1 + 2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2-1-284
b、收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
c、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
= × + × (6)
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
= (7)
(+)
We：被评估单位的权益比率；
= (+) (8)
：所得税后的付息债务利率；
：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 ；
= + × ( ) + (9)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
2-1-285
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
= × (1 + (1 ) × ) (10)
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
= (11)
1+(1)
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
= 34% + 66% (12)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
②收益年限的确定
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单
位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为永续期。
③未来收益的确定
A、营业收入和营业成本估算
企业的业务收入主要为自产番茄酱业务、番茄酱贸易业务、番茄丁业务销售
收入。对于各项业务的销售收入=各项业务单价*各项业务数量。
本次评估对上述产品全球范围主要的在产产能、进出口、销售价格及消费情
况进行了调查，并结合历史价格、供需关系、行业发展趋势等信息与被评估单位
管理层进行了讨论分析。
2-1-286
评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：
被评估单位历史期营业收入与成本情况
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年
营业收入合计 2,557.13 14,264.51
营业成本合计 2,430.29 11,611.81
毛利率 0.0496 0.1860
收入 851.19 2,697.04
成本 818.42 2,188.25
设计产能（单位：吨） 7,500.00 7,500.00
自产大桶番茄酱（28-30%）吨 销量（单位：吨） 2,125.91 5,637.09
单位价格（单位：万元/吨） 0.40 0.48
单位成本（单位：万元/吨） 0.38 0.39
毛利率 0.0385 0.1886
收入 1,450.20 9,523.54
成本 1,476.10 8,937.35
设计产能（单位：吨）
外购大桶番茄酱（36-38%）吨 销量（单位：吨） 3,005.39 14,799.70
单位价格（单位：万元/吨） 0.48 0.64
单位成本（单位：万元/吨） 0.49 0.60
毛利率 -0.0179 0.0616
收入 0.99 949.68
成本 0.62 267.83
设计产能（含去皮整番茄）（单位：吨） 15,000.00 15,000.00
番茄丁 销量（单位：吨） 0.37 417.95
单位价格（单位：万元/吨） 2.65 2.27
单位成本（单位：万元/吨） 1.67 0.64
毛利率 0.3698 0.7180
收入 1.75 49.10
代理服务
成本
收入 240.41 294.32
其他番茄制品 成本 135.14 191.00
毛利率 0.4378 0.3511
收入 681.61
贸易业务-净额法
成本
收入 12.59 69.22
其他业务 成本 27.38
毛利率 1.0000 0.6045
本次评估，结合企业未来发展规划以及历史期销售数据，企业生产的大桶番
茄酱主要通过国内代理销售至国外客户或者直内销至国内市场，另有部分大桶番
2-1-287
茄酱小罐分装为小罐番茄酱后，与公司生产的小罐番茄丁、去皮整番茄和小罐番
茄酱通过线上或线下的方式销售至消费群体。
新粮艳阳天于 8 月番茄采摘季开始投入生产，番茄酱共计两条生产线，设计
产能为 1.85 万吨/年，2022 年产量 0.95 万吨。由于设备老化，该生产线的产能利
用率大约在 50%左右。目前已基本达到最大产能，预测年度增长较少。
番茄丁（含去皮整番茄）生产线是意大利进口高端自动化生产线，设计产能
1.5 万吨/年，产能利用率为 80%。2022 年生产季已经开始少量生产，2023 年产
量可达 1.1 万吨，基本达到最大产能，2023 年以后年度增长较少。其他业务参考
2022 年的收入进行预测。
本次评估通过市场容量、市场份额、行业特性、企业优劣势以及下半年的意
向订单综合分析计算未来各产品销售量。结合企业产品的市场认可度以及历史期
销售价格，综合分析计算未来各产品售价。结合成本中涉及的外购材料、能源、
人工、折旧等综合分析计算未来成本单价。
依据对产品销量和产品价格的预测，营业收入成本预测表如下表所示。
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入合计 33,133.13 34,146.23 34,146.23 34,146.23 34,146.23
营业成本合计 28,168.80 28,864.60 28,864.60 28,864.60 28,864.60
毛利率 0.1498 0.1547 0.1547 0.1547 0.1547
收入 3,615.00 3,856.00 3,856.00 3,856.00 3,856.00
成本 3,315.00 3,536.00 3,536.00 3,536.00 3,536.00
设计产能（单
18,500.00 18,500.00 18,500.00 18,500.00 18,500.00
位：吨）
自产大桶番 销量（单位：
7,500.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00
茄酱（28- 吨）
30%）吨 单位价格（单
0.48 0.48 0.48 0.48 0.48
位：万元/吨）
单位成本（单
0.44 0.44 0.44 0.44 0.44
位：万元/吨）
毛利率 0.0830 0.0830 0.0830 0.0830 0.0830
收入 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00
外购大桶番
成本 19,440.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00 19,440.00
茄酱（36-
设计产能（单
38%）吨
位：吨）
2-1-288
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销量（单位：
40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00 40,000.00
吨）
单位价格（单
0.50 0.50 0.50 0.50 0.50
位：万元/吨）
单位成本（单
0.49 0.49 0.49 0.49 0.49
位：万元/吨）
毛利率 0.0280 0.0280 0.0280 0.0280 0.0280
收入 8,493.10 9,265.20 9,265.20 9,265.20 9,265.20
成本 5,222.80 5,697.60 5,697.60 5,697.60 5,697.60
设计产能（含去
皮整番茄）（单 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
位：吨）
销量（单位：
番茄丁 11,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00
吨）
单位价格（单
0.77 0.77 0.77 0.77 0.77
位：万元/吨）
单位成本（单
0.47 0.47 0.47 0.47 0.47
位：万元/吨）
毛利率 0.3851 0.3851 0.3851 0.3851 0.3851
收入 49.10 49.10 49.10 49.10 49.10
代理服务
成本 - - - - -
收入 294.32 294.32 294.32 294.32 294.32
其他番茄制
成本 191.00 191.00 191.00 191.00 191.00
品
毛利率 0.3511 0.3511 0.3511 0.3511 0.3511
贸易业务-净 收入 681.61 681.61 681.61 681.61 681.61
额法 成本 - - - -
B、税金及附加预测
被评估单位的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附
加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为 7%、3%、2%。
税金及附加的预测如下表所示。
税金及附加预测表
单位：万元
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业税金及附加 230.33 290.08 290.08 290.08 290.08
2-1-289
C、期间费用的预测
a、销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、差旅费等。
工资及福利根据企业的未来销售人员计划判断，并考虑小幅度增长。
因未来的收入考虑增长，故业务招待费、差旅费、办公费等考虑增长。
由于广告宣传费与营业收入密切相关，故广告宣传费根据历史期所占营业收
入的比例进行确定。
销售费用预测表
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业收入 33,133.13 34,146.23 34,146.23 34,146.23 34,146.23
营业费用/营业收入 0.0410 0.0399 0.0400 0.0401 0.0401
营业费用合计 1,358.76 1,362.53 1,366.49 1,370.64 1,370.64
职工薪酬 72.00 75.60 79.38 83.35 83.35
折旧费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
业务招待费 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
差旅费 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
办公费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
出口服务费 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
广告宣传费 650.00 650.00 650.00 650.00 650.00
运费 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
保险费 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
租金 5.76 5.93 6.11 6.29 6.29
其他 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
b、管理费用预测
企业的管理费用主要为职工薪酬、公杂费、差旅费、折旧等。
工资根据企业工资制度考虑小幅度增长；
折旧摊销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预
测；
其他费用按照历史期发生额进行预测。
管理费用预测表
2-1-290
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年及以后
营业收入 33,133.13 34,146.23 34,146.23 34,146.23 34,146.23
管理费用/营业收入 0.0308 0.0304 0.0310 0.0310 0.0310
管理费用合计 1,019.16 1,038.92 1,059.27 1,059.27 1,059.27
职工薪酬 658.53 678.29 698.63 698.63 698.63
办公费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
折旧摊销 30.63 30.63 30.63 30.63 30.63
差旅 25.00 25.00 25.00 25.00 25.00
业务招待费 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
车辆费用 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
租赁费 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
保险 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
班组建设 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
其他 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
c、财务费用预测
企业目前持有一笔短期借款，本次评估根据企业还款计划对其进行财务费用
预测，详见未来净现金流量预测表。
D、折旧摊销预测
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产。固定资产按取得时的实际成本
计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经基准日的固定
资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。详见未来
净现金流量预测表。
E、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
2-1-291
详见未来净现金流量预测表。
a、资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，
在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。详见未来净现金流量预测表。
b、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，具体包括应收账款、预付款项、其他应收款、应付
账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是
指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需
保持的现金、存货等；营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减
去流动负债的余额称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债
管理。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产 – 剔除溢余负债后的流动负
债
被评估单位历史期营运资金和营业收入会保持较为稳定的比例关系。因此本
次参照 2022 年营运资金和营业收入的比例，预测得到的未来经营期各年度的营
运资金增加额，详见预计未来现金流量表。
c、资本性支出估算
企业的在建工程已临近完工，后续没有资本性支出。
F、现金流预测结果
被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相
关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判
2-1-292
断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产
生的损益。
未来净现金流量预测表
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年及以后
收入 33,133.13 34,146.23 34,146.23 34,146.23 34,146.23 34,146.23
成本 28,168.80 28,864.60 28,864.60 28,864.60 28,864.60 28,864.60
营业税金及附加 230.98 290.73 290.73 290.73 290.73 290.73
营业费用 1,308.76 1,312.53 1,316.49 1,320.64 1,320.64 1,320.64
管理费用 979.16 998.92 1,019.27 1,019.27 1,019.27 1,019.27
财务费用 405.52 338.02 203.02 135.52 68.02 -
营业利润 2,039.92 2,341.44 2,452.13 2,515.48 2,582.98 2,651.00
利润总额 2,039.92 2,341.44 2,452.13 2,515.48 2,582.98 2,651.00
减：所得税 370.85 370.85 370.85 370.85 370.85 370.85
净利润 1,669.06 1,970.59 2,081.28 2,144.63 2,212.13 2,280.15
固定资产折旧 707.68 707.68 707.68 707.68 707.68 707.68
摊销 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10 15.10
扣税后利息 184.33 158.05 95.73 64.19 32.36 -
待抵扣增值税回流 597.49 - - - - -
资产更新 722.79 722.79 722.79 722.79 722.79 722.79
营运资本增加额 6,058.43 324.19 - - - -
资本性支出 - - - - - -
净现金流量 (4,802.53) 1,804.44 2,177.01 2,208.82 2,244.49 2,280.15
④折现率的确定
A、无风险利率的确定
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
2.84%。
B、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
2-1-293
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.57%-2.84%＝6.73%。
C、资本结构的确定
企业属农产品加工行业，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出
的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提下做出的，本次评
估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算
资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
D、贝塔系数的确定
以同花顺农产品加工行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比
公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等
因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺资
讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，按照企业自身
资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
2-1-294
E、特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=2.50%。
F、债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差。
G、折现率 WACC 的计算
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
权益比 0.8689 0.8882 0.9297 0.9520 0.9753 0.9993
债务比 0.1311 0.1118 0.0703 0.0480 0.0247 0.0007
贷款加权利率 0.0364 0.0364 0.0364 0.0364 0.0364 -
国债利率 0.0284 0.0284 0.0284 0.0284 0.0284 0.0284
可比公司收益率 0.0957 0.0957 0.0957 0.0957 0.0957 0.0957
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
历史 β 0.9462 0.9462 0.9462 0.9462 0.9462 0.9462
调整 β 0.9507 0.9507 0.9507 0.9507 0.9507 0.9507
无杠杆 β 0.7783 0.7783 0.7783 0.7783 0.7783 0.7783
权益 β 0.8664 0.8518 0.8224 0.8078 0.7931 0.7788
特性风险系数 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250
权益成本 0.1117 0.1107 0.1088 0.1078 0.1068 0.1058
债务成本（税后） 0.0273 0.0273 0.0273 0.0273 0.0273 0.0000
WACC 0.1006 0.1014 0.1030 0.1039 0.1048 0.1057
折现率 0.1006 0.1014 0.1030 0.1039 0.1048 0.1057
⑤经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值
为 14,965.62 万元。
2-1-295
⑥非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= 32,039.10 万元
具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 31,806.98 31,806.98
其他应收款 901.51 901.51
其他流动资产 110.00 110.00
流动类溢余/非经营性资产小计 32,818.48 32,818.48
应付账款 761.82 761.82
其他应付款 37.03 37.03
流动类溢余/非经营性负债小计 798.85 798.85
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 32,019.63 32,019.63
递延所得税资产 0.30 0.30
其他非流动资产 19.17 19.17
非流动类溢余/非经营性资产小计 19.47 19.47
非流动类溢余/非经营性负债小计 - -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 19.47 19.47
C：溢余/非经营性资产、负债净值 32,039.10 32,039.10
⑦收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=14,965.62 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=32,039.10 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象
的企业价值 B= 47,004.72 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=6,007.73 万元，得到评估对象的股权权益
价值
E=B－D=40,996.99 万元
2-1-296
（5）收益法评估相关问题
①结合番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成、相关产线产能利用情况、
原材料及能源的价格波动等，披露预期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报
告水平差异较大的具体原因；
A、番茄酱和番茄丁主营业务成本的具体构成
番茄酱和番茄丁主营业务成本主要包括生产成本及其他。由于标的公司营业
成本构成主要为结转的存货成本，其余为销售过程中产生少量运费成本，因此在
分析标的企业主营业务成本构成时，主要从生产成本的角度分析。
a、番茄酱
标的公司番茄制品的生产季主要集中在每年的 8-9 月，标的公司与上市公司
保持相同的成本归集政策，即将每年的 1 月 1 日至 12 月 31 日作为一个生产周
期。由于番茄酱生产线只生产固形物含量为 28%-30%的大桶番茄酱，故将一个
生产年度内生产番茄酱相关的直接材料、直接人工及制造费用均计入当年完工产
品总成本中。按照当年番茄酱实际产量，平均分摊番茄酱的单位生产成本。
标的公司自产番茄酱 2021、2022 年生产季的生产成本及营业成本如下表：
项目 2022 产季 2021 产季
原料番茄 2,666.41 1,865.35
包装物 386.43 265.20
人工费 485.57 258.54
生产总成本（万元）
折旧费 221.27 34.30
制造费用 549.21 313.27
小计 4,308.90 2,736.66
产量（折合吨） 9,450.01 6,581.52
原料番茄 2,821.59 2,834.22
包装物 408.92 402.94
人工费 513.83 392.83
单位生产成本（元/吨）
折旧费 234.15 52.12
制造费用 581.18 475.99
小计 4,559.68 4,158.10
2-1-297
项目 2022 产季 2021 产季
营业成本（元/吨） 3,881.89 3,849.75
注：上表中营业成本指该类产品（含当年产季和上一产季产品）在当期的平均营业成本，不
同于当年产季产品在当期的营业成本。
标的公司 2022 年自产番茄酱单位生产成本较 2021 年有所上升，主要原因为
标的公司 2021 年收到股东投入的固定资产，该部分固定资产当年折旧计提时间
不足一年；以及 2021 年为标的公司成立第一年，标的公司当年聘用员工用工时
间不足一年。2022 年确认全年的折旧费用和用工成本，导致根据产量分摊的单
位生产成本上升。
由于标的公司生产番茄酱所需的直接材料包括从农业种植户处采购的原料
番茄，根据《新疆维吾尔自治区国家税务局关于将番茄酱加工行业纳入农产品增
值税进项税额核定扣除试点范围的公告》（新疆维吾尔自治区国家税务局公告
2018 年第 3 号）：“一、自 2018 年 6 月 1 日起，以购进鲜番茄为原料生产销售
番茄酱产品的增值税一般纳税人（以下简称试点纳税人），纳入农产品增值税进
项税额核定扣除试点范围。试点纳税人购进农产品无论是否用于生产上述产品，
均按照《财政部国家税务总局关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣
除办法的通知》（财税〔2012〕38 号，以下简称《通知》）、《国家税务总局关
于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法有关问题的公告》（国家
税务总局公告 2012 年第 35 号，以下简称《公告》）的规定抵扣增值税进项税额。
二、试点纳税人购进农产品不再凭增值税扣税凭证抵扣增值税进项税额，购
进除农产品以外的货物、应税劳务和应税服务，仍按现行有关规定抵扣增值税进
项税额。
三、试点纳税人以购进农产品为原料生产销售番茄酱的，采用《通知》附件
1《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》第四条第（一）项中的“成本
法”核定农产品增值税进项税额。
……”
《农产品增值税进项税额核定扣除试点实施办法》第四条第（一）项中的“成
本法”相关规定如下：
2-1-298
“2、成本法：依据试点纳税人年度会计核算资料，计算确定耗用农产品的外
购金额占生产成本的比例（以下称农产品耗用率）。当期允许抵扣农产品增值税
进项税额依据当期主营业务成本、农产品耗用率以及扣除率计算。公式为：
当期允许抵扣农产品增值税进项税额=当期主营业务成本×农产品耗用率×
扣除率/（1＋扣除率）
农产品耗用率=上年投入生产的农产品外购金额/上年生产成本
农产品外购金额（含税）不包括不构成货物实体的农产品（包括包装物、辅
助材料、燃料、低值易耗品等）和在购进农产品之外单独支付的运费、入库前的
整理费用。
对以单一农产品原料生产多种货物或者多种农产品原料生产多种货物的，在
核算当期主营业务成本以及核定农产品耗用率时，试点纳税人应依据合理的方法
进行归集和分配。
农产品耗用率由试点纳税人向主管税务机关申请核定。
年度终了，主管税务机关应根据试点纳税人本年实际对当年已抵扣的农产品
增值税进项税额进行纳税调整，重新核定当年的农产品耗用率，并作为下一年度
的农产品耗用率。”
因标的企业成立于 2021 年，成立当年无上年农产品耗用率，故主管税务局
参照所属行业或者生产结构相近的其他试点纳税人确定农产品单耗数量或者农
产品耗用率，即为 64.46%。2022 年，标的企业向税务局报送了 2021 年番茄酱成
本数据，税务局核定了标点企业 2021 年及 2022 年的农产品耗用率，确定为
71.31%。
2022 年单位生产成本上升，但由于计算增值税进项税额核定扣除所使用的
农产品耗用率的改变，2022 年的单位营业成本较 2021 年仅有小幅上升。
b、番茄丁
标的公司 2021、2022 年生产季及 2023 年预测的自产番茄丁礼盒生产成本主
要由原料番茄、包装物、人工费、折旧费及制造费用，具体构成情况如下表：
2-1-299
项目 2022 产季 2021 产季
原料番茄 209.07 18.68
包装物 598.60 14.19
人工费 226.55 7.20
生产总成本（万元）
折旧费 106.99 -
制造费用 107.72 24.90
小计 1,248.93 64.97
产量（折合吨） 2,106.42 38.94
原料番茄 992.52 4,796.85
包装物 2,841.80 3,643.42
人工费 1,075.51 1,847.59
单位生产成本（元/吨）
折旧费 507.93 -
制造费用 511.38 6,394.83
小计 5,929.15 16,682.69
营业成本（元/吨） 6,456.77 16,683.76
注：上表中营业成本指该类产品（含当年产季和上一产季产品）在当期的平均营业成本，不
同于当年产季产品在当期的营业成本。
标的企业 2021 年生产季的所生产番茄丁礼盒为因设备调试需要而小批量试
生产产品，由于设备调试原因，变动成本原料番茄及包装物单位耗用量较高，投
入产出比较低。同时，由于 2021 产季产品产量仅为 38.94 吨，相比 1.5 万吨产能
占比极低，并且人工费、制造费用（主要包含水、电、汽、管理成本等）属于半
固定成本或半变动成本，在产量较低时，均受规模经济因素影响较大，使得单位
成本较大。总体而言，2021 产季番茄丁礼盒的生产系设备调试目的，番茄丁产品
的单位成本不具有代表性。
2022 年 9 月，标的企业番茄丁生产线完成调试，达到预定可使用状态。番
茄丁（含去皮整番茄）产量由 2021 产季的 38.94 吨提升至 2,106.42 吨，单位生
产成本由 2021 产季的 16,682.69 元/吨，下降至 5,929.15 元/吨。主要原因系：生
产线达到预定可使用状态后，产品合格率及原料番茄投入产出率逐渐稳定。此外，
由于 2022 产季生产的小包装番茄制品多为 24 罐/箱、48 罐/箱，包装材料的耗用
率相比 2021 产季的 6 罐/箱降低。受规模经济效应的影响，2022 产季单位人工成
2-1-300
本及单位制造费用亦同比大幅度下降。2022 年 9 月，番茄丁生产线转固，10-12
月计提了折旧，使得 2022 产季单位折旧成本增加 507.93 元/吨。
B、番茄酱和番茄丁产线产能利用情况
报告期内，标的公司在产生产线具体产能利用率如下：
项目 产品 二级分类 产能（吨/年） 产量（吨） 产能利用率
2023 年 1-3 月 番茄制品 - - - -
番茄酱 18,500.00 9,450.01 51.08%
2022 年度 番茄制品 番茄丁 2,073.12
15,000.00 14.04%
去皮整番茄 33.30
番茄酱 18,500.00 6,581.52 35.58%
2021 年度 番茄制品
番茄丁 15,000.00 38.94 0.26%
注 1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄
的基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
注 2：2023 年 1-3 月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
a、番茄丁生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司从事的番茄丁贸易业务规模较小，2021 年度，标的公司
番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产调试阶段，因此相关产能利
用率显著较低；2022 年度生产季内，番茄丁生产线再次调试，产量较 2021 年度
增加较多，并在调试后将除杀菌釜以外的设备转为固定资产，因此，2022 年度番
茄丁生产线的产能利用率较 2021 年度明显提升，但产能依旧未能充分释放。2023
年度，预计随着杀菌釜设备调试完成，当年番茄丁生产线的产能利用率将进一步
上升。
b、番茄酱生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率绝对值较低，主要原因为可行
性研究报告以较理想的生产条件为前提确定产能，导致与实际产能差异较大。
根据可行性研究报告，标的公司两条番茄酱生产线每年度生产天数稳定在
50-60 天，每天生产番茄酱 350.00 吨。根据标的公司 2021 产季和 2022 产季实际
2-1-301
生产情况，标的公司连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为 241.77 吨，仅为可
研报告单日设计产能的 69.08%。
导致实际产量低于设计产能的主要原因是实际生产条件与理想生产条件之
间的差异。标的公司的番茄酱生产线为开放式生产线，线性生产流程中的多个环
节还需要人工介入，整条生产线的生产能力受多个环节生产效率的影响，实际影
响生产效率的环节和因素较多，与假设的理想情况不同。例如：由于天气、杂物
残留情况等因素影响，在低风险处理区域中进行的流动磁选、除草、提升等环节
在实际生产中无法做到整个产季中的每一天都按最大设计生产能力运行；后续的
选果工序由人工实施，也无法做到持续 24 小时满负荷运行。
因此，根据 2021 年和 2022 年度实际生产情况，在现有生产流程、工艺未发
生重大变动的情况下，标的公司番茄酱生产线的产能利用率上限约为可研报告设
计产能的 70.00%左右。在实际生产过程中，由于原料供应、天气变动、设备运转
状态、人员数量和工作效率等多重因素影响，标的公司产能利用率进一步提升的
难度较大。
C、原材料及能源的价格波动
2021 年及 2022 年，标的公司采购的主要原材料为新鲜番茄，除此之外的原
材料包括钢桶、马口铁罐等包装物，采购原材料新鲜番茄的具体情况如下：
单位：元/吨、吨
2022 年度 2021 年度
项目
单价 采购数量 单价 采购数量
新鲜番茄 483.82 59,432.39 451.26 41,750.34
报告期内各年度采购新鲜番茄占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
采购金额 占当期主营业务成本的比例 采购金额 占当期主营业务成本的比例
新鲜番茄 2,875.48 24.82% 1,884.03 77.52%
2-1-302
报告期内，标的公司采购主要原材料，即新鲜番茄的金额占当期主营业务成
本的比例变动较大，主要是因为 2022 年度标的公司贸易业务规模增加导致营业
成本增加较大。
标的公司使用的主要能源包括电力、水力和煤炭，其中电力部分，标的公司
按政府指导价与当地能源专营部门结算；水力部分，标的公司以自备水井作为主
要供应来源，另有自来水管线满足短时用水高峰需求，相关费用按照政府指导价
与当地专营部门结算；煤炭部分，标的公司对外进行采购，2022 年度主要向中泰
发展（北京）能源科技有限公司采购，该公司与标的公司之间存在关联关系，煤
炭价格的定价情况参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联
交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”。前述主要能源均供应充足且
能够满足日常经营需要，2021 年及 2022 年采购能源的具体情况如下：
单位：元/m、元/KWh、元/吨、万 m、万 KWh、吨
2022 年度 2021 年度
项目
数量 单价 数量 单价
水力 31.36 1.76 26.48 0.78
电力 468.20 0.35 311.02 0.34
煤炭 4,730.27 405.08 3,439.17 345.91
报告期内各年度采购能源动力占当期主营业务成本的比例如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
采购金额 占当期主营业务成本的比例 采购金额 占当期主营业务成本的比例
水力 55.12 0.48% 20.74 0.85%
电力 163.76 1.41% 105.21 4.33%
煤炭 191.61 1.65% 118.96 4.90%
报告期内，标的公司采购能源动力，即水力、电力和煤炭的金额占当期主营
业务成本的比例变动较大，主要是因为 2022 年度标的公司贸易业务规模增加导
致营业成本增加较大。
2-1-303
D、预测期内番茄酱和番茄丁主营业务成本较报告水平差异较大的具体原因
a、番茄酱
项目 2021 年 2022 年 2023 预测
产量（吨） 6,581.52 9,450.01 7,500.00
原料番茄 2,834.22 2,821.59 3,000.00
包装物 402.94 408.92 408.92
人工费 392.83 513.83 538.66
单位生产成本（元/吨）
折旧费 52.12 234.15 234.15
制造费用 475.99 581.18 637.32
小计 4,158.10 4,559.68 4,819.06
单位营业成本（元/吨） 3,849.75 3,881.89 4,420.00
注：上表中单位营业成本指该类产品（含当年产季和上一产季产品）在当期的平均营业成本，
不同于当年产季产品在当期的营业成本。
标的公司番茄酱线的产能较为稳定，2022 年已基本达到所能实现的最大产
能利用率。收益法预测中，预测标的公司自产番茄酱 2023 年产量为 7,500 吨，
对应产能利用率 40.54%；2024 年及以后自产番茄酱产量为 8,000 吨，对应产能
利用率 43.24%。在成本预测中，①2021 产季自产番茄酱原料番茄的耗料比为 6.29
比 1，原料番茄的成本为 450.92 元/吨；2022 产季为 5.83 比 1，原料番茄的成本
为 483.68/吨。预测期参考标的公司 2023 产季预计采购原料番茄的成本 500 元/
吨，参考历史期间原料番茄的耗料比为 6 比 1，成本预计较上一产季略有增加。
②包装物均为桶、无菌袋等，假设预测期单价不变。③人工费按照工厂实际人数
及工资预测，较上一年度有所上涨。④预测期无新增资产，折旧费单价不变。⑤
制造费用参考外购能源的近期采购价，相关费用略有增长。
由于原料价格、人工、外购能源费用均由上升导致预测期生产成本上升。预
测期沿用 2022 年核定农产品耗用率，进行增值税进项税额核定扣除金额的预测。
完工成本=生产成本+与番茄丁分摊后（单位税金及附加+单位销售费+单位
管理费用+单位财务费用）=4,819.06+60=4879.06 元/吨
2-1-304
故预测期主营营业成本为（完工成本-完工成本*农产品耗用率/（1+增值税率）
*增值税率）-（单位税金及附加+单位销售费+单位管理费用+单位财务费用）
=4879.06 -4879.06*71.31%/1.13*0.13-60≈4420 元/吨。
综合以上分析，预测期主营业务成本较 2022 年提高，具有合理性。
b、番茄丁
项目 2021 年 2022 年 2023 预测
产量（吨） 38.94 2,106.42 11,000.00
原料番茄 4,796.85 992.52 1,040.00
包装物 3,643.42 2,841.80 1,829.19
人工费 1,847.59 1,075.51 498.47
单位生产成本（元/吨）
折旧费 - 507.93 667.37
制造费用 6,394.83 511.38 450.00
小计 16,682.69 5,929.15 4,485.02
单位营业成本（元/吨） 16,683.76 6,456.77 4,748.00
注 1：此表为番茄丁礼盒中番茄丁单位成本分拆.
注 2：上表中单位营业成本指该类产品（含当年产季和上一产季产品）在当期的平均营业成
本，不同于当年产季产品在当期的营业成本。
标的公司番茄丁线的产能利用率预计 2023 年度将会较大幅度增长。标的公
司预计该产线 2023 年可生产番茄丁 1.1 万吨，2024 年达到实际最大产能 1.2 万
吨/年，产能利用率 80%。在成本预测中：①2021 产季番茄丁原料番茄的耗料比
为 9.86 比 1，原料番茄的成本为 486.79 元/吨；2022 产季为 2.04 比 1，原料番茄
的成本为 485.63 元/吨。预测期参考标的公司 2023 产季预计采购原料番茄的成
本 520 元/吨，由于历史期间生产天数较短，预测期间参考产线设计的耗料比 2 比
1 及生产人员根据 2021、2022 年产季实际运行过程中产生的切碎浪费后采取耗
料比 2.5 比 1，（番茄丁的原料番茄单价已考虑到增值税核定耗用率），成本预
计较上一产季略有增加。②包装物为空罐和纸箱，假设预测期单价按照近期采购
价确认。③人工费按照工厂实际人数及工资预测，由于番茄丁的产能增长导致分
摊的人工费较上一产季有较大幅度降低。④折旧费按照固定资产全部转固后预测。
⑤制造费用中的能源费用参考近期采购价，相关费用略有增长；整体上由于番茄
丁的产能增长导致分摊的制造费用较上一产季下降。⑥由于番茄丁产品均为产季
的下一个年度卖出，故 2023 年单位营业成本由 2022 年和 2023 年产季产品的单
2-1-305
价加权得出，营业成本高于生产成本。2024 年后考虑到番茄丁产品规模化生产，
需额外考虑仓储、短途运输等不可控费用约占总成本的 5%，故 2024 年以后考虑
单位营业成本与 2023 年持平，具有谨慎性。
综上分析，预测期番茄丁产能大幅提升，使得单位生产成本相比报告期进一
步降低，具有合理性。
②量化分析番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响，披露预测期
内维持 0.04 万元/吨的毛利是否具备可持续性和可实现性；
A、番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响
以 2021 年、2022 年数据进行测算，如果番茄酱的单位售价上升或下降 1%、
5%，当年毛利的变化情况如下：
自产番茄酱业务毛利（万元） 毛利变化率
上升 5% 1,141.79 20.48%
上升 1% 950.41 4.26%
2022 年 平均单吨销售价格 902.57 0.00%
下降 1% 854.72 -4.34%
下降 5% 663.34 -22.64%
上升 5% 354.35 118.92%
上升 1% 194.19 24.73%
2021 年 平均单吨销售价格 154.16 0.00%
下降 1% 114.12 -25.23%
下降 5% -46.04 -131.44%
根据以上量化分析结果，毛利对番茄酱单位售价的变化敏感性强。2021 年
标的公司成立，当年毛利较低，毛利对番茄酱单位售价的变化更加敏感。
但实际交易中，番茄酱的生产成本主要由原料番茄、包装物、人工、折旧和
制造费用构成，其中，原料番茄占主营业务的成本达到 70%以上。原料番茄价格
与番茄酱市场价格呈相同趋势的变动，因此实际交易中，市场价格变化对标的公
司毛利的影响可能会部分被原料价格的波动抵消，导致毛利对番茄酱单位售价的
变化敏感性低于上述测算。由于存在滞后性及自然条件的影响，无法用原料番茄
价格趋势判断预测期间番茄酱价格变化趋势，量化分析实际的影响。
2-1-306
总体而言，番茄酱市场价格波动情况及对标的资产盈利的影响较大。
B、预测期内维持 0.04 万元/吨的毛利的可持续性和可实现性分析
a、维持 0.04 万元/吨毛利对应市场价格
对于自产番茄酱主要采取预测成本+合理利润的方法预测未来年度售价。预
测成本主要参考标的公司主要原料新鲜番茄、包装材料，主要能源水力、煤炭和
电力及折旧、人工、运输等各项成本，合理利润主要参考报告期内标的公司同类
产品平均毛利水平，并结合标的公司经营团队的判断以及市场调研信息和历史期
间的销售价格最终确定预测销售价格。
根据上述预测逻辑，预测期内自产番茄酱的预测成本为 4,420.00 元/吨。标
的公司自产番茄酱 2021 年平均单位营业成本为 3,849.75 元/吨，2022 年平均单
位成本为 3,881.89 元/吨，自产番茄酱在预测成本略高于历史期的单位成本，具
有合理性。在预测价格的基础上，假设毛利为 0.04 万元/吨，则对应的销售价格
为 4,820 元/吨。
b、番茄酱市场价格分析
2021 年大桶番茄酱销售价格整体波动上行，2022 年番茄酱市场价格呈上升
趋势，2022 年 12 月中国大桶番茄酱出口均价达到 7,616.62 元/吨，2023 年 1 月、
2 月、3 月、4 月出口均价分别为 7,767.21 元/吨、7,559.40 元/吨、7,633.46 元/吨、
7,801.17 元/吨。2021 年 1 月至 2023 年 4 月中国番茄酱月度出口均价走势如下
图：
2-1-307
2021年至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势
（吨/人民币）
8,000.00
7,500.00
7,000.00
6,500.00
6,000.00
5,500.00
5,000.00
4,500.00
4,000.00
2021年10月
2021年11月
2021年12月
2022年10月
2022年11月
2022年12月
2021年9月
2021年1月
2021年2月
2021年3月
2021年4月
2021年5月
2021年6月
2021年7月
2021年8月
2022年1月
2022年2月
2022年3月
2022年4月
2022年5月
2022年6月
2022年7月
2022年8月
2022年9月
2023年1月
2023年2月
2023年3月
2023年4月
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
2021 年度和 2022 年度，大桶番茄酱市场价格呈现上涨态势，标的公司自产
番茄酱（固形物含量 28%-30%）平均售价分别为 4,003.90 元/吨、4,784.45 元/吨，
呈上升趋势。2021 年番茄酱出口价格整体呈现波动上涨，标的公司自产番茄酱
合同价格亦存在波动。2022 年番茄酱出口价格整体呈上涨态势，标的公司自产
番茄酱合同价格整体亦呈上涨态势。其中，2022 年 9 月后，2022 年产季番茄酱
面市，同时期在售的 2021 年产季番茄酱价格略低于 2022 年产季番茄酱。
公开市场无法查询固形物含量为 28%-30%番茄酱的价格，2023 年 1-4 月海
关外销 36%-38%大桶番茄酱平均价格为 7,690 万元，根据固形物的平均含量换算
的 28%-30%浓度番茄酱价格为 5,666.32 元/吨-6,408.33 元/吨，再考虑出口时涉及
的销售代理环节，评估预测的 4,820 元/吨价格低于上述价格区间。
即根据 2023 年 1-4 月的市场价格趋势分析，预计未来市场价格能够达到或
超过预测期内维持 0.04 万元/吨的毛利所对应的销售价格水平，为毛利提供支撑。
根据同花顺 iFind 查询数据，2020-2022 年申银万国农产品加工行业上市公司（剔
除 ST）销售毛利率平均为 12.11%、14.16%、15.30%。由于标的公司生产的自产
番茄酱为初级农产品加工，大桶番茄酱通常用作原料酱，不直接面向终端销售，
其销售毛利率低于同行业上市公司平均水平。因此预测期内维持 0.04 万元/吨的
2-1-308
毛利具有较大的可实现性，在市场价格未因不可预知或不可控因素导致的大幅异
常波动的情况下，上述预测具有可持续性。
C、2023 年 1-6 月标的公司业绩（未审数）与 2023 年收益法预测情况对比
根据标的公司未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表，与收益法预测的 2023 年
数据统计分析如下：
单位：万元
上半年数据占全年
项目 单位 2023 年 1-6 月（未审数） 2023 年全年预测
预测数据的比例
收入合计 万元 12,513.93 33,133.13 37.77%
成本合计 万元 10,693.39 28,168.80 37.96%
毛利合计 万元 1,820.54 4,964.34 36.67%
营业税金及附
万元 18.91 230.98 8.19%
加
销售费用 万元 46.31 1,308.76 3.54%
管理费用 万元 157.16 979.16 16.05%
财务费用 万元 (117.10) 405.52 -28.88%
营业利润 万元 1,743.14 2,039.92 85.45%
利润总额 万元 1,740.67 2,039.92 85.33%
减：所得税 万元 357.24 370.85 96.33%
净利润 万元 1,383.44 1,669.06 82.89%
注：2023 年 1-6 月业绩不包含 2023 年生产季相关的财务数据，全年预测数包含了 2023
年生产季及销售季相关的财务数据，故二者不具有直接可比性，仅作统计分析。
上表中，主要项目分析如下：
（1）关于收入、成本和毛利：标的公司 2023 年 1-6 月实现销售 12,513.93 万
元，占 2023 年预测收入的 37.77%；2023 年 1-6 月实现毛利总额 1,820.54 万元，
共占 2023 年预测总毛利的 36.67%。考虑到春节期间对于发货的影响、每年上半
年生产商剩余库存不足的情况，以及每年下半年生产季后销售情况较高的情况，
上述收入和毛利占比较为合理。从毛利率角度，2023 年 1-6 月实际毛利率为
14.55%， 2023 年全年预测毛利率为 14.98%，两者较为接近。
2-1-309
（2）关于销售费用：2023 年下半年标的公司新的产季结束后，预计用于番
茄丁产品的销售费用增加，从而导致全年营业费用增加，故 2023 年 1-6 月营业
费用占预测的全年营业金额比例较低具有合理性。
（3）关于管理费用：根据标的公司 2022 年的实际情况，企业管理费用中的
绩效奖金在会计年度末计提，且该绩效奖金与标的公司营业收入规模有关，故
2023 年 1-6 月管理费用占全年预测比例较低；
（4）关于财务费用：2023 年 1-6 月标的公司财务费用均为利息收入，为账
面资金产生，本次评估没有考虑账面货币资金在预测期产生的利息收入，已做溢
余资产处理。2023 年全年预测的财务费用为利息支出（含借款利息及其对应的
担保费用），故 2023 年 1-6 月实际发生的财务费用与全年预测数差异较大。
③结合贸易业务下标的资产采购番茄酱产成品，进而销售给下游客户的模式，
披露以生产预测成本作为贸易业务单位成本是否符合实际经营情况，并量化
分析对预测期内经营业绩及评估作价的影响；
A、贸易业务的成本预测依据
对于番茄酱贸易业务，在评估工作中的主要的关注点在于毛利水平。2021 和
2022 年度内，标的公司的大部分贸易业务均通过净额法核算收入。
由于评估过程中无法可靠预测未来年度标的公司贸易业务中总额法和净额
法核算收入的规模占比，因而统一按照总额法核算的逻辑进行预测，但考虑到标
的公司历史年度净额法核算收入的业务规模较大的特点，在本次评估中，首先参
照标的公司历史年度同类业务毛利范围确定预测期内贸易业务的毛利，随后预测
采购成本，进而得到预测的贸易业务收入。
对于标的公司的大桶番茄酱贸易业务，将总额法和净额法核算的部分合并考
虑：2021 年贸易业务的平均毛利为-86 元/吨，2022 年贸易业务的平均毛利为
470.38 元/吨，2023 年一季度贸易业务的平均毛利为 367.29 元/吨。预测期内，预
计标的公司贸易业务依旧能够盈利，但由于历史期间贸易业务毛利受市场供需因
素影响波动较大，且企业预计以后年度装卸、仓储运杂等费用有所上升，考虑相
关因素后，最终确定预测期贸易业务毛利为 310.40 元/吨，低于 2022 年和 2023
2-1-310
年第一季度实际毛利水平。毛利确定后，再预测采购成本（如下文所述，为 4,860
元/吨），预测成本加预测毛利得到预测的贸易业务收入（5,170.40 元/吨），再乘
以预测的贸易业务量 40,000 吨得到预测的贸易业务收入为 20,681.60 万元（总额
法与净额法合计收入）。
其中，考虑所参考数据的准确性和代表性，采购成本参照中国罐头工业协会
发布的 2023 产季 36%-38%浓度新疆产番茄酱预测成本（不含税 4,805 元/吨）并
适当考虑生产厂家的利润最终确定采购成本为 4,860 元/吨。贸易业务单位成本的
上述确认方式具有合理性。
B、番茄酱市场价格波动情况
2017 年 1 月至 2023 年 4 月中国番茄酱月度出口均价走势如下图：
2017年至2023年4月中国番茄酱月度出口均价走势
（吨/人民币）
8,000.00
7,500.00
7,000.00
6,500.00
6,000.00
5,500.00
5,000.00
4,500.00
4,000.00
2017年10月
2018年10月
2019年10月
2020年10月
2021年10月
2022年10月
2022年7月
2017年1月
2017年4月
2017年7月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2019年1月
2019年4月
2019年7月
2020年1月
2020年4月
2020年7月
2021年1月
2021年4月
2021年7月
2022年1月
2022年4月
2023年1月
2023年4月
大桶番茄酱
数据来源：海关总署
图上趋势显示，2017 年 1 月至 2021 年 12 月，大桶番茄酱出口价格呈现周
期性波动趋势，而 2022 年番茄酱市场价格开始呈上升趋势，2022 年 12 月中国
大桶番茄酱出口均价达到 7,616.62 元/吨，2023 年 1-4 月，价格依旧波动维持高
位。大桶番茄酱在 2017-2021 五年内呈现稳定的波动周期，平均销售价格为
4,994.04 元/吨。2022 年价格受欧洲能源危机因素、出口需求增加影响上升，价
格较以前年度显著上升。
2-1-311
C、番茄酱（36%-38%）成本对经营业绩与评估作价的影响
单位生
2023 年预 经营业
产成本 2023 年预 收益法估值 估值变动 估值变
测净利润 绩变动
项目 变动额 测净利润 结果（万 额（万 动率
变动额 率
（万元/ （万元） 元） 元） （%）
（万元） （%）
吨）
0.02 1,657.20 (11.87) -0.03% 40,652.49 (344.50) -0.84%
0.01 1,663.13 (5.93) -0.01% 40,824.74 (172.25) -0.42%
外购番茄酱
- 1,669.06 - 0.00% 40,996.99 - 0.00%
（36%-38%）
(0.01) 1,675.00 5.93 0.01% 41,169.23 172.24 0.42%
(0.02) 1,680.93 11.87 0.03% 41,341.48 344.49 0.84%
综上，大桶番茄酱（36%-38%）均为外购贸易，对企业的盈利和估值存在一
定的影响，实际经营中标的企业的毛利通常会因客户的需求和贸易量的增减发生
变化。考虑到上游厂家的成本及市场整体波动对企业的盈利和估值存在一定的不
确定性影响，本次评估采用更为谨慎的资产基础法结果作为最终的评估结论。
④结合报告期内番茄丁产品关联销售占比超过 90%，番茄丁产线消防工程
尚未完工、杀菌釜不能正常使用、2022 年番茄丁产线产能利用率为 14%的
实际情况以及 2023 年来番茄丁产品向非关联方的销售数量及价格，披露以
实际最大产能为销量预测依据是否符合公司实际情况，以及预测期内番茄丁
价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不利变化；
A、以实际最大产能为销量预测依据的合理性
a、标的公司的番茄丁销售能力
i. 番茄丁关联销售的历史情况和变化趋势
报告期内，标的公司番茄丁产品的关联销售占比情况如下：
单位：吨、万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入
整体情况 1,555.08 1,310.30 417.95 952.99 0.37 0.99
对关联方销售情况 1.57 4.48 292.02 844.60 0.37 0.99
对关联方销售占比 0.10% 0.34% 69.87% 88.63% 100.00% 100.00%
2-1-312
注：上表中番茄丁产品核算范围包括番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱）、番茄丁礼盒（290g*24
罐/箱）、番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱）、番茄丁礼盒（390g*24 罐）、番茄丁礼盒（2,900g*6
罐/箱），去皮整番茄（290g*24 罐/箱）以及去皮整番茄（390g*24）罐/箱。
报告期内，由于以下原因，导致标的公司番茄丁产品关联销售比例较高：
第一，由于标的公司的 1.5 万吨番茄丁生产线在 2021 产季和 2022 产季均处
于调试状态，经 2022 产季的调试后才部分转固，导致 2021 年度和 2022 年度该
产线的产能利用率均较低，产品产量较低。
其次，中泰集团属于新疆地区大型国有企业集团，涉及化工、农业、物流等
多个物流板块，2022 年员工数量达 5 万人。历年来，中泰集团采取设立企业解
决当地群众就业、资助贫困大学生、托底采购农产品、建设员工福利房等多项措
施来实施员工关怀措施，履行国有企业的社会责任，集团内员工满意度较高，其
中，由于员工人数众多，每年员工福利的采购需求较大，根据中泰集团管理安排，
通常以日用品（如抽纸、卷纸等）、米面粮油等物品作为福利用品，综合考虑产
品品质、品牌或口碑等因素，结合员工意愿来最终确定福利用品，由于中泰集团
业务版图较广，自身子公司也具备部分福利用品生产能力，其产品（如奶制品、
肉制品、水产品、蔬菜、面粉、纸巾等）通常也被纳入福利用品选购范围。以 2023
年端午节和古尔邦节福利用品清单为例，进入选购清单中的福利用品包括东北稻
米、天润酸奶、抽纸、牛奶、粽子、面粉、番茄红素等，其中抽纸、牛奶、面粉
均为中泰集团内部企业的产品、粽子的生产商为乌鲁木齐市米东区政府支持企业，
其余稻米、酸奶等均选择品牌或质量在当地具有知名度、受到普遍认可的产品。
标的公司生产的小包装番茄制品可以直接用于终端消费，且属于具有新疆地
域特色、品质较好、在日常生活中接受度高的农产品，因此，也被作为中泰集团
的福利用品向集团内员工发放。由于报告期内标的公司番茄丁产线产能尚未释放，
产品产量较少，中泰集团采购后，可用于对外销售的数量较少，从而导致番茄丁
的关联销售占比较高。
2021 年、2022 年，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售番茄丁的
情况如下：
单位：万元
2-1-313
2022 年度 2021 年度
销售对象 销售内容 占营业收 占营业收
销售金额 销售金额
入的比例 入的比例
员工福利（小包装
中泰集团及其控制的其他企业 1,115.42 7.81% 239.85 9.38%
番茄制品）
合计 1,115.42 7.81% 239.85 9.38%
根据上表，报告期内，标的公司向中泰集团及其控制的其他企业销售福利用
品的金额分别为 239.85 万元、1,115.42 万元，占营业收入比例分别为 9.38%、
7.81%。由于标的公司 2022 年度生产规模及收入规模均较 2021 年度增大，向关
联方销售福利用番茄制品的收入占同期营业收入的比例呈下降趋势。
另外，随着标的公司 1.5 万吨番茄制品项目产能利用率进一步提升，以及 4
万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄汁）项目建设完成，标的公司生产及
销售规模将进一步扩大，而中泰集团及其控制的其他企业人数较为稳定，预计标
的公司向中泰集团及其控制的其他企业的销售福利用番茄制品对标的公司经营
业绩的影响将进一步降低。
ii. 上市公司和标的公司向第三方销售番茄丁的能力
小包装番茄制品作为一种鲜食番茄的替代品，具有质量稳定、口感佳、方便
携带、保质期长、易于加工等优点。潜在市场广阔，是国内番茄制品制造商如冠
农股份等普遍看好的市场。
小包装番茄制品的发展前景十分广阔，主要有以下几个方面的原因：①随着
人们生活水平的提高和健康意识的增强，对食品安全和营养价值的要求越来越高，
小包装番茄制品可以满足消费者对新鲜、卫生、便捷的需求；②随着城市化进程
的加快和家庭结构的变化，单身、二人或三口之家等小型家庭越来越多，他们更
倾向于购买小包装食品，以避免浪费和过期；③随着旅游业和餐饮业的发展，小
包装番茄制品也有更多的应用场景，如旅行携带、快餐配送、自助餐等；
截至本次交易评估定价基准日（2022 年 12 月 31 日），上市公司向标的公
司采购番茄丁的采购价格和未执行合同数量以及截至本报告书披露日的执行情
况具体如下：
2-1-314
单价
序 单吨价格不含 截至基准日未执行 截至披露日是
客户名称 销售内容 （元/
号 税（元/吨） 合同数量（罐） 否执行完毕
罐）
番茄丁
2.87 8,768.69 1,200,000 是
290g*24 罐/箱
番茄丁
2.60 10,956.60 384,000 是
新疆中基健康 210g*48 罐/箱
1
销售有限公司 番茄丁
17.00 5,187.67 18,000 是
2900g*6 罐/箱
去皮整番茄
3.00 9,154.71 72,000 是
290g*24 罐/箱
番茄丁
2.87 8,768.69 2,664,000 是
290g*24 罐/箱
番茄丁
3.45 7,828.45 648,000 是
新疆中基健康 390g*24 罐/箱
2
销售有限公司 番茄丁
17.00 5,187.67 79,800 是
2900g*6 罐/箱
去皮整番茄
3.00 9,154.71 12,000 是
290g*24 罐/箱
截止 2023 年 7 月 2 日，标的公司番茄丁产品截止评估基准日的在手订单已
经全部执行完毕，客户均为中基健康，中基健康向下游客户销售的数量及比例如
下（相关数据未经审计）：
从标的公司购买
客户名称 销售内容 销售数量（罐） 销售比例
数量（罐）
番茄丁 290g*24 罐/箱 3,864,000 3,627,017 93.87%
番茄丁 210g*48 罐/箱 384,000 317,112 82.58%
新疆中基健康
番茄丁 390g*24 罐/箱 648,000 554,776 85.61%
销售有限公司
番茄丁 2900g*6 罐/箱 97,800 27,439 28.06%
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 84,000 36,223 43.12%
中基健康销售蕃茄丁的下游客户主要为上市公司电商销售业务的合作方及
番茄制品贸易商以及部分终端零售客户。
上市公司主要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品，标的公司主要从事番
茄制品的生产和销售，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。上市公司通过
购买标的公司的小包装番茄制品，目的是拓宽销售产品类型，利用产品建立销售
渠道，增强自身销售能力。截止 2022 年 7 月 2 日，上市公司截止评估基准日从
标的公司购买、尚未向下游销售的番茄丁库存合计低于 400 吨，已销售的比例约
为 80%，消化番茄丁库存的销售压力较小。2023 年上市公司预计从品牌和销售
渠道两个方面全面构建快消品销售体系，预计从工业客户、经销商客户及电商平
台完成小包装番茄制品的销售。
2-1-315
b、标的公司的番茄丁生产能力
2021 及 2022 年度，标的公司 1.5 万吨番茄丁生产线产能利用率如下：
项目 产品 二级分类 产能（吨/年） 产量（吨） 产能利用率
番茄丁 2,073.12
2022 年度 番茄制品 15,000.00 14.04%
去皮整番茄 33.30
2021 年度 番茄制品 番茄丁 15,000.00 38.94 0.26%
注：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的
基础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
2021 年度，标的公司番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产
调试阶段，因此相关产能利用率显著较低，2022 年度番茄丁生产线经调试后进
行了生产，相关产能利用率较 2021 年度出现明显提升，经过当年生产季的调试，
产线配套的用于 3kg 包装的杀菌釜仍不能正常使用，存在杀菌效率低（所需时间
长）、杀菌不彻底（罐体内部杀菌效果差）以及杀菌过程中导致罐装鼓包损坏等
问题，因此，标的公司当年主要采用适用 210-400g 包装的水浴杀菌设备生产番
茄丁，因此产能利用率绝对值仍偏低。预计杀菌釜将于 2023 年生产季改造完成
并开始调试，2023 年度番茄丁产线产能利用率将会较大幅度增长。
综上，报告期内标的公司番茄丁产品关联销售占比较高具有合理原因。基于
小包装番茄制品的市场潜力，再结合上市公司就小包装番茄制品与潜在客户进行
前期对接，初步了解的客户需求情况和签署的意向性协议，以较高产能为销量预
测依据具有合理性。但由于对未来的预测情况存在一定的不确定性，故本次交易
时采用更为稳健的资产基础法评估结果作为定价依据。
B、预测期内番茄丁价格大幅下降的原因，番茄丁产品市场是否发生重大不
利变化
2021 年、2022 年番茄丁生产线处于试生产阶段，2021 年番茄丁 38.94 吨，
2022 年生产 2,106.42 吨，均未达到可能实现的最高产能。且 2022 年主要销售产
品为番茄制品礼盒、番茄丁福利礼盒等，由于数量较少，产品大部分销售给终端
消费市场。
2-1-316
标的公司销售的小包装番茄制品平均价格对比类似产品在天猫、阿里巴巴批
发网的销售价格的具体情况如下：
类似产品销
标的公司平均
售价格（区 销售价格
序号 产品名称 含税单价（元/ 品牌 备注
间）（元/ 来源
罐、件）
罐）
番茄制品礼盒
1 173.10 中粮屯河 185.48 天猫 注2
[注 1]
1688 阿里
2 210g 番茄丁 6.89 冠农股份 8.16-21.11 -
巴巴
1688 阿里 根据笑厨 252g
3 290g 番茄丁 6.28 笑厨 8.24-17.08
巴巴 罐装换算
4 390g 番茄丁 11.37 中粮屯河 8.24-14.66 天猫 -
注 1：一份番茄制品礼盒中包括外购番茄酱 850g*2、外购番茄丁 400g*2、外购番茄丁
210g*10、自产番茄丁 390g*2；
注 2：标的公司销售部制定的番茄制品礼盒定价为 188 元/件，后续在临近节假日期间进
行优惠打折活动，2022 年 1 月起番茄制品礼盒售价降至 148 元/件。番茄制品礼盒的类似产
品销售市场销售价格以相近规格产品价格结合重量进行估算。
在终端消费市场中，标的公司销售的番茄制品礼盒、番茄丁对比市场价格无
明显差异。
标的公司 2022 年番茄丁产品定价体系，折算为单吨不含税价格如下表：
单位：元/吨
序 产品名 每罐净含 总包客 参考零售
箱规 一级客户 二级客户 餐饮系统
号 称 量 户 价
210g*48
1 200g 11,504.42 16,371.68 19,911.50 30,973.45 36,725.66
罐
290g*24
2 290g 8,849.56 12,511.44 14,342.39 22,276.47 25,938.36
罐
番茄丁
390g*24
3 390g 7,828.45 10,891.76 11,799.41 17,699.12 20,422.06
罐
3000g*6
4 2900g 4,882.51 9,154.71 9,612.45 11,595.97 12,816.60
罐
去皮整 300g*24
5 290g 9,154.71 13,426.91 14,952.70 22,886.79 26,243.52
番茄 罐
预测期内番茄丁价格大幅下降的原因主要是被评估单位规模化生产后向下
游供应商销售，直接对终端消费市场销售的收入占比下降，导致预测期番茄丁产
品价格大幅下降。番茄丁产品市场没有发生重大不利变化。
2-1-317
⑤对照分析收益法预测下相关产品价格同测算存货产成品可变现净值、产成
品评估值时的预计价格是否存在明显差异，如存在差异，请披露差异原因及
合理性
标的公司库存商品的可变现净值、资产基础法评估值以及收益法预测的产品
价格情况如下：
可变现净值折算 评估单价折算为
收益法预计评估
项目 规格 产季 为吨的单价（元/ 吨的单价（元/
单价（元/吨）
吨） 吨）
自产番茄酱 28%-30% 2022 4,660.65 4,873.47 4,820.00
外购番茄酱 36%-38% 2021 5,958.67 6,794.31
外购番茄酱 36%-38% 2022 7,666.12 6,794.31 5,170.40
外购番茄酱 36%-38% 2022 7,666.12 6,794.31
番茄丁 210g*48 罐/箱 2022 10,785.71 10,140.87
番茄丁 290g*24 罐/箱 2022 8,630.75 8,189.66
番茄丁 390g*24 罐/箱 2022 7,706.20 7,245.73
番茄丁 2900g*6 罐/箱 2022 5,106.90 4,787.36 7,721.00
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 2022 9,011.49 8,413.79
去皮整番茄 390g*24 罐/箱 2022 7,706.20 6,256.41
番茄丁 390g*6 罐/箱 2021 30,824.79 23,397.44
收益法预测下相关产品价格选择长期价格趋势作为预测价格。测算存货产成
品可变现净值的单价为在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。而
资产基础法下测算产成品评估值时的预计价格的计算公式为不含税售价×（1-产
品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得
税率）×r），其中不含税销售单价参考依据主要为基准日前最接近于基准日的订
单销售单价。
经过对比，收益法预测下自产番茄酱的预测单价为 4,820 元/吨，与可变现净
值差异率 3.31%，与产成品评估单价差异率 0.01%，均不存在明显差异。
对于外购番茄酱，收益法预测主要取番茄酱的长期价格趋势作为预测期间和
永续期间的预测价格。2017 年-2022 年大桶番茄酱的出口均价为 5,250 元/吨，与
收益法预测单价不存在明显差异。由于数据逻辑不同，收益法预测的价格与可变
现净值和与产成品评估单价存在不同，该区别具有合理性。
2-1-318
收益法预测下番茄丁和去皮整番茄由于规格众多，预测评估单价为均价
7,721 元/吨，与 2022 年产季产品的可变现净值加权平均单价差异率 4.08%，与产
成品加权平均评估单价差异率 1.6%，均不存在明显差异。
⑥预计待抵扣增值税回流金额的具体过程和测算依据。
2022 年 12 月 31 日，被评估单位账面有待抵扣进项税 13,131,717.75 元、待
转销项税 7,156,815.78 元，故 2023 年企业预计待抵扣进项税净额为账面待抵扣
进项税减待转销项税，共计 5,974,901.97 元。由于待抵扣增值税进项税在 2023 年
的经营中会减少现金流流出，故在预测期第一年预计待抵扣增值税进项税回流。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系《审计报告》的审计结果。
评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
2、权属资料不全或权属瑕疵事项
截至评估基准日，申报评估范围的番茄丁厂房为最新转固，消防工程尚未完
工，暂未办理房屋所有权证或房地产权证，被评估单位已出具证明承诺，承诺上
述房屋均为被评估单位建造和使用，产权无异议。如因房屋产权引起的纠纷，被
评估单位承担全部责任。
房屋建筑物未取得产权证明明细表
序 建筑物 房屋类 房屋用 建筑面积
未办证原因
号 名称 型 途 （m2）
番茄丁 消防工程尚未竣工，整体工程未验收，不满足办
1 自建房 工业 10,960.07
厂房 理房产证的条件
2-1-319
3、评估程序受限或评估资料不完整的情形
无。
4、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
5、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
截至评估基准日，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司存在以下租赁事项：
租赁事项汇总表
租金（万 租赁面积
出租方名称 承租方名称 租赁标的 租赁期限
元/年） （㎡）
新疆中泰中基 新疆新粮艳阳 “农六师国用（2010）字
2022/9/1-
红色番茄产业 天番茄股份有 第 119303 号”国有土地使 15.30 26,210.00
2042/8/31
有限公司 限公司 用权
新疆中泰中基 新疆新粮艳阳 “农六师国用（2010）字
2022/9/1-
红色番茄产业 天番茄股份有 第 119303 号”国有土地使 3.66 6,260.00
2042/8/31
有限公司 限公司 用权
出租方与承租方 2022 年 9 月 1 日签署了《国有土地使用权租赁协议》，同
时根据出租方和承租方《国有土地使用权租赁协议之补充协议》约定，《国有土
地使用权租赁协议》生效之日起 12 个月内，出租方母公司中基健康产业股份有
限公司未能成功发行股份购买乙方 100%股权，乙方未能成为中基健康产业股份
有限公司全资子公司，承租方有权解除《国有土地使用权租赁协议》。截至本次
评估基准日，由于出租方中基健康产业股份有限公司发行股份购买乙方 100%股
权能否成功实施尚具有不确定性，标的公司未就该租赁协议确认使用权资产或负
债。
暂未签订合同租赁事项汇总表
租赁 租赁面积 租赁
出租方名称 承租方名称 租赁地址
标的 （㎡） 期限
新疆中泰化 新疆新粮艳阳 乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 39
办公
学股份有限 天番茄股份有 号中泰科技研发楼 14 楼 1415/15 层部分 226.00 未定
室
公司 限公司 办公室
2-1-320
出租方在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间承租了新疆中泰化学
股份有限公司办公室，截至评估基准日合同已到期，承租方计划 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日继续承租，截至评估基准日双方暂未签订合同，仍在走
签订流程。
6、重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。未发现公
司存在重大期后事项。
7、本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
8、其他需要说明的事项
（1）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行
为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有
关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有
关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（2）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情
况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对
设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估
人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询
问情况等判断设备状况。
（3）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（4）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
2-1-321
（5）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（6）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
（7）本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发展趋
势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况
与经营规划发生偏差，且被评估单位及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，
则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
（8）根据新粮艳阳天提供的固定资产清单并经实地走访，新粮艳阳天存在
未办理报批手续的临时性建筑，具体情况如下：
未办理报批手续的临时性建筑明细
序号 建筑名称 结构 建筑面积（m2）
1 库房 彩钢 286.00
2 风机房、污水化验室 彩钢 132.00
3 充电房 彩钢 57.20
4 员工宿舍 彩钢 54.59
5 四合院宿舍彩钢房 彩钢 780.00
上述临时性建筑系在“新（2021）第六师不动产权第 0014311 号”不动产权
证书所记载的土地上建设的辅助性用房。
《中华人民共和国城乡规划法》（2019 修订）第四十四条规定，“在城市、
镇规划区内进行临时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划主管部门批准。
临时建设影响近期建设规划或者控制性详细规划的实施以及交通、市容、安全等
的，不得批准。临时建设应当在批准的使用期限内自行拆除。”第六十六条规定，
2-1-322
“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主
管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经
批准进行临时建设的；（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑
物、构筑物超过批准期限不拆除的。”
《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国城乡规划法>办法》第四十一条
第一款规定，“城市、镇规划区内因地质勘察、工程施工等原因临时占用土地，
搭建简易建筑物、构筑物和其他设施的，建设单位或者个人应当向城市、县人民
政府城乡规划行政主管部门申请办理临时建设规划许可证。临时建筑不得改变为
永久性建筑。”
根据上述规定，建设单位建设临时建筑物的，需要向城乡规划主管部门申请
办理临时建设规划许可证，上述临时性建筑未履行报批手续存在被认定为违章建
筑从而被拆除的风险，新粮艳阳天存在被罚款的风险。
但上述临时性建筑占比较小，且均为新粮艳阳天的辅助性用房，可替代性强，
若因被认定为违章建筑而被拆除，新粮艳阳天可采取相关主管部门认可的方式替
代该等临时建筑的相关功能，不会对新粮艳阳天的正常生产经营产生重大不利影
响。新疆生产建设兵团第六师住房和城乡建设局亦已出具书面证明文件，证明新
粮艳阳天自成立至 2022 年 12 月 31 日生产经营期间，不存在因违反国家及地方
有关房屋与市政工程建设领域的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。本次
评估未考虑上述临时性建筑处罚风险对估值的影响。
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（10）被评估单位拟投资新建一条 4 万吨番茄制品生产线，截至评估报告出
具日，上述项目的可研报告已初步编制完成。由于该项目的投资计划、生产流程、
盈利情况等尚存在较大的不确定性，故本次评估未在盈利预测中未考虑该项投资
及其对应的收益，提请报告使用人关注。
2-1-323
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性以及评估结果的公允性的意见
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、新粮
艳阳天及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利
益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行评估，
并以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所
选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易的标的资产经过了中兴财光华的审计和中联评估的评估，评估结果
经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以中联评估出具的评估报
告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害上市公司及中小股东利益。
综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与
评估目的相关、评估定价公允。
2-1-324
（二）评估依据的合理性
本次评估采用资产基础法和收益法的对标的资产进行评估。
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。结合本次评估情
况，标的公司详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产
基础法所需的资料，评估机构对标的公司资产及负债进行全面的清查和评估，因
此资产基础法结果能够合理体现标的公司的股东权益价值。
而收益法涉及到对标的公司未来财务预测，对预测期收入、成本、期间费用
和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据及评估机构对其未
来成长的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营
数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营
情况。但由于收益法基于对未来的财务预测，具有一定的不确定性，本次评估以
资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
标的公司生产的大桶番茄酱用于内销及出口，小罐番茄丁和小罐番茄酱仅在
国内市场销售。出口贸易中，受中美贸易摩擦、政治局势及全球食品安全等问题
日益严峻等因素的影响，番茄酱的对外出口受到一定冲击；在国内市场中，产能
过剩、行业内竞争格局的变化，也对标的资产的销售产生一定的压力。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措
施，对标的公司进行业务合作，积极提供业务支持，以助力新粮艳阳天提高自身
业务稳健性和抗风险能力，提高竞争能力，尽力减少可能因为国内外市场环境出
现的不利变化所带来的影响。
本次标的资产估值最终结论采用资产基础法，以标的资产评估基准日的资产
负债表为基础，合理评估标的资产各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对
标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
2-1-325
上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为大包装、小包装番茄
酱、番茄红素软胶囊等产品。标的公司主要从事番茄制品生产，主要产品为番茄
丁罐头及番茄酱，并将投资 4 万吨番茄项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳
天将新增 1.5 万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄
汁产能，与上市公司实行差异化生产。交易完成后，上市公司和标的公司将实现
优势互补。但由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次评估未考
虑协同效应对标的资产评估值的影响，对交易定价未产生直接影响。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
标的公司主要从事番茄制品的生产及销售，选择与标的公司的业务相似性的
中基健康、冠农股份、中粮糖业，具体情况如下：
证券代码 证券简称 业务简介
000972.SZ 中基健康 主要从事番茄制品的生产和销售
600251.SH 冠农股份 棉花加工、番茄精深加工以及甜菜制糖是公司的三大优势产业。
从事业务包括国内外制糖、食糖进口、港口炼糖、食糖贸易销售以及番茄制
600737.SH 中粮糖业
品加工。
资料来源：各公司定期报告、信息披露文件
上述可比公司及申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬加工”行业上市公司
截至 2022 年 12 月 31 日的市盈率和市净率情况如下：
证券代码 证券简称 PE PB
000972.SZ 中基健康 -66.42 48.69
600251.SH 冠农股份 18.64 2.20
600737.SH 中粮糖业 14.70 1.39
可比上市公司平均值 16.67 17.43
可比上市公司中值 14.70 2.20
申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬
52.67 10.57
加工”行业全部成分股平均值
申银万国“农林牧渔-农产品加工-果蔬
18.35 3.21
加工”行业全部成分股中值
新疆艳阳天 26.54 1.03
2-1-326
注 1：可比公司 PE=截至 2022 年 12 月 31 日上市公司市值/（上市公司 2022 年前三季度归属于母公司所有
者的净利润*4/3）
注 2：可比公司 PB=截至 2022 年 12 月 31 日上市公司市值/上市公司 2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有
者的净资产；
注 3：平均市盈率剔除负值计算；
注 4：新疆艳阳天 PE=评估值/2022 年归属于母公司所有者的净利润；新疆艳阳天 PB＝评估值/2022 年 12
月 31 日归属于母公司所有者的净资产
本次交易中，标的公司 2022 年市盈率为 26.54，高于可比上市公司平均值和
中位数，低于“农林牧渔-农产品加工-果蔬加工”行业成分股上市公司平均数，
但高于同行业可比上市公司的中值。主要原因是截至评估基准日标的公司持有的
货币资金占比较高，导致标的公司市盈率相比可比上市公司较高。
标的公司以评估基准日计算的市净率为 1.03，低于可比上市公司市净率的平
均值和中位数，低于同行业可比上市公司市净率的平均值和中位数。
近年来 A 股市场与标的公司属于相同行业的可比交易较少。
综上，从可比上市公司案例，并结合标的公司实际情况分析，本次交易的定
价合理，具有公允性。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评
估及交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生存在影响本次交易对价的重
要变化事项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，根据中联评估出具的、并经有权国有资产监
督管理机构备案的评估报告载明的资产评估值，经交易各方协商确定，交易价格
与评估结果不存在差异。
2-1-327
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的独立
意见
（一）评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、新粮艳阳
天及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关
系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行评估，
并以资产基础法的评估结果作为标的资产的评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所
选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的标的资产经过了中兴财光华的审计和中联评估的评估，评估结果
经过了有权国有资产监督管理机构备案，最终交易价格以中联评估出具的评估报
告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
2022 年 8 月 21 日，中基健康、中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天签署《发
行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
在本协议中，乙方一中泰农业、乙方二新粮集团、乙方三新疆艳阳天合称“乙
方”，甲方中基健康、乙方之任意一方单独称“一方”，合称“双方”或“各方”。
（一）本次交易
1、甲方同意向乙方购买、乙方同意出售标的股权，甲方将向乙方向特定对
象发行股份作为标的股权的交易对价。
2、标的股权的交易价格参考甲方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构
对目标公司 100%股东权益出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位
备案之评估结果，经各方友好协商确定。双方同意将在此基础上另行签订补充协
议对标的股权的作价予以确认。
3、各方同意甲方以向特定对象发行股份方式支付本次交易的对价，即由甲
方分别向中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天以向特定对象发行的股份进行支付。
4、各方在此确认，甲方依本协议的约定向乙方各方发行股份且该等发行股
份已由证券登记结算公司登记在乙方各方名下后，即视为甲方已经完全履行其于
本协议项下对价的支付义务；乙方各方依据本协议的约定向甲方交付标的股权
（以完成工商变更登记为准）后，即视为乙方已经完全履行其于本协议项下对价
的支付义务。
5、除上述对价及双方另有约定之外，任何一方于本协议项下无任何权利或
权力要求另一方向其支付任何其他对价。
（二）发行股份
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1、发行方式
本次发行采取甲方向特定对象发行股票的方式。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类均为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天，发行对象以各自持有
的目标公司全部股权进行认购。
4、定价基准日
甲方董事会就本次重组停牌后召开首次会议并审议通过本次重组方案等相
关事项的决议公告日。
5、发行价格
2.24 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
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6、发行股份数量：
甲方向乙方非公开发行股份数量按如下方式计算：甲方向乙方各方非公开发
行股份数量=乙方各方各自持有的目标公司股权的交易对价/发行价格。乙方以其
所持目标公司股权认购甲方非公开发行的新股后，剩余不足以认购一股新股的部
分，将无偿赠与甲方。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应
调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
最终发行数量以经中国证监会核准的结果为准。
7、发行股份的锁定期：
（1）中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天在本次交易中认购的上市公司向特
定对象发行股份的锁定期，将在符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律法规、规范性文件规定的前提下，由各方协商确定。
（2）本次发行结束后，如由于上市公司送红股、转增股本等原因而使乙方
被动增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
（3）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关
法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不
符，则各方同意将对所述锁定期约定作相应调整。
8、滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
东按照届时所持上市公司的股份比例共同享有。
9、上市安排
本次发行的股份在锁定期满后将在深交所上市交易。
（三）本次交易的实施
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1、各方同意，自本协议生效之日起 5 日内启动办理标的股权交割手续并于
30 日内办理完毕。待标的股权完成交割后，甲方向证券登记结算公司申请办理
本次发行股份登记至中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天名下的登记手续。
2、乙方应根据相关法律法规的规定，妥善办理标的股权过户至甲方名下的
手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。
3、各方应在交割日就本协议项下的标的股权交割事宜签署资产交割协议或
确认书。除各方约定的乙方应继续履行的义务之外，自交割日起，标的股权的权
利和风险完全转移至甲方，甲方自标的股权交割日起即为标的股权的唯一权利人，
享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，并承担标的股权的相关责任和义
务，乙方不再对标的股权享有权利或承担义务和责任。
4、甲方应于标的股权过户至其名下之日起 10 个工作日内向证券登记结算公
司提交发行股份支付标的股权对价的相关新增股份登记申请，甲方应按照中国证
监会核准文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》等相关法律法规的规定及本协议的约定向中泰农业、新粮集团和
新疆艳阳天发行股份并完成证券登记手续。
5、本次交易所涉各方，应尽一切努力于交割日后 30 日内（除非本协议中另
有约定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有
效及完成。
6、在实施本次交易时，相关各方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协
助；对本协议中未提及之本次交易须完成事项，各方应本着平等、公平和合理的
原则妥善处理，并签署相关补充协议（如需）。
（四）过渡期安排
1、各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，
由标的股权交割完成后的上市公司享有。
2、过渡期间目标公司产生的盈利，由乙方各方按本次交易前各自持有目标
公司的股权比例享有。过渡期间目标公司产生的亏损，由乙方各方按本次交易前
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各自持有目标公司的股权比例承担，并以现金或法律法规允许的其他形式向上市
公司予以补偿。在交割日后 30 日内，甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构
出具目标公司过渡期的专项审计报告或类似报告，对目标公司在过渡期的损益情
况进行审计确认，该审计基准日为交割日前一个月的最后一个自然日。
3、过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯
常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务，并作出商业上合
理的努力保证目标公司所有资产、业务的良好运作。
4、乙方应自行并促使目标公司根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方开
展尽职调查工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请
的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行说明、就有
关甲方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。
5、过渡期内，除非获得上市公司事先书面同意，乙方应自行并促使目标公
司不得进行下述行为并对此承担连带责任：
（1）对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
（2）增加或减少注册资本；
（3）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）、实施新
的对外担保；
（4）大幅变更员工的薪酬及福利、员工激励，制定与任何职工相关的利润
分享计划；
（5）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何重大资产，但在正常业务过
程中发生的除外；
（6）转让、许可或以其他方式处分知识产权；
（7）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（8）向股东分配红利或其他任何形式的分配；
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（9）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，但在正常经营过程中按以
往一贯做法作出且符合目标公司利益的除外；
（10）终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或不维持任何重大许可；
（11）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际/或有的），但在正常经
营过程中按以往的一贯做法发生的且为目标公司运营实际必要的除外；
（12）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述
任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它
信贷安排；
（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在协议订立
之日所有或使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
（14）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈
判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
（15）交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有目
标公司的全部或部分股权；
（16）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；
（17）其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
6、本条（即本协议第 5 条全文）自本协议签署之日起立即生效；如本协议
签署后 180 日内上市公司股东大会未能批准本次交易的，除非各方以书面方式同
意延长，否则本条将立即终止。
（五）或有负债及应收款项
1、本协议项下或有负债系指交割日之前的原因使目标公司在交割日之后遭
受的负债，且该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经各方确认，以及虽在
目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
2、本次重组完成后，如交割日后目标公司因或有负债事项遭受实际损失的，
则乙方应以实际损失为限向目标公司承担相应赔偿责任；乙方各方应赔偿数额按
2-1-334
照目标公司因或有负债事项而受到的实际损失金额，并乘以乙方各方所持目标公
司的持股比例计算。
3、在目标公司遭受或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通
知乙方，如果乙方要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予
必要的协助。无论乙方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，如目标公司遭受或有
负债并导致损失的，乙方均应按本协议约定履行赔偿责任。乙方赔偿后，目标公
司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归乙方享有，如该等权益须以目标
公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。
4、乙方应当在目标公司实际支付或有负债后 30 日内向目标公司履行赔偿责
任。
5、虽有前述关于或有负债的一般约定，乙方仍郑重承诺如下：
（1）目标公司不存在未披露或未记载在审计报告以外甲方不知晓的对外担
保情形，若经核实存在此种对外担保情形的，该等对外担保责任产生的债务由乙
方承担；
（2）对于目标公司在交割日之前的劳动用工、劳务派遣、社会保险和住房
公积金缴纳不规范事宜所产生的全部负债、义务和责任（包括但不限于员工主张
经济补偿、赔偿、工伤、支付工资、要求补缴社会保险费和住房公积金；主管部
门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由）均由乙方承担。
乙方应在目标公司产生确定的支付义务之日起 30 日内，无条件直接支付相关款
项；如目标公司为此实际发生任何支付责任，乙方应在 10 日内对目标公司进行
全额补偿。
（六）目标公司的人员安排
本次交易完成后目标公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主
体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。
（七）陈述、保证与承诺
1、甲方向乙方各方作出如下陈述、保证及承诺：
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（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，签署本协议已履行必要
的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人
签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准
确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的
违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与乙方共同
向有关审批部门办理本次交易相关的审批手续，并在中国证监会批准本次交易后
按本协议约定实施本次交易。
（5）甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信
息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性陈述的情形。
2、乙方各方分别向甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1）乙方为依法设立并有效存续的公司法人主体，签署本协议已履行各自
必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）乙方具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力，不违反任何中国
法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令
或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方及其委派的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资
料及信息是真实、准确和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，保证
不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障
碍。
（4）目标公司为合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额
缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，并
2-1-336
已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法
律及其公司章程的规定需要终止的情形。
（5）乙方对标的股权拥有完整的权利，标的股权权属清晰，除乙方三将其
持有的目标公司 700 万股股份质押给乙方二外，标的股权不存在其他质押情形，
也不存在被冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形，除因不可抗力事
件外，乙方三将于本协议签署之日起 30 日内办理完毕前述股份质押解除手续。
（6）除在本协议签署之前乙方向甲方书面披露的情况外，不存在与标的股
权有关的任何重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（7）自交易基准日至交割日期间，标的股权不会发生重大不利变化。
（8）乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与甲方共同
向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本次重组获得必要的批准后按本
协议约定实施本次交易。
3、各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有
关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。
（八）信息披露和保密
1、本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协
议相关的各项信息披露义务。
2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所提出要
求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任
何一方不得披露本协议或者本协议约定和提到的交易、安排或者任何其他附属事
项，或对协议其他方的信息作出披露。
3、上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该
等专业人士同样负有保密义务）或上级国资管理部门进行的披露，同时亦不适用
于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信
息）。
2-1-337
4、本条约定项下的保密义务不因本协议的终止而免除，本协议终止后各方
仍须履行保密义务。
5、本条约定自本协议签订之日起即生效，任何一方违反本条约定应根据本
协议第 15 条向守约方承担相应违约责任。
（九）税费
1、因甲方收购目标公司所需的尽职调查费用由甲方自行承担，甲方增发股
份作为支付对价以及增发股份的发行费用由甲方自行承担。
2、因本次交易所发生的各项税款，由各方依据相关法律法规的规定各自承
担。
（十）协议的生效、变更及终止
1、除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日
起生效
（1）本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）本次重组获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；
（3）本次重组获得中国证监会的核准。
2、协议变更
（1）本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，并在
满足本协议第 11.1 条约定的各项生效条件后生效。
（2）本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
（3）除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在
本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第
三方。
3、本协议可经各方协商一致并以书面方式终止。
2-1-338
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（十一）条款的独立性
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变
为不合法或不能强制执行的，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执
行性不得在任何情况下受到影响或损害。
（十二）不可抗力
1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）等。
2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日起 7
个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行理
由的有效证明。
3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不
构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事
件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不
可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协
议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
4、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而直
接影响本协议的履行或者导致各方不能按约履行本协议时，协议各方均无过错的，
不追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，并按其对履行协议影响
的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
2-1-339
5、如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而
解除的，各方应无条件恢复本协议签署前的原状，且各方不承担任何违约责任。
（十三）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如本协议签署后由于交易一方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易
不能实施的，则若交易一方为甲方，则甲方须按照本次交易对价总金额的 10%向
乙方支付违约金；若交易一方为乙方，则乙方中的实际违约方须按照本次交易对
价总金额的 10%向甲方支付违约金。
4、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方
各方支付对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金并支
付给乙方，但由于乙方的原因导致甲方逾期支付的除外。
5、本协议生效后，乙方违反本协议的约定，未能在约定的期限办理完毕标
的股权交割的，每逾期一日，则乙方中的实际违约方应当以其在本次交易中获得
的交易对价的万分之五分别计算违约金并支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾
期办理标的股权交割的除外。
（十四）完整协议
本协议为各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前各方
之间就与本协议有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解或其项下条款，
但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。
（十五）权利放弃
本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，
不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违
2-1-340
约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的
豁免或放弃其可主张的权利。
（十六）适用法律和争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首
先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权向本
协议签订地或甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款
的有效性或继续履行。
4、本条约定在本协议签订后立即生效。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2023 年 3 月 20 日，中基健康、中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天签署《发
行股份购买资产协议补充协议》，补充协议主要内容如下：
除非本补充协议另有定义，否则本补充协议项下词语与各方于 2022 年 8 月
21 日签署之《发行股份购买资产协议》项下相应词语具有相同的定义。
（一）补充协议背景
各方于 2022 年 8 月 21 日签署《发行股份购买资产协议》，约定甲方向乙方
通过发行股份方式购买乙方持有的目标公司 100%的股权。
《发行股份购买资产协议》第 2.2 条约定：“标的股权的交易价格参考甲方
聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对目标公司 100%股东权益出具的并经
有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案之评估结果，经各方友好协商确定。
双方同意将在此基础上另行签订补充协议对标的股权的作价予以确认。”
《发行股份购买资产协议》第 3.7.1 条约定：“中泰农业、新粮集团、新疆
艳阳天在本次交易中认购的上市公司向特定对象发行股份的锁定期，将在符合
2-1-341
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的前提下，
由各方协商确定。”
根据中联资产评估集团有限公司于 2023 年 3 月 8 日出具的《中基健康产业
股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目资产
评估报告》（中联评报字[2023]第 411 号），截至 2022 年 12 月 31 日，标的股权
的评估价值为 41,316.56 万元。
此外，2023 年 2 月 17 日，证监会、交易所发布主板注册制改革相关文件，
根据其中相关要求，《发行股份购买资产协议》应当相应修改部分表述。
（二）对《发行股份购买资产协议》部分条款进行补充和修改
1、《发行股份购买资产协议》第 1 条修改为：
《发行股份购买资产协议》第 1 条之“评估基准日”定义修改为“为本次交
易而选定的对标的股权进行评估的基准日，即 2022 年 12 月 31 日”；第 1 条之
“发行日”定义修改为“本次重组经中国证监会注册后具体确定的新股发行日”。
2、《发行股份购买资产协议》第 2.2 条修改为：
各方同意，标的股权的交易价格参考中联资产评估集团有限公司于 2023 年
3 月 8 日出具的《中基健康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番
茄股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 411 号）且经新
疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会及新疆中泰（集团）有限责任公
司备案之评估结果，各方在此基础上协商确定标的股权的交易作价为 41,316.56
万元。其中，乙方各方所持有目标公司的股权转让对价按照下述方式计算：
乙方各方所持目标公司的股权转让对价=标的股权的交易作价*（乙方各方所
持目标公司股份数/目标公司总股本）
3、《发行股份购买资产协议》第 3.6 条补充约定如下：
各方同意，甲方按照《发行股份购买资产协议》第 3.5 条约定的价格、第 3.6
条约定的方式向乙方发行股份，乙方各方所持目标公司的股权交易对价以及发行
股份数具体如下表所示：
2-1-342
股东名称 持有目标公司股份数（股） 转让对价（元） 获得股份数（股）
中泰农业 280,373,831 304,544,646.99 135,957,431
新粮集团 59,000,000 64,086,345.39 28,609,975
新疆艳阳天 41,000,000 44,534,579.00 19,881,508
合计 380,373,831 413,165,571.39 184,448,914
注：最终发行数量以中国证监会注册的结果为准。
4、《发行股份购买资产协议》第 3.7.1 条修改为：
截至本次发行结束之日（以甲方本次发行股份登记至乙方各方名下之日为
准），若乙方持续拥有标的公司股权的时间超过 12 个月，则乙方在本次交易中
认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日 12 个月内不得转让；若乙
方持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则乙方在本次交易中认购的上市
公司定向发行股本，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
乙方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就乙方持股办理完毕相
关登记手续之日起算，乙方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自
其足额缴纳出资之日起算。
5、《发行股份购买资产协议》第 4.4 条修改为：
甲方应于标的股权过户至其名下之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司
提交发行股份支付标的股权对价相关的新增股份登记申请，甲方应按照中国证监
会注册文件的内容，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律法规的规定和《发行股份购买资产协议》及本协
议的约定向中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天发行股份并完成证券登记手续。
6、《发行股份购买资产协议》第 5.6 条修改为：
各方一致同意延长《发行股份购买资产协议》第 5 条全文有效期，如上市公
司股东大会未能在 2023 年 8 月 30 日前批准本次交易，除非各方以书面方式同意
再次延长，否则本条将立即终止。
2-1-343
7、《发行股份购买资产协议》第 11.1 条修改为：
11.1 除《发行股份购买资产协议》另有约定的特定条款外，《发行股份购
买资产协议》其余内容自以下条件成就之日起生效：
11.1.1 本次重组经上市公司董事会、股东大会批准；
11.1.2 本次重组获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位的批准；
11.1.3 本次重组经中国证监会注册。
（三）协议的生效
本补充协议构成《发行股份购买资产协议》的补充，《发行股份购买资产协
议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，仍
适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并自《发行股份购买资产协议》生
效之日起生效。
本协议一式八份，甲方执一份，乙方各方各执一份，其余用于备用或报有关
主管部门，每份具有同等法律效力。
2-1-344
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主营业务为番茄制品的生产和销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加
工业”（C13）。
根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，
标的公司和上市公司所在的行业属于鼓励类产业中的“农林牧渔产品储运、保鲜、
加工与综合利用”；
根据《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》（国家发展改革委令 2021
年第 40 号），标的公司和上市公司所在行业属于其中的“小麦、玉米、棉花、
大麦、豆类、番茄、辣椒、甜菜、红枣、啤酒花等农林作物种植及精深加工、采
收机械化技术开发及应用”行业。
因此，本次交易符合国家产业相关政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，标的公司主要
产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录范围。根据《企业环境信用评价办
法（试行）》（环发〔2013〕150 号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、
钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发
酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业。标的公司生产过程中产生的污染物排放量
较少，不属于重污染行业。根据新疆维吾尔自治区生态环境厅公布的《新疆维吾
尔自治区 2022 年环境信息依法披露企业名单》，标的公司不属于环境信息依法
2-1-345
披露企业名单中的企业。截至本报告书签署日，标的公司不存在因违反环境保护
相关法律法规而被行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护相关法律和行政法规。
3、本次交易符合土地方面的相关法律和行政法规
本次交易中，标的公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地，标的资产土
地使用权情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、标的资产股
权和主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产
状况”之“2、土地使用权”。
综上，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的
规定
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需按照《中华人民共和国反垄断法》 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。
因此，本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资相关法律和行政法
规。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指除下列股
2-1-346
东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所
持股份的比例合计不低于 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股
票上市条件的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发
表了独立意见，认为本次重组的定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场
原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的行为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务的处理合法
本次交易的标的资产为新粮艳阳天 100%股份。截至本报告书签署日，交易
对方合法持有新粮艳阳天股份，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主
张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。
2-1-347
本次交易已经取得中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部出具的同意函，
除此之外，本次交易不涉及其他债权债务处理或变更事项，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司原主营业务为番茄制品生产和销售。2018 年，公司因
受种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，亏损加大，
公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回
暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公司已健全
完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工
厂生产运营工作。同时，上市公司调整和优化番茄制品结构，组织恢复了高附加
值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能 1.85 万吨/年的番茄酱生产线以及一条产能
1.5 万吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并正在筹建年产 4 万吨番茄制品（1.5
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，上市公司收购标
的公司控股权将进一步丰富上市公司产品线，改善上市公司财务状况。另一方面，
标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，
积累了丰富的行业经验、业务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用
标的公司的客户资源及生产管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复和发展壮大。
此外，本次交易拟募集配套资金，用于标的公司番茄生物制品科技研发生产
线建设项目和上市公司补充流动资金，标的公司番茄生物制品科技研发生产线建
设项目的主要建设内容为：自建番茄红素油树脂提取车间、GMP 车间及研发大
楼等配套设施，并购置一批生产设备，引进番茄红素油树脂、番茄胶囊、番茄纤
维片生产线，该项目将进一步完善上市公司番茄原料深加工能力，使上市公司的
产品线向高附加值方向进一步延伸，为上市公司创造新的盈利来源。
2-1-348
综上，本次交易完成后，上市公司番茄制品产品结构及品类将得到丰富，高
附加值产品的生产能力得到加强，通过整合上市公司和标的公司现有的技术、资
源、人员和管理能力，将能够实现有效协同，促进上市公司业务的持续发展，不
存在本次交易完成后导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，公司控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为六师国
资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资
产、财务、人员和机构等方面独立于其实际控制人及其关联人。本次交易后，上
市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管
理体制，提高管理效率，完善公司治理架构。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书相关制度，具有健全的法人治理结构和完善的内部
控制制度。
2-1-349
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，根据实际情况对上市
公司相关组织管理制度进行修订，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体
股东的利益。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情
形
本次交易前后，上市公司控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师国资
委，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。上市公司近三
十六个月内存在控制权发生变更的情形，但不存在向收购人及其关联人购买资产，
从而导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一的情
况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续经营能力；是否有利于上市公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性
1、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续经营能力
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响参见本报告书“重大事项提
示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务
状况和盈利能力的影响”。
2、本次交易是否有利于上市公司减少和规范关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生
的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。本次交易完成后，对于因
2-1-350
注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确
定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，
所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关
联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其
他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之
“二、关联交易”之“（三）规范关联交易的措施”。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格，上述相关措施的履行也有助于减少和规范
关联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤
勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
3、本次交易是否有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事番茄制品的生产和销售，上市公司控股股东
六师国资公司主要从事国有资产的经营、投资和和管理业务，不存在经营与上市
公司相同或相似业务的情形。
本次交易后，六师国资委仍为公司实际控制人，六师国资公司仍为公司控股
股东，新粮艳阳天将成为上市公司全资控股子公司，上市公司控股股东及其控制
的其他企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司控股股东六师
国资公司交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
李世新、沈红夫妇出具了《李世新、沈红关于履行忠实义务的承诺》，详见本报
告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
2-1-351
4、本次交易是否有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方之间继续保持独立，仍将符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司增强独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，相关措施的切实履行有助于上市公司重组完成后减少和规范关联交易，
有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所
出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表
示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意
见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者将通过本次交易予以消除
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2022 年度财务报表
出具了中兴财光华审会字（2023）第 204002 号无保留意见的《审计报告》，符
合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易
方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为
人追究责任的除外
2-1-352
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中，上市公司拟购买标的公司 100%股权。标的公司为合法设立、
有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。截至本报告书签署
日，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的
过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方已在《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之
补充协议》中对资产过户和交割作出明确安排，在各方严格履行协议的情况下，
交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的
规定。
（五）中国证监会规定的其他条件
本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。
报告期内，上市公司主要产品是大桶番茄酱和番茄红素软胶囊，交易完成后
标的公司所生产的小罐包装番茄丁、去皮整番茄和番茄碎等产品将有效补充上市
公司的产品矩阵。同时目前计划交易完成后标的公司将会使用上市公司的商标，
相关产品借助上市公司在行业耕耘多年打造的品牌效应，有助于快速被市场接受。
标的公司除自产番茄酱销售和贸易番茄酱销售之外，还凭借其积攒的销售渠
道和运输、通关等全产业链执行能力为其他番茄酱加工厂商或贸易商提供代理服
务，本次交易完成后，标的公司相关业务能力可有效帮助上市公司扩大销售规模，
2-1-353
提升库存周转效率。同时由于上市公司此前多年停止番茄酱的自主生产，造成相
关骨干销售人员流失，本次交易完成后标的公司相关人员可以在上市公司体系内
开展业务，有助于上市公司快速增强自主销售能力。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品、品牌、销售渠道和人员等方
面能够发挥协同性，有助于上市公司盈利能力的提升。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意
见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规
定
本次募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外），发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及上市公司补充流动资金，募集
配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的 25%或募集配套资金
总额的 50%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股
份锁定承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2-1-354
六、上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；
（二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出
具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未
消除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（四）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（五）不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为的情形；
（六）不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形。
2-1-355
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定的说
明
截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占
用的情况，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条的相关规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说
明
1、标的公司在生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的具
体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十一、涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”，生产经营中涉及立
项、环保、行业准入等有关报批事项均已履行相关报批、备案或核准程序。本次
交易尚需履行的报批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的
风险做出了特别提示；
2、中泰农业合法拥有新粮艳阳天 73.71%股份的所有权，新粮集团合法拥有
新粮艳阳天 15.51%股份的所有权，新疆艳阳天合法拥有新粮艳阳天 10.78%股份
的所有权，不存在出资不实或者影响新粮艳阳天合法存续的情况；
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能够完全控制新粮艳阳天
的生产经营。新粮艳阳天资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会
影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、避免同业竞争、相关措施的
切实履行有助于上市公司重组完成后减少和规范关联交易。
2-1-356
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、中介机构核查意见
独立财务顾问和律师顾问核查意见详见本报告书“第十四节 独立董事及相
关中介机构意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
2-1-357
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分
析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2020 年、2021 年、
2022 年合并财务报表进行了审计，并出具了带持续经营重大不确定性段落的无
保留意见的中兴财光华审会字（2021）第 204011 号、中兴财光华审会字（2022）
第 204004 号审计报告及标准无保留意见的中兴财光华审会字（2023）第 204002
号审计报告，上市公司 2023 年 1-3 月数据未经审计。基于上述财务数据，对上
市公司最近三年及一期的财务状况和经营成果进行如下分析：
1、资产结构及其变化分析
本次交易前，上市公司最近三年及一期资产结构如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 24,955.74 33.37% 20,747.17 25.14% 2,051.73 3.03% 3,700.74 6.35%
应收票据 10.00 0.01% 10.00 0.01% 395.51 0.59% - -
应收账款 3,124.53 4.18% 8,852.01 10.72% 13,560.50 20.06% 14,264.94 24.49%
预付款项 4,237.13 5.67% 1,082.05 1.31% 257.54 0.38% 84.64 0.15%
其他应收款 885.13 1.18% 822.79 1.00% 2,176.56 3.22% 3,377.24 5.80%
存货 12,565.45 16.80% 21,676.26 26.26% 16,081.24 23.79% - -
其他流动资产 582.62 0.78% 391.25 0.47% 1,334.41 1.97% 701.79 1.20%
流动资产合计 46,360.61 62.00% 53,581.53 64.92% 35,857.50 53.04% 22,129.34 37.99%
非流动资产：
长期股权投资 400.00 0.53% - - - - - -
固定资产 27,726.91 37.08% 28,676.46 34.74% 31,529.05 46.64% 35,439.90 60.84%
在建工程 13.86 0.02% - - - - - -
无形资产 184.75 0.25% 187.58 0.23% 198.91 0.29% 198.06 0.34%
2-1-358
长期待摊费用 13.40 0.02% 14.46 0.02% 18.69 0.03% 483.28 0.83%
递延所得税资产 76.46 0.10% 76.46 0.09%
非流动资产合计 28,415.37 38.00% 28,954.96 35.08% 31,746.65 46.96% 36,121.24 62.01%
资产总计 74,775.99 100.00% 82,536.49 100.00% 67,604.15 100.00% 58,250.58 100.00%
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司总资产分别
为 58,250.58 万元、67,604.15 万元、82,536.49 万元及 74,775.99 万元。2021 年末
总资产较 2020 年末增加了 9,353.57 万元，增加 16.06%，2022 年末总资产较 2021
年末增加了 14,932.34 万元，增加 22.09%。2023 年 3 月末总资产较 2022 年末减
少 7,760.50 万元，下降 9.40%。其中流动资产总额分别为 22,129.34 万元、35,857.50
万元、53,581.53 万元和 46,360.61 万元，占资产总额比重分别为 37.99%、53.04%、
64.92%和 62.00%，非流动资产总额分别为 36,121.24 万元、31,746.65 万元、
28,954.96 万元和 28,415.37 万元，占资产总额比重分别为 62.01%、46.96%、35.08%
和 38.00%。上市公司最近三年及一期资产主要由货币资金、应收账款、存货、固
定资产构成。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司货币资金分
别为 3,700.74 万元、2,051.73 万元、20,747.17 万元及 24,955.74 万元，占总资产
的比重分别为 6.35%、3.03%、25.14%及 33.37%，2022 年末较 2021 年末增加
18,695.44 万元，增加 911.20%，2023 年 3 月末较 2022 年末增加 4,208.57 万元，
增加 20.29%，主要系销售番茄制品回款金额增加所致。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司应收账款分
别为 14,264.94 万元、13,560.50 万元、8,852.01 万元及 3,124.53 万元，占总资产
的比重分别为 24.49%、20.06%、10.72%及 4.18%。2021 年末上市公司应收账款
较 2020 年末小幅下降，主要系公司对应收账款坏账计提金额增加所致。2022 年
末上市公司应收账款较 2021 年末减少 4,708.49 万元，减少 34.72%，主要系应收
账款的回款及坏账准备计提金额的增加所致。2023 年 3 月末上市公司应收账款
较 2022 年末减少 5,727.48 万元，减少 64.70%，主要系应收账款的回款增加所致。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司存货分别为 0
万元、16,081.24 万元、21,676.26 万元及 12,565.45 万元，占总资产的比重分别为
2-1-359
0.00%、23.79%、26.26%及 16.80%。2021 年末上市公司存货较 2020 年末大幅增
加，主要系公司 2021 年收回了原租赁厂房及设备，并逐步恢复了中基红色番茄
大桶番茄酱的生产、加工及销售工作，使得存货增加所致。2022 年末上市公司存
货较 2021 年末大幅增加 5,595.02 万元，增长 34.79%，主要系公司 2022 年生产
大桶番茄酱 82,958.11 吨，相比 2021 年产量 58,282.83 吨增加 24,675.28 吨。公司
2022 年末大桶番茄酱库存相比 2021 年增加 4,351.13 吨，使得账面存货金额较
2021 年末有所增加。2023 年 1 季度，随着 2022 产季大桶番茄酱的持续销售，使
得 2023 年 3 月末存货金额相比 2022 年末下降 9,110.81 万元。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司固定资产分
别为 35,439.90 万元、31,529.05 万元、28,676.46 万元及 27,726.91 万元，分别占
上市公司资产总额 60.84%、46.64%、34.74%及 37.08%。报告期内，上市公司的
固定资产账面价值及占上市公司资产总额的比例均持续下降，主要系上市公司固
定资产原值保持稳定的情况下，固定资产的折旧摊销所致。
2023 年 3 月末，公司商誉账面余额为 1,661.27 万元，主要系：①2015 年通
过司法拍卖的方式 0 元收购石河子中基北泉蕃茄制品有限责任公司 96.67%，购
买日被合并方净资产为-1,619.91 万元，合并时按照持股比例确认商誉 1,565.91 万
元，公司基于谨慎考虑，于 2015 年末对前述商誉全额计提减值准备；②2001 年
公司向控制子公司新疆中基国际贸易有限责任公司（以下简称“中基国贸”）追
加投资 200 万元，使公司占其注册资本比例由 51%增加到 70.60%，形成合并价
差 95.36 万元，按照当时会计准则要求，在无形资产列示并按十年进行摊销。2007
年末，公司根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 20
号-企业合并》等相关规定进行会计政策变更并对长期股权投资进行追溯调整，
将以前年度合并报表中合并价差列示金额作为商誉单独列示。2007 年末公司对
中基国贸投资商誉进行减值测试，基于谨慎考虑，对商誉全额计提减值准备。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司账面商誉均已全
额计提减值准备，账面价值均为 0.00 万元。
2、主要负债构成分析
本次交易前，上市公司最近三年及一期负债结构如下：
2-1-360
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 200.22 0.32% 1,200.67 1.66% - - - -
应付账款 3,501.38 5.55% 8,807.56 12.15% 4,030.54 6.70% 3,247.19 8.09%
预收款项 127.88 0.20% 72.06 0.10% - - 80.00 0.20%
合同负债 2,153.00 3.41% 4,674.21 6.45%
应付职工薪酬 2,057.29 3.26% 2,512.02 3.47% 1,955.19 3.25% 1,714.27 4.27%
应交税费 231.44 0.37% 1,729.63 2.39% 204.64 0.34% 217.31 0.54%
其他应付款 40,135.36 63.66% 40,051.59 55.25% 38,810.04 64.50% 19,273.83 48.03%
一年内到期的非流动负债 23.06 0.04% 31.98 0.04% 1,838.72 3.06% 35.75 0.09%
其他流动负债 171.77 0.27% 607.65 0.84% - - - -
流动负债合计 48,601.40 77.09% 59,687.37 82.33% 46,839.13 77.84% 24,568.34 61.22%
非流动负债：
长期借款 - - - - - - 2,004.22 4.99%
预计负债 12,566.53 19.93% 12,566.53 17.33% 13,058.95 21.70% 13,248.79 33.02%
递延收益 1,880.48 2.98% 240.48 0.33% 272.42 0.45% 308.11 0.77%
非流动负债合计 14,447.00 22.91% 12,807.00 17.67% 13,331.37 22.16% 15,561.12 38.78%
负债合计 63,048.40 100.00% 72,494.38 100.00% 60,170.51 100.00% 40,129.47 100.00%
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司总负债分别
为 40,129.47 万元、60,170.51 万元、72,494.38 万元及 63,048.40 万元。上市公司
最近三年及一期负债主要由包括应付账款、其他应付款、预计负债构成。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司应付账款分
别为 3,247.19 万元、4,030.54 万元、8,807.56 万元及 3,501.38 万元，分别占上市
公司负债总额 8.09%、6.70%、12.15%及 5.55%。2020 年末及 2021 年末，上市公
司应付账款金额保持相对稳定，主要系应付材料商品款、工程款、设备款、租赁
费等。2022 年，公司逐步恢复大桶番茄酱生产规模，购置了新的生产、运输设备
等，同时包装材料、燃料等材料采购规模也相应增加，使得应付账款较年初大幅
度增加。2023 年 1 季度，随着番茄制品销售货款的回收，公司陆续支付部分采
购款，2023 年 3 月末应付账款较 2022 年末减少 5,306.18 万元，下降 60.25%。
2-1-361
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司其他应付款
分别为 19,273.83 万元、38,810.04 万元、40,051.59 万元及 40,135.36 万元，分别
占上市公司负债总额 48.03%、64.50%、55.25%及 63.66%。其中 2021 年末上市
公司其他应付款较 2020 年末增加 101.36%，主要系 2021 年上市公司着手恢复番
茄产业生产，为确保 2021 年度流动资金周转、缓解资金压力，向公司股东方新
疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司借款 25,000 万元所致。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司预计负债分
别为 13,248.79 万元、13,058.95 万元、12,566.53 万元及 12,566.53 万元，分别占
上市公司负债总额 33.02%、21.70%、17.33%及 19.93%。报告期内，上市公司预
计负债主要系计提的未决诉讼预计损失。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近三年及一期主要偿债能力指标基本情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产负债率 84.32% 87.83% 89.00% 68.89%
流动比率 0.95 0.90 0.77 0.90
速动比率 0.70 0.53 0.42 0.90
注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司资产负债率
分别为 68.89%、89.00%、87.83%及 84.32%，流动比率分别为 0.90、0.77、0.90
及 0.95，速动比率分别为 0.90、0.42、0.53 及 0.70。2021 年末上市公司资产负债
率相比 2020 年末有所上升，流动比率及速动比率相比于 2020 年末均有所下降，
主要系：一是公司 2021 年恢复番茄产业生产，为确保流动资金周转、缓解资金
压力，增加资金拆借款导致负债总额相比 2020 年末增加 20,041.04 万元；二是公
司 2021 年因恢复番茄酱主业生产，产能利用不足等因素使得 2021 年继续亏损
10,687.47 万元。
2022 年末及 2023 年 3 月末，上市公司流动比率、速动比率较 2021 年、及
2022 年末均有所提高，资产负债率由 89.00%下降至 87.83%及 84.32%。主要原
2-1-362
因系：一方面，2022 年，上市公司番茄制品产能进一步恢复，生产及销售规模较
上年均大幅提升；另一方面，随着番茄酱市场价格的走高，上市公司 2022 年实
现扭亏为盈，2023 年 1 季度实现净利润 1,685.48 万元，使得上市公司所有者权
益增加，资产负债率持续降低。
4、营运能力分析
本次交易前，上市公司最近三年及一期主要营运能力指标基本情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 2.50 5.26 1.25 0.15
存货周转率（次） 0.69 2.30 2.05 2.80
总资产周转率（次） 0.19 0.78 0.28 0.03
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，上市公司应收账款周转率分别为 0.15、
1.25 及 5.26，总资产周转率分别为 0.03、0.28 及 0.78，2021 年相比 2020 年应收
账款周转率、总资产周转率均大幅提升，主要系 2021 年上市公司恢复番茄制品
业务，营业收入相比上年大幅提升所致。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，上
市公司存货周转率分别为 2.80、2.05 及 2.30，2022 年相比 2020 年存货周转率有
所下降，主要系公司 2020 年未实际经营番茄制品业务，2020 年末存货余额为 0，
而 2021 年及 2022 年，上市公司逐步恢复大桶番茄酱业务，期末均保留了合理的
产品库存所致。
（二）本次交易前经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,998.67 58,928.56 17,445.16 2,296.61
营业成本 11,741.07 43,452.55 16,454.79 3,647.41
营业利润 1,696.53 3,169.71 -10,175.75 -12,849.90
利润总额 1,702.52 3,137.56 -10,687.42 -26,522.08
2-1-363
净利润 1,685.48 2,608.44 -10,687.47 -26,672.46
归属于母公司所有者的净利润 1,688.25 2,608.51 -10,681.48 -26,589.28
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 季度，上市公司营业总收入
分别为 2,296.61 万元、17,445.16 万元、58,928.56 万元及 14,998.67 万元，营业成
本分别为 3,647.41 万元、16,454.79 万元、43,452.55 万元及 11,741.07 万元。
2021 年相比 2020 年营业收入、营业成本增加比例分别为 759.60%、451.14%，
主要系：①2020 年公司为避免生产成本过高，产品亏损加大，公司对下属全资子
公司中基红色番茄工厂停机停产，并将部分工厂及采收机设备对外进行租赁，取
得租赁业务收入。②2021 年公司为保证公司番茄主业持续经营能力，公司逐步
恢复了中基红色番茄大桶番茄酱的生产、加工及销售工作，故营业收入相比 2020
年大幅提升。2022 年相比 2021 年营业收入、营业成本增加比例分别为 237.79%、
164.07%，主要系 2022 年大桶番茄酱销量同比上升 161.52%，使得番茄酱营业收
入同比增加 207.11%，同时番茄红素软胶囊销售收入同比增加 1,197.55%所致。
2023 年 1 季度实现营业收入 14,998.67 万元，同比增加 502.21%，营业成本为
11,741.07 万元，同比增加 505.89%，公司番茄制品业务规模持续恢复。
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 季度，上市公司归属于母公
司所有者的净利润分别为-26,589.28 万元、-10,681.48 万元、2,608.51 万元及
1,688.25 万元，亏损程度逐步收窄并于 2022 年扭亏为盈，主要系 2021 年上市公
司恢复番茄制品业务后，因产能利用率尚未提升至较高水平所致。2022 年上市
公司大桶番茄酱及番茄红素软胶囊产销量进一步提升，且随着大桶番茄酱价格上
涨，上市公司番茄酱业务的毛利率大幅提升。
2、盈利能力和收益质量指标分析
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加权平均净资产收益率 16.27% 31.71% -79.92% -86.05%
净利率 11.24% 4.43% -61.26% -1,161.39%
毛利率 21.72% 26.26% 5.68% -58.82%
注：加权平均净资产收益率为归属于母公司股东
2-1-364
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 季度，上市公司加权平均净
资产收益率分别为-86.05%、-79.92%、31.71%及 16.27%，净利率分别为-1,161.39%、
-61.26%、4.43%及 11.24%，2021 年及 2022 年，上市公司加权平均净资产收益
率、净利率均持续增加，主要系恢复番茄制品业务后，2021 年生产季的番茄酱价
格走势持续上扬，使得上市公司盈利能力持续好转，亏损金额持续降低所致，2022
年实现扭亏为盈。2023 年 1 季度持续实现盈利，信用减值损失大幅降低，使得
净利率进一步提升。
2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 季度，上市公司毛利率分别
为-58.82%、5.68%、26.26%及 21.72%，2022 年上市公司综合毛利率较 2021 年上
升 20.58%，主要系大桶番茄酱市场价格较 2021 年下半年整体大幅上涨以及高毛
利率的番茄红素软胶囊收入占比提升所致。2023 年 1 季度收入主要来源于大桶
番茄酱，高毛利率的番茄红素软胶囊收入占比下降，使得综合毛利率较 2022 年
度下降 4.54%。
二、标的资产的行业特点及经营情况的讨论与分析
（一）行业发展情况
1、标的公司所处行业
新粮艳阳天主营业务为番茄制品的生产和销售。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所从事行业归属于“制造业”中的“农副食品加
工业”（C13）。
2、行业主管部门与监管机制
公司所属行业行政主管部门是国务院食品安全委员会、国家市场监督管理总
局、国家卫健委。
国务院食品安全委员会主要职责包括：负责分析食品安全形势，研究部署、
统筹指导食品安全工作，提出食品安全监管的重大政策措施，督促落实食品安全
监管责任，具体工作由国家市场监督管理总局承担。
2-1-365
国家市场监督管理总局，下设特殊食品安全监督管理司，负责分析掌握保健
食品、特殊医学用途配方食品和婴幼儿配方乳粉等特殊食品领域安全形势，拟订
特殊食品注册、备案和监督管理的制度措施并组织实施；组织查处相关重大违法
行为。
国家卫健委，下设的食品安全标准与监测评估司，负责组织拟订食品安全国
家标准，开展食品安全风险监测、评估和交流，承担新食品原料、食品添加剂新
品种、食品相关产品新品种的安全性审查。
商务部主要拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，负责推进流
通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，承担牵头协
调整顿和规范市场经济秩序工作的责任，拟订规范市场运行、流通秩序的政策，
拟订并执行对外技术贸易、进出口管制以及鼓励技术和成套设备进出口的贸易政
策等。
行业自律机构为中国农业产业化龙头企业协会（CAALE），为全国性的非营
利性社会团体法人，业务主管部门为农业部。主要职责包括：接受政府职能部门
委托，制定农业产业化相关行业标准与规范，建立行业自律机制，提高行业素质，
维护行业利益；开展行业调查研究，根据授权开展统计，参与制订全国农业产业
化发展规划和经济技术政策，为政府出台惠农惠企扶持性政策提供决策参考；经
政府有关部门批准或授权，组织承担农业产业化龙头企业技术评估、技术鉴定、
名优产品评定。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
序号 法律法规 施行时间
1 《番茄酱罐头质量通则》 2022 年 9 月 1 日
《中华人民共和国出口食品安全管理办法
2 2022 年 1 月 1 日
（海关总署第 249 号令）》
3 《中华人民共和国食品安全法》 2021 年 4 月 29 日
4 《食品生产许可管理办法》 2020 年 3 月 1 日
5 《食品安全管理体系》 2018 年 6 月 18 日
6 《食品安全国家标准罐头食品》 2016 年 11 月 13 日
2-1-366
7 《加工用番茄收购标准》 2003 年 6 月 1 日
（2）行业相关产业政策
序号 颁布时间 行业政策名称 发布机构 主要内容
持续强化农业基础地位，深化农业供给侧结
《中华人民共和国
构性改革，发展县域经济，推进农村一二三
国民经济和社会发
产业融合发展，延长农业产业链条，发展各
1 2021 年 展第十四个五年规 全国人大
具特色的现代乡村富民产业。推动种养加结
划和 2035 年远景目
合和产业链再造，提高农产品加工业和农业
标纲要》
生产性服务业发展水平。
乡村产业发展的重点任务一是提升农产品
加工业，统筹发展农产品初加工、精深加工
《全国乡村产业发
农业 和综合利用加工，支持农产品加工向产地下
2 2020 年 展规（2020-2025
农村部 沉，与销区对接，向园区集中，推进加工技
年）》
术创新、加工装备创制，建设一批农产品加
工园和技术集成基地。
《关于深入推进农 以规模化种养基地为基础，依托农业产业化
业供给侧结构性改 龙头企业带动，聚集现代生产要素，建设“生
中共中央、
3 2016 年 革加快培育农业农 产＋加工＋科技”的现代农业产业园，发挥
国务院
村发展新动能的若 技术集成、产业融合、创业平台、核心辐射
干意见》 等功能作用。
《特色农产品区域 各地区要从当地实际出发，充分发挥规划的
布局规划 宏观指导作用，找准发展特色农产品的切入
4 2014 年 农业部
（2013—2020 点，形成各具特色的发展模式，打造区域特
年）》 色产业。
《关于引导农村土 鼓励发展适合企业化经营的现代种养业。鼓
中共中央办
地经营权有序流转 励农业产业化龙头企业等涉农企业重点从
5 2014 年 公厅、国务
发展农业适度规模 事农产品加工流通和农业社会化服务，带动
院办公厅
经营的意见》 农户和农民合作社发展规模经营。
对龙头企业从事国家鼓励发展的农产品加
工项目且进口具有国际先进水平的自用设
《关于支持农业产 备，在现行规定范围内免征进口关税。对龙
6 2012 年 业化龙头企业发展 国务院 头企业购置符合条件的环境保护、节能节水
的意见》 等专用设备，依法享受相关税收优惠政策。
保障龙头企业开展农产品加工的合理用地
需求。
2-1-367
4、行业概况及发展趋势
（1）番茄制品行业概况
在番茄产品中，番茄通常分为鲜食番茄和加工番茄，由于加工番茄的可溶性
固形物为 5%左右，普通的鲜食番茄仅为 1%～2%，因此番茄制品行业一般使用
加工番茄作为原料。其中，番茄酱为 20 世纪初从西方引入中国，最初多用于西
餐，后来逐渐为中餐所接受的产品。番茄酱已经逐渐成为一种日常调味品，并在
中餐方面得到创新应用。由于我国人口基数众多，目前番茄制品的市场尚处于前
期培育开发阶段，市场前景广阔。
番茄制品可分为番茄初加工和番茄深加工产品。番茄初加工产品主要包括番
茄酱、去皮整番茄、番茄汁、番茄沙司、番茄粉等，大多采用喷淋清洗、冷（热）
破碎、真空浓缩、高温瞬时灭菌、冷却、无菌灌装等加工工艺。番茄深加工产品
主要包括番茄红素、番茄膳食纤维、番茄 SOD 和发酵饮料等，用来弥补不同消
费层次对番茄制品的需求并提高对加工番茄的整体利用率。
我国番茄制品具有高番茄红素含量的特点，色差、黏稠度和霉菌指数均达到
世界同类产品先进水平，以质优价宜的番茄制品满足了国际市场不断增长的需求，
加快了世界番茄加工产业格局的调整步伐。近几年欧美国家因原材料价格与生产
成本上涨、农业补贴减少等，导致番茄制品的产量急剧下降，而国内番茄制品行
业受此因素的推动，国际市场的份额得到进一步扩大。
①番茄制品的主要分类
A.番茄酱
番茄酱产地主要分布在美国加州地区、中国和地中海地区等，是目前产量占
比最高的番茄制品。番茄酱是生活中常用的调味品之一，具有极高的营养价值，
随着社会的发展，人类开始追求更多样性的食品口味，单一口味的番茄酱已经不
能够满足消费者的需求，因此很多研究者对番茄酱进行工艺优化，比如枇杷番茄
酱、银耳番茄酱等。
因番茄酱是浓缩型产品，番茄红素含量相对较高，若加工和贮藏方式不当，
会出现褐变、营养成分损失的情况，导致货架期大大缩短，因此有很多研究者针
2-1-368
对番茄酱储藏过程中的各种问题进行了大量的研究，研究发现番茄酱在储藏期间
的颜色指标与储藏温度和储藏时间呈现一定的负相关性，储藏温度越高或时间越
长，非酶褐变的程度越深，其原因在于储藏中发生美拉德反应和 VC 的氧化分解
反应，因为番茄酱中的糖、氨基酸和 VC 的含量会随储藏温度的升高和储藏时间
的延长而降低，总酚含量变化不显著。
B.番茄汁
番茄汁是以番茄为原料制成的果汁饮品，富含 VA 和 VC，其中 VC 含量可
达 15～25mg/100mL。随着人们营养健康意识的提高，近年来番茄汁逐渐被消费
者接受。根据市场目前发展趋势看，未来番茄汁饮料具有替代苹果汁、橙汁成为
需求量最大的果蔬汁的市场潜力。
目前，我国番茄汁饮料的加工工艺仍然处于发展阶段，还有很多关键技术问
题未解决，包括加工过程热处理时间过长、番茄汁的液化处理利用率低、番茄汁
加工专业品种少等。针对这些问题国内外学者开展了研究，例如番茄饮料在加工
贮藏过程中易出现分层，针对此现象，一些学者研究了最佳复合添加剂黄原胶
0.03%、琼脂 0.05%、羧甲基纤维素钠 0.08%，提高了番茄汁的均匀度和稳定性；
另外一些学者研究发现使用羧甲基纤维素钠、海藻酸丙二醇酯和黄原胶混合物作
为稳定剂可以增强浑浊型番茄汁在加工贮藏中的稳定性。此外，针对番茄出汁率
的研究较多，目前多采用压榨法和酶法，研究表明采用响应曲面法确定纤维素酶
的最佳添加量为 0.08%，番茄出汁率显著提高，出汁率达到 90.08%。
C.番茄红素制品
番茄红素是一种天然植物色素，属于类胡萝卜素，广泛存在西瓜、葡萄、芒
果等果实中，是果实显红色的重要成分，其含量随个体成熟度的不同呈现差异性。
近年研究发现，番茄红素的特殊化学结构使其具有多种重要的功能，如清除自由
基、抗氧化、抗衰老、诱导细胞间连接通讯、控制肿瘤增殖等保健作用。国内对
番茄红素的提取方法很多，主要包含直接粉碎法、超临界流体萃取法、溶剂萃取
法、酶反应提取法提取等。
番茄红素油树脂为初级产品，稳定性相对差，因此常采用软胶囊包埋对其进
行保护。番茄红素胶囊是采用现代化技术科学加工的产品，具有口感纯正、风味
2-1-369
典型、番茄红素吸收利用率高、食用方便、便于贮存运输等优点。目前，市场中
已有番茄红素胶囊、片剂和液体制剂等形式，显著扩大了其应用范围。
D.番茄发酵饮料
果蔬饮料的生产研究由澄清饮料转向浑浊果汁饮料方面，单一果汁饮料向复
合果蔬汁饮料方面发展，为了迎合消费者的口感需求，增加产品的创新性，提高
产品的营养价值，许多研究者又对番茄饮料进行了研发，以番茄汁或番茄酱为发
酵基质，加入多种辅料发酵，制成番茄发酵饮料。
番茄发酵饮料主要包括乳酸菌发酵饮料和番茄酒饮料两类。乳酸菌发酵饮料
的风味独特，且细菌代谢产物能减轻胃酸分泌，促进人体消化酶的分泌和肠道的
蠕动，从而促进食物的消化吸收起到预防便秘的作用。同时，乳酸菌菌体在体内
被分解后，其有效成分被机体吸收，能增强人体免疫力；番茄酒顺应了以低度酒
取代高度酒、果酒取代粮食酒的酒类消费潮流，选用新鲜番茄压榨成番茄汁，经
处理后加入糖、柠檬酸等进行发酵，其风味与葡萄酒相似，从营养功能角度看，
保留了番茄原有的维生素、矿物质、氨基酸等营养成分，并且具有清热生津、养
阴凉血、促进消化等作用。
②番茄活性物质的功能及提取工艺
A.番茄红素
番茄红素是植物的一种天然色素，是类胡萝卜素家族中的重要成员。它在自
然界分布很窄，被称为“植物黄金”，主要存在于番茄、西瓜、苦瓜、红色葡萄
柚和番石榴等植物中。番茄红素具有很强的抗氧化作用，具有捕获体内自由基、
抑制突变、降低核酸损伤、减少心血管疾病及预防肿瘤等多种生理功能，有助于
去除老年斑、黄褐斑，可以有效的防治因衰老，免疫力下降引起的各种疾病。研
究表明，体内番茄红素的含量与患某些癌症及心血管疾病的危险性呈负相关，与
寿命呈正相关。此外，番茄红素也可以预防和保健前列腺疾病，提高精子活力和
浓度。
目前，番茄红素的提取方法包括超临界 CO2 萃取法、有机溶剂提取法、酶
反应提取法。传统的溶剂萃取法会有溶剂残留，纯化和去残留问题值得进一步的
研究。超临界流体萃取技术作为现代食品行业新兴的一项分离技术，其优势在于
2-1-370
超临界流体溶剂性质很独特，可以通过溶剂的相变来实现被萃取物的溶解和分离。
番茄红素在超临界二氧化碳中具有良好的溶解度，使用超临界流体萃取番茄红素
可以减少异构化和分解的现象。
B.总黄酮及多酚
近年来，番茄中黄酮和多酚类物质的抗氧化性能愈发受到人们的关注。黄酮
类化合物及多酚物质具有清除自由基、抗氧化及调节免疫等功能。黄酮类化合物
提取方法主要有传统加热法、超声辅助法、微波辅助提取法、乙醇浸提法。张恩
平等采用传统加热法和超声辅助法提取番茄中总黄酮，并且比较 2 种提取工艺的
效果，采取正交优化实验得出总黄酮最佳提取工艺是超声辅助法，即 50％乙醇，
提取时间为 20min，提取温度为 60℃，料液比为 1:40（mg/mL），此条件下番茄
总黄酮的含量为 576.95mg/100g，该方法与传统加热方法相比大大提高了提取时
间，简化了提取过程，更加方便应用于实际中。邸娜等采用乙醇浸提法和微波辅
助提取法方法提取加工型番茄植株中的总黄酮，实验结果显示：微波辅助提取法
较乙醇浸提法的总黄酮提取率较高，平均可达乙醇浸提法的 4.01 倍。研究中还
发现随着生育时期的变化，加工型番茄植株的总黄酮含量呈现先降低后升高的趋
势，在成熟期含量达到最大，故以成熟期植株为提取原料，果实的生长和产量不
受影响，而且黄酮提取率在成熟期达到最高，有利于加工型番茄的生产效益，为
加工型番茄的综合开发利用提供了参考依据。
植物多酚是一种含有酚羟基结构的化合物，超声波法广泛应用在多酚的提取
方面，有研究人员采用超声波辅助法提取番茄油树脂中多酚类化合物，实验结果
得出多酚含量高达 4.396mg/g，为多酚的提取工艺提供了数据参考。张恩平等以
70％乙醇为提取液进行超声辅助提取番茄总酚，提取率达到 676.95mg/g。国外学
者也证明 70％乙醇相对于 90％的乙醇对番茄总酚的提取率更高，可能是由于在
纯乙醇中加入水有利于酚类在番茄角质层中的扩散，从而提高苯酚的提取效率。
（2）全球及中国番茄制品行业市场规模
①全球及中国工业番茄加工规模
根据 FAO 统计，2020 年全球新鲜番茄年产量约 1.8 亿吨，其中约 1/5 至 1/4
的新鲜番茄是专门用于下游加工，番茄也因此成为全球加工量最大的蔬菜品类。
2-1-371
每年有约 3,700 万吨左右的番茄，由全球各地食品加工企业进一步加工后销售。
世界加工番茄理事会（WPTC）数据显示，2021 年全球加工番茄产量为 3,870 万
吨，相比 2019、2020 年有所增长。2022 年全球加工番茄产量估计为 3,720 万吨，
相比 2021 年下降 6.3%。
2011年-2022年全球番茄加工量（万吨）
4500 4137
3981 3855 3920
4000 3763 3807 3780 3727 3720
3482
3500 3342 3320
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022E
数据来源：WPTC
近些年来，由于我国番茄加工制品行业主要以出口为主，易受汇率波动、全
球加工番茄供给过剩等国际加工番茄市场的影响，呈现了一定的周期性波动。世
界加工番茄理事会（WPTC）数据显示，中国加工番茄产量在 2012 年、2018 年
处于周期底，2020 年中国加工番茄产量为 580 万吨，相比 2018、2019 年有所回
暖。从番茄价格来看，2012 年及 2018 年加工番茄平均价格也处于相对低位，分
别为 61 美元/吨、59 美元/吨。总体来看，2018 年以来，中国工业番茄市场触底
回暖，种植户的番茄种植面积、产量及市场价格均呈上升趋势。
2021 年中国加工番茄产量为 480 万吨，其中新疆 382 万吨，内蒙古 93 万吨，
甘肃 5 万吨。由于 2020 年新疆天气条件相比近几年最适合农作物生长，积温高，
雨水少，棉花、番茄均取得丰产。由于棉花等作物产量少，市场收益好，而番茄
虽然丰产，但由于产量大幅上升，收益同比增加较少。加之物流通畅性、人员流
动效率变化导致了番茄采收、加工厂番茄收购的困难。受此多方面因素影响，导
致了番茄种植户对于 2021 年的番茄种植意向受到了一定的影响，部分种植户转
向种植其他作物。故 2021 年新疆加工番茄种植面积下降，使得番茄加工总量下
2-1-372
降至 480 万吨，占全球番茄加工总量的比例为 12.4%。2021 年，由于原料番茄供
应较上年减少 100 万吨，而工厂数量基本相同，导致番茄价格由 2020 年的 63.2
美元/吨上涨至 2021 年的 71.5 美元/吨，同比上涨 13.13%。受国际番茄酱市场价
格上涨的驱动，原料番茄由 2021 年的 71.5 美元/吨上涨至 2022 年的 78 美元/吨，
番茄种植户种植积极性提高，加工番茄种植面积增加，2022 年加工番茄产量为
620 万吨，相比 2021 年增长 29.17%，提升幅度较大。
2011 年至 2022 年，中国加工番茄产量及平均价格走势如下图：
万吨 2011年-2022年中国加工番茄产量及价格走势 美元/吨
800 90
700 78.5 81.6 78 80
600 71 71.5 70
66.8 66.1 63.2
61 59.5 59 59.2 60
500
50
400
679 40
300 630 620 580 620
560 515 30
460 480
200 385 380 20
323
100 10
0 0
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
中国番茄加工量（万吨） 中国工业番茄价格（美元/吨）
数据来源：WPTC
②我国番茄酱出口情况及出口规模
目前，番茄酱国内市场需求较低，主要与我国居民的生活及风俗习惯有关，
国内番茄酱市场需求低于国外市场，大部分番茄酱商品销售到国外市场。以 2019
年为例，新疆番茄酱生产量相当于全国番茄酱生产总量的 74%，其中，88%的新
疆番茄酱出口到国外市场。中国产出的番茄产品主要以鲜或冷藏的番茄、番茄汁、
番茄沙司及其他番茄调味汁、番茄罐头、整个或切片番茄、番茄酱罐头质量（≤
5kg 和＞5kg 两种）、其他非醋方法制作或保藏的绞碎番茄等形式，其中番茄酱
是出口最多的加工产品，主要分为固形物含量 28%～30%和 36%～38%两种。
中国番茄酱出口城市基本都在欧洲和非洲地区，占总产量的 70%左右。2022
年我国三类番茄酱（大桶番茄酱、小包装番茄酱及番茄沙司类）出口数量约为 97.2
2-1-373
万吨。其中大桶番茄酱 66.4 万吨，小包装番茄酱 28.5 万吨，番茄沙司类产品 2.3
万吨。
2022年我国三类番茄酱制品出口量（万吨）
2.3
28.5 大桶番茄酱
小包装番茄酱
番茄沙司类
66.4
数据来源：海关统计数据
我国是世界最大的番茄酱出口国之一，总体来看，近几年我国番茄酱出口数
量及金额相较 2012 年有所下滑，但相较 2017 年的相对低点有所回升。2022 年
番茄酱出口量为 97 万吨，出口金额约为 9.17 亿美元，相比 2021 年出口量上升
20%左右，这与 2022 年我国加工番茄种植面积及产量较上年有所上升密切相关。
万吨 中国2012-2022年番茄酱出口数量及金额 亿美元
120 109 12.00
101 101 96 96 97
100 91 88 92 89 10.00
81
80 8.00
60 6.00
40 4.00
20 2.00
- -
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
出口量（万吨） 出口金额（亿美元）
数据来源：海关统计数据
中国番茄酱主要出口欧洲及非洲等地，过去六年中国番茄酱出口量排名前五
的国家分别为意大利、尼日利亚、俄罗斯联邦、加纳及多哥，每年向该五个国家
2-1-374
出口量合计占比均在 30%以上。其中，新粮艳阳天番茄酱主要出口国为俄罗斯联
邦及意大利，2022 年俄罗斯联邦从我国进口番茄酱 8.26 万吨，占我国出口总量
的 8.49%，2022 年意大利从我国进口番茄酱 9.94 万吨，占我国出口总量的 10.23%。
中俄、中意番茄酱贸易额呈增长态势。近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国贸易
日益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品没有特殊贸易限制。
万吨 我国番茄酱近6年主要出口国及相应出口数量（万吨） 合计
占比
12.00 45%
40%
10.00
35%
8.00 30%
25%
6.00
20%
4.00 15%
10%
2.00
5%
- 0%
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
意大利 尼日利亚 俄罗斯联邦 加纳 多哥 合计占比
数据来源：海关统计数据
番茄酱出口价格方面，大桶番茄酱 2018 年 8 月出口均价为 666.75 美元/吨，
达到近年来相对低位，随后开启价格上涨行情，2022 年 12 月出口均价达到
1,080.29 美元/吨，2023 年 5 月出口均价达到 1,182.88 美元/吨，创近六年的新高。
小包装番茄酱价格整体高于大桶番茄酱，价格行情有所滞后，于 2019 年 6 月达
到近年低点，均价为 728.49 美元/吨，随后价格波动上行，2022 年 12 月出口均
价到达 1,059.56 美元/吨，2023 年 5 月出口均价到达 980.18 美元/吨。
2-1-375
2017年1月至2023年5月中国番茄酱月度出口均价走势（美元/吨）
1,300
1,200
1,100
1,000
900
800
700
600
2017年4月
2017年10月
2018年10月
2019年10月
2020年10月
2021年10月
2022年1月
2022年4月
2022年10月
2017年1月
2017年7月
2018年1月
2018年4月
2018年7月
2019年1月
2019年4月
2019年7月
2020年1月
2020年4月
2020年7月
2021年1月
2021年4月
2021年7月
2022年7月
2023年1月
2023年4月
大桶番茄酱 小包装番茄酱
数据来源：根据海关统计数据整理
③中国膳食纤维行业市场规模
番茄深加工制品很多会用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食
纤维。膳食纤维是指能抗人体小肠消化吸收，而在人体大肠能部分或全部发酵的
可食用的植物性成分、碳水化合物及其相类似物质的总和，包括多糖、寡糖、木
质素以及相关的植物物质。随着我国居民对膳食纤维类产品的健康价值的认可，
对膳食纤维的需求日益增强。根据中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会数据
显示，2019 年中国膳食纤维行业市场规模为 38.31 亿元，预计到 2026 年，中国
膳食纤维行业市场规模将达到 55.27 亿元。
中国膳食纤维行业市场规模（亿元）
60.00 55.27
52.12
49.29
50.00 46.63
41.68 44.06
38.31 39.37
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E
中国膳食纤维行业市场规模
数据来源：中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会
2-1-376
（3）中国番茄制品行业市场未来发展趋势
①随着人口结构和消费习惯的变化，国内消费者的番茄制品消费能力也在逐
步增强，有望促进国内番茄制品消费持续增长
中国番茄制品虽然目前仍然以出口为主，但近年来由于人口结构和消费习惯
的变化，国内番茄酱及其相关加工产品，如番茄红素、番茄发酵饮料、番茄沙司
等番茄制品也在逐步增加消费需求，这将利好于国内的加工番茄厂商。
目前，中国目前的人口基数大，而人均消费番茄制品较低，国内番茄制品的
消费市场还有很大的增长空间。随着国内消费者对番茄制品的营养健康价值和口
味的认同感增强，国内番茄制品厂商可以进一步开发出更多适合国内消费者的产
品，可以通过加强品牌化经营、产品宣传、研发适合国人消费习惯的产品和引导
消费者的消费习惯养成等方式，逐渐将番茄酱推上国人的餐桌，成为日常调味品。
随着年轻一代的成长，今后国内对番茄酱的需求将进一步增加。同时，还应加强
番茄精、深产品的研发，如番茄发酵饮料、番茄红素软胶囊等高附加值产品的研
发，拉长番茄产业链条，提高番茄产品附加值。
②中国番茄制品行业逐步由初加工环节向深加工方向、由低端产品向中高端
产品发展
目前，我国番茄制品行业以初加工为主，主要包括面向加工商用于再加工的
大包装原料酱即半成品，以及面向终端消费者的小包装番茄制品等。整体来看，
我国番茄产业总体生产水平不高，加工业发展相对滞后，番茄制品人均消费量小，
且出口主要以浓缩番茄酱为主的形式，品种单一、附加值低。此外，由于当前番
茄制品主要以热加工为主，加工技术较为传统、加工精度较低，这不仅造成了大
量原料损失，也导致产品质量较差、环境污染等问题。
当前，我国番茄制品加工产业正在快速发展，只有不断改进旧工艺和开发新
技术，提高番茄制品质量、开发出新的番茄制品，不断开拓国内市场，改善番茄
制品进出口发展状况，提高国际竞争力，才能促进我国番茄制品加工产业的综合
发展。未来 5-10 年里，可以根据此方向进一步开展番茄的精深加工产品和番茄
2-1-377
制品半成品，逐级提高产品的附加值，促使番茄精深加工进军国内外高端市场，
可以进一步提升产业竞争力。
针对番茄加工产业的现状，国内番茄制品厂商以市场为导向，加快现代化进
程，以先进科技为支柱，以精细加工为突破口，依托专业化生产基地和龙头企业，
选择加工专用的优良品种，研究开发适销对路的新型番茄制品，加强番茄终端产
品的综合开发，着重研究功能型低糖番茄汁、发酵番茄汁、调味番茄丁等产品。
同时，厂商注重采用创新技术来替代或辅助传统加工技术，如超声技术作为一种
新兴的非热技术，具有成本低、能耗低和环境友好等优点，逐渐在食品加工中开
始应用。
③培育多层次原料供应体系，促进行业可持续发展
目前，我国番茄加工企业主要采取三种种植生产模式，即“公司+农户”模
式、以及“自种”模式。其中，“公司+农户”模式为我国主要的生产模式，这
与组织程度较高的美国加州、地中海地区差距较为明显。由于公司与农户签订的
协议约束力较差，因此在实际生产中各自为战，在种子、技术、药物使用等方面
无法实现标准化，产品质量无法得到保证。
未来，我国在培育多层次的原料供应体系时，将重视规范“公司+农户”模
式，通过政府引导、企业监督，提高“公司+农户”模式的生产效率和番茄制品
的质量。鼓励发展“与兵团农场合作”的模式，培育高质、稳定的原料来源。通
过增加自种面积的方式，提高自种模式的比例，保证番茄原料的高质量供应。此
外，研究对标准化、机械化生产区的财政补贴政策，引导生产的科技化、集约化，
重点发展高端产品，提升我国番茄制品档次，增加番茄制品的附加值。
④居民健康意识加强，随着番茄深加工利用水平提高，番茄的强大抗氧化、
抗衰老等作用将得到科学家和广大消费者的认可
目前，番茄制品的健康价值越来越受到关注，番茄制品的健康价值主要是因
为含有番茄红素、总黄酮及多酚等营养物质，具有强大的抗氧化、抗衰老等作用。
然而，目前我国还处于番茄制品深加工的初期，对番茄红素、总黄酮及多酚
等营养物质的提取还不够高效，还需进一步提升深加工提取的工艺效率。随着番
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茄深加工利用水平的不断提高，将得到越来越多的科学家和广大消费者对番茄制
品健康价值的认可。
5、行业主要竞争者
（1）中粮糖业控股股份有限公司
中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”）是国内 A 股上市公
司，中粮糖业在国内最优良的番茄产区拥有 13 家番茄公司，从事大包装番茄酱、
番茄制品及相关产品业务，构建了从种子、种植、初加工、深加工、销售等为一
体的番茄制品全产业链运营体系。报告期内，公司立足大包装出口商业优势，不
断拓展国内番茄制品、保健品等高附加值业务，为消费者提供优质番茄制品。
中粮糖业是目前亚洲最大、世界第二的番茄加工企业，2021 年鲜番茄加工
量为 155 万吨，占中国加工总量的 32%，占全球加工总量的 5%。中粮糖业在国
内最优良的番茄产区拥有约 30 万亩番茄种植基地，在种子研发、种植管理、加
工技术等各个方面均处于国内领先水平。2022 年实现番茄酱生产量 25.47 万吨，
销售量达 24.64 万吨，实现营业收入 18.72 亿元。
（2）新疆冠农果茸股份有限公司
新疆冠农果茸股份有限公司于 2003 年 6 月在上海证券交易所上市（简称“冠
农股份”），逐步建立起现代化农业联合体全产业链模式，从事棉花、番茄、甜
菜等农产品精深加工和副产物综合利用。冠农股份番茄产业包含番茄制品的生产、
加工和销售，原料来自于世界上品质优良的番茄产区-新疆焉耆盆地。冠农股份
番茄产业日处理原料能力达 1.24 万吨，已通过 ISO9000、HACCP 等质量认证。
产品主要包括大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等。冠农股份生产的
番茄制品品质稳定，是当地生产规模最大、技术力量和产业带动能力最强、成品
出口率最佳的番茄深加工及其制品制造企业之一。
2022 年，冠农股份番茄制品生产量为 12.64 万吨，销售量为 10.64 万吨，番
茄产品实现营业收入 105,374.38 万元。
（3）新疆东方红番茄股份有限公司
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新疆东方红番茄股份有限公司（简称“东方红”，新三板挂牌企业），是信
本投资集团有限公司控股子公司，依托新疆番茄产业，东方红主要原材料种植基
地在新疆石河子地区，是世界三大顶级番茄种植基地之一，适合高品质番茄的种
植。东方红主营番茄制品的研发、生产与销售。公司主要生产多个系列的番茄酱、
番茄沙司、番茄汁等产品，同时通过外加工的形式开发多种调味品。
2022 年，东方红生产大桶番茄酱达到 16,056 吨，实现营业收入 16,139.03 万
元。
（4）新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司
新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司（以下简称“新疆农垦”）成立
于 2015 年，是第七师国有资产经营（集团）有限公司下属企业，新疆农垦自 2018
年起形成了以籽棉收购、加工、皮棉销售为主业，以番茄和甜菜收购、加工、销
售经营为辅业的产业格局。新疆农垦下属番茄酱加工厂 4 家，依托奎屯-乌苏片
区优质番茄种植区域，2021 年实现番茄业务收入 36,572.05 万元。
（5）新疆惠泽食品有限责任公司
新疆惠泽食品有限责任公司（以下简称“惠泽食品”）成立于 2009 年，工
厂位于新疆五家渠市 105 团。厂区占地面积约 50,000 平方米，可年产大包装番
茄酱 30000 吨。产品主要出口到欧洲、东南亚、中东地区、非洲等 50 多个国家
和地区。惠泽食品拥有 2 条生产线，综合新鲜番茄处理能力 2800 吨/日。自 2015
年通过联合利华 SAC 农业可持续发展认证后，惠泽食品完成了上下游产业链部
署，建立从选种育苗到成品销售为一体化的全产业链模式。惠泽食品下辖三家番
茄加工工厂、一家专业物流公司、一家科技研发与进出口贸易公司，并建立海外
仓储系统，海外加工分厂。
（二）影响行业发展的有利和不利因素
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1、影响行业发展的有利因素
（1）国内市场前景广阔
番茄因含有人体所需的多种天然营养成份，且风味独特，在各国饮食结构中
占有重要的地位。近年来，随着人们饮食习惯的改变，番茄的需求量正在不断扩
大。番茄制品中的番茄酱为 20 世纪初从西方引入中国，最初多用于西餐，后逐
渐为中餐所接受。随着西式快餐品牌麦当劳、肯德基深深植根于中国市场，越来
越多的中国人在熟悉“免费番茄酱包”的同时爱上了番茄酱，番茄酱已经逐渐成
为一种日常调味品，并在中餐方面有了更多的应用。而我国人口基数众多，番茄
制品的市场尚处于前期培育开发阶段，市场前景广阔。
（2）产业政策支持
近年来，各级政府出台了一系列政策，旨在促进和引导我国农产品加工业健
康快速发展。国家“十四五”规划纲要第二十三章中指出：“持续强化农业基础
地位，深化农业供给侧结构性改革”，“发展县域经济，推进农村一二三产业融
合发展，延长农业产业链条，发展各具特色的现代乡村富民产业。推动种养加结
合和产业链再造，提高农产品加工业和农业生产性服务业发展水平”。《全国乡
村产业发展规划（2020-2025 年）》也指出：“乡村产业发展的重点任务。一是
提升农产品加工业。统筹发展农产品初加工、精深加工和综合利用加工，支持农
产品加工向产地下沉，与销区对接，向园区集中，推进加工技术创新、加工装备
创制。建设一批农产品加工园和技术集成基地。”
近年来，我国以新疆、内蒙等地域优势和特色资源为立足点，以国际市场为
导向，引进国际先进设备，扶持企业做强做大，取得了良好的经济效益和社会效
益。在政府相关职能部门、行业协会和企业等多方面的努力下，通过土地集中连
片、划区种植，加强原料管理等方式力求改变经营模式，使番茄种植走上市场化
的经营道路。
2022 年，习近平总书记在新疆调研期间也指出，兵团农业机械化程度高，农
业规模化生产、产业化经营条件好，在粮棉油、果蔬生产等方面优势明显，要在
保障我国粮食安全和重要农产品供给方面发挥更大作用。要落实好党中央支持兵
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团发展的政策，发挥兵团优势，强化农业科技和装备支撑，因地制宜发展优势农
产品、壮大优势产业，促进农牧业绿色高效发展，他还强调，兵团的战略作用不
可替代。要加快推进兵团改革，深化兵地融合，打造城乡和谐的田园式家园，充
分发挥兵团作为安边固疆稳定器、凝聚各族群众大熔炉、发展先进生产力和先进
文化示范区的功能和作用，努力形成新时代兵团维稳戍边新优势。
番茄产业作为新疆地区的特色产业，在国家和自治区各类政策支持下，将迎
来更多的发展机遇。
（3）国际市场竞争力加强
我国番茄制品以红色素高著称，色差、粘稠度和霉菌指数均达到世界同类产
品先进水平，同时相对低廉的制造成本，增进了我国番茄制品的竞争力。我国以
质优价宜的番茄制品满足了国际市场不断增长的需求，促进了世界番茄加工产业
格局的调整和改变。欧美国家因原材料及其他成本上涨、农业补贴减少等原因，
番茄制品产量急剧下降；而国内番茄制品行业在此因素的推动下，市场份额进一
步扩大。
2、影响行业发展的不利因素
（1）原料种植水平不高
番茄种植是构成番茄产业的重要因素，然而与世界先进国家相比，我国番茄
种业仍存在诸多方面的差距，最主要的问题是原始创新能力不足，原创性成果少。
现在国内番茄育种利用的抗病基因、优质基因几乎全部来自于国外品种的分离。
虽然“十三五”期间，国家加大了对种质资源的系统收集与鉴定，但仍处于刚起
步阶段，缺乏深入和系统研究。另外，目前科研工作还主要集中在大学、研究所
等单位，科企脱节也是影响育种开展的主要因素，并且科研呈现碎片化，缺乏规
模化、系统化、高效化的育种技术体系。从番茄制品整体产业链看，上游种植端，
育种技术提高及种质改良，对番茄加工产业有深远影响，包括产量提升、有效成
分含量提高、耐贮存等性能提升等，都将显著提升番茄种植及初加工环节效益。
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（2）行业无序竞争导致行业整体利益受损
我国番茄产业在调整发展的同时，存在着行业无序、竞争无度等问题。为了
争夺市场，企业往往把价格作为制胜的法定，以低价吸引客户，造成番茄出口卖
价持续走低。长期的低价竞争使肥水外流，企业的利润空间缩小，经营风险加大，
直接影响企业可持续发展，也加大了主要贸易国家实施反倾销或贸易保障措施的
可能。在原料供应方面，企业之间对番茄原料的争夺从未停止。行业内规模较大
的企业采取与农民签订种植合同的方式保证原料供应。相当一部分小企业不签订
合同，以高价争夺原料。抢料的结果是扰乱市场，企业生产成本上升，农民却很
少受益。近几年发生在番茄产业的外争市场、内抢原料的现象已经成为困扰番茄
行业发展的痼疾。
（3）产业形象不佳
虽然我国番茄产业的集中度提高，实力有所增强，但整体水平与国际同行以
及市场要求之间仍存在一定差距，以卖低价为特征的我国番茄制品在国际市场形
象不高。
一方面，近几年，生产规模愈来愈先进，但是因为原料管理滞后使质量难以
稳定，导致了番茄酱品质的不一致；番茄品种的缺陷是总酸度偏高，工艺和技术
方面的经验和决窍的积累需要时日。另一方面，我国番茄制品以原料性大包装产
品出口为主，附加值不高，企业创建品牌和开发市场的难度较大。此外，行业内
一部分小型加工企业，生产工艺和设备非常落后，低劣产品销往国内外市场，不
利于国产番茄制品在国内外市场的声誉和形象。
（4）中美贸易摩擦影响
2020 年 7 月 31 日，美国财政部依据第 13818 号行政令将新疆生产建设兵团
列入 SDN 名单，依照美国制裁法律和行政令，被列入 SDN 名单的实体或个人目
前位于美国境内的、今后进入美国境内的或者现在或今后被美国人士占有或控制
的财产将被冻结，不得转让、支付、提取、出口或以其他方式进行交易。美国对
新疆生产建设兵团列入 SDN 名单事宜，对于兵团企业生产的番茄制品向美国市
场的出口造成了一定影响。
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报告期内，标的公司番茄制品境外销售主要出口地区为俄罗斯联邦等欧洲国
家和地区，若上述主要国家和地区的政治环境、经济环境、对华贸易政策、货币
币值等因美国对新疆生产建设兵团列入 SDN 名单事宜而发生较大变化或我国出
口政策发生重大变化，我国与上述国家或地区之间发生贸易摩擦等情况，可能对
中基健康及标的公司境外业务的正常开展和持续发展产生不利影响。
（三）行业进入壁垒
1、技术壁垒
加工番茄的技术壁垒主要体现在种植环节的育种技术及加工环节的深加工
领域。一方面，种植环节的育种技术的提高，对加工番茄产量及质量的提升、防
病灾等方面都有深远的影响，将显著提升番茄种植及加工环节的效益。另一方面，
番茄深加工的进入门槛相对较高，技术难度相对较高，特别是科学合理的提取番
茄红素技术要求很高。
2、人才壁垒
随着中国番茄加工行业逐步由初加工向深加工发展，技术含量在不断提升，
更加需要建设专业的人才梯队。中基健康等番茄产业龙头企业培养和集聚了一大
批具有丰富经行业经验的专业技术和管理人才。中基健康也通过引进和内部培养，
搭建了一支研究方向多元、完整的专业研发团队，形成了核心技术专家、关键技
术骨干、一般技术人员的完整梯队。与此同时，也与多家科研院所建立了长期的
紧密合作关系，并建立了向科研开发倾斜的奖励机制。
3、资质壁垒
我国番茄制品出口持续增长，影响国际市场供需走势，但与此同时各种贸易
的资质壁垒也愈演愈烈。近年来，一些国家通过提高贸易的资质壁垒，限制中国
番茄产品的进入，如出口菲律宾、韩国、沙特、斯里兰卡等国的番茄酱被要求出
具非转基因证书；出口澳大利亚的番茄酱被检出亚硝酸盐含量高而停止购买合同；
出口到德国的番茄酱要求检验杀灭聚酯、百菌清等项目和出具符合欧盟农药残留
标准的证明。这些标准和限制一定程度上制约了我国番茄产品的出口，同时也对
番茄出口产品的质量提升提出了更为严格的要求。这就要番茄制品加工生产企业
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提高加工过程管控，同时要求设备制造商在生产设备时不断提升产品质量及性能，
进而优化产出番茄制品的品质。
（四）行业周期性、区域性、季节性特征
1、周期性
番茄初加工制品，尤其是番茄酱的加工技术含量低，进入门槛低，这是形成
行业周期波动的核心原因。番茄初加工行业具有周期性供求失衡的特点，明显呈
现 5-6 年一个周期。由于行业壁垒较低，加工番茄产量表现为滞后于番茄酱价格，
番茄酱价格上涨带动加工番茄种植意愿增强，进而影响加工番茄产量提升。周期
角度来看，在当前全球番茄酱消费偏稳的情况下，番茄酱价格低迷影响全球范围
内加工番茄产量进一步缩减，行业景气度开始出现回升。
番茄深加工制品的周期性不明显。近些年来，我国番茄加工制品行业企业完
善从初加工到深加工的体系，逐步提升产品附加值，抵御初加工市场周期性波动
带来的影响，增强了番茄加工企业的市场竞争力。
2、区域性
番茄在大多数地区都能成活，但是能培育出高品质番茄的区域却十分有限，
世界加工番茄的生产区域呈现出明显的区域性特征，主要集中在北纬 34-50 度之
间的内陆半干旱区域。目前，全球有三大番茄制品加工产区，即美国加利福尼亚
地区、地中海地区（主要包括意大利、法国、西班牙、葡萄牙和希腊等 5 国）和
中国的新疆、内蒙古地区，三个地区的产量占到世界总体产量的 80%左右，在世
界番茄产业中具有举足轻重的地位。
作为我国最重要的加工番茄生产基地，新疆拥有丰富的日照资源、较大的昼
夜温差和典型的大陆性气候，被国际上公认为是全球少数几个特别适宜种植番茄
的地区，出产的番茄酱制品以番茄红素高著称，产品色差、黏稠度等指数均达到
世界同类产品先进水平。近几年，随着培育和推广良种番茄，产量逐渐提高，目
前某种植番茄平均亩产 4 吨以上，最高达 8-9 吨，高于世界平均水平。
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3、季节性
加工番茄的季节性，主要体现在易受种植季节及天气状况的影响。以新疆昌
吉市加工番茄为例，种植季节一般分为早中晚期，显现出显著的季节性特征。早
期使用大棚育苗移栽可以提早番茄上市时间，占领市场，获取更高的经济效益；
中期是番茄种植最适宜的时期，投资少，与其他两种（早、晚期）相比，所面临
的自然灾害较低；种植晚期番茄主要目的还是避开中期番茄高峰期，延长企业番
茄加工时间，争取价格优势。
此外，加工番茄生产对气候条件要求较高，易受天气变化状况影响，恶劣天
气会影响到番茄种植期的种植及采收期的采摘，进而可能带来番茄产量的下降。
（五）行业上下游产业链
番茄制品行业的产业链环节如下：
番茄制品加工上游主要为加工番茄育种和番茄种植，中游为番茄初加工及深
加工环节，下游为餐饮、食品加工厂及消费者等使用方。
上游原料端：番茄种植方式主要包括保护地种植（大棚等设施内种植）、露
地种植（温室外或无其他遮盖物的土地上种植）两种。新疆、内蒙、甘肃等区域
是我国加工用番茄种植的主产区；其中，新疆是我国最大的加工番茄生产基地。
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新疆的土壤、灌溉和气候条件非常适合加工番茄的种植，由于生长期的日照时间
长、昼夜温差大，所以果实的单产、可溶性固形物含量和番茄红素含量都相对较
高，适宜优质的番茄制品加工。
中游加工端：中国番茄加工产能分布区域格局特征明显，原料加工产能主要
围绕原料主产地分布，新疆、甘肃、内蒙古是中国番茄制品三大主产区。上海、
福建、广东等地主要为番茄沙司、番茄酱的聚集地。番茄初加工准入门槛较低，
初加工企业众多。当前，我国番茄加工行业正处于由初加工向深加工过渡的发展
阶段，逐步提升产业附加值。随着番茄深加工技术不断提高，加工品应用范围越
来越广，多用于保健品行业，比如番茄红素纤维片等就属于膳食纤维。
下游消费端：中国是典型的番茄制品大生产、小消费的国家。我国番茄制品
人均消费数量低于世界平均水平，估算内需消费的比例不超过 10%，且主要为面
向餐厅、家庭消费者消费的小包装产品。我国的番茄制品主要用于出口，我国出
口的番茄制品主要包括小于等于 5 公斤的小包装番茄制品（以下简称：小包装），
以及大于 5 公斤的大包装番茄制品（以下简称：大包装）两大类；小包装主要面
向最终消费市场，包括餐厅、家庭消费者等；大包装主要为原料级产品，面向食
品加工厂、调料加工厂等下游生产厂家出售；并通过分装或进一步加工流向下游
终端渠道使用消费。此外，番茄制品的深加工产品主要包括番茄红素纤维片、番
茄红素软胶囊、番茄发酵饮料等，广泛应用在食品饮料、医药及保健品、化妆品
等领域。
三、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
国内来看目前中国的番茄制品生产加工主要集中在新疆、内蒙古、甘肃等省
或自治区。根据世界加工番茄理事会（WPTC）统计数据，2022 年世界鲜番茄加
工总量为 3,720 万吨，其中中国番茄加工量为 620 万吨。国内最大的番茄加工企
业为中粮糖业（600737.SH），2021 年新鲜番茄加工量为 155 万吨，占中国加工
总量的 32%。其他番茄加工规模较大企业还包括冠农股份（600251.SH）、东方
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红（NEEQ:834205）、新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司、新疆惠泽食
品有限责任公司等。
2021 年，标的公司番茄加工量为 4.18 万吨，占全国加工番茄总产量的比例
为 0.87%，2022 年，标的公司番茄加工量为 5.94 万吨，占全国加工番茄总产量
的比例为 0.96%，标的公司在番茄制品行业已具有一定的规模，且市场占有率呈
上涨态势。2022 年，标的公司 1.5 万吨番茄丁、去皮整番茄生产线调试完成并投
产，同时标的公司拟投资新建年产 4 万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番茄、番茄
汁）项目，标的公司番茄加工量占比将持续大幅提升，行业地位也将得到提升。
（二）标的公司的核心竞争力
1、管理及人才优势
标的公司具备一支优秀的经营团队，深耕番茄制品领域多年，长期专注于番
茄制品的生产和销售，核心人员已有超过 10 年的行业从业经验，积累了丰富的
行业经验、管理经验、业务资源、客户及销售渠道资源等，对行业的发展亦有着
深刻理解。标的公司采用国际先进的生产管理方式，形成了一套规范化、标准化
的成熟高效生产管理制度，并建立了灵活高效的管理机制，为标的公司未来的快
速发展奠定了坚实的基础，提供了有力保障。
标的公司合作种植基地的产业农民多数具有 20 年以上的种植经验，农民种
植技术水平较高且合作关系稳定。此外，种植基地采用集约化种植方式，人均种
植规模较大，单位产量高，以上因素使得标的公司采购番茄原料成本相较于同行
业同类企业处于优势地位。此外，标的公司拥有经验丰富的产业工人，丰富的生
产加工经验提高单位生产效率，节约了公司人工成本。
2、资金及股东背景优势
番茄制品原料的采购、生产周期比较集中，而番茄制品销售周期一般又比较
长，故番茄制品行业对资金的集中需求相对较大。标的公司依托股东雄厚的资本
实力，在资金方面具有较强的竞争优势。
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标的公司间接控股股东中泰集团是新疆国资委下属一级国资企业，上榜
2022 年《财富》世界 500 强企业名单。目前，中泰集团已形成化工、农业、物流
“三大主业”，并积极打造服务于三大主业的七大产业板块，加快构建具有新疆
特色、惠及各族群众、支撑高质量发展的现代产业体系。2021 年销售收入达到
2,121 亿元，利税近百亿元。标的公司自成立以来得到了股东方的鼎力支持，根
据标的公司项目建设需要先后注资 3 亿多元，很好的支持了公司业务的快速发
展。
3、区位优势自然条件优势
标的公司位于新疆北纬 44°区域附近，即番茄的黄金产区。该地区集合优越
的日照强度、昼夜温差、土地利用率高、空气干燥等特点，易于种出口感绝佳、
营养丰富的优质番茄。新疆种植番茄在自然条件及地理位置方面有着得天独厚的
优势，更有利于番茄生长，独特的自然条件为大规模种植加工番茄酱创造了有利
的条件。
4、生产设备优势
标的公司番茄丁生产线的主要生产设备由意大利 CFT S.P.A 公司提供，相关
设备拥有目前世界范围内最为先进的生产工艺。烫皮机的处理量为每小时 60T，
是国内相同类型生产设备可以达到的最大处理量。番茄丁生产线前处理加工设备
将番茄大小均匀分配，封口灌装机采用自动填充技术，设备工艺完全按照意大利
生产工艺设置，减少了后续番茄产品的质量问题。此外，生产线及生产设备的设
计工艺使得新粮艳阳天可以在市场需求改变时，通过追加较低成本显著提高生产
线的生产能力，应对市场需求变化的灵活性高于同行业生产商。
标的公司的产品生产线相较于国内同类型企业使用的设备更为先进，生产设
备相较于同行业同类型设备自动化控制水平更高，可靠性更强，能够与公司选用
的原材料相适应并符合相关节能、节水和清洁生产等要求。
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四、标的资产财务状况、盈利能力分析
标的公司近两年及一期财务报告已经中兴财光华会计师审计，并出具了中兴
财光华审字（2023）第 204149 号的审计报告。如无特殊说明，标的公司近两年
及一期财务数据均引自上述报告。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
标的公司最近两年及一期的资产构成情况如下：
单位：万元
2023-03-31 2022-12-31 2021-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 34,058.31 69.28% 32,813.89 56.53% 166.91 1.29%
应收票据 - - 10.00 0.02% - -
应收账款 481.23 0.98% 2,237.01 3.85% 373.59 2.89%
应收款项融资 47.00 0.10% 50.00 0.09% - -
预付款项 341.87 0.70% 3,659.57 6.30% 191.53 1.48%
其他应收款 16.31 0.03% 905.46 1.56% 5.15 0.04%
存货 2,866.32 5.83% 7,792.24 13.42% 2,386.46 18.44%
其他流动资产 987.08 2.01% 1,423.17 2.45% 938.81 7.26%
流动资产合计 38,798.11 78.92% 48,891.33 84.23% 4,062.45 31.39%
非流动资产：
固定资产 7,897.60 16.07% 8,034.32 13.84% 3,160.34 24.42%
在建工程 591.87 1.20% 579.04 1.00% 5,037.36 38.93%
无形资产 516.38 1.05% 520.19 0.90% 532.58 4.12%
递延所得税资产 0.96 0.00% 0.30 0.00% 8.78 0.07%
其他非流动资产 1,353.43 2.75% 19.17 0.03% 138.52 1.07%
非流动资产合计 10,360.24 21.08% 9,153.03 15.77% 8,877.58 68.61%
资产总计 49,158.35 100.00% 58,044.36 100.00% 12,940.03 100.00%
报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 12,940.03 万元、58,044.36 万元
和 49,158.35 万元，主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资
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产、固定资产、在建工程等构成。2022 年标的公司经营状况良好，资产规模出现
较大幅度增长，较 2021 年年末增长 348.56%，主要体现在货币资金、应收账款、
预付款项、存货等科目的增长。2023 年 3 月末标的公司资产总额较 2022 年末减
少 15.31%，主要系应收账款、预付款项、存货等科目的减少。
（1）流动资产
报告期各期末，新粮艳阳天流动资产占资产总额的比例分别为 31.39%、84.24%
和 78.92%，主要原因系 2022 年 8 月标的公司收到股东投资款 32,500 万元，使流
动资产迅速增加，在资产总额的占比有较大提升。标的公司流动资产主要为货币
资金、预付款项、存货及其他流动资产，合计在报告期内占流动资产比例分别为
90.68%、93.45%和 98.60%。
①货币资金
报告期各期末，新疆艳阳天货币资金明细如下表所示：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行存款 34,058.31 100.00 32,813.89 100.00% 90.91 54.47%
其他货币资金 - - - - 76.00 45.53%
合计 34,058.31 100.00 32,813.89 100.00% 166.91 100.00%
报告期各期末，新粮艳阳天货币资金余额分别为 166.91 万元、32,813.89 万
元和 34,058.31 万元，占总资产的比例分别为 1.29%、56.53%和 69.28%。报告期
内，新粮艳阳天银行存款金额大幅增加，主要系 2022 年 8 月收到股东投资款
32,500 万元所致。2021 年末，新粮艳阳天其他货币资金余额为 76.00 万元，主要
系锁汇保证金。2023 年 7 月 18 日标的公司与中国农业发展银行五家渠兵团分行
营业部签署《国际贸易融资额度协议》及《国际贸易融资业务最高额动产质押合
同》，标的公司将存放于中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部的 8,000.00 万
元人民币银行存款质押给开户行，用于后续向中国农业发展银行五家渠兵团分行
营业部申请开立国际信用证，并用于向 4 万吨番茄制品项目设备供应商意大利
CFT S.P.A 公司采购设备。
2-1-391
报告期内，标的公司存在部分银行账户的资金每日自动归集至间接控股股东
中泰集团总账户的情形，具体情况如下：
A、资金归集背景
为了加强资金管理，提高沉淀资金收益率，中泰集团于 2021 年 10 月 23 日
起对标的公司的资金实施归集管理。资金归集管理模式为中泰集团通过银行结算
系统，将下属公司指定银行账户中的资金，集中划转到中泰集团的指定同行账户
中。截至 2022 年 9 月 19 日，该资金归集业务已经停止，标的公司已经收回上划
的全部资金。
B、资金归集、划转过程
每日下午 17:00 前，新粮艳阳天将可自由支配资金转至用于资金归集的指定
银行账户；每日下午 18:00，银行结算系统自动将指定账户资金余额同行归集至
中泰集团的总账户；次日上午 9:00，中泰集团总账户通过银行系统自动将前一日
归集的资金同行下拨至新粮艳阳天的银行账户，每个资金归集账户按照 1,000 元
固定金额保留余额。
报告期内，标的公司涉及资金归集的银行账户、资金划转金额情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
用于资金归集指定的银行账户
上拨 下划 上拨 下划
中国农业银行乌鲁木齐市经济技术开发区支行
32,188.49 32,188.49 26,123.07 26,123.07
（30010801040006438）
合计 32,188.49 32,188.49 26,123.07 26,123.07
报告期内，标的公司在中国农业银行尾号为 6438 的账户的资金每日自动上
拨至中泰集团同行的总账户，次日中泰集团的总账户再将前一日归集的资金同行
下划至新粮艳阳天的银行账户。
C、上述资金归集情形是否影响标的公司独立性，是否构成关联方非经营性
资金占用，是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》的相关规定。
a、资金归集未构成中泰集团实质占用标的公司资金
2-1-392
报告期内标的公司作为中泰集团的下属公司，按照中泰集团对于下属企业资
金管理的要求，存在一个银行账户的资金每日自动归集到中泰集团总账户的情形。
在资金自动归集期间，新粮艳阳天可根据实际需要自主决策是否将资金转入
拥有自动归集功能的银行账户，并可自主决策是否将资金转出该类账户，新粮艳
阳天对其用于资金归集指定的银行账户中的资金拥有独立自主使用权。同时新粮
艳阳天部分银行账户的资金自动归集至中泰集团账户仅涉及资金上拨与下划功
能，不包含诸如资金调剂、资金管理等可能影响标的公司资金独立性的特殊约定
和安排，因此未构成中泰集团实质占用标的公司资金的情形。
b、标的公司能够实现资金独立存放
截至 2022 年 9 月 19 日，新粮艳阳天中国农业银行尾号为 6438 的账户的资
金每日自动与中泰集团的总账户进行资金上拨与下划的功能已全部终止，上述银
行账户中的资金不再自动归集到中泰集团的任何账户。
新粮艳阳天在中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐市经济技术开发区支行
开立了基本存款账户，并在中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部、中国银行
股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐大西门支行、广发
银行股份有限公司乌鲁木齐炉院街支行、中国工商银行股份有限公司五家渠支行
营业室等银行开立了一般存款账户，能够对资金进行独立存放管理。本次交易完
成后，新粮艳阳天将成为中基健康的全资子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将
纳入上市公司管理体系。
c、中泰集团已向新粮艳阳天已出具了《关于新疆新粮艳阳天番茄股份有限
公司资金独立存放管理的承诺函》承诺如下：
“鉴于中基健康产业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份方
式收购本公司下属企业新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳
天”）100%股权（以下简称“本次交易”），本公司就新粮艳阳天资金独立存放
管理相关事宜承诺如下：
2-1-393
1、自本函出具日至本次交易标的资产交割完毕日，新粮艳阳天将独立进行
资金收入、支付及结算管理，本公司保证不会以任何形式要求新粮艳阳天遵守本
公司的资金归集制度，本公司的资金管理制度不适用于新粮艳阳天。
2、自本次交易标的资产交割完毕之日起，新粮艳阳天将成为上市公司全资
子公司，新粮艳阳天财务、资金管理将纳入上市公司管理体系，本公司不以任何
形式对新粮艳阳天的资金进行归集管理。
3、若因本公司违反本函项下承诺内容而导致上市公司或新粮艳阳天受到损
失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
综上，报告期内新粮艳阳天部分银行账户的资金自动归集至中泰集团总账户
的情形未损害新粮艳阳天的利益，该情形不属于关联方非经营性资金占用，符合
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
的相关规定。
②应收票据及应收款项融资
报告期各期末，新粮艳阳天的应收票据明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收票据-银行承兑汇票 - 10.00 -
应收款项融资-银行承兑汇票 47.00 50.00 -
合计 47.00 60.00 -
报告期各期末，新粮艳阳天的应收票据及应收款项融资合计金额分别为 0 万
元、60.00 万元和 47.00 万元，占总资产的比例分别为 0.00%、0.10%和 0.10%，
主要系银行承兑汇票，系标的公司客户用银行承兑票据支付番茄制品货款形成。
标的公司收到的计入“应收款项融资”科目的银行承兑汇票的承兑银行为信
誉良好、资本金充足的 6 家全国性国有大型商业银行及 9 家上市股份制银行，不
存在重大信用风险，发生损失的可能性较小，因此未计提坏账准备。
标的公司对于收到其他银行作为承兑行的银行承兑汇票计入“应收票据”，
标的公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备，报告期末，
2-1-394
标的公司所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行或其他出票人
违约而产生重大损失，故未计提坏账准备。标的公司不存在期末已背书或贴现且
在资产负债表日尚未到期的应收票据。
③应收账款
A. 报告期各期末，标的公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面余额 483.38 2,238.21 373.59
减：坏账准备 2.15 1.20 -
账面价值 481.23 2,237.01 373.59
账面价值占营业收入比例 - 15.68% 14.61%
报告期各期末，新粮艳阳天应收账款净额分别为 373.59 万元、2,237.01 万元
和 481.23 万元，占总资产的比例分别为 2.89%、3.85%和 0.98%。2021 年末、2022
年末标的公司应收账款账面价值占当年营业收入的比例分别为 14.61%、15.68%，
保持相对稳定。2022 年末标的公司应收账款账面余额较上期末增加 1,864.62 万
元，增幅 499.11%，主要原因系：标的公司番茄制品生产周期主要集中在 8-9 月，
每年 4 季度开始销售当年生产的番茄制品，2022 年标的公司自产番茄制品产销
量及番茄酱贸易量均较上年大幅增加，使得 2022 年 4 季度营业收入及 2022 年末
应收账款余额大幅度增加。2023 年 1 季度，标的公司 2022 年末应收账款陆续回
收，故 2023 年 3 月末，标的公司应收账款余额为 483.38 万元，较 2022 年末下
降 1,754.83 万元。截至 2023 年 6 月末，标的公司 2023 年 3 月末应收账款已回款
427.74 万元，回款率为 88.49%。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元，%
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
6 个月以内 447.66 92.61% 2,201.00 98.34% 373.59 100.00%
7 至 12 个月 15.80 3.27% 27.98 1.25% - -
1至2年 19.93 4.12% 9.23 0.41% - -
2-1-395
合计 483.38 100.00% 2,238.21 100.00% 373.59 100.00%
标的公司客户主要为国内外番茄制品加工企业、贸易企业和终端消费者，标
的公司或标的公司股东与客户保持长期稳定的合作关系，回款较为良好。报告期
内标的公司主要客户回款及时，应收账款账龄基本在 6 个月以内，整体回款风险
较低。
B.应收账款坏账准备
报告期内，标的公司应收账款坏账计提政策与上市公司一致，即对应收账款，
无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
报告期内，标的公司应收账款均按组合计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元，%
时间 账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
6 个月以内 447.66 - -
7 至 12 个月 15.80 0.16 1.00
2023 年 3 月 31 日
1至2年 19.93 1.99 10.00
合计 483.38 2.15 0.44
6 个月以内 2,201.00 - -
7 至 12 个月 27.98 0.28 1.00
2022 年 12 月 31 日
1至2年 9.23 0.92 10.00
合计 2,238.21 1.20 0.05
6 个月以内 373.59 - -
2021 年 12 月 31 日
合计 373.59 - -
标的公司报告各期末应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较
情况如下：
单位：%
账龄 新粮艳阳天 中基健康 东方红 中粮糖业 冠农股份
3 个月内：
6 个月以内 0.00 0.00 0.00 0.00；3-6 个 1.29
月:0.30
7-12 个月 1.00 1.00 0.00 0.30 1.29
1－2 年 10.00 10.00 5.00 30.70 23.67
2－3 年 15.00 15.00 10.00 33.30 39.79
2-1-396
3－4 年 20.00 20.00 20.00 100.00 52.50
4－5 年 50.00 50.00 50.00 100.00 95.69
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
注：相关数据来源于上市公司、挂牌公司 2022 年度报告
报告期内，新粮艳阳天业务结构与中基健康、东方红比较接近，均主要为番
茄制品的加工、生产及销售，应收账款账龄组合的预期信用损失率也比较接近。
中粮糖业主要业务为食糖的生产、加工及销售，番茄制品收入 2022 年占比
为 7.12%，冠农股份主要从事棉花加工、番茄精深加工以及甜菜制糖是公司的三
大产业，番茄制品收入 2022 年收入占比为 43.67%。新粮艳阳天与中粮糖业、冠
农股份收入机构差异较大，可比性相对较低。
③应收账款前五名客户情况
单位：万元，%
序 应收账款 坏账准
时间 单位名称 账龄 占比
号 余额 备余额
1 番茄家族（西安）食品有限责任公司 196.57 0-6 个月 40.67 -
2 东莞市永益食品有限公司 167.90 0-6 个月 34.73 -
3 新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司 61.83 0-6 个月 12.79 -
2023 年 3
7-12 个月，
月 31 日 4 新疆中泰兴苇生物科技有限公司 17.76 3.67 -
1-2 年
5 新疆科宇科技有限公司 9.44 0-6 个月 1.95 1.10
合计 453.49 93.82 1.10
序 应收账款 坏账准
时间 单位名称 账龄 占比
号 余额 备余额
1 新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司 2,086.83 6 个月以内 93.24 -
2 新疆中基健康销售有限公司 80.00 6 个月以内 3.57 -
2022 年
3 新疆科宇科技有限公司 23.22 6 个月以内 1.04 -
12 月 31
4 新疆中泰兴苇生物科技有限公司 17.76 7-12 个月 0.79 0.18
日
5 天津天伟食品有限公司 9.29 6 个月以内 0.42 -
合计 2,217.10 99.06 0.18
序 应收账款 坏账准
时间 单位名称 账龄 占比
号 余额 备余额
1 《季斯塔捷尔米克公司》有限责任公司 124.84 6 个月以内 33.42 -
2 新疆中泰矿冶有限公司 57.34 6 个月以内 15.35 -
2-1-397
3 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 46.40 6 个月以内 12.42 -
2021 年
4 新疆中泰化学阜康能源有限公司 37.47 6 个月以内 10.03 -
12 月 31
5 新疆美克化工股份有限公司 30.32 6 个月以内 8.12 -
日
合计 296.37 79.33 -
报告期各期末，标的公司前五名应收账款客户余额合计分别为 296.37 万元、
2,217.10 万元和 453.49 万元，占应收账款余额的比例分别为 79.33%、99.06%和
93.82%。
④预付款项
报告期各期末，新粮艳阳天预付款项分别为 191.53 万元、3,659.57 万元和
341.87 万元，占总资产的比例分别为 1.48%、6.30%和 0.70%。报告期内，预付款
项按账龄列示如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 341.87 100.00 3,659.57 100.00 191.53 100.00
合计 341.87 100.00 3,659.57 100.00 191.53 100.00
报告期内，标的公司预付款项账龄均在一年以内，2022 年末，预付账款较
2021 年末增加 3,468.04 万元，主要系标的公司开展番茄酱贸易业务，向中基健
康采购大桶番茄酱，预付采购款 3,316.93 万元。2023 年 1 季度，标的公司向中
基健康预付采购款对应的订单执行完毕，预付的采购款已结转，使得 2023 年 3
月末预付款项较 2022 年末下降 3,317.70 万元。2023 年 3 月末，标的公司预付账
款主要系预付的包装材料款、油料款及电费款。
截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司按预付对象归集的预付款项期末余额前五
名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 期末余额 占比（%） 是否为关联方
新疆玉衡制罐有限公司 256.36 74.99 否
新疆天利印铁制罐有限公司 77.45 22.65 否
新疆威振石化有限公司阜康加油站 3.59 1.05 否
2-1-398
新疆生产建设兵团第六师五家渠市石油有限公司 2.75 0.80 否
新疆恒源水务有限公司蔡家湖电力分公司 0.52 0.15 否
合计 340.67 99.65 -
⑤其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款的构成情况如下表所示
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收利息 10.85 101.51 -
应收股利 - - -
其他应收款 5.46 803.95 5.15
合计 16.31 905.46 5.15
报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款分别为 5.15 万元、905.46 万元和 16.31
万元，占总资产的比例分别为 0.04%、1.56%和 0.03%。2022 年末和 2023 年 3 月
末应收利息余额分别为 101.51 万元和 10.85 万元，主要系定期存款形成的利息。
报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款按账龄列示如下：
单位：万元
账龄 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 5.46 803.95 5.15
小计 5.46 803.95 5.15
减：坏账准备 - - -
合计 5.46 803.95 5.15
报告期各期末，新粮艳阳天其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
单位往来款 - 800.00 2.55
个人社保公积金 4.00 3.95 2.60
备用金 1.46
合计 5.46 803.95 5.15
报告期各期末，新粮艳阳其他应收款主要系代扣代缴款项及往来款等款项。
2-1-399
2023 年 3 月 31 日，按欠款方归集的主要其他应收款情况如下表：
单位：万元
是否为关联 占比
序号 单位名称 款项性质 金额 坏账准备
方 （%）
1 代扣代缴公积金 否 代扣代缴 2.72 49.72 -
2 代扣代缴社保 否 代扣代缴 1.29 23.56 -
3 陈韦 否 备用金 0.96 17.57 -
4 王霞 是 备用金 0.50 9.15 -
合计 5.46 100.00 -
2022 年末，新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆粮油集团有限责任公司
及新疆艳阳天番茄制品有限责任公司所欠标的公司合计 800 万元，主要系标的公
司 2022 年末向股东超额分红形成的应收款项，截至 2023 年 2 月 22 日，标的企
业股东已将 800 万元超额分红款支付给新粮艳阳天。上述事项决策流程如下：
经所有股东商议一致，标的公司于 2022 年 12 月 28 日先后召开了董事会和
股东大会，审议通过了利润分配有关议案，并于 2023 年 2 月 16 日先后召开了董
事会和股东大会，审议通过了利润分配部分退回的议案。
根据标的公司《公司章程》规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五
日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”
前述两次股东大会召开前，标的公司全体股东均已经对会议召开时间、地点
和审议事项等达成了一致约定，因此，标的公司前述有关利润分配和退回的会议
程序不存在争议或纠纷，会议决议有效。上市公司也明确表示知晓前述事项且无
异议。
报告期末，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
⑥存货
报告期各期末，新粮艳阳天存货分别为 2,386.46 万元、7,792.24 万元和
2,866.32 万元，占总资产的比例分别为 18.25%、13.50%和 5.83%。报告期内，新
粮艳阳天存货构成情况如下：
单位：万元
2-1-400
2023 年 3 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 48.45 - 48.45
生产成本 359.75 - 359.75
包装物 369.11 - 369.11
库存商品 2,090.69 1.68 2,089.01
合计 2,867.99 1.68 2,866.32
2022 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 48.45 - 48.45
包装物 385.87 - 385.87
库存商品 7,357.92 - 7,357.92
合计 7,792.24 - 7,792.24
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 16.17 - 16.17
包装物 312.06 - 312.06
库存商品 1,994.07 - 1,994.07
发出商品 61.80 - 61.80
合同履约成本 2.36 - 2.36
合计 2,386.46 - 2,386.46
2022 年末，标的公司存货较 2021 年末增加 5,405.78 万元，主要系 2022 年
番茄产季所产大桶番茄酱及番茄丁尚未完全销售，使得期末库存商品金额增加。
标的公司番茄制品的生产季主要集中在每年的 8-9 月，销售区间主要集中在当年
的 10 月至次年的 9 月。2022 年标的公司大桶番茄酱及番茄丁（含去皮整番茄）
合计产量 11,556.43 吨，相比 2021 年产量 6,620.46 吨增加了 4,935.97 吨。2022
年末，标的公司自产大桶番茄酱库存量为 8,268.52 吨，相较 2021 年末的 4,455.61
吨增加了 3,812.92 吨。2022 年末，标的公司自产番茄丁（含去皮整番茄）库存量
为 1,694.67 吨，相较 2021 年末的 27.11 吨增加了 1,667.56 吨。报告期各期末，
标的公司存货构成及存货账面余额的变动存在合理性。2023 年 1 季度，随着在
手订单的陆续执行，大桶番茄酱及小包装番茄制品陆续实现销售，使得账面存货
余额较 2022 年末减少 4,924.24 万元。
2-1-401
由于市场需求持续向好，2022 年及 2023 年 1 季度标的公司大桶番茄酱及番
茄丁（含去皮整番茄）销售数量均较上年同期大幅度增加，使得当期营业收入、
成本均同比大幅增加，存货周转率由 2021 年的 2.06 提升至 2022 年的 2.28，2023
年 1 季度，存货周转率亦达到 1.61。报告期各期末，标的公司存货账面余额与构
成以及存货周转率与当期营业收入、营业成本之间的变动存在匹配性。
报告期各期末，标的公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，对存货
成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。2021 年末及 2022 年末，根据标
的公司产品的市场价格变动趋势及在手订单价格，相关价格减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额均高于账面成本，标的公
司存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。2023 年 3 月末，由于 2023 年
税务部门核定的标的公司 2022 产季番茄丁的农产品耗用率为 18.31%，相比 2022
年期间标的公司按照 2021 产季自产番茄酱的农产品耗用率 71.31%，有所下降，
导致番茄丁在销售环节允许抵扣的增值税进项税额有所降低，根据标的公司番茄
丁礼盒在手订单价格，对番茄丁礼盒进项存货减值测试时，番茄丁礼盒（2900g*6
罐/箱）存在减值的情形，2023 年末标的公司对该规格番茄丁礼盒计提存货跌价
准备 1.68 万元。
2023 年 3 月末，标的公司产成品的具体构成及库龄，各类产品的生产日期、
剩余保质期、销售周期及相关产成品存货跌价准备计提情况：
标的公司 2023 年 3 月末产成品金额为 2,090.69 万元，其中自产大桶番茄酱
为 105.29 万元，占比 5.04%，外购大桶番茄酱为 1,910.69 万元，占比 91.39%，
其他为小包装番茄制品礼盒，主要构成及库龄情况如下：
单位：吨、箱、万元
类别 规格 生产日期 剩余保质期 数量 期末余额 跌价准备
自产大桶番茄酱 28%-30% 2022 年 8-9 月 1 年以内 230.92 105.29 -
外购大桶番茄酱 36%-38% 2022 年 8-9 月 1 年以内 2,657.63 1,910.69 -
番茄丁礼盒 210g*48 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以内 985.00 6.22 -
番茄丁礼盒 290g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以内 733.00 3.05 -
番茄丁礼盒 2900g*6 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以内 6,506.00 60.77 1.68
去皮整番茄礼盒 290g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以内 230.00 0.96 -
2-1-402
类别 规格 生产日期 剩余保质期 数量 期末余额 跌价准备
去皮整番茄礼盒 390g*24 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以内 469.00 2.67 -
番茄丁礼盒 290g*6 罐/箱 2022 年 8-9 月 1 年以内 788.00 1.03 -
合计 - 2,090.69 1.68
标的公司主要产品为大桶番茄酱及小包装番茄制品，所属行业国内的生产季
主要集中在 8-9 月。大桶番茄酱及小包装番茄制品的保质期均为 720 天（两年），
销售周期主要集中在产品产出后至下一个生产季的开始，少量在下一个生产季结
束之后完成销售。截至 2023 年 3 月末，标的公司产成品不存在临期的情况。
2023 年 3 月末，标的公司在手订单基本覆盖番茄酱、番茄丁账面余额，根
据标的资产番茄酱和番茄丁在手订单及大桶番茄酱出口均价走势，确定账面自产
及外购番茄酱和番茄丁的可变现净值，除番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱）存在减值
的情形并计提了减值准备外，其他库存商品可变现净值均大于单位成本（抵扣增
值税后），不存在减值的情形，无需计提存货跌价准备。2023 年 3 月末，标的公
司账面产成品可变现净值测试情况如下：
A. 番茄酱产品可变现净值
单位：吨、万元、元/吨
固形物含量 在手订单 单位可变现
项目 产季 吨数 期末余额 单位成本
（%） 单位售价 净值
自产 28-30 2022 230.92 105.29 4,238.75 6,500.00 5,662.48
外购 36-38 2022 2,657.63 1,910.69 6,362.37 9,400.00 7,666.12
合计 2,888.55 2,015.98
注 1：2023 年，税务部门核定的标的公司 2022 产季自产番茄酱农产品耗用率为 61.16%，销
售环节增值税进项税抵扣比率为 61.16%*13%/（1+13%），单位成本为抵扣后金额；
注 2：可变现净值计算公式：在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
B. 番茄丁产品可变现净值
单位：箱、万元、元/箱
在手订单 单位可变
项目 规格 产季 箱数 期末余额 单位成本 减值准备
单位售价 现净值
番茄丁礼盒 210g*48 罐/箱 2022 985 6.22 61.82 124.80 108.72 -
番茄丁礼盒 290g*24 罐/箱 2022 733 3.05 40.77 68.96 60.08 -
番茄丁礼盒 2900g*6 罐/箱 2022 6,506 60.77 91.44 102.00 88.86 1.68
2-1-403
在手订单 单位可变
项目 规格 产季 箱数 期末余额 单位成本 减值准备
单位售价 现净值
去皮整番茄
290g*24 罐/箱 2022 230 0.96 40.77 72.00 62.72 -
礼盒
去皮整番茄
390g*24 罐/箱 2022 469 2.67 55.80 82.80 72.13 -
礼盒
番茄丁礼盒 390g*6 罐/箱 2021 788 1.03 13.01 68.00 59.24 -
合计 74.70 1.68
注 1：2023 年，税务部门核定的标的公司 2022 产季小包装番茄制品农产品耗用率为 18.31%，
销售环节增值税进项税抵扣比率为 18.31%*13%/（1+13%），单位成本为抵扣后金额；
注 2：可变现净值计算公式：在手订单价格-销售过程中的税费（增值税及附加税）。
截至 2023 年 6 月末，标的公司上述在手订单基本执行完毕，2023 年 3 月末
账面存货亦基本全部实现销售。
⑦其他流动资产
报告期各期末，新粮艳阳天其他流动资产分别为 938.82 万元、1,423.17 万元
和 987.08 万元，占总资产的比例分别为 7.26%、2.45%和 2.01%。报告期内，新
粮艳阳天其他流动资产主要采购设备、工程服务、原材料等产生的增值税进项留
底税额，以及 2022 年 8 月中国农业发展银行五家渠兵团分行营业部向新粮艳阳
天提供总额度为 6,000 万元的流动贷款授信，新疆中泰（集团）有限责任公司对
该笔授信提供连带责任保证，并向新粮艳阳天收取担保费用 182.50 万元，截至
2022 年末和 2023 年 3 月末摊余成本分别为 110.00 万元和 65.00 万元。
报告期各期末，新粮艳阳天其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
待抵扣增值税 916.43 1,313.17 938.82
待摊费用—担保费 65.00 110.00 -
预缴所得税 5.65 - -
合计 987.08 1,423.17 938.82
（2）非流动资产
报告期各期末，新粮艳阳天的非流动资产为 8,877.58 万元、9,153.03 万元和
10,360.24 万元，占资产总额的比例分别为 68.61%、15.77%和 21.08%，非流动资
2-1-404
产规模较为稳定，主要为固定资产、在建工程、无形资产等，合计在报告期内占
非流动资产比例分别为 98.34%、99.79%和 86.93%。
①固定资产
A. 固定资产总体情况
报告期各期末，新粮艳阳天的固定资产构成的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物 2,950.58 2,904.28 1,420.95
机器设备 5,449.80 5,461.23 1,737.85
运输设备 27.22 27.22 27.22
电子设备 56.64 56.64 33.31
其他设备 3.28 3.14 0.95
合计 8,487.52 8,452.50 3,220.27
二、累计折旧
房屋及建筑物 133.33 97.56 14.48
机器设备 423.81 294.79 41.15
运输设备 10.20 8.59 2.12
电子设备 21.88 16.72 2.17
其他设备 0.69 0.52 0.02
合计 589.92 418.18 59.93
三、账面价值
房屋及建筑物 2,817.25 2,806.71 1,406.47
机器设备 5,026.00 5,166.44 1,696.70
运输设备 17.02 18.63 25.10
电子设备及其他 34.75 39.92 31.14
其他设备 2.58 2.61 0.93
合计 7,897.60 8,034.32 3,160.34
新粮艳阳天的固定资产主要以机器设备、房屋及建筑物等为主。报告期各期
末，新粮艳阳天的固定资产账面价值分别为 3,160.34 万元、8,034.32 万元和
7,897.60 万元，占总资产比例分别为 24.42%、13.84%和 16.07%。2022 年末，标
2-1-405
的公司固定资产相比 2021 年末增加 4,873.98 万元，主要系 1.5 万吨番茄丁项目
转固所致。报告期末，标的公司房屋建筑物的平均成新率为 95.48%，机器设备
平均成新率为 92.22%。
标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必需的资产，资产使用与运
行状况良好，不存在因技术陈旧、损坏、长期闲置等原因而导致可回收金额低于
账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
B.同行业可比上市公司固定资产折旧政策
标的公司同行业可比上市公司各类固定资产的年折旧率如下表所示：
折旧年限 残值率 年折旧率
类别 公司名称 折旧方法
（年） （%） （%）
中基健康 年限平均法 20-35 5.00 2.71-4.75
东方红 年限平均法 40 5.00 2.38
房屋建筑
中粮糖业 年限平均法 25-35 5.00 2.71-3.80
物
冠农股份 年限平均法 10-35 5.00 2.71-9.50
新粮艳阳天 年限平均法 20-35 5.00 2.71-4.75
中基健康 年限平均法 14 5.00 6.79
东方红 年限平均法 20 5.00 4.75
机器设备 中粮糖业 年限平均法 15 5.00 6.33
冠农股份 年限平均法 5-30 5.00 3.17-19.00
新粮艳阳天 年限平均法 10 5.00 9.50
中基健康 年限平均法 12 5.00 7.92
东方红 年限平均法 10 5.00 9.50
运输设备 中粮糖业 年限平均法 8 5.00 11.88
冠农股份 年限平均法 6-10 5.00 9.50-15.83
新粮艳阳天 年限平均法 4 5.00 23.75
中基健康 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
东方红 年限平均法 5 5.00 19.00
电子设备
中粮糖业 年限平均法 5 5.00 19.00
及其他
冠农股份 年限平均法 5 5.00 19.00
新粮艳阳天 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00
2-1-406
由上表可以看出，标的公司固定资产折旧年限和残值率与同行业可比上市公
司相比无显著差异。
②在建工程
报告期各期末，新粮艳阳天的在建工程账面价值分别为 5,037.36 万元、579.04
万元和 591.87 万元，占总资产比例分别为 38.93%、1.00%和 1.20%。报告期各期
末，新粮艳阳天的在建工程分类情况如下表：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
在建工程 591.87 - 591.87
合计 591.87 - 591.87
2022 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
在建工程 579.04 - 579.04
合计 579.04 - 579.04
2021 年 12 月 31 日
项目 账面余额 减值准备 账面价值
在建工程 5,037.36 - 5,037.36
合计 5,037.36 - 5,037.36
报告期各期末，新粮艳阳天在建工程账面价值明细情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1.5 万吨番茄丁生产线 579.04 579.04 5,037.36
4 万吨番茄丁生产线 12.83 - -
合计 591.87 579.04 5,037.36
2022 年，标的公司 1.5 万吨番茄丁生产线中除 3kg 高压杀菌釜设备不能正常
使用，以及配套厂房消防工程尚未完成外，番茄丁生产线整体达到预定可使用状
态。标的公司将账面价值 579.04 万元 3kg 高压杀菌釜设备以外的番茄丁生产线
及配套厂房整体预转固，作为固定资产核算，待相关工程竣工验收结算后，再做
2-1-407
相应调整。2023 年 1 季度，标的公司 4 万吨番茄丁生产线开始投资建设，确认
金额为 12.83 万元。
③无形资产
新粮艳阳天的无形资产主要以土地使用权以及财务软件等为主。报告期各期
末，新粮艳阳天的无形资产账面价值分别为 532.58 万元、520.19 万元和 516.38
万元，占总资产比例分别为 4.12%、0.90%和 1.05%。报告期各期末无形资产账面
原值基本稳定，账面价值的变动主要由无形资产摊销导致。报告期各期末，标的
公司无形资产均正常使用，不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。
报告期各期末，新粮艳阳天的无形资产构成的情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值
土地使用权 525.26 525.26 525.26
软件 11.06 11.06 11.06
专利权 2.72 2.72 -
合计 539.05 539.05 536.33
二、累计摊销
土地使用权 20.83 17.35 3.47
软件 1.66 1.38 0.28
专利权 0.18 0.11 -
合计 22.67 18.85 3.75
三、账面价值
土地使用权 504.44 507.91 521.79
软件 9.40 9.68 10.79
专利权 2.54 2.61 -
合计 516.38 520.19 532.58
④递延所得税资产
报告期各期末，新粮艳阳天的递延所得税资产主要系信用减值准备、资产减
值准备及可抵扣亏损产产生的可抵扣暂时性差异形成，具体情况如下：
单位：万元
2-1-408
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
信用减值准备 2.15 0.54 1.20 0.30 - -
资产减值准备 1.68 0.42 - - - -
可抵扣亏损 - - - - 35.13 8.78
合计 3.83 0.96 1.20 0.30 35.13 8.78
⑤其他非流动资产
报告期各期末，新粮艳阳天的其他非流动资产分别为 138.52 万元、19.17 万
元和 1,353.43 万元，占总资产比例分别为 1.07%、0.03%和 2.75%。主要系预付
的番茄丁项目建设工程、设备款。2023 年 3 月末，其他非流动资产较 2022 年末
增加 1,334.26 万元，主要系 4 万吨番茄丁生产线开始投资建设，预付的生产设备
款增加所致。
2、负债结构分析
报告期末，标的公司最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 6,006.88 78.62% 6,007.73 33.87% - -
应付账款 1,125.20 14.73% 3,111.96 17.54% 3,237.23 58.86%
预收款项 - - 60.00 0.34% - -
合同负债 228.02 2.98% 7,019.94 39.58% 213.54 3.88%
应付职工薪酬 149.11 1.95% 491.89 2.77% 44.81 0.81%
应交税费 53.31 0.70% 293.54 1.65% 2.97 0.05%
其他应付款 71.84 0.94% 37.03 0.21% 2,001.52 36.39%
其他流动负债 6.15 0.08% 715.68 4.03% - -
流动负债合计 7,640.50 100.00% 17,737.77 100.00% 5,500.07 100.00%
非流动负债：
非流动负债合计 - - - - - -
负债合计 7,640.50 100.00% 17,737.77 100.00% 5,500.07 100.00%
2-1-409
报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 5,500.07 万元、17,737.77 万元
和 7,640.50 万元，主要由短期借款、应付账款、合同负债及其他应付款等流动负
债构成。2022 年末，标的公司负债总额较 2021 年末增加 12,237.70 万元，主要
系为解决流动资金需求，标的公司向银行借入短期借款 6,000 万元，同时因番茄
酱市场价格波动上行，客户为锁定采购价格向标的企业预付的番茄酱采购款增加
6,806.40 万元所致。2023 年 3 月末，标的公司负债总额较 2022 年末减少 10,097.28
万元，主要系标的公司在手订单陆续实现销售及部分偿还供应商货款，使得合同
负债及应付账款大幅降低所致。
（1）短期借款
报告期各期末，新粮艳阳天的短期借款分别为 0 万元、6,007.73 万元和
6,006.88 万元，占负债总额比例分别为 0.00%、33.87%和 78.62%，全部为保证借
款，2022 年末短期借款较上年末增加 6,007.73 万元，主要系标的公司为解决原
料采购及日常经营等流动资金需求，分别向中国银行股份有限公司乌鲁木齐市分
行营业部借入流动资金贷款 1,000 万元，向中国农业发展银行五家渠兵团分行营
业部借入流动资金贷款 6,000 万元。其中 2022 年末已偿还中国银行借款本金
1,000 万元，计提短期借款利息 7.73 万元。
（2）应付账款
报告期各期末，新粮艳阳天的应付账款分别为 3,237.23 万元、3,111.96 万元
和 1,125.20 万元，占负债总额比例分别为 58.86%、17.54%和 14.73%。报告期各
期末，标的公司应付账款主要系采购原料番茄及包装材料形成的材料款以及采购
建设番茄丁生产线所需工程、设备款等，具体构成如下表：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
材料商品款 217.98 2,053.25 529.90
工程款 271.95 302.81 405.36
设备款 222.72 330.98 2,291.90
运费仓储费 349.88 352.93 9.36
中介服务费 26.28 33.38 -
修理费 19.19 30.73 -
2-1-410
租赁费 17.20 5.52 -
其他 - 2.36 0.71
合计 1,125.20 3,111.96 3,237.23
（3）预收款项及合同负债
报告期各期末，新粮艳阳天的合同负债（预收款项）分别为 213.54 万元、
7,079.94 万元和 228.02 万元，占负债总额比例分别为 3.88%、39.91%和 2.98%。
预收款项（合同负债）的增加主要系 2022 年以来标的公司番茄制品业务规模大
幅度增加，且番茄酱市场价格整体波动上行，客户为锁定采购价格向标的企业预
付的番茄酱采购款增加所致。
2023 年 1 季度，随着在手订单陆续实现销售，预收账款及合同负债陆续实
现结转，使得 2023 年 3 月末预收账款及合同负债金额较 2022 年末减少 6,851.92
万元。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 44.81 万元、491.89 万元和
149.11 万元，占各期末负债总额比例分别为 0.81%、2.77%和 1.95%，2022 年末，
应付职工薪酬的增加主要系员工人数的增加以及计提奖金增加所致。
（5）应交税费
报告期各期末，标的公司应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
企业所得税 - 281.82 -
房产税 1.16 1.16 1.94
土地使用税 5.40 5.40 -
印花税 - 5.15 0.78
个人所得税 46.75 - 0.26
合计 53.31 293.54 2.97
报告期各期末，标的公司应交税费分别为 2.97 万元、293.54 万元和 53.31 万
元，占各期末负债总额比例分别为 0.05%、1.65%和 0.70%。标的公司 2022 年末
2-1-411
应交税费较 2021 年末增加 290.56 万元，主要系标的公司 2022 年番茄制品销售
额及盈利大幅上升，导致企业所得税的计提大幅增加。
（6）其他应付款
报告期各期末，标的公司其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 71.84 37.03 2,001.52
合计 71.84 37.03 2,001.52
报告期各期末，标的公司其他应付款余额分别为 2,001.52 万元、37.03 万元
和 71.84 万元，占负债总额比例分别为 36.39%、0.21%和 0.94%，2022 年末相较
2021 年末下降 1,964.49 万元，主要系 2022 年向股东新粮集团偿还年初拆借款
1,400 万元，向股东新疆艳阳天偿还固定资产入股评估价值超过约定出资部分金
额及前期代标的公司垫付的费用 507.82 万元所致。标的公司其他应付款项按照
性质分类如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
单位往来款 40.32 - 1,907.82
押金及保证金 29.67 34.18 93.63
其他 1.84 2.85 0.07
合计 71.84 37.03 2,001.52
（7）其他流动负债
报告期各期末，新粮艳阳天其他流动负债分别为 0 万元、715.68 万元和 6.15
万元，占负债总额比例分别为 0.00%、4.03%和 0.07%，主要为待转增值税销项税
额。
3、偿债能力分析
报告期内，新粮艳阳天的偿债能力相关指标情况如下：
2-1-412
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 15.54% 30.56 42.50
流动比率（倍） 5.08 2.76 0.74
速动比率（倍） 4.70 2.32 0.30
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
息税前利润（万元） 1,393.65 2,131.13 -28.97
息税折旧摊销前利润（万元） 1,569.20 2,507.63 34.70
利息保障倍数（倍） 25.16 10.87 -0.73
注：上述财务指标计算公式如下：
①资产负债率=总负债/总资产；
②流动比率=流动资产/流动负债；
③速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
④息税前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出；
⑤息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+长期待摊
费用
摊销+无形资产摊销+投资性房地产折旧+使用权资产折旧；
⑥利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，新粮艳阳天资产负债率分别 42.50%、30.56%和 15.54%，报
告期内呈下降趋势。
报告期各期末，新粮艳阳天流动比率分别为 0.74、2.76 和 5.08，速动比率分
别为 0.30、2.32 和 4.70，2022 年末迅速上升主要原因系 2022 年标的公司经营情
况较好，并收到股东投资款 32,500 万元，流动资产快速增长所致。2023 年 3 月
末，标的公司流动比率、速度比率继续上升的原因主要系在手订单陆续实现销售，
合同负债大幅降低带动了流动负债的下降所致。
报告期内，新粮艳阳天利息保障倍数分别为-0.73、10.87 和 25.16，2022 年
及 2023 年 1-3 月，标的公司具备良好的偿付能力，且偿债能力持续增强。
4、资产周转能力分析
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 7.47 10.92 13.69
存货周转率（次） 1.61 2.28 2.06
注：上述财务指标计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；
2-1-413
报告期各期，新粮艳阳天应收账款周转率分别为 13.69、10.92 和 7.47。2021
年应收账款周转率较高，主要系 2021 年初应收账款余额为 0 所致。总体来说，
标的公司应收账款账期较短，回款情况较好。
报告期各期，新粮艳阳天存货周转率分别为 2.06、2.28 和 1.61，2022 年及
2023 年 1-3 月存货周转率有所提升，主要系 2022 年以来番茄酱市场价格波动上
行，标的公司番茄制品销售情况日益向好。
（二）盈利能力分析
报告期内，新粮艳阳天利润表主要项目如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 10,160.09 14,264.51 2,557.13
营业利润 1,339.31 1,942.17 -68.33
利润总额 1,338.26 1,935.07 -68.83
净利润 1,211.27 1,556.69 -60.04
归属于母公司所有者的净利润 1,211.27 1,556.69 -60.04
1、营业收入构成分析
报告期内，新粮艳阳天营业收入构成如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 10,159.05 99.99% 14,195.29 99.51% 2,544.55 99.51%
其他业务 1.04 0.01% 69.22 0.49% 12.59 0.49%
合计 10,160.09 100.00% 14,264.51 100.00% 2,557.13 100.00%
新粮艳阳天主营业务为番茄制品的生产、销售及相关产品贸易及代理出口服
务，主要产品为大桶番茄酱和小包装番茄制品。报告期内，新粮艳阳天主营业务
突出，业务结构较为稳定。报告期内，新粮艳阳天营业收入分别为 2,557.13 万元、
14,264.51 万元和 10,160.09 万元，2022 年营业收入同比增长率 457.83%，主要原
因 2022 年标的公司为提高市场影响力和客户服务能力，在自产番茄制品销售量
2-1-414
大幅提升的同时，大力发展番茄酱贸易业务，使得营业收入大幅提升。新粮艳阳
天其他业务收入主要系运输代理服务、农资贸易及销售番茄皮渣、炉渣形成的收
入。
2023 年 1-3 月，受益于番茄制品供需关系，大桶番茄酱保持较高市场价格及
市场需求，标的公司 2022 产季自产大桶番茄酱、小包装番茄制品陆续实现销售，
大桶番茄酱贸易业务持续发力。2023 年 1 季度，标的公司实现营业收入 10,160.09
万元，占 2022 年营业收入的比例为 71.23%。
（1）主营业务收入的产品构成
报告期内，新粮艳阳天主营业务收入构成如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
自产大桶番茄酱 4,315.01 42.47% 2,697.04 19.00% 851.19 33.45%
小包装番茄制品 1,310.30 12.90% 1,244.00 8.76% 241.40 9.49%
大桶番茄酱贸易-全额法 4,533.74 44.63% 9,523.54 67.09% 1,450.20 56.99%
大桶番茄酱贸易-净额法 - - 681.61 4.80% - -
代理服务 - - 49.10 0.35% 1.75 0.07%
合计 10,159.05 100.00% 14,195.29 100.00% 2,544.55 100.00%
报告期，新粮艳阳天主营业务收入分别为 2,544.55 万元、14,195.29 万元和
10,159.05 万元，占营业收入的比重分别为 99.51%、99.51%和 99.99%。主要产品
或服务包括自产番茄酱、外购番茄酱及小包装番茄制品及代理服务。小包装番茄
制品主要包括面向国内销售者的番茄丁、去皮整番茄、番茄制品礼盒及番茄红素
软胶囊。番茄丁系标的公司自产产品，产品系列包括净含量 390g*6 罐/箱、净含
量 210g*48 罐/箱、净含量 290g*24 罐/箱、净含量 390g*24 罐/箱、290 g*6 罐/箱
及净含量 2,900g*6 罐/箱。去皮整番茄系标的自产产品，型号包括净含量 290g*24
罐/箱及净含量 390g*24 罐/箱两个品类。番茄制品礼盒系外购番茄制品和自产番
茄丁的混合包装，每盒包括 2 罐净含量为 850g/罐的外购番茄酱、2 罐净含量为
400g /罐外购番茄丁、10 罐净含量为 210g/罐的外购番茄丁、2 罐净含量为 390g /
罐自产番茄丁。番茄红素软胶囊系外购产品，标的公司少量加价后销售。
2-1-415
2022 年，标的公司自产大桶番茄酱营业收入由 851.19 万元增长至 2,697.04
万元，番茄酱贸易即外购番茄酱的销售收入由 1,450.20 万元增长至 10,201.59 万
元，小包装番茄制品营业收入从 241.40 万元增长至 1,244.00 万元，从而带动了
主营业务收入规模的提升。2023 年 1-3 月，随着 2022 产季自产大桶番茄酱、小
包装番茄制品进一步实现销售，即自产大桶番茄酱实现营业收入 4,315.01 万元，
小包装番茄制品实现营业收入 1,310.30 万元，带动了标的公司主营业务收入规模
的进一步提升。
报告期内，新粮艳阳天主要产品销量及平均售价变动情况如下表：
单位：元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
销量 平均售价 销量 平均售价 销量 平均售价
自产大桶番茄酱（28-30%）（吨） 8,037.60 5,368.53 5,637.09 4,784.45 2,125.91 4,003.90
大桶番茄酱贸易-全额法（36-38%）（吨） 6,143.50 7,379.74 14,799.70 6,434.95 3,005.39 4,825.35
番茄制品礼盒 4 合 1（箱） - - 20,214.00 143.77 14,451.00 166.36
番茄丁礼盒（390g*6/箱） 210 61.95 4,403.00 60.41 160.00 61.95
番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 7,690 116.63 29,652.00 283.29 - -
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 153,045 61.17 8,163.00 61.89 - -
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱） 23,417 73.27 4,977.00 63.72 - -
番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱） 9,804 90.21 100.00 84.96 - -
番茄丁礼盒（290g*6 罐/箱） 513 60.18 - - - -
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱） 3,030 65.71 520.00 63.72 - -
去皮整番茄礼盒（390g*24 罐/箱） 12 73.27 - - - -
番茄红素软胶囊（盒） - - 10.00 398.23 - -
产品销量方面，由于标的公司番茄酱的生产及集中在每年的 8 月至 9 月，故
标的公司需要在每年的 8-9 月集中采购原料番茄并生产加工成番茄酱、番茄丁等
番茄制品，而销售周期一般为产品产出后至下一个生产季的开始。由于 2021 年
以来番茄酱的价格呈上涨趋势，故在资金周转允许的情况下，标的公司适当保留
一定量的自产及外购番茄酱。自产番茄酱由于 2021 年产季产能有限，大桶番茄
酱实际产量为 6,316.63 吨，其中 2021 年销售 2,125.91 吨，2022 年销售 4,455.61
吨。2022 年自产大桶番茄酱 9,450.01 吨，当年实现销售 1,181.49 吨，2023 年 1-
3 月实现销售 8,037.60 吨。2022 年标的公司扩大番茄丁产量、丰富小包装番茄制
2-1-416
品品类，产销量均大幅提升。2022 年，外购番茄酱、番茄制品礼盒及自产番茄丁
礼盒的销量均较上年大幅度提升。2023 年 1-3 月，标的公司重点加强自产大桶番
茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时 2022 年末在手订单继续履行，产品陆
续实现交付，使得自产大桶番茄酱及小包装番茄制品销售量均较 2022 年大幅度
提升。
平均售价方面，报告期内，大桶番茄酱价格呈现上涨态势，新粮艳阳天自产
番茄酱（固形物含量为 28%-30%）平均售价分别为 4,003.90 元/吨、4,784.45 元/
吨及 5,368.53 元/吨，呈上升趋势。新粮艳阳天外购大桶番茄酱（固形物含量为
36%-38%）平均售价从 2021 年的 4,825.35 元/吨上升至 2023 年 1-3 月的 7,379.74
元/吨。2021 年产季的番茄制品礼盒销售价格略微下降，番茄丁的销售价格均相
对稳定。2023 年 1-3 月，标的公司 2022 产季所产的番茄丁礼盒销售价格整体有
所下降，主要原因系 2022 年小包装番茄制品主要面向终端客户销售，销售价格
以终端销售价格为主，而 2023 年 1-3 月主要面向中间商等大客户销售，销售价
格一般明显低于终端客户。
（2）主营业务收入中产品销售的地区分布
报告期内，标的公司产品销售按地区分布的主营业务收入构成情况如下表所
示：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
内销 8,785.43 86.48% 10,620.45 75.08% 1,282.76 50.45%
其中：自产大桶番茄酱 4,315.01 42.47% 2,697.04 19.07% 851.19 33.47%
小包装番茄制品 1,310.30 12.90% 1,244.00 8.79% 241.40 9.49%
大桶番茄酱贸易-全额法 3,160.12 31.11% 6,087.19 43.03% 190.17 7.48%
大桶番茄酱贸易-净额法 - - 592.22 4.19% - -
出口 1,373.62 13.52% 3,525.74 24.92% 1,260.03 49.55%
其中：大桶番茄酱贸易-全额法 1,373.62 13.52% 3,436.35 24.29% 1,260.03 49.55%
大桶番茄酱贸易-净额法 - - 89.39 0.63% - -
合计 10,159.05 100.00% 14,146.19 100.00% 2,542.79 100.00%
注：产品需出口报关的即视为出口，不含代理出口服务收入。
2-1-417
报告期内，标的公司除代理服务收入外，其他产品中 2021 年、2022 年及 2023
年 1-3 月，内销收入占比分别为 50.45%、75.70%及 86.48%，主要产品包括自产
大桶番茄酱、大桶番茄酱贸易、小包装番茄制品。出口收入占比分别为 49.55%、
24.92%及 13.52%，主要系外购大桶番茄酱。标的公司大桶番茄酱贸易主要出口
国为俄罗斯联邦及意大利，近年来，俄罗斯联邦、意大利与中国番茄制品贸易日
益密切，对华贸易政策稳定，对新粮艳阳天所出口产品没有特殊贸易限制。相关
出口国的贸易政策预计对标的公司未来经营能力或财务状况不会产生重大不利
影响。
（3）主营业务收入的季节性分析
报告期内，标的公司各个季度的主营业务收入分布情况如下表所示：
单位：万元，%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 10,159.05 100.00% 1,062.00 7.48% - 0.00%
第二季度 - - 4,255.50 29.98% 571.92 22.48%
第三季度 - - 5,075.37 35.75% 600.45 23.60%
第四季度 - - 3,802.42 26.79% 1,372.18 53.93%
合计 10,159.05 100.00% 14,195.29 100.00% 2,544.55 100.00%
标的公司主要产品为大桶番茄酱及小包装番茄制品，所属行业国内的生产季
主要集中在 8-9 月，而销售一般不存在明显的季节性特征。报告期内，标的公司
第一季度的主营业务收入占比较低，主要原因系受标的公司 2021 年成立，期初
没有商品库存，一季度未实现收入。2021 年二季度着手开展大桶番茄酱贸易业
务，2021 年 8-9 月组织大桶番茄酱及小包装番茄制品的生产，并于 2021 年第四
季度实现自产产品的销售，使得 2021 年第四季度收入开始提升。
2022 年，标的公司番茄酱贸易业务量同比逐步提升，同时 2022 年 8-9 月自
产番茄制品的产销量均同比大幅度上升，使得 2022 年各季度收入均相比 2021 年
有所提升。因此，报告期内，标的公司各季度收入变化主要系为满足客户需求而
开展的贸易业务量变化及自产番茄制品的生产周期及产销量逐步提升所致，不存
在显著季节性特征。
2-1-418
2023 年 1 季度，标的公司积极把握番茄制品市场机遇，主动加大 2022 产季
自产大桶番茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时 2022 年末在手订单继续履
行，产品陆续实现交付，使得 2023 年 1 季度主营业务收入较上年同期增加较多。
2、营业成本及毛利率
（1）营业成本
报告期内，新粮艳阳天营业成本构成如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 8,640.23 100.00% 11,584.44 99.76% 2,430.29 100.00%
其他业务 - - 27.38 0.24% - -
合计 8,640.23 100.00% 11,611.81 100.00% 2,430.29 100.00%
报告期内，新粮艳阳天营业成本分别为 2,430.29 万元、11,611.81 万元和
8,640.23 万元，2022 年营业成本较 2021 年增长 377.80%。由于收入规模提升，
2023 年 1-3 月，标的公司营业成本亦提升至 8,640.23 万元。
报告期内，新粮艳阳天主营业务成本分别 2,430.29 万元、11,584.44 万元和
8,640.23 万元，占营业成本的 100.00%、99.76%和 100.00%。2022 年主营业务成
本较 2021 年增长 9,154.15 万元，增长率为 376.67%，为主要系标的公司为提高
市场影响力和客户服务能力，在自产大桶番茄酱及小包装番茄制品产销量大幅上
升的同时，发展番茄酱贸易业务，通过贸易业务满足客户需求，使得外购番茄酱
规模提升所致。2023 年 1 季度，标的公司积极把握番茄制品市场机遇，主动加
大 2022 产季自产大桶番茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时 2022 年末在手
订单继续履行，产品陆续实现交付，使得 2023 年 1 季度主营业务成本提升至
8,640.23 万元，占 2022 年主营业务成本比例达到 74.58%，与 2023 年 1 季度主
营业务收入占 2022 年度主营业务收入的比例 71.57%保持相对匹配。
报告期内，新粮艳阳天主营业务成本构成如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
2-1-419
营业成本 占比 营业成本 占比 营业成本 占比
自产大桶番茄酱 3,413.31 39.50% 2,188.25 18.89% 818.42 33.68%
小包装番茄制品 918.82 10.63% 458.83 3.96% 135.77 5.59%
大桶番茄酱贸易 4,308.09 49.86% 8,937.35 77.15% 1,476.10 60.74%
合计 8,640.23 100.00% 11,584.44 100.00% 2,430.29 100.00%
2021 年及 2022 年，主营业务成本中，自产番茄酱及外购番茄酱成本占比较
高，其中自产番茄酱成本占比分别为 33.68%及 18.89%，外购番茄酱成本占比分
别为 60.74%及 77.15%。2023 年 1 季度，标的公司自产大桶番茄酱及小包装番茄
制品收入占比提升，成本占比亦同步提升至 39.50%及 10.63%。
报告期内，新粮艳阳天主要产品成本单价变动情况如下表：
单位：吨（折合）、元/吨、元/盒
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
销量 单位成本 销量 单位成本 销量 单位成本
自产大桶番茄酱（28-30%） 8,037.60 4,246.68 5,637.09 3,881.89 2,125.91 3,849.75
大桶番茄酱贸易-全额法（36-38%） 6,143.50 7,012.44 14,799.70 6,038.87 3,005.39 4,911.50
番茄丁礼盒（折合吨） 1,555.07 5,908.58 417.95 6,456.77 0.37 16,683.76
其中：2021 年产季 0.49 16,685.00 10.30 17,364.13 0.37 16,683.76
2022 年产季 1,554.57 5,905.17 407.65 6,181.10 - -
番茄制品礼盒（4 合 1） - - 108.75 17,341.27 77.75 17,382.77
番茄红素软胶囊（盒） - - 10.00 380.00 - -
注：番茄丁礼盒包括 1.5 万吨产线生产的各规格型号的番茄丁、去皮整番茄。
报告期内，新粮艳阳天自产大桶番茄酱（固形物含量为 28%-30%）单位成本
分别为 3,849.75 元/吨、3,881.89 元/吨及 4,246.68 元/吨，2021 年及 2022 年保持
相对稳定，主要系 2022 年原料番茄的采购价格为 483.82 元吨，相比 2021 年的
451.26 元/吨上涨 7.22%，上涨幅度较低。而从产能利用率方面来看，2022 年番
茄酱生产线产能利用率达到 51.08%，相比 2021 年的 35.58%提升了 15.50%，使
得规模效应增加，单位生产成本下降。2023 年 1 季度销售的自产大桶番茄酱主
要系 2022 产季所生产，2023 年 1 季度税务部门按照标的公司 2022 产季全年番
茄制品生产数据，重新核定了 2022 产季农产品耗用率为 61.16％，相比 2022 年
确定的 2021 产季的农产品耗用率 71.31％有所降低，故 2023 年 1 季度，标的公
2-1-420
司在销售 2022 产季自产大桶番茄酱时，允许从单吨存货成本中扣除的增值税进
项税额降低，单吨营业成本上升至 4,246.68 元/吨。
标的公司外购大桶番茄酱（固形物含量为 36%-38%）的价格随行就市，整体
来看 2021 年以来大桶番茄酱价格呈现上涨态势，故新粮艳阳天番茄酱采购价格
从 2021 年的 4,911.50 元/吨上升至 2023 年 1-3 月的 7,012.44 元/吨。2022 年，自
产大桶番茄酱销量 5,637.09 吨，相比 2021 年的 2,125.91 吨增加 3,511.18 吨，增
长了 165.16%，2023 年 1-3 月，标的公司重点加强自产番茄制品销售力度，同时
2022 年末在手订单继续履行，产品陆续实现交付，自产大桶番茄酱销量达到
8,037.60 吨，较 2022 年全年增加了 2,400.51 吨。大桶番茄酱贸易业务方面，2022
年贸易量为 14,799.70 吨，相比 2021 年的 3,005.39 吨增加了 11,794.32 吨，增长
了 392.44%，2023 年 1-3 月贸易量为 6,143.50 吨，占 2022 年贸易量的比例为
41.51%。
自产大桶番茄酱和外购番茄酱价格、成本差异受到番茄酱固形物含量因素、
采购时间及对未来市场价格走势预期等多种因素的影响，其中，同一时间点固形
物含量越低价格越相对低。同一固形物含量，外购大桶番茄酱是以特定时间的市
场价格作为交易价格的参考，而资产番茄酱是基于标的企业自行组织原料采购、
生产而形成，生产价格比产成品市场价格低存在合理性。
小包装番茄制品方面，番茄丁主要系番茄丁生产线生产的各种规格的番茄丁
礼盒、去皮整番茄礼盒。其他番茄制品主要系 2021 年领用自产番茄丁礼盒与外
购 3 种规格番茄制品罐头组装的 4 合 1 礼盒及番茄红素软胶囊，由于番茄红素软
胶囊仅在 2022 年采购销售了 10 盒，采购价格 3,800 元。标的企业 2021 年生产
季的所生产番茄丁为因设备调试需要而小批量试生产产品，番茄丁生产尚未调试
完备，未达到转固标准，使得 2021 年产季番茄丁成本不具有代表性。2022 年产
季，标的企业开始大规模生产番茄丁，番茄丁产量由 2021 年的 38.94 吨提升至
2,106.42 吨，规模效应显著提升，同时 2021 年试生产的番茄丁主要用于配合其
他 3 种外购番茄制品生产番茄制品 4 合 1 礼盒，而 2022 年生产的 2,106.42 吨番
茄丁系直接销售目的，按照主管税务局核定的农产品耗用率，销售环节可抵扣一
定比例的增值税进项税，使得 2022 年产季番茄丁系列产品的单位成本进一步降
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低。番茄制品（4 合 1 礼盒）均由 2021 年产季所产，2021 年、2022 年单位营业
成本分别为 17,382.77 元/吨及 17,341.27 元/吨，差异主要系销售过程中承担的运
费差异。2023 年 1-3 月，标的公司销售的小包装番茄制品销售量为 1,565.38 吨，
主要来源于 2022 产季的 1,564.89 吨，2023 年 1-3 月所销售的 2022 产季小包装
番茄制品的单位营业成本为 5,534.21 元/吨，较 2022 年所销售 6,181.10 元/吨有
所降低，主要原因系 2022 年小包装番茄制品主要面向终端客户销售，标的公司
需承担运费并运输到指定地点。而 2023 年 1-3 月主要面向中间商等大客户销售，
交付方式一般为客户到标的工厂自提，节省了运费。
综上，报告期内，标的公司营业成本的上涨系自产番茄制品销量的增长、番
茄酱贸易量上升及平均采购单价的上升等综合因素导致，存在合理性。报告期内，
新粮艳阳天各产品成本构成及变动与主要产品的销量、营业收入的变动相匹配。
（2）毛利总体情况
报告期内，新粮艳阳天毛利构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务毛利 1,518.82 99.93% 2,610.85 98.42% 114.26 90.08%
其中：自产大桶番茄酱 901.70 59.33% 508.78 19.18% 32.77 25.84%
小包装番茄制品 391.48 25.76% 785.17 29.60% 105.63 83.27%
大桶番茄酱贸易-全额法 225.65 14.85% 586.19 22.10% -25.89 -20.41%
大桶番茄酱贸易-净额法 - - 681.61 25.69% - -
代理服务 - - 49.10 1.85% 1.75 1.38%
其他业务毛利 1.04 0.07% 41.84 1.58% 12.59 9.92%
合计 1,519.86 100.00% 2,652.70 100.00% 126.85 100.00%
报告期内，新粮艳阳天毛利分别为 126.85 万元、2,652.70 万元和 1,519.86 万
元，其中主营业务毛利分别为 114.26 万元、2,610.85 万元和 1,518.82 万元，占毛
利总额的比例分别为 90.08%、98.42%和 99.93%，保持相对稳定，与主营业务收
入及主营业务成本规模及占比向匹配。
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（3）毛利率
报告期内，新粮艳阳天毛利率情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
主营业务毛利率 14.95% 18.39% 4.49%
其中：自产大桶番茄酱 20.90% 18.86% 3.85%
小包装番茄制品 29.88% 63.12% 43.76%
大桶番茄酱贸易-全额法 4.98% 6.16% -1.79%
大桶番茄酱贸易-净额法 - 100.00% -
代理服务 - 100.00% 100.00%
其他业务毛利率 100.00% 60.45% 100.00%
综合毛利率 14.96% 18.60% 4.96%
报告期内，新粮艳阳天的综合毛利率分别为 4.96%、18.60%和 14.96%，其中
主营业务毛利率分别为 4.49%、18.39%和 14.95%。报告期内，标的公司按照业务
分类的主营业务毛利率、主营业务收入占比和毛利率贡献率情况如下表所示：
单位：%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
毛利率 毛利率
项目 收入占 毛利率 收入 毛利 毛利率 收入 毛利 毛利率
毛利率 贡献率 贡献率
比 贡献率 占比 率 贡献率 占比 率 贡献率
变动 变动
自产大桶番茄酱 42.47 20.90 8.88 5.29 19.00 18.86 3.58 2.30 33.45 3.85 1.29
小包装番茄制品 12.90 29.88 3.85 -1.68 8.76 63.12 5.53 1.38 9.49 43.76 4.15
大桶番茄酱贸易-
44.63 4.98 2.22 -1.91 67.09 6.16 4.13 5.15 56.99 -1.79 -1.02
全额法
大桶番茄酱贸易-
- - - -4.80 4.80 100.00 4.80 4.80 0.00 - -
净额法
代理服务 - - - -0.35 0.35 100.00 0.35 0.28 0.07 100.00 0.07
合计 100.00 14.95 14.95 -3.44 100.00 18.39 18.39 13.90 100.00 4.49 4.49
注：毛利率贡献率=该项业务毛利率×主营业务收入占比。
报告期各期，标的公司主营业务毛利率分别为 4.49%、18.39%及 14.95%，
2022 年度自产大桶番茄酱、小包装番茄制品及大桶番茄酱贸易-全额法及净额法
贸易业务对标的公司主营业务毛利率的贡献率分别为 3.58%、5.53%、4.13%及
4.80% ，比较接近，较上年度均有所提升。2023 年 1-3 月，标的公司加强了自产
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大桶番茄酱及小包装番茄制品的销售力度，同时 2022 年末在手订单继续履行，
产品陆续实现交付，其中自产大桶番茄酱对标的公司主营业务毛利率的贡献率为
8.88%，较 2022 年上升 5.29%。
报告期内主营业务毛利率变动的主要原因包括：
A.自产大桶番茄酱及大桶番茄酱贸易业务方面
报告期内，标的公司自产大桶番茄酱、外购大桶番茄酱的平均售价、平均成
本及毛利率变动情况如下：
单位：吨、元/吨
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
项目 平均售 单位成
毛利率 平均售价 单位成本 毛利率 平均售价 单位成本 毛利率
价 本
自产大桶番茄
5,368.53 4,246.68 20.90% 4,784.45 3,881.89 18.86% 4,003.90 3,849.75 3.85%
酱（28-30%）
大桶番茄酱贸
7,379.74 7,012.44 4.98% 6,434.95 6,038.87 6.16% 4,825.35 4,911.50 -1.79%
易（36-38%）
注：大桶番茄酱贸易仅分析全额法业务模式
报告期内，新粮艳阳天自产番茄酱（固形物含量 28%-30%）单位成本分别为
3,849.75 元/吨、3,881.89 元/吨及 4,246.68 元/吨，2021 年及 2022 年保持相对稳
定，2023 年 1-3 月，由于税务部门重新核定了 2022 产季农产品耗用率为 61.16％，
相比 2022 年确定的 2021 产季的农产品耗用率 71.31％有所降低，使得标的公司
2023 年 1-3 月自产番茄酱单位成本略微上升。外购番茄酱（固形物含量为 36%-
38%）的价格随行就市，整体来看 2021 年以来大桶番茄酱价格呈现上涨态势，
故新粮艳阳天番茄酱采购价格从 2021 年的 4,911.50 元/吨上升至 2023 年 1-3 月
的 7,012.44 元/吨，上涨 42.78%，报告期内，新粮艳阳天大桶番茄酱的采购价格
主要参考历史交易价格及对未来价格预期基础上综合确定，采购价格的变动与市
场价格波动一致。
报告期内，大桶番茄酱价格呈现上涨态势，新粮艳阳天自产番茄酱平均售价
分别为 4,003.90 元/吨、4,784.45 元/吨及 5,368.53 元/吨，2022 年平均售价较 2021
年上涨 19.49%，2023 年 1-3 月平均售价较 2022 年上涨 12.21%，系自产大桶番
茄酱毛利率上升的主要原因。新粮艳阳天外购大桶番茄酱平均售价从 2021 年的
4,825.35 元/吨上升至 2023 年 1-3 月的 7,379.74 元/吨，上涨 52.94%。
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2021 年 1 月至 2023 年 5 月中国番茄酱（固形物含量主要为 36%-38%）月度
出口均价走势如下图：
2021年1月至2023年5月中国番茄酱月度出口均价走势（元/吨）
8,500.00
8,000.00
7,500.00
7,000.00
6,500.00
6,000.00
5,500.00
5,000.00
4,500.00
4,000.00
大桶番茄酱
数据来源：根据海关出口数据整理
报告期内，自产番茄酱毛利率增幅较大主要系在生产价格保持相对稳定的情
况下，市场价格的持续提升。而外购大桶番茄酱毛利率主要系，由于标的企业对
大桶番茄酱价格上涨预期，标的企业一般会通过大额采购合同锁定采购价格，期
后在若干月份分批次进行销售，2021 年销售价格整体波动上行，而 2022 年 1 月
至 2023 年 5 月番茄酱市场价格则是呈上升趋势。故番茄酱毛利率增幅较大与番
茄的市场行情相符。
B.小包装番茄制品业务方面
单位：元/吨（折合吨）、元/盒
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
项目
平均售价 单位成本 毛利率 平均售价 单位成本 毛利率 平均售价 单位成本 毛利率
番茄丁礼盒（折合吨） 8,426.00 5,908.58 29.88% 22,801.45 6,456.77 71.68% 26,473.02 16,683.76 36.98%
其中：2021 年产季 26,473.04 16,685.00 36.97% 25,815.78 17,364.13 32.74% 26,473.02 16,683.76 36.98%
2022 年产季 8,420.30 5,905.17 29.87% 22,725.27 6,181.10 72.80% - -
番茄制品礼盒（4 合 1）
- - - 26,722.60 17,341.27 35.11% 30,921.94 17,382.77 43.78%
（折合吨）
番茄红素软胶囊（盒） - - - 398..23 380.00 4.58% - -
合计 - - 29.88% - - 63.12% - - 43.76%
2-1-425
报告期内，新粮艳阳天小包装番茄制品的毛利率整体高于自产大桶番茄酱，
主要系番茄丁等小包装产品的附加值相较大桶番茄酱更高。从客户差异角度分析，
大桶番茄酱的目标客户一般为 B 端品牌商，品牌商通过分装、生产小罐产品并将
其销售给消费者，从中切分了部分利润。而番茄丁等小包装番茄制品主要卖向 C
端消费者或者通过中间商卖向 C 端消费者，这就使得番茄丁等产品的供应链比
较短，产品附加值比较高。此外，大桶番茄酱在国际和国内市场均属于较为成熟
的产品，竞争透明，价格差异不明显。而番茄丁等新兴市场产品被预制菜及下游
健康食品的发展带动，产业规模以较快的速度递增，销售单价相比于大桶番茄酱
也具有相对优势。
2021 年及 2022 年番茄丁礼盒主要卖向 C 端消费者，平均销售价格（折合成
吨）分别为 26,473.02 元/吨、22,801.45 元/吨，下降 13.87%，主要原因系：①2021
年主要系终端消费客户购买，2022 年番茄丁礼盒规格、品类数量及产量均大幅
上升，除去中泰集团等终端客户外，标的公司加大了对中间商的销售占比，而对
中间商的销售价格相对终端市场客户较低。②2022 年为将 2021 年生产季生产的
番茄丁礼盒在 2022 年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价
促销。2023 年 1-3 月，标的公司番茄丁礼盒平均销售价格（折合成吨）为 8,426.00
元/吨，相比 2022 年下降了 14,375.45 元/吨，下降幅度为 63.05%。主要原因系
2022 年番茄丁礼盒主要面向终端客户销售，销售价格以终端销售价格为主，而
2023 年 1-3 月主要面向中间商等大客户销售，销售价格一般明显低于终端客户。
2023 年 1-3 月番茄丁系列产品的毛利率的下降主要系 2023 年客户类型的变化而
引起销售价格的降低所致。
番茄丁单位成本方面，标的企业 2021 年生产季的所生产番茄丁为因设备调
试需要而小批量试生产产品，使得 2021 年产季番茄丁成本不具有代表性。2022
年产季，标的企业番茄丁生产线完成调试，达到预定可使用状态，开始大规模生
产番茄丁，番茄丁（含去皮整番茄）产量由 2021 年的 38.94 吨提升至 2,106.42
吨，成本核算更加具有代表性，单位生产成本大幅度下降，根据产品规格不同，
2022 年产季番茄丁礼盒折合吨成本由相比 2021 年产季的 17,364.13 元/吨下降至
6,181.10 元/吨，下降 64.40%。番茄丁系列产品的毛利率的提升主要系 2022 年番
茄丁生产线完成调试开始大批量生产，规模优势带来的成本下降所致。2023 年
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1-3 月，标的公司销售的番茄丁礼盒主要为 2022 产季的产品，单位营业成本为
5,905.17 元/吨，较 2022 年所销售 6,181.10 元/吨有所降低，主要原因系 2022 年
小包装番茄制品主要面向终端客户销售，标的公司需承担运费并运输到指定地点。
而 2023 年 1-3 月主要面向中间商等大客户销售，交付方式一般为客户到标的工
厂自提，节省了运费。
番茄制品礼盒（4 合 1）均由 2021 年产季所产，2021 年、2022 年单位营业
成本分别为 17,382.77 元/吨及 17,341.27 元/吨，差异主要系销售过程中承担的运
费差异。2021 年、2022 年单位销售价格分别为 30,921.94 元/吨及 26,722.60 元/
吨，平均售价格下降 13.58%，主要系标的公司将 2021 年生产季生产的番茄丁礼
盒在 2022 年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价促销，使
得 2021 年产季的番茄制品礼盒（4 合 1）2022 年毛利率相比 2021 年下降 8.68%。
番茄红素方面，2022 年，标的企业外购少量番茄深加工产品番茄红素软胶
囊，少量加价后按照 398.23 元/盒进行销售，平均采购成本为 380 元/盒，毛利率
为 4.58%。2022 年，标的企业番茄红素软胶囊销售收入为 0.40 万元，金额及收
入占比均较小。
②主营业务毛利率与同行业可比公司比较分析
新粮艳阳天番茄制品业务毛利率与同行业可比公司对比情况如下：
公司名称 番茄制品产品结构 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
2021 年大桶番茄酱收入占比 91.24%；番茄红
素软胶囊收入占比 3.91%；2022 年大桶番茄酱
中基健康 21.72% 25.82% 5.20%
收入占比 82.83%；番茄红素软胶囊收入占比
15.02%
大桶番茄酱、小包装番茄酱、番茄沙司、番茄
东方红 32.43% 23.02% 16.18%
汁等
番茄制品（大桶番茄酱、辣椒酱、浓缩葡萄
中粮糖业 汁、浓缩杏浆以及面对消费者的小包装番茄 未披露 29.14% 26.22%
酱、番茄沙司、番茄粉、番茄红素及番茄汁）
大桶番茄酱和小包装番茄酱为主，少量番茄
冠农股份 未披露 18.83% 16.92%
丁、番茄汁。
新疆农垦现代农业
产业化发展集团有 大桶番茄酱为主 未披露 11.58% 9.23%
限公司
同行业平均 - 27.08% 21.68% 14.75%
标的公司主营业务
- 14.95% 18.39% 4.49%
毛利率
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公司名称 番茄制品产品结构 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
标的公司自产大桶
番茄酱及小包装番 自产大桶番茄酱、小包装番茄制品 22.99% 32.83% 12.67%
茄制品毛利率
注：1、数据来源于同行业公司年度报告；
2、新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司数据来源于第七师国有资产经营(集团)有限公司
2021 年、2022 年年度报告。
从上表中可以看出，中基健康及新疆农垦现代农业产业化发展集团有限公司
番茄制品以大桶番茄酱为主，其 2021 年及 2022 年总体毛利率与标的公司自产番
茄酱产品毛利率 3.85%及 18.86%相对比较接近。而东方红所售番茄制品除大桶
番茄酱之外，还生产销售小包装番茄酱、番茄丁、番茄汁等附加值更高的产品，
东方红 2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月毛利率分别为 12.11%、23.02%及 32.43%，
与标的公司自产大桶番茄酱及小包装番茄制品业务毛利率较为接近。
冠农股份番茄制品主要为大桶番茄酱，2021 年及 2022 年毛利率分别为 16.92%
及 18.83%，与新粮艳阳天 2022 年自产大桶番茄酱业务毛利率比较接近。
2022 年中基健康主营业毛利率为 25.82%，其中大桶番茄酱业务毛利率为
16.53%，与标的公司 2022 年自产大桶番茄酱毛利率 18.86%比较接近。2022 年
中基健康番茄红素软胶囊毛利率为 77.04%，与标的公司小包装番茄制品毛利率
63.12%，相对比较接近。2023 年 1-3 月中基健康综合业务毛利率为 21.72%，与
标的公司自产大桶番茄酱及小包装番茄制品业务毛利率较为接近。
中粮糖业 2021 年及 2022 年番茄制品毛利率 26.22%及 29.14%，在同行业公
司中最高，主要原因包括：1、中粮糖业番茄制品除大包装产品（大桶番茄酱、
辣椒酱、浓缩葡萄汁、浓缩杏浆）外，还推出面对消费者的小包装番茄酱、番茄
沙司、番茄粉、番茄红素及番茄汁；2、中粮糖业是目前亚洲最大、世界第二的
番茄加工企业，2021 年鲜番茄加工量为 155 万吨，占中国加工总量的 32%，占
全球加工总量的 5%。中粮糖业自行种植番茄酱覆盖率较高，在国内最优良的番
茄产区拥有约 30 万亩番茄种植基地，13 家番茄公司，在种子研发、种植管理、
加工技术等各个方面均处于国内领先水平。由于中粮糖业拥有较大规模的自行种
植的番茄基地，番茄原料供应充足稳定，因此成本能控制在较低水平，提升了番
茄制品的毛利率。2022 年，标的公司小包装番茄制品业务收入占自产大桶番茄
2-1-428
酱业务收入的比例由 2021 年的 28.36%，提升至 46.12%，使得标的公司自产大
桶番茄酱及小包装番茄制品毛利率上升至 32.83%，与中粮糖业毛利率比较接近。
综上，标的公司 2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月毛利率及毛利率变动具有
合理性，与可比公司同类产品毛利率基本相同，与可比公司同类产品毛利率变动
趋势一致。
3、期间费用
报告期内，标的公司期间费用及占比情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重
销售费用 12.60 0.12% 41.71 0.29% 0.36 0.01%
管理费用 90.20 0.89% 753.39 5.28% 130.56 5.11%
研发费用 - - - - - -
财务费用 67.46 0.66% -50.83 -0.36% 47.35 1.85%
期间费用合计 170.26 1.68% 744.27 5.22% 178.26 6.97%
报告期内，标的公司的期间费用合计分别为 178.26 万元、744.27 万元和
170.26 万元，占当期营业收入比重分别为 6.97%、5.22%和 1.68%。2022 年度，
标的公司期间费用占比快速下降在主要原因系 2022 年公司自有资金规模大幅提
升，营业收入大幅增加的，财务费用率大幅降低所致。2023 年 1 季度，标的公司
营业收入同比进一步提升，达到 10,160.09 万元，占 2022 年度比例为 71.23%，
销售费用率及管理费用率均较 2022 年度大幅度降低。
（1）销售费用
①销售费用构成及变动分析
报告期内，标的公司的销售费用分别为 0.36 万元、41.71 万元和 12.60 万元，
占当期营业收入比重分别为 0.01%、0.29%和 0.12%。
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
单位：万元
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2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 7.84 62.27% 20.02 47.99% - -
广告宣传费 2.55 20.22% 17.62 42.25% - -
业务招待费 1.52 12.04% 2.67 6.40% 0.36 100.00%
差旅费 - - 0.63 1.50% - -
车辆费用 - - 0.40 0.96% - -
办公费 0.63 5.01% 0.28 0.67% - -
折旧 0.06 0.46% 0.10 0.23% - -
合计 12.60 100.00% 41.71 100.00% 0.36 100.00%
新粮艳阳天 2022 年销售费用较 2021 年增加 41.36 万元，主要原因系 2022
年新粮艳阳天调整、健全组织机构，成立专职的营销部门，加大产品营销力度，
使得销售费用类型丰富，销售费用金额上升。
②销售费用率与同行业上市公司比较
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
中基健康 0.91% 0.97% 0.05%
东方红 8.91% 2.97% 3.27%
中粮糖业 1.49% 1.19% 1.91%
冠农股份 0.47% 1.22% 1.28%
同行业平均 2.95% 1.59% 1.63%
新粮艳阳天 0.12% 0.29% 0.01%
2021 年度标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平，经查看同行
业可比上市公司定期报告，中基健康由于自 2021 年恢复大桶番茄酱，其主要经
营大桶番茄酱，主要客户均为贸易商，销售费用率较低。东方红除去生产大桶番
茄酱以外，还向下游市场渗透，根据市场需求推出了多个系列的番茄酱、番茄沙
司、番茄汁等产品，同时通过外加工的形式开发多种调味品，故整体而言东方红
销售费用率较高。2021 年标的公司成立之初，尚未成立专职的营销部门，客户取
得主要为管理人员原拓展的客户及关联方销售，故销售费用较低，2022 年随着
组织结构的健全，销售费率有所上升。2023 年 1 季度，标的公司销售收入的实
2-1-430
现主要系 2022 年末在手订单的执行，且 2023 年 1 季度营业收入占 2022 年度比
例为 71.23%，使得销售费用率有所下降。
（2）管理费用
①管理费用构成及变动分析
报告期内，标的公司的管理费用分别为 130.56 万元、753.39 万元和 90.20 万
元，占当期营业收入比重分别为 5.11%、5.28%和 0.89%。
报告期内，标的公司管理费用构成情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
工资性支出 63.48 70.38% 639.35 84.86% 101.30 77.59%
折旧费 2.02 2.24% 34.35 4.56% 8.96 6.86%
聘请中介机构费 7.74 8.58% 30.63 4.07% 2.48 1.90%
办公费 1.72 1.90% 13.75 1.82% 10.56 8.09%
业务招待费 2.51 2.78% 3.52 0.47% 2.19 1.68%
差旅费 0.45 0.49% 2.16 0.29% 1.33 1.02%
无形资产摊销 0.28 0.31% 1.11 0.15% 0.28 0.21%
保险费 - 0.00% 0.35 0.05% 0.43 0.33%
租赁费 9.32 10.33% 20.09 2.67% - -
残保金 1.17 1.30% 3.16 0.42% - -
其他 1.53 1.70% 4.92 0.65% 3.04 2.33%
合计 90.20 100.00% 753.39 100.00% 130.56 100.00%
新粮艳阳天 2022 年管理费用较 2021 年度增加 622.83 万元，主要原因系：
A.2022 年标的公司为扩大番茄制品产销规模，管理人员扩充，同时标的公司完
成了既定业绩目标，管理人员奖金上升。使得管理人员职工薪酬相比 2021 年度
增加 538.05 万元；B.新增办公室租金、办公设备折旧等人员相关费用 45.48 万
元；C.新粮艳阳天 2022 年 8 月增资、税务咨询等事项，使得聘请中介机构费增
加 28.16 万元。
②管理费用率与同行业上市公司比较
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报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
中基健康 7.86% 4.85% 23.06%
东方红 5.06% 5.88% 7.18%
中粮糖业 2.81% 2.54% 3.06%
冠农股份 1.17% 4.31% 2.73%
同行业平均 4.23% 4.40% 9.01%
新粮艳阳天 0.89% 5.28% 5.26%
中基健康由于自 2021 年恢复大桶番茄酱以来，产能及产能利用率相较历史
最高水平还相差甚远且原拟开展医药业务在上海租赁办公场所发生较高的租赁
费、物业管理费、办公费及差旅费等支出，使得管理费用率较高。2022 年，中基
健康番茄制品业务产能恢复较高水平且上海办公场所退租使得管理费用率降到
合理水平。中粮糖业、冠农股份主要产品以大宗商品（糖、棉花等）交易为主，
管理费用率相对较低。剔除上述因素影响后，标的公司 2021 年和 2022 年管理费
用率与同行业可比公司较为接近。2023 年 1 季度，标的公司销售收入的实现主
要系 2022 年末在手订单的执行，且 2023 年 1 季度营业收入规模较高，占 2022
年度比例为 71.23%，使得管理费用率较 2022 年有所下降。
（3）研发费用
报告期内，标的公司不存在研发费用。番茄酱及番茄丁的生产不属于技术密
集型行业，未发生研发费用存在合理性。同行业可比公司研发费用率均相对较低。
报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
中基健康 0.00% 0.00% 0.00%
东方红 0.00% 0.00% 0.00%
中粮糖业 0.19% 0.09% 0.10%
冠农股份 0.08% 0.80% 0.17%
同行业平均 0.07% 0.22% 0.07%
新粮艳阳天 0.00% 0.00% 0.00%
2-1-432
（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为 47.35 万元、-50.83 万元和 67.46 万
元，占当期营业收入比重分别为 1.85%、-0.36%和 0.66%。
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
利息费用 55.39 196.06 39.86
减：利息收入 31.90 202.05 1.46
汇兑损失 2.75 79.50 13.45
减：汇兑收益 3.91 198.51 4.73
手续费 0.13 1.68 0.24
其他 45.00 72.50 -
合计 67.46 -50.83 47.35
2022 年 8 月，标的公司增资扩股收到股东投资款 32,500 万元，使得 2022 年
利息收入相比 2021 年增加 200.59 万元。2022 年为扩大番茄制品产销规模及贸易
业务规模，新增短期借款 6,000 万元，使得利息费用相比 2021 年增加 158.58 万
元。由于汇率的波动使得 2022 年汇兑净收益相比 2021 年增加 127.74 万元。2023
年 1-3 月，标的公司汇兑损失及收益金额较低，使得 2023 年财务费用增加至 67.46
万元。报告期各期，标的公司财务费用的变动与业务实际相匹配，存在合理性。
4、非经常性损益
报告期内，新粮艳阳天的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益 - -2.01 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 - 78.60 -
受的政府补助除外）
债务重组损益 - 11.95 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -0.97 -5.07 -0.50
小计 -0.97 83.48 -0.50
减：所得税影响额 0.02 20.53 -
2-1-433
合计 -0.99 62.95 -0.50
报告期内各期，标的公司的非经常性损益总额分别为-0.50 万元、62.95 万元
和-0.99 万元。报告期内，对非经常性损益影响较大的事件主要包括：（1）2022
年的主要为政府补助，系 2022 年 8 月收到新疆生产建设兵团第六师工业和信息
化局工业企业“小升规”奖励金 20.00 万元；（2）2022 年新疆生产建设兵团第六
师商务局为促进外贸发展，拨付的出口保费补贴款 55 万元；（3）2022 年新疆生
产建设兵团第六师人社局拨付的稳岗、扩岗补贴款 2.60 万元；（4）2022 年捐赠
支出 7.5 万元。报告期内，非经常性损益对公司整体盈利能力的影响较小，扣除
非经常性损益后净利润具有稳定性。
（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流入小计 6,394.51 35,219.46 2,768.03
经营活动现金流出小计 3,557.23 35,053.98 4,993.35
经营活动产生的现金流量净额 2,837.28 165.48 -2,225.32
投资活动现金流入小计 - - -
投资活动现金流出小计 1,535.59 3,078.51 2,974.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,535.59 -3,078.51 -2,974.30
筹资活动现金流入小计 - 41,500.00 6,050.00
筹资活动现金流出小计 56.25 5,903.27 747.48
筹资活动产生的现金流量净额 -56.25 35,596.73 5,302.52
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.02 39.27 -11.98
现金及现金等价物净增加额 1,244.42 32,722.97 90.91
净利润 1,211.27 1,556.69 -60.04
经营性现金流量净额/净利润 234.24% 10.63% 3,706.11%
各现金流项目具体分析如下：
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
2-1-434
单位：万元
经营活动产生的现金流量 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,471.70 33,759.15 2,691.84
收到的税费返还 - 595.83 74.74
收到其他与经营活动有关的现金 922.81 864.48 1.46
经营活动现金流入小计 6,394.51 35,219.46 2,768.03
购买商品、接受劳务支付的现金 2,630.59 32,474.85 4,580.61
支付给职工以及为职工支付的现金 461.45 847.33 383.21
支付的各项税费 428.01 131.58 5.20
支付其他与经营活动有关的现金 37.18 1,600.23 24.33
经营活动现金流出小计 3,557.23 35,053.98 4,993.35
经营活动产生的现金流量净额 2,837.28 165.48 -2,225.32
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,225.32 万元、
165.48 万元及 2,837.28 万元，2021 年公司经营活动产生的现金总体流出状态，
主要是由于：①标的公司成立于 2021 年 1 月，成立时间较短，外购番茄酱的毛
利率较低同时销售收入占比较高，使得标的公司报告期内净利润规模总体较低，
分别为-60.04 万元、1,556.69 万元及 1,211.27 万元；②标的公司番茄酱生产时间
与销售时间存在差异，由于番茄酱的生产周期一般集中在每年的 8 月至 10 月，
故标的公司需要在每年的 8-10 月集中采购原料番茄并生产加工成番茄酱、番茄
丁等番茄制品，而销售周期一般为产品产出后至下一个生产季的开始；③由于
2021 年以来番茄酱的价格呈上涨趋势，故在资金周转允许的情况下，标的公司
适当保留一定量的自产及外购番茄酱。2021 年末及 2022 年末，标的公司账面存
货金额分别为 2,386.46 万元和 7,792.24 万元，2022 年末，标的公司存货余额较
上年末增加 5,405.78 万元。以上原因使得标的公司 2021 年经营活动产生的现金
净流量为负，2022 年经营活动产生现金净流入较低。2023 年 1 季度，标的公司
实现净利润 1,211.27 万元。受益于番茄制品需求旺盛，标的公司收入及回款规模
提升，并且一季度尚未到达生产季及原材料采购高峰期，标的公司采购支出金额
较小。2023 年 3 月末标的公司存货余额较 2022 年末减少 4,925.92 万元，2023 年
1 季度销售商品、提供劳务收到的现金为 5,471.70 万元，购买商品、接受劳务支
付的现金为 2,630.59 万元，最终使得标的公司经营活动产生的现金流量净额达到
2,837.28 万元。
2-1-435
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
投资活动产生的现金流量 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长
1,535.59 3,078.51 2,974.30
期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 1,535.59 3,078.51 2,974.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,535.59 -3,078.51 -2,974.30
报告期内，标的公司投资活动现金流量净额分别为-2,974.30 万元、-3,078.51
万元和-1,535.59 万元。报告期内，标的公司投资活动产生的现金流呈流出状态，
主要因 2021 年及 2022 年标的公司投资建设 1.5 万吨番茄丁生产线项目，在建工
程投资支出较大所致。2023 年 1 季度，标的公司 4 万吨番茄丁生产线项目开始
投资建设，系 2023 年 1 季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金的主要构成。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
筹资活动产生的现金流量 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
吸收投资收到的现金 - 32,500.00 4,000.00
取得借款收到的现金 - 7,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,000.00 2,050.00
筹资活动现金流入小计 - 41,500.00 6,050.00
偿还债务支付的现金 - 1,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56.25 1,380.77 37.48
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,522.50 710.00
筹资活动现金流出小计 56.25 5,903.27 747.48
筹资活动产生的现金流量净额 -56.25 35,596.73 5,302.52
报告期各期，新粮艳阳天筹资活动现金流量净额分别为 5,302.52 万元、
35,596.73 万元及-56.25 万元。报告期内，筹资活动的现金流入主要为收到股东投
2-1-436
资款、银行借款及向股东新粮集团拆借经营资金款等；筹资活动的现金流出主要
为偿还上述债务本息产生的现金流。
五、本次交易对上市公司持续经营能力和财务安全性的影
响
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次交易前，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售。2018 年，公司因受
种植面积、气候、市场变化等因素的影响，为避免生产成本过高，产品亏损加大，
公司对下属全资子公司中基红色番茄工厂停机停产。近年来，番茄酱整体价格回
暖，行业形势有所改善。因此为保证番茄主业持续经营，2021 年上市公司已健全
完善下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司组织架构，恢复了各生产工
厂的产量以及成本计划、人才储备、设备检修等工作。同时，上市公司调整和优
化番茄制品结构，组织恢复了高附加值的番茄红素保健品的生产、加工、销售，
以及小包装番茄酱的筹备工作。
标的公司在现有两条合计产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线以及一条产能
15,000 吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，并投资新建年产 4 万吨番茄制品（1.5
万吨番茄丁、0.5 万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁）生产加工
项目，与上市公司形成产品差异化生产，具备较强的盈利能力，对标的公司的全
资收购将进一步改善上市公司财务状况。另一方面，标的公司经营管理团队深耕
番茄制品领域，长期专注于番茄制品的生产和销售，积累了丰富的行业经验、业
务资源、客户及销售渠道资源。上市公司将充分利用标的公司的客户资源及生产
管理经验，积极推动番茄制品业务的恢复。本次交易完成后，上市公司番茄制品
产品结构及品类将得到丰富，上市公司将依托现有的技术和资源，进一步推动与
标的公司的业务、产品及资源整合，实现战略协同，促进公司业务的可持续发展。
综上，本次交易有利于改善公司财务状况，提升公司盈利能力，增强公司持
续经营能力。
2-1-437
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
营业收入 14,998.67 20,272.45 35.16% 58,928.56 69,655.44 18.20%
利润总额 1,702.52 2,034.34 19.49% 3,137.56 4,372.20 39.35%
净利润 1,685.48 1,890.31 12.15% 2,608.44 3,464.71 32.83%
归属上市公司母公
1,688.25 1,893.08 12.13% 2,608.51 3,464.78 32.83%
司股东的净利润
本次交易后上市公司营业收入及利润规模均有所提升。公司 2022 年及 2023
年 1-3 月的营业收入由交易前的 58,928.56 万元、14,998.67 万元分别增加至交易
后的 69,655.44 万元、20,272.45 万元，增幅分别为 18.20%及 35.16%。利润总额
由交易前的 3,137.56 万元、1,702.52 万元分别增加至交易后的 4,372.20 万元、
2,034.34 万元，增幅分别为 39.35%及 19.49%。
2022 年及 2023 年 1-3 月归属于上市公司母公司股东的净利润由交易前的
2,608.51 万元、1,688.25 万元分别提升至 3,464.78 万元、1,893.08 万元，提升幅
度分别为 32.83%及 12.13%。本次交易有利于增加上市公司的销售规模、提升盈
利能力，交易完成后上市公司的持续经营能力进一步提升。
（二）本次交易对上市公司资产负债率、财务安全性的影响
1、资产、负债构成分析
单位：万元
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 46,360.61 84,135.49 81.48% 53,581.53 100,724.33 87.98%
非流动资产 28,415.37 39,012.66 37.29% 28,954.96 38,345.03 32.43%
资产总额 74,775.99 123,148.15 64.69% 82,536.49 139,069.36 68.49%
流动负债 48,601.40 56,152.59 15.54% 59,687.37 75,604.11 26.67%
2-1-438
非流动负债 14,447.00 14,447.00 0.00% 12,807.00 12,807.00 0.00%
负债总额 63,048.40 70,599.59 11.98% 72,494.38 88,411.11 21.96%
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至 2022 年
12 月 31 日的资产总额增幅为 56,532.87 万元，截至 2023 年 3 月 31 日的资产总
额增幅为 48,372.17 万元。本次交易后，2022 年末流动资产占资产总额的比例从
交易前的 64.92%上升到 72.43%，2023 年 3 月末流动资产占资产总额的比例从交
易前的 62.00%上升到 68.32%，上市公司的资产仍以流动资产为主，资产结构未
发生变化。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至 2022 年
12 月 31 日的负债总额增幅为 15,916.73 万元，截至 2023 年 3 月 31 日的负债总
额增幅为 7,551.19 万元。本次交易后，2022 年末流动负债占负债总额比例从交
易前的 82.33%上升至交易后的 85.51%，2023 年 3 月末流动负债占负债总额比例
从交易前的 77.09%上升至交易后的 79.54%，上市公司的负债结构略有变化，但
仍以流动负债为主。
2、本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率 84.32% 57.33% 87.83% 63.57%
流动比率（倍） 0.95 1.50 0.90 1.33
速动比率（倍） 0.70 1.24 0.53 0.94
本次交易前，截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3 月 31 日，上市公司资产
负债率分别为 87.83%及 84.32%，本次交易完成后上市公司备考资产负债率分别
为 63.57%及 57.33%，资产负债率大幅度降低，将显著提高上市公司的财务安全
性。此外，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率均大幅上升，短期偿
债能力进一步增强，上市公司整体偿债能力、融资能力和持续经营能力都得到了
提升。
2-1-439
本次重组完成前，上市公司主要通过资产抵押方式向银行或其他单位通过债
务融资方式获取资金，对于现有负债，上市公司已经做好了恰当的偿债安排，本
次重组完成后，根据前述分析，上市公司的资产负债表得到改善，同时盈利能力
也将加强，上市公司的偿债能力和财务安全性都将得到提高。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后的整合计划
上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主要产品为番茄酱、番茄红素软
胶囊等产品。通过本次交易，中基健康将控股新粮艳阳天，新粮艳阳天主要从事
为番茄制品生产，主要产品为番茄丁罐头及番茄酱，同时，新粮艳阳天将投资 4
万吨番茄项目，该投资项目完成建设后，新粮艳阳天将新增 1.5 万吨番茄丁、0.5
万吨番茄碎、1.5 万吨去皮整番茄、0.5 万吨番茄汁产能，与上市公司实行差异化
生产。从番茄酱、番茄红素软胶囊的经营向番茄丁、番茄碎、去皮整番茄等多产
品矩阵的经营转型。同时，上市公司将在保持新粮艳阳天独立运营的基础上，与
新粮艳阳天实现优势互补，上市公司将对新粮艳阳天的业务、资产、财务、人员、
机构等方面进行全面整合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司主营业务产品类型将拓展到番茄丁、番茄碎、去
皮整番茄，丰富了公司产品线，提升了公司业务规模，增加了公司收入来源；同
时，上市公司将充分借助新粮艳阳天在番茄制品行业的生产管理经验和深厚的客
户资源，形成技术交流与战略合作，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，
培育技术含量高、附加值高的番茄制品品种，提升公司经营业绩，增强公司的综
合实力。
2、资产整合
本次交易完成后，新粮艳阳天将保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，
确保拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。同时，新粮艳阳天将遵守上市公
司相关的资产管理制度，行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出
2-1-440
正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，按照中国证监会、深交所相关法规
及公司章程等相关制度履行相应程序。
3、财务整合
交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系及规范运作的要求，结合番
茄制品行业特点和业务模式，进一步完善新粮艳阳天内部控制体系建设；同时，
上市公司将严格按照证监会、深交所相关法律法规的规定，对新粮艳阳天对外投
资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，统一纳入上市公司
规范运作管理体系内，防范新粮艳阳天出现财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，新粮艳阳天作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，
仍然履行与其员工的劳动合同，新粮艳阳天将维持原有主要经营团队，在建立有
效控制的基础上，上市公司也将尽最大能力保持新粮艳阳天管理和业务团队人员
的稳定，并给予管理层充分的发展空间。
5、机构整合
本次交易完成后，新粮艳阳天仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机
构保持基本稳定。上市公司将协助新粮艳阳天建立科学、规范的公司治理结构，
保证新粮艳阳天按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
截至本报告书出具日，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理
结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将指导、协助新粮艳阳天
完善自身制度建设、改善治理结构及加强规范化管理，迅速将新粮艳阳天纳入统
一的上市公司治理体系内。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易完成后，上市公司将积极整合自身及股东资源优势及番茄制品领域丰富
的行业经验，协助新粮艳阳天稳步推进 4 万吨番茄项目的建成及投产，同时拟使
用募集配套资金用于标的公司番茄生物制品科技研发生产线建设项目的建设。立
2-1-441
足新疆优势资源禀赋，加快形成高技术、高附加值的番茄制品产业，增强上市公
司的综合竞争力。此外，上市公司和新粮艳阳天将整合双方的管理能力、销售渠
道和人力资源，提高上市公司整体经营效率和运营能力，提高番茄制品的市场占
有率，扩大收入和利润规模，增强上市公司的盈利能力和竞争力。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”之
“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”相关内容。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划，本次交易购买标的资产
的交易价格为 41,316.56 万元，以发行股份的方式购买。同时，上市公司拟发行
股份募集配套资金用于标的公司番茄红素生产线项目及补充流动资金。如果募集
配套资金能够按计划成功募集，将能顺利推进募投项目建设。
本次交易完成后，上市公司的业务规模将进一步扩大。未来上市公司将根据
标的公司业务发展规模、自身财务状况、资产负债率及融资渠道等多方面因素适
时制定相应的融资计划，以满足未来资本性支出的资金需求。
（三）本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。本次交易完成后，交易各
方将根据协议支付本次交易相关费用，含中介机构费用等，上述费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
2-1-442
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
中兴财光华会计师依据中国注册会计师审计准则对新粮艳阳天最近两年及
一期的财务报表，包括 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日的资产负债表，2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度的利润表、现金流量
表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意
见的《审计报告》（中兴财光华审字（2023）第 204149 号）。
如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 34,058.31 32,813.89 166.91
应收票据 - 10.00
应收账款 481.23 2,237.01 373.59
应收款项融资 47.00 50.00
预付款项 341.87 3,659.57 191.53
其他应收款 16.31 905.46 5.15
存货 2,866.32 7,792.24 2,386.46
其他流动资产 987.08 1,423.17 938.81
流动资产合计 38,798.11 48,891.33 4,062.45
非流动资产：
固定资产 7,897.60 8,034.32 3,160.34
在建工程 591.87 579.04 5,037.36
无形资产 516.38 520.19 532.58
递延所得税资产 0.96 0.30 8.78
其他非流动资产 1,353.43 19.17 138.52
非流动资产合计 10,360.24 9,153.03 8,877.58
资产总计 49,158.35 58,044.36 12,940.03
流动负债：
2-1-443
短期借款 6,006.88 6,007.73 -
应付账款 1,125.20 3,111.96 3,237.23
预收款项 - 60.00 -
合同负债 228.02 7,019.94 213.54
应付职工薪酬 149.11 491.89 44.81
应交税费 53.31 293.54 2.97
其他应付款 71.84 37.03 2,001.52
其他流动负债 6.15 715.68 -
流动负债合计 7,640.50 17,737.77 5,500.07
非流动负债：
非流动负债合计 - - -
负债合计 7,640.50 17,737.77 5,500.07
所有者权益：
股本 38,037.38 38,037.38 7,500.00
资本公积 1,962.62 1,962.62 -
盈余公积 149.66 149.66 -
未分配利润 1,368.19 156.92 -60.04
股东权益合计 41,517.85 40,306.58 7,439.96
负债和股东权益总计 49,158.35 58,044.36 12,940.03
（二）利润表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 10,160.09 14,264.51 2,557.13
减：营业成本 8,640.23 11,611.81 2,430.29
税金及附加 7.74 52.51 16.91
销售费用 12.60 41.71 0.36
管理费用 90.20 753.39 130.56
研发费用 - - -
财务费用 67.46 -50.83 47.35
其中：利息费用 55.39 196.06 39.86
利息收入 31.90 202.05 1.46
加：其他收益 0.09 90.57 -
投资收益（损失以“-”号填列） - - -
2-1-444
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
- - -
（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -0.95 -4.33 -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1.68 - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） - - -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 1,339.31 1,942.17 -68.33
加：营业外收入 0.05 3.18 -
减：营业外支出 1.10 10.28 0.50
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 1,338.26 1,935.07 -68.83
减：所得税费用 126.99 378.38 -8.78
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,211.27 1,556.69 -60.04
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,211.27 1,556.69 -60.04
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - - -
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 1,211.27 1,556.69 -60.04
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,471.70 33,759.15 2,691.84
收到的税费返还 - 595.83 74.74
收到其他与经营活动有关的现金 922.81 864.48 1.46
经营活动现金流入小计 6,394.51 35,219.46 2,768.03
购买商品、接受劳务支付的现金 2,630.59 32,474.85 4,580.61
支付给职工以及为职工支付的现金 461.45 847.33 383.21
支付的各项税费 428.01 131.58 5.20
支付其他与经营活动有关的现金 37.18 1,600.23 24.33
经营活动现金流出小计 3,557.23 35,053.98 4,993.35
经营活动产生的现金流量净额 2,837.28 165.48 -2,225.32
二、投资活动产生的现金流量：
2-1-445
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- - -
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,535.59 3,078.51 2,974.30
的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 1,535.59 3,078.51 2,974.30
投资活动产生的现金流量净额 -1,535.59 -3,078.51 -2,974.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 32,500.00 4,000.00
取得借款收到的现金 - 7,000.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,000.00 2,050.00
筹资活动现金流入小计 - 41,500.00 6,050.00
偿还债务支付的现金 - 1,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56.25 1,380.77 37.48
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,522.50 710.00
筹资活动现金流出小计 56.25 5,903.27 747.48
筹资活动产生的现金流量净额 -56.25 35,596.73 5,302.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.02 39.27 -11.98
五、现金及现金等价物净增加额 1,244.42 32,722.97 90.91
加：期初现金及现金等价物余额 32,813.89 90.91 -
六、期末现金及现金等价物余额 34,058.31 32,813.89 90.91
二、上市公司备考财务报表
根据经中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》 中兴财光华审阅字（2023）
第 204003 号），按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备
考合并财务报表如下：
2-1-446
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项 目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 59,014.05 53,561.06
应收票据 10.00 20.00
应收账款 3,595.01 9,267.98
应收款项融资 47.00 50.00
预付款项 4,529.58 4,741.62
其他应收款 901.44 1,728.25
其中：应收利息 10.85 101.51
应收股利 - -
存货 14,450.57 29,541.01
其他流动资产 1,587.84 1,814.42
流动资产合计 84,135.49 100,724.33
非流动资产：
长期股权投资 400.00 -
固定资产 35,831.21 36,917.48
在建工程 624.95 598.26
无形资产 712.25 718.90
长期待摊费用 13.40 14.46
递延所得税资产 77.41 76.76
其他非流动资产 1,353.43 19.17
非流动资产合计 39,012.66 38,345.03
资产总计 123,148.15 139,069.36
流动负债：
短期借款 6,207.10 7,208.40
应付账款 4,566.41 10,098.49
预收款项 127.88 132.06
合同负债 2,333.75 11,694.15
应付职工薪酬 2,206.40 3,003.91
应交税费 309.04 2,023.17
其他应付款 40,207.20 40,088.62
2-1-447
项 目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
其中：应付利息 3,215.04 3,031.47
应付股利 202.75 202.75
一年内到期的非流动负债 23.06 31.98
其他流动负债 171.77 1,323.33
流动负债合计 56,152.59 75,604.11
非流动负债：
预计负债 12,566.53 12,566.53
递延收益 1,880.48 240.48
非流动负债合计 14,447.00 12,807.00
负债合计 70,599.59 88,411.11
股东权益：
归属于母公司股东权益合计 52,040.64 50,147.56
少数股东权益 507.92 510.69
股东权益合计 52,548.56 50,658.25
负债和股东权益总计 123,148.15 139,069.36
（二）备考合并利润表
单位：万元
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度
一、营业收入 20,272.45 69,655.44
减：营业成本 16,505.78 52,232.68
税金及附加 38.27 464.83
销售费用 149.60 612.28
管理费用 1,264.18 3,608.56
研发费用 - -
财务费用 439.34 1,141.57
其中：利息费用 431.96 1,783.04
利息收入 87.69 285.59
加：其他收益 10.16 303.06
投资收益（损失以“-”号填列） - -0.02
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 145.64 -7,343.28
2-1-448
项 目 2023 年 1-3 月 2022 年度
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1.68 -166.08
资产处置收益（损失以“-”号填列） - 22.25
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 2,029.41 4,411.45
加：营业外收入 6.44 116.00
减：营业外支出 1.50 155.25
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 2,034.34 4,372.20
减：所得税费用 144.03 907.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,890.31 3,464.71
（一）按经营持续性分类 1,890.31 3,464.71
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,890.31 3,464.71
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 1,890.31 3,464.71
1.归属于母公司所有者的净利润
1,893.08 3,464.78
（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） -2.77 -0.07
五、其他综合收益的税后净额 - -
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净
- -
额
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 1,890.31 3,464.71
归属于母公司所有者的综合收益总额 1,893.08 3,464.78
归属于少数股东的综合收益总额 -2.77 -0.07
2-1-449
第十一节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）重组前上市公司的同业竞争情况
1、上市公司与控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资及其控制的
子公司的同业竞争
本次交易前，六师国资委为上市公司实际控制人，六师国资公司为上市公司
控股股东，截至本报告书签署日，上市公司主营业务为番茄制品生产和销售，主
要产品为番茄酱、番茄红素软胶囊等产品。控股股东六师国资公司为控股型公司，
对集团体系内子公司履行管理职能。除上市公司以外，上市公司控股股东六师国
资公司及其一致行动人国恒投资控制的企业及其子公司中不存在实际从事番茄
制品相关业务的主体，上市公司与其控股股东及其一致行动人所控制的其他企业
不存在同业竞争。
2、上市公司与实际控制人六师国资委控制的子公司的同业竞争
本次交易前，六师国资委控制的内蒙古中基的主营业务范围包括番茄制品加
工（仅限分公司经营）与销售（凭有效许可证经营）、番茄制品及其管理、设备、
技术的咨询服务。
内蒙古中基原控股股东中基蕃茄为上市公司子公司，2014 年 3 月 18 日，中
基蕃茄被六师中院依法裁定破产重整，破产管理人决定公开拍卖中基蕃茄部分债
权以及内蒙古中基股权等，处置所得全部用以向债权人清偿债务及支付重整各项
费用。2014 年 11 月 27 日，破产管理人收到六师中院下达的（2014）兵六民二
重整字第 01-4 号《民事裁定书》，裁定对资产处置结果予以认可。经过拍卖，最
终由五家渠众信竞得拍卖资产，对相关资产享有所有权，上市公司从而失去了对
内蒙古中基的控制权。
报告期内，内蒙古中基未开展实际经营业务，无开展番茄相关业务的计划与
条件，与标的公司和上市公司主营业务不存在同业竞争。
2-1-450
上市公司的实际控制人所控制的其他企业与上市公司及其子公司不构成同
业竞争。
（二）本次交易后同业竞争的情况
本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变化，标的公司将成为
上市公司的全资子公司，标的公司主要从事番茄制品的生产和销售。本次交易完
成后，不会新增同业竞争。
本次的交易对方之一新疆艳阳天及其实际控制人李世新、沈红夫妇控制的公
司存在与上市公司及其子公司经营相同或相似业务的情况，具体情况如下：
序号 企业名称 股权结构 主营业务
新疆艳阳天番茄制品有限责 番茄制品生产、加工，目前未
1 李世新、沈红夫妇持股 100%
任公司 开展该等业务
新疆艳阳天国际贸易有限公
2 新疆艳阳天持股 100% 番茄酱的销售
司
新疆艳阳天天湖番茄制品有 番茄制品生产、加工，目前未
3 新疆艳阳天持股 100%
限责任公司 开展该等业务
新疆艳阳天天益番茄制品有 番茄制品生产、加工，目前未
4 新疆艳阳天持股 100%
限责任公司 开展该等业务
石河子市番茄熟了番茄制品 新疆艳阳天持股 80%、沈红
5 番茄酱的生产、加工和销售
有限责任公司 持股 20%
新疆阳光番茄制品有限责任 李世新持股 87%、李世伟持 番茄制品生产、加工，目前未
6
公司 股 13% 开展该等业务
根据《公司法》第一百四十八条的规定，董事、高级管理人员不得有下列行
为：“（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。由于李
世新为标的公司高级管理人员、沈红为标的公司董事，为确保符合前述公司法的
要求，李世新、沈红夫妇已出具《关于履行忠实义务的承诺》，具体参见“（三）
避免同业竞争的相关措施”。
标的公司现有股东中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天、标的公司历史股东上
海隆对对李世新在担任标的公司董事或高级管理人员期间在标的公司之外经营
番茄制品业务的事项出具了确认函，表示已经知悉相关情况且无异议，李世新从
事相关业务的时候入无需归新粮艳阳天所有。
2-1-451
（三）避免同业竞争的相关措施
本次交易完成后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，控股股东六师国资
公司及其一致行动人国恒投资公司、交易对手中泰农业、新粮集团分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，李世新、沈红夫妇出具了《关于履行忠实义务的承
诺》，承诺内容如下：
1、控股股东六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司
（1）除上市公司外，承诺人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
的业务。在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人或承诺人届时控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任
何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不
生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服
务。
（2）若上市公司认为承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，承诺人将及时转让或者终止、
或促成承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，承诺人将按公允价值和法定程序将该等业
务优先转让、或促成承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等
业务优先转让给上市公司。
（3）若承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，承诺人将立即通知上
市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。
（4）如承诺人或承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反
本承诺，将由承诺人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且
承诺人有义务继续履行或促使承诺人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
2-1-452
以上承诺在承诺人担任上市公司股东期间持续有效。
2、交易对方中泰农业、新粮集团
（1）除标的公司外，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似
的业务。在本人作为上市公司股东期间，本公司或本公司届时控股或实际控制的
公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何
导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生
产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
（2）若上市公司认为本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他
经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、
或促成本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止
该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将按公允价值和法定程序将该等业
务优先转让、或促成本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等
业务优先转让给上市公司。
（3）若本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来
可能获得任何与上市公司产生直接或间接竞争的业务机会，本公司将立即通知上
市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先
提供给上市公司。
（4）如本公司或本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反
本承诺，将由本公司对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且
本公司有义务继续履行或促使本公司控股或实际控制的公司、企业或其他经营实
体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本公司担任上市公司股东期间持续有效。
3、李世新、沈红夫妇
作为交易对方之一新疆艳阳天的实际控制人，李世新、沈红夫妇出具了《关
于履行忠实义务的承诺》，主要内容如下：
2-1-453
除标的公司外，本人控制或担任董事或高级管理人员的、业务涉及番茄制品
生产或销售的公司包括新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆艳阳天天湖番茄制品
有限责任公司、新疆艳阳天天益番茄制品有限责任公司、石河子市番茄熟了番茄
制品有限责任公司、新疆阳光番茄制品有限责任公司（合称“同业公司”），本
人承诺：
（1）自上市公司取得标的公司 100%股权后，除前述同业公司外，本人不会
利用职务便利为自己或者他人谋取属于上市公司或标的公司的商业机会，自营或
者为他人经营与上市公司或标的公司同类的业务。
（2）在上市公司取得标的公司 100%股权后 3 个月内，本人将采取或促使同
业公司采取包括但不限于变更营业范围并终止番茄制品相关业务、注销工商登记
或将股权转让给无关联第三方等措施，对前述同业公司的业务或股权进行处理；
若上市公司提出受让请求，本人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让给
上市公司。
前述措施执行完毕后，本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不存在
与上市公司或标的公司经营同类业务的情形。若前述措施未能如期完成，则在相
关措施完成前本人不担任上市公司和标的公司董事或高级管理人员。
二、关联交易
（一）标的公司报告期内关联交易的情况
1、关联交易的情况
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占采购 占采购 占采购
关联交易 关联交易
关联方 总额的 总额的 总额的
内容 定价方式 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
新疆中泰高铁 番 茄 酱 交易双方
- - 7,250.71 43.01 1,476.10 14.65
股份有限公司 36%-38% 协商
2-1-454
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占采购 占采购 占采购
关联交易 关联交易
关联方 总额的 总额的 总额的
内容 定价方式 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
中泰国际发展
（香港）有限公 进口设备 市场价格 - - - - 2,165.44 21.49
司
新疆艳阳天番
茄制品有限责 设备采购 评估价格 - - 135.59 0.80 433.72 4.30
任公司
中泰发展（北
京）能源科技有 沫煤 市场价格 - - 189.76 1.13 - -
限公司
新疆蓝天石油 运费、装
交易双方
化学物流有限 卸费、代 - - 410.59 2.44 2.49 0.02
协商
责任公司 理服务费
新疆粮油集团 化肥、员
市场价格 7.00 0.18 10.99 0.07 - -
有限责任公司 工福利
新疆中泰化学 片碱、OA
市场价格 - - 11.90 0.07 - -
股份有限公司 服务费
新疆中泰农业
发展有限责任 员工福利 市场价格 37.85 0.99 9.52 0.06 - -
公司
新疆新粮金谷
投资有限责任 员工福利 市场价格 - - 2.21 0.01 0.62 0.01
公司
新疆艳阳天国 番茄红素
际贸易有限公 软胶囊、 市场价格 - - 0.38 0.00 198.23 1.97
司 番茄丁
新疆艳阳天天
番茄酱罐
益番茄制品有 市场价格 - - - - 61.95 0.61
头
限责任公司
新疆威振石化
成品油 市场价格 0.64 0.02 1.93 0.01 1.31 0.01
有限公司
新疆豪子畜牧
员工福利 市场价格 4.58 0.12 6.09 0.04 - -
有限公司
青岛西海岸中
泰投资发展有 员工福利 市场价格 3.63 0.10 - - - -
限公司
巴州中泰鑫和
员工福利 市场价格 0.86 0.02 - - - -
服装有限公司
2-1-455
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占采购 占采购 占采购
关联交易 关联交易
关联方 总额的 总额的 总额的
内容 定价方式 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
和田泰和纺织
服装有限责任 员工福利 市场价格 - - 1.36 0.01 - -
公司
新疆博斯腾湖
生态渔业有限 员工福利 市场价格 3.77 0.10 1.36 0.01 - -
公司
新疆中泰兴苇
生物科技有限 员工福利 市场价格 1.12 0.03 1.06 0.01 - -
公司
新疆坎儿井水
务科技有限公 饮用水 市场价格 - - 0.23 0.00 - -
司
新疆中泰创新
技术研究院有 可研费 市场价格 - - 4.53 0.03 - -
限责任公司
新疆中泰教育
科技集团有限 培训费 市场价格 - - 0.75 0.00 - -
公司
新疆青湖生态
旅游度假有限 招待费 市场价格 - - 1.25 0.01 - -
公司
新疆中泰纺织
服装集团有限 展览费 市场价格 - - 4.72 0.03 - -
公司
新疆和静中泰
农牧产业开发 福利费 市场价格 0.43 0.01 - - - -
有限公司
新疆中泰亨惠
医疗卫材股份 福利费 市场价格 3.07 0.08 - - - -
有限公司
新疆中泰智汇
现代服务股份 服务费 市场价格 - - 0.83 0.00 - -
有限公司
新疆中泰新鑫
化工科技股份 福利费 市场价格 2.52 0.07 - - - -
有限公司
北京恒泰兴农
福利费 市场价格 1.34 0.04 - - - -
文化有限公司
2-1-456
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占采购 占采购 占采购
关联交易 关联交易
关联方 总额的 总额的 总额的
内容 定价方式 金额 金额 金额
比例 比例 比例
（%） （%） （%）
合计 66.82 1.75 8,045.76 47.72 4,339.85 43.07
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占主营 占主营 占主营
关联交易 关联交易
关联方 业务收 业务收 业务收
内容 定价方式 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
番 茄 酱
新疆粮油集
28%-
团有限责任 市场价格 0.54 0.01 885.15 6.24 0.50 0.02
30% 、 番
公司
茄丁
新疆中泰农 番茄制品
业发展有限 礼盒、代 市场价格 - - 824.73 5.81 - -
责任公司 理服务
新疆中泰化
番茄制品
学托克逊能 市场价格 - - 63.76 0.45 41.06 1.61
礼盒
化有限公司
新疆中泰矿 番茄制品
市场价格 - - 39.03 0.27 50.74 1.99
冶有限公司 礼盒
新疆圣雄电 番茄制品
市场价格 - - 30.85 0.22 - -
石有限公司 礼盒
新疆中泰化
番茄制品
学阜康能源 市场价格 - - 28.24 0.20 33.16 1.30
礼盒
有限公司
新疆圣雄氯 番茄制品
市场价格 - - 21.40 0.15 0.78 0.03
碱有限公司 礼盒
新疆中泰化 番茄制品
学股份有限 礼盒、番 市场价格 - - 18.37 0.13 10.65 0.42
公司 茄丁
代理服务
石河子市番
费、番茄
茄熟了番茄
制 品 礼 市场价格 - - 16.01 0.11 - -
制品有限责
盒、番茄
任公司
丁
2-1-457
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占主营 占主营 占主营
关联交易 关联交易
关联方 业务收 业务收 业务收
内容 定价方式 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
新疆中泰兴 番茄制品
苇生物科技 礼盒、番 市场价格 - - 15.71 0.11 - -
有限公司 茄丁
新疆华泰重
番茄制品
化工有限责 市场价格 - - 15.32 0.11 26.64 1.05
礼盒
任公司
新疆圣雄能
番茄制品
源股份有限 市场价格 - - 9.68 0.07 - -
礼盒
公司
新疆天雨煤
番茄制品
化集团有限 市场价格 - - 9.27 0.07 - -
礼盒
公司
新疆中泰新
鑫化工科技 番茄制品
市场价格 - - 7.28 0.05 8.57 0.34
股份有限公 礼盒
司
乌鲁木齐天
番茄制品
信和现代服 市场价格 - - 7.21 0.05 - -
礼盒
务有限公司
新疆圣雄水 番茄制品
市场价格 - - 6.37 0.04 0.05 0.00
泥有限公司 礼盒
新疆同泰煤 番茄制品
市场价格 - - 4.80 0.03 - -
业有限公司 礼盒
新疆中泰（集
番茄制品
团）有限责任 市场价格 1.30 0.02 4.58 0.03 0.67 0.03
礼盒
公司
托克逊县雨
番茄制品
田煤业有限 市场价格 - - 4.03 0.03 - -
礼盒
责任公司
新疆升晟股 番茄制品
市场价格 - - 3.59 0.03 - -
份有限公司 礼盒
新疆南天城 番茄制品
建（集团）股 礼盒、番 市场价格 - - 2.19 0.02 3.03 0.12
份有限公司 茄丁
新疆中泰创
新技术研究 番茄制品
市场价格 - - 1.68 0.01 1.33 0.05
院有限责任 礼盒
公司
2-1-458
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占主营 占主营 占主营
关联交易 关联交易
关联方 业务收 业务收 业务收
内容 定价方式 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
新疆新铁中
番茄制品
泰物流股份 市场价格 - - 1.61 0.01 - -
礼盒
有限公司
新疆中泰博 番茄制品
源水务科技 礼盒、番 市场价格 - - 0.93 0.01 1.33 0.05
有限公司 茄丁
新疆中泰高 番茄制品
铁股份有限 礼盒、番 市场价格 - - 0.87 0.01 0.65 0.03
公司 茄丁
新疆金谷房
番茄制品
地产开发有 市场价格 - - 0.68 0.00 - -
礼盒
限责任公司
新疆新粮农
业粮油收储 番茄制品
市场价格 - - 0.54 0.00 - -
有限责任公 礼盒
司
新疆中顺鑫
和供应链管 番茄制品
市场价格 - - 0.50 0.00 - -
理股份有限 礼盒
公司
托克逊县中
泰化学盐化 番茄制品
市场价格 - - 0.49 0.00 - -
有限责任公 礼盒
司
新疆新粮农
番茄制品
业发展有限 市场价格 - - 0.47 0.00 - -
礼盒
责任公司
库尔勒南天
城建（集团） 番茄制品
建业房地产 礼盒、番 市场价格 - - 0.44 0.00 - -
开发有限责 茄丁
任公司
新疆粮油集
团北站收储 番茄制品
市场价格 - - 0.42 0.00 - -
有限责任公 礼盒
司
新疆同泰矿 番茄制品
市场价格 - - 0.42 0.00 - -
业有限公司 礼盒
2-1-459
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占主营 占主营 占主营
关联交易 关联交易
关联方 业务收 业务收 业务收
内容 定价方式 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
番茄制品
王霞 礼盒、番 市场价格 2.65 0.04 0.37 0.00 - -
茄丁
新疆新能国 番茄制品
铁供应链管 礼盒、番 市场价格 - - 0.37 0.00 0.38 0.02
理有限公司 茄丁
新疆中泰智
汇现代服务 番茄制品
市场价格 - - 0.37 0.00 - -
股份有限公 礼盒
司
新疆中泰集
番茄制品
团工程有限 市场价格 - - 0.30 0.00 7.75 0.30
礼盒
公司
乌鲁木齐环
番茄制品
鹏物业服务 市场价格 - - 0.29 0.00 - -
礼盒
有限公司
新疆新粮农
业粮油工贸 番茄制品
市场价格 - - 0.28 0.00 - -
有限责任公 礼盒
司
库尔勒南天 番茄制品
物业服务有 礼盒、番 市场价格 - - 0.27 0.00 - -
限公司 茄丁
新疆新冶能
番茄制品
源化工有限 市场价格 - - 0.21 0.00 - -
礼盒
公司
新疆旭成房
番茄制品
地产开发有 市场价格 - - 0.21 0.00 - -
礼盒
限公司
番茄制品
张如华 礼盒、番 市场价格 - - 0.21 0.00 - -
茄丁
托克逊县新
番茄制品
业矿业有限 市场价格 - - 0.20 0.00 - -
礼盒
责任公司
库尔勒新铁 番茄制品
市场价格 - - 0.18 0.00 - -
中泰供应链 礼盒
2-1-460
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占主营 占主营 占主营
关联交易 关联交易
关联方 业务收 业务收 业务收
内容 定价方式 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
管理有限责
任公司
新疆中泰新
建新丝路农 番茄制品
市场价格 - - 0.15 0.00 - -
业投资有限 礼盒
公司
新疆智臻云
番茄制品
数字科技股 市场价格 - - 0.10 0.00 - -
礼盒
份有限公司
新疆圣雄焦 番茄制品
市场价格 - - 0.07 0.00 - -
化有限公司 礼盒
阜康市中泰
番茄制品
时代水务有 市场价格 - - 0.07 0.00 0.10 0.00
礼盒
限公司
新疆泰玉贸 番茄制品
市场价格 - - 0.03 0.00 0.03 0.00
易有限公司 礼盒
北京中泰齐
番茄制品
力国际科贸 市场价格 - - 0.02 0.00 - -
礼盒
有限公司
新疆美克化
番茄制品
工股份有限 市场价格 - - - - 26.84 1.05
礼盒
公司
博湖县蓝翔
番茄制品
食品水产有 市场价格 - - - - 0.52 0.02
礼盒
限公司
美克美欧化
学品（新疆） 番茄制品
市场价格 - - - - 1.23 0.05
有限责任公 礼盒
司
吐鲁番市蓝
天泰达物流 番茄制品
市场价格 - - - - 0.02 0.00
有限责任公 礼盒
司
乌鲁木齐环 番茄制品
市场价格 - - - - 1.30 0.05
鹏有限公司 礼盒
乌鲁木齐金
番茄制品
谷恒源热力 市场价格 - - - - 0.78 0.03
礼盒
有限公司
2-1-461
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占主营 占主营 占主营
关联交易 关联交易
关联方 业务收 业务收 业务收
内容 定价方式 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
乌鲁木齐凯
番茄制品
瑞克化工有 市场价格 - - - - 0.10 0.00
礼盒
限公司
新疆博斯腾
番茄制品
湖生态渔业 市场价格 - - - - 1.63 0.06
礼盒
有限公司
新疆吉泰实 番茄制品
市场价格 - - - - 0.33 0.01
业有限公司 礼盒
新疆金谷物
番茄制品
业服务有限 市场价格 - - - - 3.11 0.12
礼盒
公司
新疆库尔勒
番茄制品
中泰石化有 市场价格 - - - - 0.05 0.00
礼盒
限责任公司
新疆蓝天诚
番茄制品
达物流有限 市场价格 - - - - 0.40 0.02
礼盒
公司
新疆蓝天石
油化学物流 番茄制品
市场价格 - - - - 2.30 0.09
有限责任公 礼盒
司
新疆粮油股 番茄制品
市场价格 - - - - 1.86 0.07
份有限公司 礼盒
新疆丝路商
番茄制品
旅国际旅行 市场价格 - - - - 0.25 0.01
礼盒
社有限公司
新疆天通现
番茄制品
代物流有限 市场价格 - - - - 0.37 0.01
礼盒
责任公司
新疆威振石 番茄制品
市场价格 - - - - 0.45 0.02
化有限公司 礼盒
新疆新粮金
番茄制品
谷投资有限 市场价格 - - - - 0.08 0.00
礼盒
责任公司
新疆新粮油
番茄制品
脂有限责任 市场价格 - - - - 0.28 0.01
礼盒
公司
2-1-462
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占主营 占主营 占主营
关联交易 关联交易
关联方 业务收 业务收 业务收
内容 定价方式 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
新疆中泰创
安环境科技 番茄制品
市场价格 - - - - 0.42 0.02
股份有限公 礼盒
司
新疆中泰电 番茄制品
市场价格 - - - - 0.08 0.00
力有限公司 礼盒
新疆中泰高
番茄制品
级技工学校 市场价格 - - - - 0.17 0.01
礼盒
有限公司
新疆中泰资
番茄制品
本管理有限 市场价格 - - - - 0.20 0.01
礼盒
公司
新疆中泰国
番茄制品
信节能环保 市场价格 - - - - 3.29 0.13
礼盒
有限公司
新疆中泰化
番茄制品
学供应链管 市场价格 - - - - 0.07 0.00
礼盒
理有限公司
新疆中泰教
番茄制品
育科技集团 市场价格 - - - - 0.20 0.01
礼盒
有限公司
新疆中泰进
番茄制品
出口贸易有 市场价格 - - - - 0.67 0.03
礼盒
限公司
新疆中泰民
番茄制品
生物业服务 市场价格 - - - - 2.03 0.08
礼盒
有限公司
新疆中泰气
番茄制品
体制造有限 市场价格 - - - - 0.07 0.00
礼盒
公司
新疆中泰融
番茄制品
资租赁有限 市场价格 - - - - 0.15 0.01
礼盒
公司
新疆中泰天
番茄制品
科能源有限 市场价格 - - - - 0.12 0.00
礼盒
公司
2-1-463
2023 年 1-3 月发生额 2022 年度发生额 2021 年度发生额
占主营 占主营 占主营
关联交易 关联交易
关联方 业务收 业务收 业务收
内容 定价方式 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
（%） （%） （%）
新疆中泰物
番茄制品
流集团有限 市场价格 - - - - 0.96 0.04
礼盒
公司
新疆中泰新
番茄制品
材料股份有 市场价格 - - - - 0.07 0.00
礼盒
限公司
新疆中泰新
番茄制品
能源有限公 市场价格 - - - - 0.15 0.01
礼盒
司
新疆中泰信
番茄制品
息技术工程 市场价格 - - - - 1.45 0.06
礼盒
有限公司
新疆中泰长
番茄制品
盈材料科技 市场价格 - - - - 0.25 0.01
礼盒
有限公司
新疆中泰职
番茄制品
业技能培训 市场价格 - - - - 0.10 0.00
礼盒
学校
中泰发展（北
番茄制品
京）能源科技 市场价格 - - - - 0.17 0.01
礼盒
有限公司
番茄制品
李世新 礼盒、番 市场价格 - - - - 1.06 0.04
茄丁
新疆艳阳天
水资源管
番茄制品有 市场价格 - - - - 4.46 0.18
理费
限责任公司
合计 4.48 0.06 2,030.30 14.30 245.43 9.65
报告期内，标的公司关联销售主要集中于标的公司股东新粮集团、中泰农业，
标的公司对新粮集团 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月销售金额分别为 0.50 万
元、885.15 万元、0.54 万元，主要系 2022 年 2 月向新粮集团销售固形物含量为
28%-30%的番茄酱产品。
标的公司对中泰农业 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月销售金额分别为 0 万
元、824.73 万元、0 万元，主要系满足中泰集团员工春节、元旦福利安排。
2-1-464
标的公司其余关联销售系向中泰集团及其他下属子公司及标的公司董监高
销售小包装番茄制品，包括：番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊等，作为
2021 年度、2022 年度节假日员工福利、2023 年元旦春节员工福利，标的公司对
其余关联方 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月节假日福利礼盒产品销售金额为
240.97 万元、304.40 万元、3.95 万元，占主营业务收入比例为 9.47%、2.14%、
0.06%。
（3）关联资金拆借情况
①关联资金拆入
报告期内，新粮艳阳天与关联方的资金拆入主要为资金周转拆借。
单位：万元
截至报告书
拆入方 关联方名称 借入金额 拨款日 还款日 约定利率 签署日是否
偿还
新粮艳阳天 新粮集团 2,000.00 2021.08.25 2022.06.07 6.60% 是
新粮艳阳天 新粮集团 2,000.00 2022.04.11 2022.08.19 8.00% 是
新粮艳阳天 新粮集团 2,200.00 2022.07.25 2022.08.26 7.50% 是
新粮艳阳天 李世新 50.00 2021.07.19 2021.08.07 - 是
新粮艳阳天 金谷投资 1,475.80 2022.01.27 2022.02.23 - 是
A.新粮集团向新粮艳阳天提供借款
2021 年 8 月 25 日至 2022 年 6 月 7 日，新粮集团向新粮艳阳天提供资金
2,000.00 万元，拆借利率为 6.60%，该利率系新粮集团参照同期向非国有独资企
业的拆借利率为基础，协商确定，该笔借款用于新粮艳阳天日常生产经营。
2022 年 4 月 11 日至 2022 年 8 月 19 日，新粮集团向新粮艳阳天提供资金
2,000.00 万元，拆借利率为 8.00%，该利率系新粮集团参照同期向非国有独资企
业的拆借利率为基础，协商确定，该笔借款用于新粮艳阳天日常生产经营。
上述两笔借款，标的公司于 2021 年 11 月 16 日偿还 600.00 万元，于 2021
年 12 月 7 日偿还 60 万元，于 2022 年 2 月 25 日偿还 0.56 万元，于 2022 年 6 月
24 日偿还剩余 1,339.44 万元。标的公司针对上述借款 2021 年确认利息支出 39.64
万元，2022 年确认利息支出 111.65 万元。
2-1-465
截至本报告书签署日，两笔借款均已结清本息。
B.新粮集团与标的公司之间的往来款相抵事项
新粮集团于 2022 年 7 月 25 日、7 月 26 日、7 月 29 日合计向新粮艳阳天转
账 2,200.00 万元作为采购 3,437 吨番茄酱的预付款，后出于降低标的公司关联交
易规模考虑，双方决定终止本次番茄酱贸易业务。鉴于 2022 年 2 月 16 日标的公
司向新粮集团交付 2,042.40 吨番茄酱，对应货款 999.96 万元新粮集团未支付，
双方决定对两笔业务形成的往来进行冲抵。考虑到货币时间价值，双方分别对对
方占用己方资金计算利息。
新粮集团对应收标的公司利息计算情况如下：
单位：万元
期限
产品名称 含税金额 计息期间 利率 资金占用费
（天）
2022 年产季番茄酱 200.00 2022.07.25-2022.08.25 7.50% 31 1.29
固形物含量：36-
1,000.00 2022.07.26-2022.08.25 7.50% 30 6.25
38%
2022 年产季番茄酱
固形物含量：36- 1,000.00 2022.07.29-2022.08.25 7.50% 27 5.62
38%
合计 2,200.00 - - - 13.17
注：新粮集团确认利率系新粮集团参照同期向非国有独资企业的拆借利率为基础，协商
确定
根据上表，新粮艳阳天占用新粮集团资金需承担 13.17 万元。对于新粮集团
未能及时支付标的公司的货款，标的公司同样计算收取资金利息如下：
单位：万元
期限
合同编号 含税金额 计息期间 利率 资金占用费
（天）
2021 年产季番茄酱
固形物含量：28%- 999.96 2022.02.16-2022.08.25 4.15% 190 21.90
30%
合计 999.96 21.90
注：标的公司确认资金利率系标的公司参照同期向银行的贷款利率为基础确认。
2022 年 6 月，新粮集团向标的公司就本次未能及时支付标的公司货款支付
利息 13.96 万元。
2-1-466
综上，截至双方就上述事项结算日（2022 年 8 月 25 日），新粮集团应收标
的公司 13.17 万元资金利息，应付标的公司 7.95 万元资金利息，双方资金利息相
互抵减后，新粮艳阳天应向新粮集团支付 5.22 万元资金利息。故在本次资金利
息互抵后，2022 年 8 月 26 日新粮艳阳天向新粮集团退回 1,205.26 万元。
C.新粮艳阳天总经理向新粮艳阳天提供借款
标的公司总经理李世新在公司经营初期为满足标的公司临时性资金周转需
求，由个人为公司提供 50 万元借款，新粮艳阳天已于次月将该欠款还清。
D.标的公司向金谷投资拆借资金
标的公司向金谷投资拆入资金情况，详见本小节之“②关联资金拆出”之“B.
标的公司为新粮集团提供资金走账通道事项”
②关联资金拆出
报告期内，新粮艳阳天与关联方资金拆出主要系标的公司参与转贷，具体情
况如下：
A．标的公司与番茄熟了之间的预付款构成转贷和资金占用事项
单位：万元
拆出方 关联方名称 受托支付金额 采购额 转贷金额 拨款日 还款日
新粮艳阳天 番茄熟了 1,000.00 314.81 685.19 2022.02.17 2022.09.22
注：采购额为含税金额
2022 年 2 月 7 日，标的公司与番茄熟了签订《产品购销协议》，标的公司
拟向番茄熟了采购 200L 钢桶装，固形物含量为 36%-38%的番茄酱共计 1,695 吨，
总金额合计 1,000.05 万元，约定结算方式为“先款后货”，“需方在合同签订后
15 日内一次性支付全部货款，供方按照需方需求分批次提供货物”。根据该协
议，标的公司于 2022 年 2 月 17 日向番茄熟了以银行受托支付的方式支付 1,000.00
万元。
2022 年 5 月 28 日，番茄熟了向标的公司提供固形物含量为 36%-38%的番茄
酱，价值共计 314.81 万元；此后，番茄熟了未再继续向标的公司供货。2022 年
9 月 22 日，番茄熟了将剩余资金 685.19 万元退回给新粮艳阳天。
2-1-467
由于标的公司与番茄熟了之间的实际采购金额小于银行受托支付金额，差额
构成转贷；同时，标的公司无实际业务的预付款，构成资金占用，按照 4.15%计
提利息 15.40 万元；2022 年 10 月 10 日，标的公司已经向中国银行全额偿还该笔
银行贷款；2022 年 10 月 20 日，番茄熟了向标的公司支付资金占用利息 15.40 万
元。
对于上述转贷事项，标的公司已经偿还完毕，不存在损害贷款银行利益情形
或因此受到监管机构处罚情形，中国银行已出具说明认定在其贷款存续期间，标
的公司相关贷款申请手续符合中国银行规定，相关合同按约定还本付息，未发生
逾期或违反贷款合同约定的情形。此外，标的公司控股股东已经出具承诺，若因
上述贷款行为导致标的公司承受损失的，损失将由控股股东承担。因此，上述转
贷事项不会对标的公司生产经营产生重大影响，不会对本次交易形成重大不利影
响。
B．标的公司为新粮集团提供资金走账通道事项
单位：万元
截至报告
拆出方 关联方名称 拆借金额 拨款日 还款日 书签署日
是否结清
新粮艳阳天 新粮集团 1,475.80 2022.01.27 2022.2.23 是
报告期内，新粮艳阳天存在配合新粮集团进行转贷的情况，由新粮集团向金
谷投资以银行受托支付的方式支付 1,650 万元，金谷投资于 2022 年 1 月 27 日收
到 1,650.00 万元，并于当日向新粮艳阳天支付 1,475.80 万元。新粮艳阳天于 2022
年 1 月 27 日收到 1,475.80 万元，并于当日向新粮集团支付 1,475.80 万元。
标的公司向关联方拆借资金，主要系为关联方日常经营提供资金通道，2022
年 2 月 23 日，新粮集团、新粮艳阳天、金谷投资签订债权债务转让协议，已明
确约定将新粮艳阳天对新粮集团的债权关系转让由金谷投资行使，转贷金额已结
清。
标的公司控股股东已经出具承诺，若因上述贷款行为导致标的公司承受损失
的，损失将由控股股东承担。
2-1-468
③资金归集
报告期内，除上述资金拆借情况外，标的公司还存在向中泰集团资金归集的
情形，详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的资产财务状况、
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（1）流
动资产”之“①货币资金”。
④标的公司资金占用情形
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》中对关联方非经营性资金占用的规定：“第六条 上市公司重大资产重
组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金
占用的，前述有关各方应当在证券交易所受理申请材料前，解决对标的资产的非
经营性资金占用问题”
除上述新粮艳阳天向番茄熟了预付货款形成 685.19 万元及新粮集团未及时
向新粮艳阳天支付 999.96 万元货款形成的资金占用外，报告期内，不存在其他
关联方占用标的公司资金的情况。截至报告期期末，新粮艳阳天向关联方的拆借
资金已经全部完成清理，不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非
经营性资金占用尚未解决的情况。本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的有关规定。
（4）关联担保情况
截至报告期末，新粮艳阳天不存在对外提供关联担保的情况，新粮艳阳天作
为被担保方的情况如下：
单位：万元
序 最高担保金 担保合同编
担保方 被担保方 担保期限 担保费用 债权人
号 额 号
2022.02.14- 2022 年 乌 营
1 中泰集团 新粮艳阳天 1,000.00 - 中国银行
2022.10.10 总保字 002 号
65980300-
2022.08.05- 2022 年 五 营 农业发展
2 中泰集团 新粮艳阳天 6,000.00 182.50
2023.08.05 （保）字 0010 银行
号
2-1-469
①2022 年 2 月 14 日，中泰集团为标的公司在中国银行的 1,000.00 万元贷款
提供连带责任保证，未收取担保费用，标的公司已于 2022 年 10 月 10 日完成贷
款偿还，担保责任已解除。
②2022 年 8 月 9 日，中泰集团为标的公司在农业发展银行贷款 6,000.00 万
元贷款提供连带责任担保，截至 2022 年 12 月 31 日，贷款余额为 6,000.00 万元。
中泰集团为标的公司提供担保并收取担保费，主要系中泰集团依据《公司法》、
《担保法》、《合同法》、《新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员
会监管企业担保管理暂行办法》和公司章程制定《新疆中泰（集团）有限责任公
司担保管理办法》，要求集团下属子公司对不满足反担保条件的子公司收取 3%
的担保费，不存在损害标的公司利益的情形，由中泰集团为新粮艳阳天提供担保，
有利于提高其融资能力。
另外，中泰集团为加强对外担保的风险控制，原则上按照持股比例与其他股
东共同承担担保责任，因此，新疆艳阳天之实际控制人李世新、沈红 2022 年 8
月 1 日与中泰集团签订《保证合同》，为新粮艳阳天 6,000 万元《流动资金借款
合同》（65980300-2022 年五营（保）字 0016 号）提供借款担保的中泰集团提供
10.78%部分债权的连带责任担保。
（5）关联方往来余额
截至本报告书出具日，标的公司关联方余额具体情况如下：
①应收账款
单位：万元
2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
新疆粮油集团有限责任公司 0.87 - 0.27 - 0.56 -
新疆中泰高铁股份有限公司 - - - - 0.73 -
新疆中泰化学股份有限公司 - - - - 6.37 -
新疆中泰化学托克逊能化有
- - - - 46.40 -
限公司
新疆华泰重化工有限责任公
- - - - 30.10 -
司
2-1-470
美克美欧化学品（新疆）有
- - - - 1.39 -
限责任公司
新疆美克化工股份有限公司 - - - - 30.32 -
新疆中泰国信节能环保有限
- - - - 3.72 -
公司
新疆中泰集团工程有限公司 9.10 0.88 9.10 0.88 8.76 -
新疆中泰博源水务科技有限
- - - - 1.50 -
公司
新疆博斯腾湖生态渔业有限
- - - - 1.84 -
公司
博湖县蓝翔食品水产有限公
- - - - 0.58 -
司
乌鲁木齐环鹏有限公司 - - - - 1.47 -
新疆中泰新鑫化工科技股份
8.23 0.08 8.23 0.08 9.68 -
有限公司
新疆中泰化学阜康能源有限
- - - - 37.47 -
公司
新疆中泰矿冶有限公司 - - - - 57.34 -
新疆库尔勒中泰石化有限责
- - - - 0.06 -
任公司
新疆中泰新材料股份有限公
- - - - 0.08 -
司
新疆中泰（集团）有限责任
- - - - 0.75 -
公司
新疆中泰高级技工学校有限
- - - - 0.19 -
公司
新疆泰玉贸易有限公司 - - - - 0.04 -
新疆吉泰实业有限公司 - - - - 0.38 -
新疆中泰进出口贸易有限公
- - - - 0.75 -
司
新疆中泰创安环境科技股份
0.47 0.05 0.47 0.05 0.47 -
有限公司
新疆圣雄氯碱有限公司 - - - - 0.88 -
新疆中泰职业技能培训学校 - - - - 0.11 -
新疆丝路商旅国际旅行社有
- - - - 0.23 -
限公司
新疆粮油股份有限公司 - - - - 2.11 -
新疆艳阳天番茄制品有限责
- - - - 4.46 -
任公司
新疆中泰兴苇生物科技有限
17.76 1.10 17.76 0.18 - -
公司
2-1-471
新疆圣雄焦化有限公司 0.04 0.00 0.04 0.00 - -
新疆中泰（集团）有限责任
1.49 0.00 0.02 0.00 - -
公司
合计 37.95 2.11 35.88 1.18 248.74 -
②预付账款
单位：万元
2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
石河子市番茄熟了番茄制品
- - - - 181.28 -
有限责任公司
新疆威振石化有限公司 3.59 - 1.32 - 0.50 -
合计 3.59 - 1.32 - 181.77 -
③其他应收款
单位：万元
2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
新疆中泰农业发展有限责任
- - 589.68 - - -
公司
新疆粮油集团有限责任公司 - - 124.08 - - -
新疆艳阳天番茄制品有限责
- - 86.24 - - -
任公司
上海隆对管理咨询合伙企业
- - - - 2.55 -
（有限合伙）
合计 - - 800.00 - 2.55 -
注：2022 年末，标的公司对关联方其他应收余额 800 万元，主要系标的公司 2022 年末向股
东超额分红形成的应收款项，截至 2023 年 2 月 22 日，标的公司股东已将 800 万元超额分红
款支付给新粮艳阳天。
④应付账款
单位：万元
关联方 2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
中泰国际发展（香港）有限公司 - - 2,165.44
新疆艳阳天天益番茄制品有限
- - 49.00
责任公司
新疆艳阳天国际贸易有限公司 - 0.38 105.00
2-1-472
石河子市番茄熟了番茄制品有
150.31 150.31 -
限责任公司
新疆蓝天石油化学物流有限责
329.58 329.58 2.49
任公司
新疆中泰化学股份有限公司 4.54
合计 484.43 480.27 2,321.93
⑤其他应付款
单位：万元
关联方 2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
新疆粮油集团有限责任公司 - 1,340.00
新疆艳阳天番茄制品有限责任
- 565.44
公司
新疆中泰农业发展有限责任公
29.07 - -
司
青岛西海岸中泰投资发展有限
3.63 - -
公司
北京恒泰兴农文化有限公司 1.34
新疆博斯腾湖生态渔业有限公
3.77
司
新疆中泰新鑫化工科技股份有
2.52
限公司
合计 40.32 - 1,905.44
（6）关联方租赁情况
报告期内，新粮艳阳天关联租赁情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月确认的 2022 年度确认的租 2021 年度确认的租
关联方 租赁资产种类
租赁费 赁费 赁费
新疆中泰化学股
房屋 4.54 14.57 -
份有限公司
（7）关联方代收代付社保公积金
2022 年 2 月前，由于标的公司职能部门员工办公地点位于乌鲁木齐市，与
注册地点不同，为保障员工权益，标的公司曾委托新疆艳阳天、新粮集团和新粮
金谷投资为标的公司代缴社会保险及住房公积金，具体情况如下：
2-1-473
关联方 资金往来内容 代扣代缴期间 代缴金额（万元）
新疆艳阳天 代缴人员工资及社保 2021.01-2021.05 57.34
新粮集团 代缴社保及公积金 2021.05-2021.08 10.43
新粮金谷投资 代缴社保及公积金 2021.09-2022.02 28.16
上述社会保险及住房公积金虽为新疆艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资代为
支付相关费用，但实际成本费用核算方和承担方仍然为标的公司，不存在由新疆
艳阳天、新粮集团和新粮金谷投资承担相关成本费用的情形。前述新疆艳阳天、
新粮集团和新粮金谷投资代缴社保及公积金事项已分别于 2021 年 5 月、2021 年
8 月和 2022 年 2 月终止，根据标的公司所在地人力资源和社会保障局、住房公
积金管理中心出具的合规证明并经社保公积金主管部门网站的查询，报告期内标
的公司不存在因违反劳动保障、住房公积金管理相关规定而受到行政处罚的情形。
2022 年 3 月开始，由关联方新疆中泰智汇现代服务股份有限公司为标的公司在
乌鲁木齐办公人员办理社保及住房公积金缴纳业务。
（8）商标的授权及使用
2021 年 2 月 12 日，新疆艳阳天出具《商标授权书》，并在新粮集团、新疆
艳阳天、上海隆对三方于 2021 年 7 月 3 日签署的《股权投资协议》中授权标的
公司无偿使用其拥有的“艳阳天”商标，有效期限自 2021 年 1 月 1 日起直至 2022
年 12 月 31 日；
2022 年 4 月 12 日，新疆和静中泰农牧产业开发有限公司出具《商标授权
书》，授权标的公司无偿使用其拥有的中泰优优田商标，有效期限自 2022 年 1
月 1 日起直至 2022 年 12 月 31 日。
2023 年 1 月，新疆和静中泰农牧产业开发有限公司出具《商标授权书》，授
权标的公司无偿使用其拥有的中泰优优田商标，有效期限 2023 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日。
2-1-474
2、标的公司报告期关联交易的必要性和定价的公允性
（1）关联采购
报告期内，标的公司与其关联方发生的采购类业务，主要为番茄制品、机器
设备、运输服务及员工福利费等。标的公司从关联方采购产品均是出自于自身业
务发展所需，具有必要性。
①关联采购的情况及定价公允性
报告期内，新粮艳阳天主要的关联采购内容、金额及具体定价依据情况如下：
单位：万元
主要产品/ 主要定价
关联方 采购金额 采购占比 具体定价方法
服务 依据
2023 年 1-3 月关联方采购情况
中泰集团及
按中泰集团内员工福利政策制定
其部分子公 66.17 99.04% 福利费 市场价格
价格
司
合计 66.17 99.04% - - -
2022 年关联方采购情况
综合考虑固形物含量、产地、生产
新疆中泰高 番茄酱
协定交易 日期、产品 AB 值、利润率等因
铁股份有限 7,250.71 90.12% （36%-
价格 素后，经双方协商谈判后确定价
公司 38%）
格
新疆蓝天石
油化学物流 协定交易 参考市场其他运输公司报价，经
410.59 5.10% 运费
有限责任公 价格 双方协商谈判后确定价格
司
中泰发展（北 考虑地区市场成交价格信息并参
京）能源科技 189.76 2.36% 采购沫煤 市场价格 考供煤发热量、水分、灰分等因素
有限公司 确定价格
新疆艳阳天
生产加工
番茄制品有 135.59 1.69% 评估价格 按照资产评估确定价格
设备
限责任公司
新疆艳阳天 采购番茄
参考市场价格，经双方协商谈判
国际贸易有 0.38 0.00% 红素软胶 市场价格
后确定价格
限公司 囊
合计 7,987.03 99.27%
2021 年关联方采购情况
2-1-475
主要产品/ 主要定价
关联方 采购金额 采购占比 具体定价方法
服务 依据
中泰国际发 通过议标的方式，比对进口商报
购买进口
展（香港）有 2,165.44 49.90% 市场价格 价，在报价基础上加收合理利润
设备
限公司 定价
新疆中泰高 番茄酱 参考市场报价、市场价格未来变
交易双方
铁股份有限 1,476.10 34.01% （36%- 动预期，经双方协商谈判后确定
协商
公司 38%） 价格
新疆艳阳天
生产加工
番茄制品有 433.72 9.99% 评估价格 按照资产评估确定价格
设备
限责任公司
新疆艳阳天
采购番茄 参考市场价格，经双方协商谈判
国际贸易有 198.23 4.57% 市场价格
丁 后确定价格
限公司
新疆艳阳天
天益番茄制 采购番茄 参考市场价格，经双方协商谈判
61.95 1.43% 市场价格
品有限责任 酱 后确定价格
公司
合计 4,335.44 99.90%
注：采购金额不含税，占比=采购金额/新粮艳阳天向关联方采购总额
如上表所示，报告期内，新粮艳阳天主要从关联方处采购番茄酱、生产设备、
沫煤、番茄红素软胶囊等产品。
A.番茄酱
新粮艳阳天从中泰高铁采购固形物含量为 36%-38%的番茄酱，2021 年、2022
年标的公司根据管理层对于市场行情的判断，综合考虑固形物含量、产地、生产
日期、产品 AB 值、利润率等因素后，与中泰高铁协商确定交易价格，与市场价
格及同期其他采购价格比对情况如下：
a.2021 年采购价格是否公允
2021 年 4 月，标的公司根据管理层对于市场行情的判断，综合考虑固形物
含量、产地、生产日期、产品 AB 值、利润率等因素后，与中泰高铁协商确定本
次采购的交易价格，同期标的公司仅向中泰高铁开展外购番茄酱贸易业务。2021
年其他贸易采购均发生于当年 12 月，因 2021 年番茄酱价格波动较大，4 月和 12
月两次采购时间间隔差距较大，采购价格不具备可比性。因此，选择同期海关出
口均价作为基准，与标的公司向中泰高铁采购的价格比较如下：
2-1-476
不含税价 当月海关出
供应商名 采购期 采购数量 采购成本（万 与海关出口均
格（元/ 口均价（元/
称 间 （吨） 元） 价偏差
吨） 吨）
中泰高铁 2021-04 3,005.39 1,476.10 4,911.50 4,939.61 -0.57%
根据上表，标的公司 2021 年向中泰高铁采购价格对比当期海关出口均价差
异-0.57%，不存在明显差异，采购价格公允。
b.2022 年采购价格是否公允
2022 年标的公司向中泰高铁采购的番茄酱价格与同期其他采购价格对比如
下：
采购内 采购数量 不含税金额（万 含税价格
单位 采购期间
容 （吨） 元） （元/吨）
新疆中泰高铁股份有限公司 番茄酱 13,499.73 7,250.71 6,069.24 2022-04
石河子市番茄熟了番茄制品有
番茄酱 533.58 278.60 5,900.00 2022-02
限责任公司
五家渠尚益国际贸易有限责任
番茄酱 490.72 271.63 6,255.00 2022-02
公司
根据上表，标的公司向中泰高铁采购 7,250.71 万元的番茄酱，中泰高铁采购
价格分别与五家渠尚益、番茄熟了价格差异 3.06%、-2.87%，不存在明显差异。
以同期海关出口均价为基准，与标的公司向中泰高铁采购价格的比较如下：
不含税价 当月海关出
供应商名 采购期 采购数量 采购成本（万 与海关出口均
格（元/ 口均价（元/
称 间 （吨） 元） 价偏差
吨） 吨）
中泰高铁 2022-04 13,499.73 7,250.71 5,371.01 5,636.50 -4.71%
标的公司 2022 年向中泰高铁采购价格对比当期海关出口均价差异-4.71%，
差异较小。实际采购价格与海关价存在差异的主要原因系海关出口价格为当月海
关统计的实际出口均价，其价格为事后统计价格，买卖双方定价时所能参考的最
新价格为以前月份价格。此外，影响买卖双方交易价格的因素较多，如账期、运
输条款、供需情况等，海关统计的出口均价只是定价参考因素之一，并非唯一的
决定性因素，因而，实际采购价格与海关出口均价存在差异。
2-1-477
B.采购生产设备
新粮艳阳天在 2021 年主要从中泰香港采购意大利 CFT S.P.A 公司的 1 条番
茄丁加工生产整线、2 条番茄丁马口铁灌装线，该采购价格依据三家进口商的报
价，在考虑一定利润率、保费等基础上进行定价，具体采购设备和价格情况如下：
序号 货物名称 CIF 人民币价格（元）
1 1 条番茄丁加工生产整线 9,470,083.00
2 1 台色选仪 R240 1,033,917.00
3 1 条番茄丁马口铁灌装封口设备 210 克 5,575,200.00
4 1 条番茄丁马口铁灌装封口设备 3KG 5,575,200.00
合计 21,654,400.00
标的公司通过中泰香港采购，主要是由于标的公司自身流动资金紧张，通过
中泰香港采购能够获取一定账期，有利于缓解标的公司支付压力。中泰香港采购
的设备供应商均为 CFT S.P.A 意大利卡泰利食品技术有限公司，该品牌系中泰香
港通过议标方式确认设备商，并通过中泰集团审批，选取 CFT S.P.A 主要系该公
司能够提供完整工艺支持，是全球领先的番茄设备制造商，拥有充足的生产能力
和全套的番茄加工设备，交货期能够满足公司需求。标的公司向中泰香港采购价
格依据 CFT S.P.A、Ing.Rossi、Buschetto S.r.l 三家供应商多轮报价，在考虑一定
利润率、保费等因素的基础上进行定价，CFT S.P.A 向中泰香港的最终报价为 268
万欧元，根据同期人民币兑欧元央行汇率中间价，1 欧元兑 7.8853 元人民币，相
关生产线的人民币预估值为 2,113.26 万元，中泰香港销售相关设备的毛利率约为
2.47%。
标的公司在 2021 年向新疆艳阳天采购加工设备主要系新疆艳阳天在标的公
司成立时用于出资的实物资产及土地使用权在经过评估后超过用以出资的部分。
超额部分已于 2021 年 6 月 2 日经中联资产评估（中联评报字【2021】第 1610
号），同时，该评估报告已经中泰集团备案，备案编号为（新中泰产权备【2021】
003 号）。对于 2022 年补充入账资产，已于 2022 年 5 月 20 日经中联资产评估
（中新评报字【2022】第 032 号），交易价格具有公允性。
2-1-478
C.番茄红素软胶囊、番茄丁、番茄酱罐头等其他小包装番茄制品采购业务
新粮艳阳天在报告期内向艳阳天国际贸易采购番茄红素软胶囊、番茄丁，向
艳阳天天益采购番茄酱罐头价格主要依照于市场价格，双方进行谈判沟通后确认，
标的公司小包装番茄制品 2021 年及 2022 年关联销售的基本情况如下：
销售收入 销售数量（箱 平均单价（元/箱，
销售产品 销售净含量（吨）
（万元） /盒） 元/盒）
2023 年 1-3 月
番茄丁礼盒（210g*48 罐
3.18 107.00 1.08 297.35
/箱）
番茄丁礼盒（390g*6 罐/
1.30 210.00 0.49 61.95
箱）
合计 4.48
2022 年
番茄红素软胶囊 0.40 10.00 - 398.23
番茄丁礼盒（210g*48 罐
823.43 28,152.00 283.77 292.50
/箱）
番茄丁礼盒（290g*24 罐
0.30 24.00 0.17 125.52
/箱）
番茄丁礼盒（390g*6 罐/
20.87 3,451.00 8.08 60.47
箱）
番茄制品礼盒（4 合 1） 271.33 18,826.00 101.28 144.12
合计 1,116.33 - --
2021 年
番茄制品礼盒（4 合 1） 239.97 14,425.00 77.60 166.36
番茄丁礼盒（390g*6 罐/
0.99 160.00 0.37 61.95
箱）
合计 240.96 - -
注：上述价格及收入金额均为不含税价格
标的公司关联销售的小包装番茄制品主要为番茄丁礼盒（210*48 罐/箱）和
番茄制品礼盒（4 合 1），报告期内产生销售收入分别为 823.43 万元和 511.30 万
元。
标的公司报告期内销售给无关联第三方的价格情况如下：
销售给无关联第三方 销售给关联方
销售产品 平均单价
销售收入（万 销售数量（箱/ 平均单价（元/ 销售数量
（元/箱，
元） 盒） 箱，元/盒） （箱/盒）
元/盒）
2023 年 1-3 月
番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱） - - - 210 61.95
2-1-479
销售给无关联第三方 销售给关联方
销售产品 平均单价
销售收入（万 销售数量（箱/ 平均单价（元/ 销售数量
（元/箱，
元） 盒） 箱，元/盒） （箱/盒）
元/盒）
番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 86.50 7,583 114.08 107 297.35
番茄丁礼盒（290g*6 罐/箱） 3.09 513 60.18 - -
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 3.15 174 180.91 - -
去皮整番茄礼盒（390g*24 罐/箱）-
0.09 12 73.27 - -
彩罐
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱） 0.92 50 184.77 - -
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱）-
18.99 2,980 63.72 - -
彩罐
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱）-彩罐 171.59 23,417 73.27 - -
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱）-彩罐 933.05 152,871 61.03 - -
番茄丁礼盒（2900g*24 罐/箱）-彩
88.45 9,804 90.21 - -
罐
2022 年
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱） 31.71 4,977 63.72 - -
番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱） 5.73 952 60.18 3,451 60.47
番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 16.57 1,500 110.44 28,152 292.50
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 50.22 8,139 61.70 24 125.52
番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱） 0.85 100 84.96 - -
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/箱） 3.31 520 63.72 - -
番茄制品礼盒（4 合 1） 19.28 1,388 138.93 18,826 144.12
合计 127.67 - - -
2021 年
番茄制品礼盒（4 合 1） 0.48 29 166.37 14,425 166.36
番茄丁礼盒（390g*6 罐/箱） - - - 160 61.95
合计 0.48 - -
注：上述价格及收入金额均为不含税价格
a.番茄丁礼盒（390*6 罐/箱）、番茄制品礼盒（4 合 1）
由上表可知，标的公司在对关联方销售番茄丁礼盒（390*6 罐/箱）、番茄制
品礼盒（4 合 1）与标的公司向非关联客户销售价格不存在明显差异，两种产品
与市场零售价格相近，价格具备公允性。
b.番茄丁礼盒（210*48 罐/箱）、番茄丁礼盒（290*24 罐/箱）
2-1-480
标的公司小包装番茄制品的关联销售与非关联销售单价差异主要集中于番
茄丁礼盒（210*48罐/箱）和番茄丁礼盒（290*24罐/箱），根据标的公司2022年
10月制定的销售定价体系，具体情况如下：
总包客 一级客 二级客 餐饮系 参考零售
品名规格
户 户 户 统 价
每罐净
序号 产品名称 箱规 包装 元/箱 元/箱 元/箱 元/箱 元/箱
含量
110.44
1 210g*48 罐 200g 彩罐 157.17 191.15 297.35 352.57
白皮罐 87.08 99.82 155.04 180.53
2 290g*24 罐 290g 61.59
彩罐 89.20 104.07 157.17 183.72
番茄丁 白皮罐 101.95 110.44 165.66 191.15
3 390g*24 罐 390g 73.27
彩罐 106.19 116.81 178.41 201.77
白皮罐 159.29 167.26 201.77 223.01
4 3000g*6 罐 2900g 84.96
彩罐 167.26 175.22 212.39 238.94
去皮整番 白皮罐 93.45 104.07 159.29 182.65
5 300g*24 罐 290g 63.72
茄 彩罐 95.58 106.19 161.42 184.78
注：1、以上价格均需先款后货，总包客户、一级客户、二级客户需工厂自提，餐饮系统及
零售含运费。
2、总包客户需满足 1,000 吨（净含量）以上要求；一级客户需满足采购 500 吨（净含量）以
上要求；二级客户需满足采购 300 吨（净含量）以上要求；餐饮系统客户需满足采购 0.5 吨
以上要求。
3、以上价格为不含税价格。
由上表可知，其差异主要系中泰集团及其子公司为终端零售客户，中泰各子
公司的员工福利数量均未超过二级客户300吨的采购数量标准，按照标的公司
2022年产季产品的销售政策属于餐饮及零售市场销售价格。标的公司2022年向非
关联客户销售番茄丁礼盒（210*48罐/箱）和番茄丁礼盒（290*24罐/箱）的销售
对象为上市公司，具体情况如下：
2022 年销售给上市公司
销售产品 销售收入 销售数量 平均单价（元 合同签订数量（吨）
（万元） （箱/盒） /箱，元/盒）
番茄丁礼盒（210g*48 罐/箱） 16.57 1,500.00 110.44 80.64
番茄丁礼盒（290g*24 罐/箱） 50.07 8,129.00 61.70 1,120.56
番茄丁礼盒（390g*24 罐/箱） - - - 252.72
番茄丁礼盒（2900g*6 罐/箱） 0.85 100.00 84.96 283.62
去皮整番茄礼盒（290g*24 罐/
3.31 520.00 63.72 24.36
箱）
2-1-481
2022 年销售给上市公司
销售产品 销售收入 销售数量 平均单价（元 合同签订数量（吨）
（万元） （箱/盒） /箱，元/盒）
合计 70.80 1,761.90
上市公司向标的公司采购数量已达到总包客户吨数，同时上市公司并非作为
终端客户，故标的公司向上市公司销售价格采用总包客户销售价格。
综上，标的公司作为生产商，在考虑双方成交量及用途等因素后，其销售价
格差异主要为对贸易商总包客户及餐饮或零售客户的销售价格，具备商业合理性，
其销售价格符合标的公司价格销售体系，在对应的投放市场环节上均具备公允性。
c.番茄红素软胶囊
报告期内，标的公司不存在向非关联客户销售番茄红素软胶囊的情况，通过
对比市场中其他番茄红素软胶囊的报价，番茄红素胶囊与市场中相关产品在公开
可查询平台的具体情况如下：
相关产品含税市场
序 产品规 市场售价来
品牌 产品名称 产品参数 销售价格/价格区 备注
号 格 源
间
京东旗舰店、
新疆中基牌番 500mg/
中 基 每 100g 含番茄 上市公司下
1 茄红素维生素 粒 ； 60 180 元/瓶-298 元/瓶 注
牌 红素 2.1g 属销售公司
E 软胶囊 粒/瓶
销售清单
500mg/
汤 臣 番茄红素维生 每 100g 含番茄
2 粒 ； 60 148 元/瓶-265 元/瓶 天猫旗舰店 注
倍健 素 E 软胶囊 红素 1.8g
粒/瓶
500mg/
红帆 R 番茄红 每 100g 含番茄 京东旗舰店、
3 红帆 粒 ； 60 279 元/瓶-320 元/瓶 注
素软胶囊 红素 1.12g 天猫旗舰店
粒/瓶
中粮屯河番茄
500mg/
屯 河 红素沙棘籽油 每 100g 含番茄 京东旗舰店、
4 粒 ； 60 292 元/瓶-481 元/瓶 注
牌 红花籽油软胶 红素 2.17g 天猫旗舰店
粒/瓶
囊
500mg/
募投项目番茄红素软胶囊产 每 100g 含番茄
粒 ； 60 203.40 元/瓶 - -
品 红素 2.1g
粒/瓶
注：同一产品在不同平台、不同销售渠道及不同时间段的售价不同，价格区间取截至查询日
的历史最低售价与最高售价
标的公司向关联方销售番茄红素软胶囊的价格具备公允性。
D.采购沫煤
新粮艳阳天在报告期内从中泰发展采购沫煤，交易价格考虑新疆地区市场成
交价格信息并参考供煤发热量、水分、灰分等多方面因素，2021 年 7 月至 8 月
2-1-482
动力煤在乌鲁木齐地区的车板价波动较大，价格区间为 300 元/吨至 550 元/吨，
标的公司当年度采购煤炭的单价为 384.76 元/吨处于价格波动区间内，具备公允
性；2022 年 2 月至今新疆地区煤炭价格整体较为稳定，经查询新疆煤炭交易中
心的沫煤现货挂牌交易价为 416 元/吨，与标的公司 2022 年度采购单价 405.08 元
/吨接近，具有公允性。
E.采购运输服务
标的公司在 2022 年向蓝天物流采购运输及装卸等服务 410.59 万元，占比
2.44%，其中向蓝天物流采购的运输及装卸服务主要路线为岐峰农场发运至意大
利那不勒斯港，采购金额为 329.58 万元，占向蓝天物流采购额的 80.27%。标的
公司主要通过向市场内其他运输服务公司询价比对并参考线路、汇率、发运量、
市场行情等情况后，双方进行谈判沟通后确认价格，该运输路线市场中其他运输
服务公司报价情况如下：
序号 报价单位 收费标准 服务内容
包含自新疆岐峰农副产品交
1 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 11,920 美元/2*20GP
易市场上货至陆港联运中信，
陆港联运中信短倒至三坪，三
坪运输至奎屯站，奎屯站运输
2 新疆橙丰国际物流有限公司 11,950 美元/2*20GP
至格鲁吉亚波季港全程运费
2-1-483
序号 报价单位 收费标准 服务内容
及口岸报关，换装以及从波季
3 霍尔果斯骏驿物流有限公司 12,000 美元/2*20GP 港装船运输至意大利那不勒
斯港
注：20GP 指 20 英尺总柜集装箱
同时，深圳中集智慧托盘有限公司对奎屯西至意大利那不勒斯中欧班列包列
路线报价为 11,800 美元/2*20HC，对比蓝天物流相似路线的报价，具备公允性。
在考虑到蓝天物流作为新疆地区内中欧班列运营公司以及规模化、运输效率
化、作业规范化等优势的基础上，标的公司向蓝天物流采购运输服务的价格具备
公允性。
②关联采购的必要性及合理性
A.番茄酱贸易业务
报告期内，标的公司主要关联采购系向中泰高铁采购番茄酱。
标的公司于 2022 年向中泰高铁采购番茄酱最终来源为上市公司，因中泰集
团 2022 年对农业板块进行整合，番茄酱相关销售渠道向标的公司集中，中泰高
铁无法独立完成该番茄酱销售业务。因此，中泰高铁将该批番茄酱销售与标的公
司，由标的公司对外销售。
截至本报告书签署日，中泰高铁已停止番茄酱贸易业务，并已将原有番茄酱
库存商品在 2022 年全部销售至标的公司。
标的公司报告期内与中泰高铁开展的贸易业务为基于当时市场价格判断做
出的理性交易决策，具有必要性及合理性。
B.番茄红素软胶囊、番茄丁、番茄酱罐头等其他小包装番茄制品采购业务
新粮艳阳天在报告期内向艳阳天国际贸易采购番茄红素软胶囊、番茄丁，向
艳阳天天益采购番茄酱罐头，主要系为集团内各子公司员工提供番茄制品礼盒、
番茄丁、番茄红素软胶囊，具有必要性及合理性。
C.采购生产设备
标的公司为建设 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目需采购机器设备，由于标
的公司成立不久，资金实力有限，通过中泰香港采购，标的公司可以及时取得机
2-1-484
器设备并获得一定账期，有助于缓解标的公司付款压力并推进建设项目实施。同
时，该品牌系中泰香港通过议标方式确认设备商，并通过中泰集团审批，选取 CFT
S.P.A 主要系该公司能够提供完整工艺支持，是全球领先的番茄设备制造商，拥
有充足的生产能力和全套的番茄加工设备，因此，本次交易具有必要性及合理性。
标的公司在成立初期向新疆艳阳天采购机械生产设备，系标的公司为满足生
产线建设及生产经营的需要，在考虑到各方股东约定出资额的情况下，新疆艳阳
天以固定资产出资超额部分作为对新粮艳阳天的债权，具有必要性及合理性。
D.采购沫煤
新粮艳阳天在 2021 年主要从中泰发展采购沫煤，系标的公司为生产环节中
提供蒸汽和管道动力，具有必要性及合理性。
E.采购运输服务
新粮艳阳天在 2022 年主要从蓝天物流采购运输服务，系标的公司需为其客
户提供运输服务，具有必要性及合理性。
综上，报告期内新粮艳阳天向关联方采购的商品或服务，均基于自身生产经
营需要，具有必要性及合理性。
（2）关联销售
报告期内，新粮艳阳天与其关联方发生的销售类关联交易，主要为番茄酱销
售、番茄礼盒作为集团内员工福利销售，新粮艳阳天向集团内各子公司销售番茄
礼盒为正常的业务开展，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，
其定价主要遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。
因此，标的公司的关联销售具有必要性和公允性。
①关联销售情况及定价公允性
报告期内，标的公司主要的关联销售内容、金额及具体定价依据情况如下：
单位：万元
主要
销售金 销售占 主要产品/服
关联方 定价 具体定价方法
额 比 务
依据
2023 年 1-3 月关联方销售情况
2-1-485
新疆粮油集团 市场 在满足集团内制定的员工福利政策条件
0.54 12.05% 番茄丁
有限责任公司 价格 下，在市场价格的基础上调整报价
新疆中泰（集
市场 在满足集团内制定的员工福利政策条件
团）有限责任 1.30 29.02% 番茄丁
价格 下，在市场价格的基础上调整报价
公司
市场 在满足集团内制定的员工福利政策条件
王霞 2.65 59.15% 番茄丁
价格 下，在市场价格的基础上调整报价
合计 4.48 100.00% - - -
2022 年关联方销售情况
番茄酱 28%- 以海关出口均价为基础，考虑运费、固形
新疆粮油集团 30%、番茄制 市场 物含量、产地、生产日期等多方因素后，
885.15 43.60%
有限责任公司 品礼盒、番 价格 通过向公司下游客户多方获取报价信息
茄丁 后制定的价格
新疆中泰农业
代理服务、 市场 以市场零售价格为基础，参考运费、生产
发展有限责任 824.73 40.62%
番茄礼盒 价格 日期等因素，确定价格
公司
代理出口服
石河子市番茄 协定
务、番茄制 参考市场报价、市场价格未来变动预期，
熟了番茄制品 16.01 0.79% 交易
品礼盒、番 经双方协商谈判后确定价格
有限责任公司 价格
茄丁
番茄制品礼
中泰集团各子
盒、番茄丁、 市 场 在满足集团内制定的员工福利政策条件
公司及标的公 304.40 14.99%
番茄红素软 价格 下，在市场价格的基础上调整报价
司董监高
胶囊
合计 2,030.30 100.00%
2021 年关联方销售情况
中泰集团各子
番茄制品礼 市场 在满足集团内制定的员工福利政策条件
公司及标的公 240.97 98.18%
盒、番茄丁 价格 下，在市场价格的基础上调整报价
司董监高
合计 240.97 98.18%
注：销售金额不含税，占比=销售金额/标的公司向关联方销售总额
A.番茄酱产品销售
标的公司向新粮集团销售番茄酱的价格制定过程如下：
标的公司当期销售价格以海关出口均价为基础，考虑运费、固形物含量、产
地、生产日期等多方因素后，通过向标的公司下游客户多方获取报价信息后制定
的价格，交易价格具备公允性。
B.番茄丁产品销售
2-1-486
标的公司向中泰农业提供番茄丁产品的销售价格主要依据于零售端市场价
格，在考虑运费及销售规模等因素后确定销售价格，交易价格具备公允性。
C.番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊销售
报告期内，向中泰集团各子公司及标的公司董监高销售番茄制品礼盒、番茄
丁及番茄红素软胶囊，定价及销售过程遵循中泰集团下发的《工会经费管理办法》
（新工办【2019】3 号）和《关爱员工工作制度》（新中泰工发【2019】39 号），
交易价格具备公允性。
②关联销售的必要性及合理性
报告期内，新粮艳阳天主要是基于中泰集团内部员工福利需求与关联方发生
的销售业务，交易双方以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，关联销售具
有必要性及合理性，具体如下：
A.番茄酱产品销售
交易发生时，新粮集团作为中泰农业全资子公司，参照中泰集团农业板块战
略开展公司经营，秉持母公司关于“贸易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”
的方针，大力拓展新疆农产品、畜牧、粮油的销售渠道，推动中泰集团农业板块
产业落地。标的公司于 2022 年向新粮集团销售 999.96 万元番茄酱，主要基于新
粮集团本身作为中泰集团下属粮油板块管理公司，目前阶段以贸易业务为主，新
粮集团采购标的公司番茄酱并完成销售，有助于增强新粮集团贸易业务规模和市
场影响力。
B.番茄丁产品销售
新粮艳阳天在 2022 年向中泰农业销售番茄丁，主要系中泰集团每年均有采
购员工福利用品的需求，经中泰集团决定，由中泰农业向标的公司采购番茄丁，
相关交易具有必要性及合理性。
C.番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊销售
新粮艳阳天在报告期内向其标的公司员工和多家中泰集团下属子公司销售
番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊，主要为满足集团内员工节假日福利需
求，相关交易具有必要性及合理性。
2-1-487
综上，报告期内新粮艳阳天主要向关联方销售固形物含量为 28%-30%的番
茄酱产品、番茄制品礼盒、番茄丁、番茄红素软胶囊，相关业务均具有必要性及
合理性。
3、标的资产向中泰集团及其下属企业采购和销售番茄酱及番茄制品的原因
及合理性
（1）向中泰集团销售番茄制品情况
标的资产 2022 年向新粮集团销售固形物含量为 28%-30%的番茄酱，系标的
公司自产番茄酱，新粮集团作为中泰农业全资子公司，根据中泰集团农业板块“贸
易先行、产业推动、先建渠道、后建基地”的方针，2021 年、2022 年新粮集团以
贸易业务为主，出于扩大业务规模、提升市场影响力的目的，向标的公司采购固
形物含量为 28%-30%番茄酱。此后，作为交易对方之一，为减少标的公司的关联
交易规模，新粮集团已出具减少和规范关联交易的承诺，为履行约定承诺，前述
交易完成后，截至本报告签署日，新粮集团未与标的公司继续发生同类业务。2023
年标的公司向新粮集团销售 0.54 万元番茄丁主要为产品宣传使用，金额较小。
标的资产向中泰集团及其下属企业销售小包装番茄制品作为员工福利，属于
中泰集团内部常见的关联交易类型之一。中泰集团属于新疆地区大型国有企业集
团，涉及产业板块较多，其下属部分子公司的产品属于日常消费品（如农产品、
水产品、奶制品等），报告期内，这些产品均被作为员工福利向集团内各子公司
发放，从而构成集团内关联交易，标的公司的番茄制品也是福利用品之一。该交
易发生的背景主要系中泰集团及其下属企业切实存在采购员工过节福利用品的
需求，而标的公司的产品属于具有新疆地域特色、品质较好、在日常生活中接受
度高的农产品，以前年度发放后员工也较为认可。采购标的公司的番茄制品作为
员工福利，既实现了关怀员工的目的，又体现了中泰集团作为国有企业对新疆自
治区特色农业产业的支持。同时，中泰集团工会下发集团内员工福利采购通知，
定价及销售过程严格遵循中泰集团下发的《工会经费管理办法》（新工办【2019】
3 号）、《关爱员工工作制度》（新中泰工发【2019】39 号），中泰集团各个子
公司按照价格进行独立采购，由各单位上报的个人员工对福利进行签收。
2-1-488
（2）向中泰集团采购番茄制品情况
标的资产向中泰高铁采购固形物含量为36%-38%的番茄酱，系2021年中泰高
铁向上市公司采购的番茄酱。2022年第一季度，由于番茄酱市场价格对比2021年
年末出现下滑、以及乌鲁木齐、昌吉等地市场环境变化导致出货困难、中泰集团
2022年对农业板块进行整合等因素的影响，中泰高铁预计难以短期内独自完成该
番茄酱销售业务，且担心市场价格进一步下滑导致亏损。标的公司具有更多客户
资源，且对于后期市场价格走向看涨，双方经协商，中泰高铁向标的公司销售该
批番茄酱，由标的公司对外销售。标的公司与中泰高铁在2022年番茄产季未继续
发生关联交易，相关贸易业务已终止。
4、中泰集团是否存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资产业绩的
情形
报告期内，标的公司主要从关联方中泰集团处采购大桶番茄酱、还存在采购
生产设备、沫煤等关联交易，其中标的公司向中泰高铁采购大桶番茄酱并对外销
售事项对标的公司经营业绩有直接影响。2021年度、2022年度及2023年1-3月，标
的公司自中泰高铁采购大桶番茄酱后再向下游销售产生的毛利金额分别为-25.89
万元、576.23万元、0.00万元，占当期毛利总额的比例分别为-20.41%、21.72%、
0.00%。
2021年度、2022年度及2023年1-3月标的公司向中泰集团及其下属企业的关
联销售主要为固形物含量为28%-30%的自产番茄酱、小包装番茄制品、番茄丁等，
关联销售贡献的毛利分别为105.03万元、866.03万元、0.91万元，占当期毛利总额
的比例分别为82.80%、32.65%、0.06%，相关销售定价公允且对标的公司的业绩
贡献占比逐渐降低。
综上，报告期内中泰集团不存在利用股东地位进行关联交易从而操纵标的资
产业绩的情形。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
2-1-489
1、本次重组前，上市公司的关联交易情况
本次重组前，上市公司 2021 年、2022 年、2023 年 1-3 月的关联交易情况如
下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
报告期内，上市公司向关联方采购商品或接受劳务的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度发生
关联方 关联交易内容 2021 年度发生额
发生额 额
新疆中泰化学股份有限公司 片碱 - 54.22 -
合计 - 54.22 -
②出售商品/提供劳务
报告期内，上市公司向关联方销售商品或提供劳务的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月发 2022 年度发生
关联方 关联交易内容 2021 年度发生额
生额 额
石河子宝路食品有限公司 大桶番茄酱 - 2,717.00 -
合计 - 2,717.00 -
（2）关联租赁情况
①本公司作为出租方
单位：万元
2023 年 1-3 月
2022 年确认的 2021 年确认
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收
租赁收入 的租赁收入
入
新疆新农现代投资发展有限公司 机械设备 - - 791.86
合计 - - 791.86
②本公司作为承租方
单位：万元
2-1-490
2023 年确认的 2022 年确认的 2021 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁费 租赁费
新疆生产建设兵团第六师
国有资产经营有限责任公 房屋建筑物 9.79 39.15 39.15
司
合计 9.79 39.15 39.15
（3）关联担保情况
报告期内，上市公司不存在关联担保的相关情形。
（4）关联资金拆借情况
①关联资金拆入
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 14,000.00 2021.7.15 2023.7.14 注1
新疆国恒投资发展集团有限公司 9,500.00 2018.12.6 2019.12.5 注2
注 1：截至 2022 年 3 月 31 日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆生产建设
兵团第六师国有资产经营有限责任公司拆借资金余额为 91,088,807.53 元，2023 年 1-3 月产
生的利息为 1,199,335.96 元，2022 年度产生的利息为 5,552,427.09 元。
注 2：截至 2023 年 3 月 31 日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆国恒投资
发 展 集 团 有 限 公 司 拆 借 资 金 余 额 为 95,000,000.00 元 ， 2023 年 1-3 月 产 生 的 利 息 为
1,033,125.00 元，2022 年度产生的利息为 4,132,500.00 元。
②关联资金拆出
报告期内，上市公司不存在向关联方拆出资金的情形。
（5）关联方应收应付款项
①应收股利
单位：万元
2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
项目名称 账面余 账面余 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 额 额 备 额 备
新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 21.48 21.48 21.48 21.48 21.48 21.48
合计 21.48 21.48 21.48 21.48 21.48 21.48
②应付利息
单位：万元
2-1-491
项目名称 2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
新疆生产建设兵团第六师国有
124.22 186.47 141.05
资产经营有限责任公司
新疆国恒投资发展集团有限公
2,877.45 2,774.14 2,360.89
司
合计 3,001.67 2,960.61 2,501.94
③其他应付款
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
新疆生产建设兵团第六师国有
9,262.88 9,262.88 9,332.40
资产经营有限责任公司
新疆国恒投资发展集团有限公
9,500.00 9,500.00 9,500.00
司
新疆新农现代投资发展有限公
88.00 88.00 149.79
司
新疆生产建设兵团投资有限责
316.76 316.76 316.76
任公司
合计 19,167.65 19,167.65 19,298.95
2、本次重组后，上市公司关联交易情况
根据中兴财光华会计师出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2023）
第 204003 号），本次交易完成后，上市公司关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
报告期内，上市公司向关联方采购商品或接受劳务的相关情形如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月发 2022 年度发生
关联方 关联交易内容 2021 年度发生额
生额 额
新疆粮油集团有限责任
福利费、化肥 7.00 10.99 -
公司
新疆中泰农业发展有限
福利费、原料 37.85 9.52 -
责任公司
新疆中泰化学股份有限 片碱、OA 服务
- 66.12 -
公司 费
合计 44.85 86.63 -
2-1-492
②出售商品/提供劳务
报告期内，上市公司向关联方销售商品或提供劳务的相关情形如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月发 2022 年度发生
关联方 关联交易内容 2021 年度发生额
生额 额
番茄红素软胶
新疆中泰农业发展有限
囊、番茄制品礼 - 8,789.33 -
责任公司
盒、番茄丁
番茄制品礼盒、
新疆粮油集团有限责任 番茄酱 28%-
0.54 885.15 0.50
公司 30%、番茄礼
盒、番茄丁
新疆中泰化学股份有限 番茄制品礼盒、
- 18.37 10.65
公司 番茄礼盒
石河子宝路食品有限公
大桶番茄酱 - 2,717.00 -
司
合计 0.54 12,409.85 11.15
（2）关联租赁情况
①本公司作为出租方
单位：万元
2023 年 1-3 月
2022 年确认的 2021 年确认
承租方名称 租赁资产种类 确认的租赁收
租赁收入 的租赁收入
入
新疆新农现代投资发展有限公司 机械设备 - - 791.86
合计 - - 791.86
②本公司作为承租方
单位：万元
2023 年确认的 2022 年确认的 2021 年确认的
出租方名称 租赁资产种类
租赁收入 租赁费 租赁费
新疆生产建设兵团第六师
国有资产经营有限责任公 房屋建筑物 9.79 39.15 39.15
司
新疆中泰化学股份有限公
房屋建筑物 4.54 14.57 -
司
合计 14.32 53.72 39.15
2-1-493
（3）关联担保情况
报告期内，上市公司不存在关联担保的相关情形。
（4）关联资金拆借情况
①关联资金拆入
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 14,000.00 2021.7.15 2023.7.14 注1
新疆国恒投资发展集团有限公司 9,500.00 2018.12.6 2019.12.5 注2
新疆粮油集团有限责任公司 2,000.00 2021.8.16 2022.3.31
注3
新疆粮油集团有限责任公司 2,000.00 2022.4.19 2022.8.27
新疆粮油集团有限责任公司 2,200.00 2022.07.25 2022.08.26 注4
李世新 50.00 2021.07.19 2021.08.07 -
注 1：截至 2022 年 3 月 31 日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆生产建设
兵团第六师国有资产经营有限责任公司拆借资金余额为 91,088,807.53 元，2023 年 1-3 月产
生的利息为 1,199,335.96 元，2022 年度产生的利息为 5,552,427.09 元。
注 2：截至 2023 年 3 月 31 日，子公司新疆中基红色番茄产业有限公司向新疆国恒投资
发 展 集 团 有 限 公 司 拆 借 资 金 余 额 为 95,000,000.00 元 ， 2023 年 1-3 月 产 生 的 利 息 为
1,033,125.00 元，2022 年度产生的利息为 4,132,500.00 元。
注 3：截至 2022 年 12 月 31 日，子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司向新疆粮油
集团有限责任公司拆借资金余额为 0.00 元；借款 2021 年度确认利息支出 39.64 万元，2022
年度本公司确认利息支出 111.65 万元。
注 4：截至 2022 年 12 月 31 日，新疆粮油集团有限责任公司向子公司新疆新粮艳阳天
番茄股份有限公司转账 2,200 万元采购 3,437 吨番茄酱，后出于降低标的公司关联交易规模
考虑，双方决定终止本次番茄酱贸易业务。子公司新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司占用新
疆粮油集团有限责任公司资金需承担 13.17 万元，新疆粮油集团有限责任公司占用子公司新
疆新粮艳阳天番茄股份有限公司需承担 21.90 万元。
②关联资金拆出
截至报告
关联方 拆借金额
拆出方 拨款日 还款日 书签署日
名称 （万元）
是否结清
新粮艳阳天 新粮集团 1,475.80 2022.01.27 2022.2.23 是
（5）关联方应收应付款项
①应收账款
单位：万元
2-1-494
2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
项目名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
新疆粮油集团有限责任公司 0.87 - 0.27 - 0.56 -
合计 0.87 0.27 - 0.56 -
②应收股利
单位：万元
2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
项目名称 账面余 账面余 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 额 额 备 额 备
新疆亚鑫国际经贸股份有限公司 21.48 21.48 21.48 21.48 21.48 21.48
合计 21.48 21.48 21.48 21.48 21.48 21.48
③其他应收款
单位：万元
2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
项目名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
新疆中泰农业发展有限责任公司 - - 589.68 - - -
新疆粮油集团有限责任公司 - - 124.08 - - -
合计 - - 713.76 - - -
④预付账款
单位：万元
2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
项目名称 账面余 坏账准 账面余 坏账准 账面余 坏账准
额 备 额 备 额 备
新疆威振石化有限公司 - - 1.32 - 0.50 -
合计 - - 1.32 - 0.50 -
⑤应付账款
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
新疆中泰化学股份有限公司 4.54 - -
合计 4.54 - -
2-1-495
⑥应付利息
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
新疆生产建设兵团第六师国有
124.22 186.47 141.05
资产经营有限责任公司
新疆国恒投资发展集团有限公
2,877.45 2,774.14 2,360.89
司
合计 3,001.67 2,960.61 2,501.94
⑦其他应付款
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月末余额 2022 年年末余额 2021 年年末余额
新疆生产建设兵团第六师国有
9,262.88 9,262.88 9,332.40
资产经营有限责任公司
新疆国恒投资发展集团有限公
9,500.00 9,500.00 9,500.00
司
新疆新农现代投资发展有限公
88.00 88.00 149.79
司
新疆生产建设兵团投资有限责
316.76 316.76 316.76
任公司
新疆中泰农业发展有限责任公
29.07 - -
司
新疆粮油集团有限责任公司 - - 1,340.00
合计 19,196.72 19,167.65 20,638.95
（6）关联方代缴社保事项
2021 年 5 月至 2021 年 8 月，由于标的公司职能部门员工办公地点位于乌鲁
木齐市，与注册地点不同，为保障员工权益，标的公司委托新粮集团为其代缴社
会保险及住房公积金，具体情况如下：
关联方 资金往来内容 代扣代缴期间 代缴金额（万元）
新粮集团 代缴社保及公积金 2021.05-2021.08 10.43
（7）关联方代收番茄原料
2022 年 8 月，新疆中基红色番茄产业有限公司与中泰农业签订《委托收购
销售合同》，约定由中泰农业收购番茄销售给新疆中基红色番茄产业有限公司，
2-1-496
销售价格为“收购确认价+13 元/吨”，截至 2022 年末，销售数量 17.18 万吨，
收购鲜番茄金额 8,756.82 万元，服务费 223.35 万元，合计 8,980.17 万元。
3、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司的关联交易主要包括与石河子宝路食品有限公司发生
的产品销售业务，以及部分租赁业务和资金拆借业务。
本次交易完成后，对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易，交易价格仍
将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章
程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进
行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转
移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，六师国资公司和交易对方出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本节之“（三）规范关联交易的措施”。
（三）规范关联交易的措施
1、控股股东六师国资公司出具的规范关联交易的承诺
为减少和规范可能与上市公司及标的公司发生的关联交易，上市公司控股股
东六师国资公司（含其关联企业）出具了相关承诺，内容如下：
1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下
进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市
公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
2-1-497
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用
股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联
企业进行违规担保。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上
市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
2、交易对方中泰农业、新粮集团出具的规范关联交易的承诺
1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下
进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市
公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用
股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2-1-498
3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联
企业进行违规担保。
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上
市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
3、交易对方新疆艳阳天出具的规范关联交易的承诺
1.本公司将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司与本公司的关联企业将与上市公司按照公平、
公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下
进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、
其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市
公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用
股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形式损
害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2.本公司承诺在上市公司的股东大会对涉及本公司及本公司的关联企业的
有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联
企业进行违规担保。
2-1-499
4.本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
种关联交易协议。本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上
述协议规定以外的利益或收益。
5.上述承诺在本公司作为上市公司股东期间长期有效，如违反上述承诺给上
市公司造成损失，本公司将依法承担相关责任。
4、上市公司拟采取的措施
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的
合理价格，确定关联交易的公允价格，上述相关措施有助于确保关联交易价格公
允，减少和规范关联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2-1-500
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次
交易尚未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否取得上述批准、核准或注册及获得相关批准、核准或注册的时
间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整
和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
3、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后 6 个月（以及法规允
许的延期期限内）内未能发布召开股东大会的通知；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者
发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行
对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
行相应调整。
2-1-501
上述募集配套资金事项能否经中国证监会注册通过尚存在不确定性。此外，
若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败
的风险。
（四）上市公司短期内无法分红的风险
报告期内，上市公司经审计的未分配利润为负。本次重组完成后，尽管标的
公司的注入将有效改善上市公司的持续经营能力，但在上市公司完成以前年度亏
损弥补前，可能无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者注意相关风险。
（五）交易整合风险
本次交易完成后，新粮艳阳天将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营
产品将得以扩展，资产和人员规模将进一步扩充。上市公司将在保持标的公司独
立运营的基础上，对其进行整合，以最大限度地发挥协同效应。但是，上市公司
能否有效地实施整合，在对新粮艳阳天进行有效管控的基础上，保持并提升其运
营效率和效益，具有一定的不确定性，如果在资产、业务、人员、机构、财务等
方面的整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营情况产生不利影响。
（六）募投项目实施及效益未达预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 10,000.00 万元，分别用于标的公司番茄生
物制品科技研发生产线建设项目、补充上市公司流动资金。
虽然该募投项目经过了可行性研究论证，预期能够产生较好的经济效益，但
不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术、管理等方面出现较大变化或其
他非合理预期情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不及
预期，进而导致上市公司的盈利能力下降，因此本次募投项目存在实施进度、效
益未达到预期的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据经中兴财光华会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易后上市公
司营业收入规模扩大，盈利情况改善。鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、
2-1-502
行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，交易完
成后，上市公司的每股收益依然可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（八）标的资产评估风险
根据评估结果，标的公司 100%股权的评估值为 41,316.56 万元，评估增值
1,009.98 万元，增值率 2.51%。本次交易标的公司的估值较账面净资产增值，主
要是从资产重置角度体现了资产的公平市场价值。虽然评估机构勤勉尽责地完成
了评估工作并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现无法预测的、与评估假
设不一致的情况，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资
者注意评估估值风险。
（九）关联交易风险
本次交易完成后，中泰农业将成为上市公司 5%以上股东，新粮集团与中泰
农业为一致行动人，两者合计持有上市公司股份比例为 17.22%（不考虑配套募
资部分），本次交易完成后，中泰农业和新粮集团将成为上市公司的关联法人，
上市公司与中泰农业或新粮集团之间发生的交易构成关联交易，可能导致重组后
上市公司关联交易比重组前有所增加。上市公司将尽量减少或规范与关联人之间
的关联交易。对于确有必要性和合理性的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、
公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害
全体股东特别是中小股东的合法权益。提请投资者注意关联交易相关风险。
（十）客户集中风险
根据上市公司年度报告，2021 年、2022 年上市公司前五名客户合计销售金
额占年度销售总额比例分别为 99.44%、71.37%；根据标的公司审计报告，标的
公司 2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，前五名客户销售额占主营业务销售的
比例分别为 99.94%、58.55%和 83.40%，上市公司和标的公司的前五名客户均存
在一定集中性。虽然上市公司以及标的公司与其前五名客户目前保持良好合作关
系，但仍然面临未来因同行业竞争、客户自身经营情况变动等原因而减少对标的
2-1-503
公司或上市公司产品采购规模的风险，从而对标的公司或上市公司盈利能力产生
不利影响。
二、标的公司相关的风险
（一）项目不能顺利建成投产并产生收益的风险
截至本报告书签署日，标的公司拟建设 4 万吨番茄制品（番茄丁、去皮整番
茄、番茄汁）项目及新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司番茄生物制品科技研发生
产线建设项目，相关手续正在办理过程中。由于相关事项的推进受到设备状态、
资金供应、产品市场竞争情况、有关审批机关审核等外部因素影响，存在不能顺
利建成投产并产生收益的风险。
（二）资产相关批复手续不完备导致的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在未办理报批手续的临时性建筑、未履行
租赁备案手续的租赁房产以及尚未竣工验收的生产线。标的公司存在因前述事项
导致受到相关主管部门处罚的风险。
（三）新增固定资产投资导致折旧金额增加的风险
标的公司存在正在筹备建设的新的生产线，相关产线相继建成投产后，固定
资产折旧金额将随之增加。若相关生产线实际产生的效益不足以抵消折旧的影响，
将因折旧金额增加而对标的公司的经营业绩产生不良影响。
（四）标的公司经营管理团队稳定性的风险
标的公司现有经营管理团队是标的公司生产、销售业务保持核心竞争力及保
持良好发展趋势的有力保证，虽然上市公司在收购后将会尽力实现平稳整合，保
证经营管理团队的稳定性，但重组后标的公司现有经营管理团队人员仍有可能发
生显著流失或重大变动，不利于标的公司生产及销售业务的长期稳定发展。
（五）公司生产经营可能不符合环保要求或地方环保政策的风
险
2-1-504
根据新疆自治区党委自治区人民政府 2022 年 7 月 26 日印发的《关于深入打
好污染防治攻坚战的实施方案》：“（十一）着力打好重污染天气消除攻坚战……
推进燃气锅炉低氮燃烧改造和 65 蒸吨/小时及以上燃煤锅炉超低排放改造，到
2024 年县级及以上城市建成区基本淘汰 35 蒸吨/小时及以下的燃煤锅炉，‘乌—
昌—石’区域基本淘汰 65 蒸吨/小时以下燃煤锅炉。”标的公司所在的五家渠市
属于上述“乌—昌—石”区域，且标的公司目前在用的两台燃煤锅炉分别为 20
蒸吨/小时和 25 蒸吨/小时，属于前述应当在 2024 年淘汰的锅炉。
根据标的公司于 2023 年 6 月 16 日取得的《排污许可证》所登记信息，标的
公司的热力供应单元为两台燃气锅炉，若标的公司继续使用燃煤锅炉，将与排污
许可证登记信息不符。
目前标的公司正在实施燃气锅炉更换工作，燃气锅炉相关设备已经到达现场，
正在安装调试，根据施工协议以及标的公司判断，相关工作能够在 2023 年 8 月
初完成，不影响 2023 产季正常生产使用燃气锅炉。
虽然标的公司已经启动燃气锅炉更换工作并预计能够在 2023 产季生产开始
前完成锅炉更换，但依旧存在因更换进度低于预期或地方环保政策改变导致标的
公司不符合环保要求的可能，届时标的公司的生产经营将可能受到不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以
便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规
的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资
者注意投资风险，谨慎投资。
（二）上市公司业绩波动风险
2-1-505
上市公司净资产规模较小，历史年度经营业绩较差，2022 年，上市公司采取
有效措施扭亏为盈，但依旧存在由于番茄制品市场价格波动、原料供应量和价格
波动、客户稳定性、公司内部管理有效性以及本次交易整合成果等因素导致的未
来发生业绩波动或亏损的风险。
（三）公司实际控制人股权质押风险
截至本报告书签署日，公司控股股东六师国资公司所持本公司的股份存在质
押情况，质押数量 5,962.19 万股，占其所持股份比例为 47.79%，占公司总股本
比例为 7.73%。若公司二级市场股价持续波动，或者六师国资公司无法及时偿还
股权质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影
响。
（四）公司资产权利受限相关风险
截至本报告书签署日，上市公司为进行债务融资，存在将自身房屋建筑物、
机器设备、存货等用作抵押的情况，若相关借款到期后，上市公司无法按时偿还
或作出其他妥善安排，相关资产将可能被冻结或处置，从而对上市公司生产经营
造成不利影响。
（五）市场环境风险
新疆是世界三大番茄产区之一，是番茄及其制品的主要生产和出口基地，但
新疆番茄产品附加值比较低，品牌知名度较低，在国际竞争市场逐渐激烈的背景
下，将可能受到较大冲击。另外，国际政治关系、出口国（或地区）经济政策变
动（如调整贸易保护措施）等因素也可能对我国番茄制品出口业务造成重大影响。
在国际影响之外，低技术壁垒同样可能导致国内番茄酱产能过剩，行业内恶
性竞争加剧、产品销售不畅、运营资金压力不断增大，造成公司内外部经营环境
恶化，加剧企业市场竞争风险。
（六）原材料和产品价格波动风险
2-1-506
上市公司和标的公司生产所需主要原材料为依托于新疆得天独厚的自然条
件下种植的当地番茄。但由于新疆霜冻、冰雹、风沙、大雨等灾害类天气时有发
生，再加上部分番茄生产区域不重视轮种倒茬的情况时有发生，会造成土壤酸化、
番茄的单产下降。前述因素可能会影响新疆当地番茄供应，进而影响标的公司的
采购价格；此外，每到采收季，新疆地区内番茄制酱企业的集中采购和竞争，会
增大农户的合同违约风险，从而导致标的公司和上市公司面临原材料价格波动风
险。
类似的，受新疆地区和国际市场番茄制品供需情况变动影响，番茄酱等番茄
制品价格可能发生较大波动，标的公司和上市公司面临产品价格波动风险。
（七）地区物流风险
上市公司及标的公司的番茄酱、番茄丁的销售主要是靠出口，新疆与八个国
家相邻，拥有多个对外开放口岸，但新疆距离内陆发达省份的距离较远，物流基
础设施相对薄弱。在运力不足的条件下，随着运输需求和运输量的增加，地区将
优先保证重点物资的运输，不能满足疆内货物正常出疆销售，使新疆番茄加工商
每年生产的番茄制品不能按签订的合同要求按期发运出疆，影响产品销售。
（八）汇率波动风险
外汇币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等多种内外部因素的
影响。由于标的公司在经营过程中存在境外销售的情况，境外结算采用美元，而
上市公司和标的公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断
变动，将可能给标的公司和上市公司未来经营业绩带来一定汇兑风险。
（九）贸易业务风险
报告期内，标的公司有从事番茄制品贸易业务，对公司业绩有一定贡献。由
于贸易业务市场竞争激烈、利润空间较小，受外部因素的影响更大。后续若客户
需求、货物供应、国际关系、进出口有关政策等因素出现不利变化，将可能给标
的公司贸易业务带来不利影响。
（十）前瞻性陈述具有不确定性的风险
2-1-507
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”
“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（十一）其他不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请广大投资者注意投资风险。
2-1-508
第十三节 其他重要事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用
报告期内，标的公司向其关联方番茄熟了预付货款 685.19 万元形成非经营
性资金占用，标的公司股东新粮集团未及时向标的公司支付 999.96 万元货款形
成资金占用。截至报告期末，标的公司非经营性资金占用已经全部完成清理，不
存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用尚未解决的
情况。
除以上款项外，截至报告期末，标的公司与交易对方及其关联方不存在其他
非经营性资金占用，具体详见本报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二
关联交易”之“（一）标的公司报告期内关联交易的情况”中关于关联资金拆借
情况的相关内容。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司亦不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方
占用的情形，无新增为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易后上市公司负债结构合理
本次交易前后，上市公司的资产、负债变动情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动比例
资产总额 74,775.99 123,148.15 64.69%
负债总额 63,048.40 70,599.59 11.98%
2-1-509
资产负债率 84.32% 57.33% --
根据备考审阅报告，本次交易完成后，公司资产负债率由 84.32%降低至
57.33%，资产规模显著提升，资产负债率有所下降，上市公司的偿债能力有所上
升。
本次重组完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展，预计上市公司的
资产负债结构将进一步优化，上市公司财务状况得到改善。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
上市公司在本次交易前 12 个月内不存在重大购买、出售资产的行为。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断
完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提
升公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际
控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上
市公司严格按照《公司法》、《证券法》、深交所和中国证监会有关规定，继续
执行相关的议事规则和工作细则，确保本次重组完成后上市公司法人治理机制的
运作符合相关规定。
2-1-510
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明
上市公司的利润分配政策为：
“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行
利润分配。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超
过 3 亿元人民币）。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
（五）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近
三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%。
2-1-511
（六）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审
议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其股东大会
上的投票权。
（八）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会
现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未
做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发
表独立意见并公开披露。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。”
2-1-512
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内至披露重组报告书前一日买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《准则第
26 号》等文件的规定，本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请
股票首次停牌日（2022 年 8 月 10 日）前 6 个月至重组报告书披露前一日买卖上
市公司股票的情形进行自查，具体情况如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司就本次交易首次申请股
票停止交易日前六个月（2022 年 2 月 10 日）起至《重组报告书（草案）》披露
日前一交易日（2023 年 3 月 20 日）止。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
1. 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2. 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员；
3. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4. 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；
5. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6. 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满 18 周岁的子女。
（三）本次交易的内幕信息知情人买卖股票的情况
1、相关主体买卖上市公司股票的情况
根据核查对象出具的自查报告及中证登公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》，核查对象在自查存在如下买卖股票的情形：
变更
名称 身份 变更日期 变更股数（股）
摘要
匡骏 2022/10/25 -3,700.00 卖出
2-1-513
变更
名称 身份 变更日期 变更股数（股）
摘要
2022/10/26 -4,100.00 卖出
2022/11/10 1,100.00 买入
2022/11/11 -1,100.00 卖出
2022/11/11 4,000.00 买入
2022/11/14 6,900.00 买入
2022/11/14 -4,000.00 卖出
中基健康产业股份有限公司前任董事长匡
列文之子；匡列文先生已于 2022 年 9 月 2022/11/15 -6,900.00 卖出
13 日向上市公司提交辞职报告，辞职后不 2022/12/6 2,600.00 买入
再担任上市公司任何职务
2022/12/12 14,000.00 买入
2022/12/14 13,300.00 买入
2022/12/14 -16,600.00 卖出
2022/12/16 -13,300.00 卖出
2022/12/19 12,000.00 买入
2022/12/28 -12,000.00 卖出
2022/7/18 -1,800.00 卖出
2022/11/18 -1,000.00 卖出
冯丹 标的公司总经理助理
2022/12/7 -2,200.00 卖出
2023/1/3 -2,200.00 卖出
2022/8/24 12,900.00 买入
高玉琴 标的公司财务经理田绍将之配偶
2022/12/9 -12,900.00 卖出
2022/6/15 5,500.00 买入
刘玉梅 新疆艳阳天董事
2022/6/16 -5,500.00 卖出
2022/5/6 13,400.00 买入
2022/5/9 6,600.00 买入
2022/5/27 -20,000.00 卖出
2022/6/6 50,000.00 买入
沈红 新疆艳阳天董事兼总经理 2022/6/7 19,600.00 买入
2022/6/9 100,000.00 买入
2022/6/10 160,400.00 买入
2022/6/14 30,000.00 买入
2022/7/4 -360,000.00 卖出
2022/6/13 50,000.00 买入
单守宾 新粮集团副总经理
2022/6/14 -60,000.00 卖出
2-1-514
变更
名称 身份 变更日期 变更股数（股）
摘要
2022/6/17 40,000.00 买入
2022/7/13 -40,000.00 卖出
2022/2/21 5,400.00 买入
2022/6/17 9,100.00 买入
李红梅 新粮集团副总经理单守宾之配偶
2022/6/20 7,500.00 买入
2022/8/1 -22,000.00 卖出
周芃翰 新粮集团总经理 2022/7/14 107,900.00 买入
2022/7/8 14,100.00 买入
吴燕 新粮集团总经理周芃翰之配偶 2022/8/24 -7,000.00 卖出
2023/2/14 -7,100.00 卖出
2022/4/27 2,700.00 买入
2022/5/17 -4,700.00 卖出
2022/6/23 -2,000.00 卖出
刘润娟 中泰农业监事 2022/7/1 1,900.00 买入
2022/8/3 3,900.00 买入
2022/10/20 -3,900.00 卖出
2023/1/11 -2,900.00 卖出
中泰农业党委副书记、新粮集团监事会主 2022/2/11 -12,400.00 卖出
罗学甫
席张晓莉之配偶 2022/8/24 34,100.00 买入
中泰农业副总经理，新粮集团副总经理阿
维妮拉阿吉 2022/8/26 15,319.00 买入
布都萨拉木玉素普之配偶
中泰农业副总经理乔飞之配偶
颜芳 2022/7/14 90,000.00 买入
2022/5/24 7,600.00 买入
2022/5/26 10,500.00 买入
2022/5/31 2,000.00 买入
2022/6/1 2,000.00 买入
2022/6/2 3,000.00 买入
新疆中泰（集团）有限责任公司财务管理
丁强 2022/6/8 -11,000.00 卖出
部副总经理陈霞之配偶
2022/6/15 10,900.00 买入
2022/6/16 9,000.00 买入
2022/6/17 1,000.00 买入
2022/6/24 5,000.00 买入
2022/6/29 10,000.00 买入
2-1-515
变更
名称 身份 变更日期 变更股数（股）
摘要
2022/7/4 10,000.00 买入
2022/7/13 3,400.00 买入
2022/7/15 6,600.00 买入
2022/7/18 -6,000.00 卖出
2022/7/25 12,000.00 买入
2022/7/26 -12,000.00 卖出
2022/7/28 10,000.00 买入
2022/8/5 -10,000.00 卖出
2022/8/24 16,000.00 买入
2022/8/26 -10,000.00 卖出
2022/8/29 -70,000.00 卖出
新疆中泰（集团）有限责任公司财务管理 2022/5/11 18,000.00 买入
蒋林
部主任林鹏之配偶 2022/5/18 -18,000.00 卖出
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 2023/1/31 100.00 买入
张继光
项目经理张鹿之父亲 2023/2/2 -100.00 卖出
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情
况。
2、相关主体就买卖上市公司股票情况的说明
（1）针对本人买卖上市公司股票事宜，张继光、高玉琴、刘玉梅、李红梅、
单守宾、吴燕、刘润娟、罗学甫、维妮拉阿吉、颜芳、丁强、蒋林和匡骏出具
了如下书面声明与承诺：
“1、 除中基健康公开披露信息外，本人并不知悉其他关于本次交易的相关
信息。本人在自查期间买卖中基健康股票的行为，系基于自身对证券市场、行业
发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形；本人的股票交易行为属偶然、独立和正常的股票交易行为，
与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，不再买卖中基健康股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守
2-1-516
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机
关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得
的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。”
（2）针对本人买卖上市公司股票事宜，冯丹、沈红、周芃翰出具了如下书
面声明与承诺：
“1、本人在自查期间买卖中基健康股票的行为，系基于自身对证券市场、
行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交
易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，不再买卖中基健康股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机
关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构以及相关
主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖中基健康的股票等交易取得
的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。”
（3）针对直系亲属买卖上市公司股票事宜，张鹿、田绍将、单守宾、周芃
翰、张晓莉、阿布都萨拉木玉素普、乔飞、陈霞、林鹏、匡列文出具了如下
书面声明与承诺：
“1、本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次重大资产重组事项的内
幕信息。本人的直系亲属在自查期间买卖中基健康股票的行为，系其自身基于对
2-1-517
证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在
利用内幕信息进行股票交易的情形；本人直系亲属的股票交易行为属偶然、独立
和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何直接或间接联系，不构成内幕交
易行为；
2、本人及本人直系亲属从未向任何人员泄露相关信息或提出买卖上市公司
股票的建议，亦未有任何人员建议本人及本人直系亲属买卖上市公司股票；
3、本人承诺，自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，本人及本人直系亲属将不再买卖中基健康股票。在前述期限届
满后，本人及本人直系亲属将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易；
4、本人承诺，若本人直系亲属买卖中基健康股票行为被证券监督管理机构
以及相关主管部门界定为内幕交易，本人及本人直系亲属愿意将在此期间买卖中
基健康的股票等交易取得的相应收益无偿转让给中基健康。
本承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。”
（四）独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、上市公司重大资产重组项目交易进
程备忘录、上市公司、交易对方及其相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关
内幕信息知情人出具的关于其和/或其直系亲属买卖股票的陈述和承诺及访谈记
录。经核查，本次交易独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前
提下，本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属
于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次重组不构成实质障碍。
除独立财务顾问专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围
内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖中基健康股票的情况。
2-1-518
八、公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划本次重组事项，经申请公司股票自 2022 年 8 月 10 日起开始
停牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、证
监会农业行业指数的累计涨跌幅如下：
停 牌 前 第 21 个 交 易 日 停 牌 前 最 后一 个 交易 日
项目 涨跌幅
（2022 年 7 月 11 日） （2022 年 8 月 9 日）
公司股票收盘价（元） 2.90 2.80 -3.45%
399001.SZ 深证成指 12,617.23 12,331.09 -2.27%
申万农产品加工指数（801012.SI） 2,738.64 2,616.49 -4.46%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -1.18%
剔除同行业板块影响后涨跌幅 1.01%
公司股价在上述期间内下跌幅度为 3.45%，剔除深证成指下跌 2.27%因素后，
下跌幅度为 1.18%；剔除证监会农业行业指数下跌 4.46%因素后，上涨幅度为
1.01%。
综上，公司股价在本次交易前 20 个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同
行业板块因素后均未超过 20%。
九、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
2-1-519
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关决策及审批程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交
易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，
有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公
司章程》的相关规定。
（三）股东大会和网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会
《上市公司独立董事规则》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会
所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
2-1-520
上市公司聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不
存在损害上市公司股东利益的情形。同时，上市公司独立董事已对本次交易发表
独立意见。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
截至本次发行结束之日（以上市公司为购买资产所发行股份登记至交易对方
各方名下之日为准），若交易对方持续拥有标的公司股权的时间超过 12 个月，
则交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日
12 个月内不得转让；若交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足 12 个月，则
交易对方在本次交易中认购的上市公司定向发行股本，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让。
交易对方持续拥有标的公司股权的时间自公司登记机关就交易对方持股办
理完毕相关登记手续之日起算，交易对方足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完
毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
锁定期满后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将
按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。锁定期内，交
易对方因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金部分
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金，上述特定投
资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。本次向特定对
象发行股票募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的
上市公司送股、转增股本等股票，亦遵守上述锁定安排。若本次募集配套资金中
所认购股票的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认
购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整并予执行。
2-1-521
十一、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》相关核查事
项
2023 年 3 月 17 日，深圳证券交易所发布了《股票发行上市审核业务指南第
7 号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，根据文件要求，独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、评估机构应当就特定事项进行核查，填写《审核要
点》表并发表核查意见，相关工作将在上市公司召开有关本次交易的股东大会之
前完成并做信息披露。
十二、对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复
上市公司于 2023 年 3 月 2 日收到深圳证券交易所出具的《关于对中基健康
产业股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 2 号）
（以下简称“问询函”），要求上市公司就相关问题做出书面说明。2023 年 4 月
13 日，上市公司披露了《关于 2022 年年报问询函的回复》，其中提及上市公司
2022 年第四季度产品实际销售情况与本次重组延期发出股东大会通知是否存在
矛盾的问题，上市公司结合收入确认政策、2022 年四季度实际销售情况，本次交
易申请延期发出股东大会通知的原因等因素对该问题作出回复，具体内容详见上
市公司 2023 年 4 月 14 日披露的《关于 2022 年年报问询函的回复公告》。
十三、对深圳证券交易所《重组问询函》的回复
2023 年 4 月 3 日，上市公司收到深圳证券交易所发出的《深圳证券交易所
关于对中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 4 号）（“问询函”），上市公司和
中介机构根据问询函的要求，开展了相关核查工作，出具了相关书面回复。
问询函要求补充披露的信息在已经在本报书中做了补充披露，关于问询函回
复的全文，请参见上市公司披露的相关公告。
2-1-522
十四、根据深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕
130007 号）补充披露的内容
2023 年 5 月 24 日，上市公司收到深圳证券交易所发出的《关于中基健康产
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（并购重
组问询函〔2023〕第 4 号）（“审核问询函”），上市公司和中介机构根据审核问
询函的要求，开展了相关核查工作，出具了相关书面回复。
关于本次回复全文，请参见上市公司披露的相关公告，关于其中要求补充披
露的内容，上市公司根据相关信息与本报告书原有章节内容的关联度，优先在相
应位置插入补充披露信息，剩余部分统一在此处披露如下：
（一）结合标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主
要客户取得方式等，进一步补充披露标的资产在自产产线的产能利用
率过剩情况下大规模发展贸易业务的原因及合理性，是否存在仅靠自
身生产难以取得或拓展客户的情况，如是，请详细论证标的资产是否
具有独立经营能力；
1、标的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式
报告期内，标的公司自产业务和贸易业务的毛利率水平如下表所示：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
主营业务毛利率 14.95% 18.39% 4.49%
其中：自产大桶番茄酱 20.90% 18.86% 3.85%
小包装番茄制品 29.88% 63.12% 43.76%
大桶番茄酱贸易-全额法 4.98% 6.16% -1.79%
大桶番茄酱贸易-净额法 - 100.00% -
代理服务 - 100.00% 100.00%
其他业务毛利率 100.00% 60.45% 100.00%
综合毛利率 14.96% 18.60% 4.96%
2-1-523
标的公司的综合毛利率主要受自产大桶番茄酱业务、自产小包装番茄制品业
务以及番茄酱贸易业务等项目的影响：
（1）受番茄酱市场价格上涨以及产能利用率变动因素的影响，标的公司自
产大桶番茄酱的毛利率呈现上升趋势；
（2）对于小包装番茄制品，随着产量增加，由于产能利用率上升，产品成
本降低，但由于产量增加，产品的客户群体逐步从员工、终端企业等终端客户转
为中间商客户，其销售价格较终端客户降低，从而导致毛利率在 2023 年第一季
度降低。
（3）标的公司的番茄酱贸易业务的毛利率通常较低，约为 5%左右。部分贸
易业务标的公司按净额法核算。
报告期内，标的公司主要客户取得方式如下：
新粮艳阳天与
序 是否为 主要销售/服务内 销售收入 占主营业务
客户名称 其建立合作关
号 关联方 容 （万元） 收入比例
系的方式
2023 年 1-3 月
新疆东凯物流展
1 否 番茄酱 自行开发 2,465.81 24.27%
贸有限公司
番茄家族（西安）
2 食品有限责任公 否 番茄酱 自行开发 2,090.18 20.57%
司
东莞永益食品有 承接新疆艳阳
3 否 番茄酱 1,485.80 14.63%
限公司 天客户
新疆中基健康销 上市公司子公
4 否 番茄丁 1,294.29 12.74%
售有限公司 司
俄罗斯《普瑞米》 承接新疆艳阳
5 否 番茄酱 1,136.56 11.19%
有限责任公司 天客户
合计 8,472.64 83.40%
2022 年度
柳为民、章兰共同控制的企业 2,019.07 14.22%
新疆和润供应链 番茄酱，代理服
否 1,995.22 14.06%
管理有限公司 务
承接新疆艳阳
1 新疆红九什番茄
否 代理服务 天客户 14.12 0.10%
制品有限公司
塔城丰果番茄制
否 代理服务 9.73 0.07%
品有限公司
2-1-524
新粮艳阳天与
序 是否为 主要销售/服务内 销售收入 占主营业务
客户名称 其建立合作关
号 关联方 容 （万元） 收入比例
系的方式
中泰集团及其下属企业 2,000.34 14.09%
新疆粮油集团有
是 番茄酱，番茄丁 885.15 6.24%
限责任公司
新疆中泰农业发 番茄丁，番茄制 标的公司关联
2 是 823.83 5.80%
展有限责任公司 品礼盒 方
番茄丁，番茄制
其他企业 是 品礼盒，番茄红 291.36 2.05%
素
3 CEC 否 番茄酱 自行开发 1,483.14 10.45%
新疆嘉德腾盛国 承接新疆艳阳
4 否 番茄酱 1,455.53 10.25%
际贸易有限公司 天客户
承接新疆艳阳
5 CMDO 否 番茄酱 1,353.38 9.53%
天客户
合计 8,311.45 58.55%
2021 年度
俄罗斯《普瑞米》 承接新疆艳阳
1 否 番茄酱 1,260.03 49.52%
有限责任公司 天客户
东莞市永益食品 承接新疆艳阳
2 否 番茄酱 851.19 33.45%
有限公司 天客户
中泰集团及其下属企业 239.86 9.43%
新疆中泰矿冶有 番茄制品礼盒（4
是 50.74 1.99%
限公司 合 1）
新疆中泰化学托 标的公司关联
3 番茄制品礼盒（4
克逊能化有限公 是 方 41.06 1.61%
合 1）
司
番茄制品礼盒（4
其他企业 是 148.06 5.82%
合 1）
新疆新发展贸易 承接新疆艳阳
4 否 番茄酱 190.17 7.47%
有限责任公司 天客户
塔城丰果番茄制 承接新疆艳阳
5 否 代理服务 1.75 0.07%
品有限公司 天客户
合计 2,543.01 99.94%
根据上表，2021 年、2022 年和 2023 年第一季度，标的公司前五大客户实现
的收入中，非关联方客户（从新疆艳阳天承接或标的公司自行开发）实现的收入
占比分别为 90.57%、75.93%和 84.72%。此外，2021 年、2022 年和 2023 年第一
2-1-525
季度，非关联方客户实现的收入占标的公司主营业务收入的比例分别为 90.35%、
85.70%和 99.94%，标的公司不存在仅靠自身难以取得或拓展客户的情况。
2、标的公司产能利用率情况
报告期内，标的公司在产生产线具体产能利用率情况如下：
项目 产品 二级分类 产能（吨/年） 产量（吨） 产能利用率
2023 年 1-3 月 番茄制品 - - - -
番茄酱 18,500.00 9,450.01 51.08%
2022 年度 番茄制品 番茄丁 2,073.12
15,000.00 14.04%
去皮整番茄 33.30
番茄酱 18,500.00 6,581.52 35.58%
2021 年度 番茄制品
番茄丁 15,000.00 38.94 0.26%
注 1：番茄丁与去皮整番茄同属标的公司番茄丁产线的产成品，番茄丁是在去皮整番茄的基
础上增加了一道切丁的工艺，因此二者的产能合并统计。
注 2：2023 年 1-3 月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
（1）番茄丁生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司从事的番茄丁贸易业务规模较小，2021 年度，标的公司
番茄丁生产线尚未达到预定可使用状态，处于试生产调试阶段，因此相关产能利
用率显著较低；2022 年度生产季内，番茄丁生产线再次调试，产量较 2021 年度
增加较多，并在调试后将除杀菌釜以外的设备转为固定资产，因此，2022 年度番
茄丁生产线的产能利用率较 2021 年度明显提升，但产能依旧未能充分释放。2023
年度，预计随着杀菌釜设备调试完成，当年番茄丁生产线的产能利用率将进一步
上升。
（2）番茄酱生产线产能利用率情况
报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率绝对值较低，主要原因为可行
性研究报告以较理想的生产条件为前提确定产能，导致与实际产能差异较大。
根据可行性研究报告，标的公司两条番茄酱生产线每年度生产天数稳定在
50-60 天，每天生产番茄酱 350.00 吨。根据标的公司 2021 产季和 2022 产季实际
生产情况，标的公司连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为 241.77 吨，仅为可
研报告单日设计产能的 69.08%。
2-1-526
导致实际产量低于设计产能的主要原因是实际生产条件与理想生产条件之
间的差异。标的公司的番茄酱生产线为开放式生产线，线性生产流程中的多个环
节还需要人工介入，整条生产线的生产能力受多个环节生产效率的影响，实际影
响生产效率的环节和因素较多，与假设的理想情况不同。例如：由于天气、杂物
残留情况等因素影响，在低风险处理区域中进行的流动磁选、除草、提升等环节
在实际生产中无法做到整个产季中的每一天都按最大设计生产能力运行；后续的
选果工序由人工实施，也无法做到持续 24 小时满负荷运行。
因此，根据 2021 年和 2022 年度实际生产情况，在现有生产流程、工艺未发
生重大变动的情况下，标的公司番茄酱生产线的产能利用率上限约为可研报告设
计产能的 70.00%左右。在实际生产过程中，由于原料供应、天气变动、设备运转
状态、人员数量和工作效率等多重因素影响，标的公司产能利用率进一步提升的
难度较大。
根据相关公司年度报告等公开披露文件统计，2022 年度上市公司和同行业
可比上市公司番茄酱生产线的产能利用率区间为 63.20%（冠农股份）-84.90%（中
粮糖业），产能利用率受到气候条件、原料供应等多种因素影响。标的公司 2022
年度番茄酱生产线的产能利用率 51.08%，低于上述可比公司数据区间，标的公
司 2021 和 2022 连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为可研报告单日设计产能
的 69.08%，处于上述区间内。标的公司 2022 年度产能利用率较低的主要原因有：
标的公司在日常经营过程中的管理水平较行业内上市公司存在一定差距；不同公
司设备状态、原料供应和人员配备等情况不同，且标的公司番茄酱生产线成新率
较低等。
3、标的公司是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况以及报告期
内发展贸易业务的原因
报告期内，标的公司不存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情形，标的
公司自身产能利用率绝对值较低的情形下依旧从事贸易业务具有合理性，具体分
析如下：
（1）标的公司自行开发或自其股东处承继较多客户资源，虽然经过 2021 年
度成立后的生产及调试，2022 年度标的公司番茄酱和番茄丁生产线的产能利用
2-1-527
率均已大幅提升，但仍无法满足下游客户的全部需求，标的公司开展贸易业务，
有助于维护客户关系，同时获取利润。
（2）报告期内，标的公司的自产番茄酱均能顺利完成销售，不存在滞销情
形；根据标的公司 2021 年度和 2022 年度的实际生产情况判断，目前标的公司番
茄酱生产线的产能利用率进一步提升的难度较大，自产番茄酱的产量难以继续大
幅提升。
（3）标的公司的贸易业务涉及的主要产品是固形物含量为 36%-38%的大桶
番茄酱，该产品与标的公司自产的 28%-30%的大桶番茄酱生产流程相似，标的
公司也拥有 36%-38%番茄酱的生产能力。
综上，标的公司不存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，标的公司
发展贸易业务的主要原因是自身掌握客户需求，通过贸易业务能够维护客户关系
同时获取利润。
（二）结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限
责任公司（以下简称中泰农业）控股子公司商标、主要产品、技术和
客户来源等情况，对标的资产业务独立性分析
1、标的资产无偿使用情况，标的公司是否具备业务独立性
（1）标的公司被授权商标基本情况
截至本报告书签署日，标的公司未拥有注册商标，但存在 2 项被授权使用的
商标，具体如下：
序 注册人 国际
商标 授权日期 授权用途
号 （授权人） 分类
1 30 用于新粮艳阳天
新疆和静中泰农
2023/01/01- 2022 年和 2023 年
牧产业开发有限
2 29 2024/12/31 生产的番茄制品的
公司
包装物使用
上述商标的注册人为标的公司股东中泰农业的全资子公司，由于标的公司成
立时间较短，为尽快开展业务并与股东形成协同效应，因此该公司无偿授权标的
公司使用上述商标。
2-1-528
（2）授权商标的持续性和本次交易完成后，标的公司使用商标的安排
新疆和静中泰农牧产业开发有限公司自 2022 年以来持续授权标的公司使用
“中泰优优田”商标，截至本报告签署日，新疆和静中泰农牧产业开发有限公司已
授权标的公司在 2022 产季和 2023 产季使用“中泰优优田”的商标，授权终止日期
变更为 2024 年 12 月 31 日，授权使用商标具有稳定性和持续性。
本次重组完成后，标的公司预计将会使用上市公司的相关商标，基于标的公
司已经建立的客户信任关系，稳定的产品品质，以及上市公司商标在行业内的知
名度，预计重组完成后更换商标事项不会对标的公司产品销售造成重大不利影响。
综上，结合“中泰优优田”商标的授权期限、本次交易进度和标的公司后续使
用商标的计划，标的资产具备业务独立性，其生产经营对关联方不存在重大依赖，
本次交易不会对标的资产开展业务造成重大不利影响。
2、标的资产主要产品、技术和客户来源情况，标的公司是否具备业务独立
性
（1）从标的公司产品角度分析是否具备独立性
标的公司主营业务为从事番茄制品生产及销售，主要产品为大桶番茄酱和小
包装番茄制品。
大桶番茄酱为充分竞争产品，行业内参与者在原料获取、产能产量控制、产
品质量指标、销售价格确定等各个方面，均通过充分而自由的公开市场方式实施，
原料和产品在能够在全球市场自由流动（不考虑国际关系变动等特殊因素），从
客户角度，其可以面向全球市场寻找供应商，产品本身质量指标、供应稳定性、
价格等因素的重要性高于商标因素。标的公司小包装番茄制品目前主要面对终端
用户，主要客户有东莞永益、中泰集团等，相关交易的成立主要基于标的公司产
品本身品质或技术指标能够满足购买方的需求，而非基于产品所使用商标。本次
交易完成后，标的公司主要产品的质量指标、供应稳定性、价格等将不会因为本
次交易而受到影响。因此，从产品角度分析，标的公司具备业务独立性，使用股
东商标不表明标的公司的生产经营对关联方存在重大依赖。
2-1-529
（2）从标的公司主要产线及技术角度分析是否具备独立性
标的公司在现有两条合计产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线和一条产能
15,000 吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线，其中产能 18,500 吨/年的番茄酱生产
线来自于新疆艳阳天的实物出资，15,000 吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线为
标的公司自行投资建设，具体情况如下：
①产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线
产能 18,500 吨/年的番茄酱生产线及其主要设备系新疆艳阳天在标的公司成
立时用于出资的实物资产，其中，超过出资额部分设备已分别于 2021 年 6 月 2
日、2022 年 5 月 20 日经中联资产评估（中联评报字[2021]第 1610 号、中新评报
字[2022]第 032 号）入账。截至本报告签署日，上述资产权属均已转至标的公司，
设备已交付至标的公司使用。
②15,000 吨/年的番茄丁、去皮整番茄生产线
标的公司为建设 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目于 2021 年向中泰香港采
购机器设备，资产权属转至标的公司，设备已交付至标的公司使用。
③主要专利技术
企业申报的专利权共 2 项，专利权人均为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公
司，专利权登记情况如下：
专利类
序号 专利权人 名称 专利号 取得日期
别
一种适用于食品领域的
新疆新粮艳阳天番茄
1 实用新型 带有除尘功能的打包设 CN202220208196.3 2022/8/30
股份有限公司
备
新疆新粮艳阳天番茄
2 发明专利 一种西红柿切割装置 CN202011030368.4 2022/8/30
股份有限公司
上述专利均与标的公司主营业务密切相关，是对标的公司番茄酱和番茄丁生
产工艺和设备的发明创新，标的公司已获取上述专利所有权。
综上，标的公司番茄酱相关生产设备和技术均承接自新疆艳阳天，番茄丁生
产线为标的公司设立后投资新建的项目。标的公司独立拥有生产所需的全部设备
设施、技术以及土地，从生产技术角度，标的公司具备独立性。
2-1-530
（3）从标的公司主要业务来源角度分析是否具备独立性
由于标的公司属于新疆艳阳天实物出资、中泰集团下属企业货币出资设立的
企业，标的公司承接了新疆艳阳天的客户资源，并在公司成立后，自行开发了新
客户。标的公司报告期内前五大客户的情况，具体详见“十四、根据深圳证券交
易所审核问询函（审核函〔2023〕130007 号）补充披露的内容”之“（一）结合标
的资产自产业务与贸易业务毛利水平差异情况，主要客户取得方式等，进一步补
充披露标的资产在自产产线的产能利用率过剩情况下大规模发展贸易业务的原
因及合理性，是否存在仅靠自身生产难以取得或拓展客户的情况，如是，请详细
论证标的资产是否具有独立经营能力”。
无论客户是否为标的公司自行开发，标的公司均为相关交易的决策和实施主
体，标的公司具备完善的组织机构和人员配置，相关交易的业务洽谈、合同签署、
产品供应和售后服务等事项均由标的公司自身独立完成，从主要业务来源角度，
标的具备独立性。
（4）从标的公司毛利来源角度分析是否具备独立性
考虑细分业务类型，报告期内，标的公司主营业务中关联销售产生的毛利占
当期同类业务的毛利比例具体如下：
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
占当期同 占当期同 占当期同
项目 关联 同类业 关联 同类业 关联 同类业
类业务毛 类业务毛 类业务毛
交易 务总额 交易 务总额 交易 务总额
利比例 利比例 利比例
自产大桶番茄酱 - 901.70 - 122.90 508.78 24.16% - 32.77 -
小包装番茄制品 2.55 391.48 0.65% 743.45 785.17 94.69% 105.42 105.63 99.80%
代理服务 - - - 15.53 49.10 31.62% - 1.75 -
由上表可知，2021 年和 2022 年，标的公司关联销售产生的毛利主要来源于
小包装番茄制品，关联方采购相关产品作为员工福利用品，由于小包装番茄制品
产量相对较小，关联方采购后，对外销售比例较低，相关交易产生的毛利占标的
公司同类业务毛利的比例较高。2023 年 1-3 月，随着标的公司收入规模和客户群
体进一步扩大，关联销售产生的毛利对标的公司的业绩影响大幅降低。
2-1-531
从关联交易对标的公司整体业绩贡献角度，2021 年度、2022 年度和 2023 年
一季度，标的公司关联销售产生的毛利占当年主营业务毛利的比例分别为
92.26%、33.78%、0.17%。随着标的公司产品产量、销量和客户群体的增长，关
联销售贡献的毛利占比逐渐降低。
（5）从标的公司关联采购角度分析是否具备独立性
报告期内，标的公司关联采购情况分析见“第十一节”之“二”之“（一）”
中有关分析。根据相关分析，报告期内标的公司的关联采购主要为采购番茄酱、
物流服务和机器设备等。其中，发生额较大的为标的公司因从事大桶番茄酱贸易
业务而在 2021 年度和 2022 年度向中泰高铁采购番茄酱，截至目前，相关交易已
经结束，2023 年第一季度，标的公司向上市公司采购贸易用番茄酱，报告期内的
关联采购不影响标的公司业务独立性。
标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务具有
独立性，标的公司在产品、技术、业务来源等方面与关联方相互独立，关联销售
贡献的毛利在报告期内大幅降低，贸易业务相关的关联采购已终止，其生产经营
不存在对关联方有重大依赖的情形，本次交易不会对标的业务产生重大不利影响。
（三）除商标许可外，标的资产股东及其关联方同标的资产不存
在其他资产、技术、产供销环节未能分开的情形，
报告期内，除商标许可外，标的资产与标的资产股东及其关联方在资产、技
术、产供销等环节涉及的关联交易情况如下：
1、标的资产与标的资产股东及其关联方在资产、技术方面涉及的关联交易
情况
（1）房屋租赁
报告期内，标的资产与关联方中泰化学存在少量房屋租赁的情况，具体情况
如下：
2-1-532
单位：万元
2023 年 1-3 月确
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度
认的租赁费
新疆中泰化学股份有限公司 房屋建筑物 4.54 14.57 -
合计 4.54 14.57 -
报告期内的上述租赁合同主要内容为办公室租赁，其主要内容为：中泰化学
将位于乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路 39 号中泰科技研发楼 14 楼 1415 及
15 楼部分办公室租赁给标的公司用于办公用途。
截至本重组报告书出具日，标的资产向标的资产股东及其关联方租赁内容主
要为办公经营场所，而非生产场所，不会对标的公司生产经营独立性造成重大不
利影响。同时，报告期内关联租赁的费用占当期营业成本的比例为 0.00%、0.13%
和 0.05%，占比较低，对标的公司财务状况影响较小。
（2）生产线及技术来源
标的公司拥有生产有关设备、技术、土地等的完整权属，不存在与股东及其
关联方混同未能分开的情形，具体详见“第十三节 其他重要事项”之“十四、根据
深圳证券交易所审核问询函（审核函〔2023〕130007 号）补充披露的内容”之“（二）
结合标的资产无偿使用其控股股东新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称中
泰农业）控股子公司商标、主要产品、技术和客户来源等情况，对标的资产业务
独立性分析”之“2、标的资产主要产品、技术和客户来源情况，标的公司是否具
备业务独立性”之“（2）从标的公司主要产线及技术角度分析是否具备独立性”。
2、标的资产人员在产供销环节与关联方人员独立
标的公司除财务总监之外的其他高级管理人员未在标的公司的控股股东及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在标的公司的控
股股东及其控制的其他企业领薪。
标的公司的财务总监蒙胜利同时任标的公司间接控股股东中泰集团下属企
业中泰农业（标的公司直接控股股东）和新粮集团的财务总监。截至本报告书签
署日，中泰集团已出具承诺文件，承诺如下：
2-1-533
“鉴于本次交易完成后，新粮艳阳天将成为中基健康全资子公司，为有效保
证新粮艳阳天的人员独立性，本公司承诺在本次交易完成后 30 日内，按照国有
资产监督管理和上市公司规范治理的要求，规范新粮艳阳天财务总监的任职/兼
职情况”。
除财务总监外，标的公司的财务人员在任职期间均未在标的公司股东及其关
联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在标的公司股东及其关联方中
领取薪酬。
3、标的资产机构在产供销环节与关联方独立
标的公司已建立股东大会、董事会、监事会，具备相对完善的法人治理结构，
此外，标的公司已设立供销部、安全生产部、财务资产部、党政人力部等职能部
门，独立行使经营管理职权，与标的资产股东及其关联方未有机构混同的情形。
综上，标的资产不存在同标的资产股东及其关联方在其他资产、技术、产供销环
节存在未能分开或公用的情形，标的资产与标的资产股东及其关联方在业务、资
产、财务、机构、人员方面保持独立。
（四）商标所有权和使用权分离对标的资产完整性和独立性是否
构成重大不利影响
本次重组完成前，标的公司根据新疆和静中泰农牧产业开发有限公司（“和
静农牧”）的授权无偿使用其所拥有的“中泰优优田”商标，存在商标的所有权和
使用权分离情形，但该等情形不会对标的公司资产完整性和独立性构成重大不利
影响，主要原因是：
根据报告期内实际情况，标的公司能够持续使用“中泰优优田”的商标，该商
标的使用具有稳定性。截止本报告书签署日，和静农牧已经授权标的公司 2022
和 2023 产季的产品继续使用该商标，授权期限到 2024 年 12 月 31 日结束，这一
授权能够保证标的公司 2022 和 2023 产季的产品正常销售，预计到 2024 年 12 月
31 日前，标的公司 2022 和 2023 产季的产品均能完成销售，标的公司使用被授
权的商标不会对其资产完整和独立性产生重大不利影响。
2-1-534
在上述授权期限到期前，若本次交易已经实施完成，标的公司将成为上市公
司的全资子公司，届时标的公司将使用上市公司的有关商标，“中泰优优田”商标
的所有权和使用权分离情形也不会对重组完成后标的公司的资产完整性和独立
性造成重大不利影响。
（五）本次交易未导致上市公司控股股东变化的原因
1、本次交易完成前后上市公司的股权结构
根据中证登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》，截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 771,283,579 股。按照本次
交易标的资产交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格计算，在不考虑募
集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
1 六师国资公司 124,769,223 16.18% 124,769,223 13.05%
2 国恒投资公司 100,000,000 12.97% 100,000,000 10.46%
3 中泰农业 - - 135,957,431 14.23%
4 新粮集团 - - 28,609,975 2.99%
5 新疆艳阳天 - - 19,881,508 2.08%
6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 50,103,596 6.50% 50,103,596 5.24%
7 其他股东 496,410,760 64.35% 496,410,760 51.94%
合计 771,283,579 100.00% 955,732,493 100.00%
注：上市公司其他股东系指除持股 5%及以上股东以外的其他股东。
2、六师国资公司与国恒投资公司一致行动关系认定的分析
（1）六师国资公司与国恒投资公司为同一控制下的企业，属于《上市公司收
购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
本次交易前，上市公司披露的控股股东为六师国资公司，实际控制人为六师
国资委。根据六师国资公司、国恒投资公司提供的公司章程并经查询国家企业信
用信息公示系统，截至本报告书签署日，六师国资公司、国恒投资公司的股权结
构及表决权行使相关规定如下：
2-1-535
①六师国资公司
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 六师国资委 191,594.70 89.69
2 中国农发重点建设基金有限公司 15,500.00 7.26
3 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 6,533.30 3.06
合计 213,628.00 100.00
根据《新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司章程》，六师国
资公司的股东按照认缴出资比例行使表决权，且该章程中未约定需要全体股东一
致同意方可实行的事项；六师国资公司设董事会，成员 5 人，其中 4 名董事由六
师国资委委派，1 名董事由职工选举产生。
②国恒投资公司
认缴出资
实缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 比例
（万元）
（%）
1 六师国资委 28,067.17 65.26 15,197.17
2 中国农发重点建设基金有限公司 11,825.00 27.49 11,825.00
3 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 3,118.57 7.25 1,688.75
合计 43,010.74 100.00 28,710.92
根据《新疆国恒投资发展集团有限公司章程》，国恒投资公司的股东按照实
缴出资比例行使表决权，且该章程中未约定需要全体股东一致同意方可实行的事
项；国恒投资公司设董事会，成员 5 人，由六师国资委委派 4 人，由职工代表大
会选举 1 名职工董事。
如上所示，六师国资委分别持有六师国资公司及国恒投资公司股东会的 1/2
以上表决权，且可以控制六师国资公司及国恒投资公司董事会多数席位，故六师
国资委均为前述两家公司的控股股东。
《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，“在上市公司的收购及
相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反
证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主体
控制；……”。因此，六师国资公司和国恒投资公司均为六师国资委控制的公司，
2-1-536
符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项规定的情形，构成
一致行动人。
（2）在上市公司决策中，六师国资公司与国恒投资公司在事实上保持了一致
行动
根据上市公司的公告文件以及上市公司最近三年历次股东大会签到册、表决
票等文件，最近三年，六师国资公司和国恒投资公司在上市公司历次股东大会上
对相关议案的表决结果均一致。
此外，六师国资公司和国恒投资公司在上市公司经营的重大事项中亦保持一
致，例如：（1）在表决权委托给上海千琥医药科技有限公司及后续终止表决权
委托事项中，六师国资公司和国恒投资公司作为上市公司彼时第一和第二大股东，
均与上海千琥医药科技有限公司就表决权委托事宜签署了《表决权委托协议》 战
略合作协议》《一致行动人协议》，就终止表决权委托事宜签署了《终止协议》；
（2）在本次重大资产重组过程中，六师国资公司和国恒投资公司作为上市公司
第一和第二大股东，均与中泰集团签署了《战略合作框架协议》。
（3）六师国资委已出具《关于一致行动情况的说明》
2023 年 6 月 12 日，六师国资委出具《关于一致行动情况的说明》，确认：
“新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司和新疆国恒投资发展集团
有限公司均为本委控制的企业，二者在作为中基健康产业股份有限公司的股东期
间，就该公司重大事项均保持一致行动，就相关事项的表决均保持一致，意见不
一致时以新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司意见为准”。
因此，六师国资公司与国恒投资公司无论在法规层面还是在事实层面均构成
一致行动，且六师国资公司与国恒投资公司的控股股东六师国资委已出具《关于
一致行动情况的说明》，六师国资公司为上市公司的控股股东，六师国资公司和
国恒投资公司为一致行动人。
2-1-537
3、本次交易未导致上市公司控股股东、控制权变化的原因分析
根据上市公司公开披露的信息，本次交易前，六师国资公司为上市公司的控
股股东，国恒投资公司为六师国资公司的一致行动人，二者均为六师国资委控制
的企业，故六师国资委为上市公司的实际控制人。
（1）本次交易完成后，中泰农业及其一致行动人无法对上市公司的股东大会
形成有效控制
本次交易完成后，虽然仅以单一股东持股比例来看，中泰农业为上市公司的
第一大股东，但中泰农业单一持股比例以及中泰农业及其一致行动人的合计持股
比例仍低于上市公司现有控股股东六师国资公司及其一致行动人合计持有的
23.52%的股权比例，二者相差 6.3%。因此，中泰农业及其一致行动人在本次交
易完成后仍不是上市公司的控股股东。此外，经核查本次交易相关的《战略合作
框架协议》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，该等协议未针对本次交易
完成后各方股东表决权的行使做特殊安排。
因此，中泰农业及其一致行动人在本次交易完成后，无法对上市公司的股东
大会形成有效控制。
（2）六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司所享有的表决权对上市公司
股东大会的决议具有重大影响
《公司法》第 216 条规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额
百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的
股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
根据现行有效的《中基健康产业股份有限公司章程》，其中第 79 条规定，
“股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”
与本次交易相关的《战略合作框架协议》《发行股份购买资产协议》及其补
充协议，未针对本次交易完成后各方股东表决权的行使做特殊安排。
2-1-538
虽然六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司合计所享有的表决权低于
50%，无法绝对控制股东大会决议的表决结果，但六师国资公司及其一致行动人
国恒投资公司合计持股比例为 23.52%，持股比例高于次之的中泰农业及其一致
行动人新粮集团或上市公司的其他股东，且持股比例相差较大。因此，六师国资
公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司的股东大会决议足以产生重大影
响。
（3）六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司董事会成员的构
成及决议的形成具有重大影响
根据上市公司的公告文件、董事推荐文件，截至 2023 年 3 月 31 日，上市公
司现任董事会共 9 名成员，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事，其中 4 名非独
立董事由六师国资公司推荐，1 名非独立董事由国恒投资公司推荐，六师国资公
司及其一致行动人国恒投资推荐的董事占上市公司非独立董事席位的 5/6，足以
对上市公司董事会成员的构成形成重大影响。根据现行有效的《中基健康产业股
份有限公司章程》，其中第 132 条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。其中涉及公司对外提
供担保、公司增加或减少注册资本、公司合并、公司章程修改等事项须经全体董
事三分之二以上通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
根据本次交易相关的《战略合作框架协议》《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，其中均未有针对本次交易完成后董事提名或董事表决权的行使做特殊
安排。
因此，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司对上市公司董事会成员的
构成具有重大影响，进而对董事会决议的形成具有重大影响。
（4）中泰农业及其一致行动人新粮集团已出具《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》
2023 年 3 月 17 日，中泰农业及其一致行动人新粮集团分别出具了《关于不
谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：除中泰农业与新粮集团同受中泰集团控
制构成一致行动人外，“本公司与上市公司其他股东不存在一致行动情形，未就
2-1-539
共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议
或其他安排”，“本公司承诺认可并尊重上市公司的控股股东地位，自本承诺函出
具日至本次交易交割完成后 36 个月内：（1）不会通过直接或间接增持上市公司
股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权；（2）不会
以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影
响或谋求上市公司的控制权。”
因此，本次交易完成后，六师国资公司及其一致行动人国恒投资公司，均为
六师国资委控制的企业，二者合计持股比例高于中泰农业及其一致行动人新粮集
团或上市公司的其他股东，持股比例相差较大，六师国资公司及其一致行动人国
恒投资公司对上市公司的股东大会决议、董事会成员的构成及决议的形成均足以
产生重大影响，且中泰农业及其一致行动人新粮集团已出具《关于不谋求上市公
司控制权的承诺函》，故本次交易未导致上市公司控股股东、控制权变化。
综上所述，六师国资公司及国恒投资公司具备一致行动关系；本次交易完成
后，上市公司控制权未发生变化，控股股东仍为六师国资公司，实际控制人仍为
六师国资委，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（六）标的资产其他已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定
资产投资项目节能审查意见，以及标的资产的主要能源资源消耗情况，
以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否
符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况
1、标的公司其他已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见
根据标的公司的说明、标的公司提供的建设项目相关资料，截至报告书出具
日，标的公司其他生产线涉及的已建、在建或拟建项目节能审查情况如下：
2-1-540
年综合能源消
序 项目类 耗量（吨标准
项目名称 立项时间 节能审查情况
号 型 煤）（当量
值）
《固定资产投资项目节能评估和审
查暂行办法》（国家发展和改革委
新建日处理番 员会令第 6 号）于 2010 年 11 月生
已建项
1 茄 3,000 吨番 2009 年 4 月 效后方明确要求单独办理节能审
目
茄酱厂 查，该项目于 2009 年即开工建设，
故无需单独办理节能审查意见或登
记备案。
该项目已取得《关于对新疆新粮艳
阳天番茄股份有限公司年处理 1.5
万吨番茄丁精深加工建设项目节能
评估报告的审查意见》（师发改发
年处理 1.5 万 [2023]44 号）和《关于新疆新粮艳
在建项
2 吨番茄丁精深 2021 年 4 月 635.17（注 1） 阳天番茄股份有限公司<年处理 1.5
目
加工建设项目 万吨番茄丁精深加工建设项目>节能
验收的意见》（师发改发[2023]241
号），明确该项目满负荷生产后的
综合能耗当量值满足节能审查意见
要求。
根据《固定资产投资项目节能审查
办法（2016）》（国家发展和改革
委员会令第 44 号）第六条，“年综
合能源消费量不满 1,000 吨标准
煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用
能工艺简单、节能潜力小的行业
（具体行业目录由国家发展改革委
制定并公布）的固定资产投资项目
应按照相关节能标准、规范建设，
不再单独进行节能审查”。该项目
年综合能源消费量不满 1,000 吨标
619.9（其中该 准煤，且年电力消费量不满 500 万
番茄酱生产线 已建项 项目整体电力 千瓦时，故无需进行节能审查。
3 2022 年 10 月
技术改造项目 目 消费 150 万千 根据《新疆维吾尔自治区工业固定
瓦时/年） 资产投资技术改造类项目节能审查
办法》（新工信规[2021]2 号），年
综合能源消费量不满 1,000 吨标准
煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的工业投资技改项目，不在单
独进行节能审查，由各地（州、
市）工业和信息化主管部门负责登
记项目的综合能源消耗量，每年的
12 月 10 日前汇总抄送自治区工信
厅。标的公司已向新疆生产建设兵
团第六师 103 团蔡家湖镇经济发展
办公室上报登记该项目的节能登记
表。
年产 4 万吨番 该项目已经取得《关于新疆新粮艳
茄制品（蕃茄 阳天番茄股份有限公司年产 4 万吨
丁、番茄碎、 在建项 番茄制品（番茄丁、番茄碎去皮整
4 2022 年 10 月 3,405.59
去皮整番茄、 目 番茄、番茄汁）生产线项目节能报
番茄汁）生产 告的审查意见》（师发改发
线项目 [2023]39 号）。
番茄生物制品
在建项
5 科技研发生产 2022 年 10 月 2,024.02 正在办理中
目（募
线建设项目
2-1-541
年综合能源消
序 项目类 耗量（吨标准
项目名称 立项时间 节能审查情况
号 型 煤）（当量
值）
投项
目）
注 1：根据《关于对新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年处理 1.5 万吨番茄丁精
深加工建设项目节能评估报告的审查意见》（师发改发[2023]44 号），标的公司
“年处理 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目”获批的年综合能源消耗量为
1,360.21 吨标准煤，根据番茄丁工序 2022 年实际运行综合能耗情况，经《关于
新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司<年处理 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目>
节能验收的意见》（师发改发[2023]241 号）节能验收确认，该项目按照满负荷
生产折算后的综合能耗为 635.17 吨标准煤。
截至本报告书签署日，标的公司和上市公司目前正在集中全体员工力量确保
2023 年生产季生产相关工作顺利开展，暂未启动番茄生物制品科技研发生产线
建设项目节能审查办理工作及相关建设施工工作，标的公司预计将在本生产季后
取得节能审查意见。目前不存在未批先建情形，本项目规划以及标的公司生产运
营符合当地节能法律法规和政策要求，预计取得节能审查意见不存在障碍。
交易对方中泰农业、新粮集团和新疆艳阳天已经出具《承诺》，内容如下：
“作为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（简称“标的公司”）的股东，以及中
基健康产业股份有限公司发行股份购买标的公司 100%股权交易（以下简称“本
次交易”）的交易对方，本公司承诺如下：
若因标的公司已建、在建项目历史上存在的不规范事项（包括但不限于节能
审查、环节影响评价手续）导致标的公司或中基健康产业股份有限公司遭受处罚
并造成经济损失的，由我公司按本次交易前持有标的公司股份的比例承担赔偿责
任。”
2-1-542
2、标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源
消耗量（以标准煤为单位）
（1）标的资产的主要能源资源消耗情况
标的公司生产项目消耗的主要能源品种包括电力、水力（新水）和煤炭。报
告期内标的资产的主要能源资源消耗情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度
电力（千瓦时） 4,681,953.00 3,110,179.00
折标煤（吨标准煤） 575.41 382.24
水力（新水）（吨） 313,600.00 264,766.00
折标煤（吨标准煤） 80.63 68.07
煤炭（吨） 4,259.00 3,026.75
折标煤（吨标准煤） 3,067.92 2,162.01
综合能源消耗量（吨标准煤） 3,723.96 2,612.32
注：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），消耗的能源折算标准煤的系数为：1 千
瓦时电=0.1229 千克标准煤；1 吨新水=0.2571 千克标准煤；1 千克煤炭=0.7143 千克标准煤。
根据《中华人民共和国节约能源法（2016 修正）》《重点用能单位节能管理
办法（2018）》的规定，重点用能单位是指年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及
以上的用能单位，或国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能
工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用
能单位。根据《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国节约能源法>办法》的规
定，新疆维吾尔自治区重点用能单位是指自治区节能行政主管部门指定的年综合
能源消费总量 5,000 吨以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。根据上表，标的公
司年综合能源消耗量低于 5,000 吨，不属于重点用能单位。
（2）在建、拟建项目的年综合能源消耗量
根据《关于新疆新郎艳阳天番茄股份有限公司<年处理 1.5 万吨番茄丁精深
加工建设项目>节能验收的意见》（师发改发[2023]241 号）、《关于新疆新粮艳
阳天番茄股份有限公司年产 4 万吨番茄制品（番茄丁、番茄碎去皮整番茄、番茄
汁）生产线项目节能报告的审查意见》（师发改发 [2023]39 号）及相关项目的
2-1-543
可行性研究报告，标的公司生产线涉及的在建、拟建项目的年综合能源消耗量如
下：
序 年综合能源消耗量（吨标
项目名称 项目类型
号 准煤）
1 年处理 1.5 万吨番茄丁精深加工建设项目 在建项目 635.17
年产 4 万吨番茄制品（蕃茄丁、番茄碎、去皮整
2 在建项目 3,405.59
番茄、番茄汁）生产线项目
在建项目（募投
3 番茄生物制品科技研发生产线建设项目 2,024.02
项目）
3、是否符合当地节能主管部门的监管要求，是否存在未批先建情况，如是，
披露对本次交易的影响及拟采取的后续整改措施
根据主管部门出具的证明，报告期内标的公司主要能源资源消耗以及在建、
拟建项目的年综合能源消耗量符合当地节能主管部门的监管要求，具体如下：
2023 年 5 月 31 日，新疆生产建设兵团第六师 103 团蔡家湖镇经济发展办公
室出具书面证明，确认新粮艳阳天“未被纳入新疆生产建设兵团第六师重点用能
单位名单，该公司的主要能源资源消耗情况符合国家及地方监管要求，其建设项
目（包括已建、在建及拟建项目）的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗
总量和强度‘双控’管理要求。该公司年处理 1.5 万吨番丁精深加工建设项目未
办理节能审查手续，截至目前已及时整改并取得节能审查意见，该等情形不构成
重大违法违规行为。除前述项目外，该公司按规定完成建设项目节能审查手续，
不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定而未批先建的情形，亦不存
在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或正在接受立案调查的
情形，不存在被关停的情形或风险。”
2023 年 6 月 13 日，新湖农场经济发展办公室出具书面证明，确认标的公司
“未被纳入新疆生产建设兵团第六师重点用能单位名单，该公司的主要能源资源
消耗情况符合国家及地方监管要求，其建设项目（包括已建、在建及拟建项目）
的能源消费量和能效水平满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求。该
公司在新湖农场投资建设的新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司年产 4 万吨番茄
制品（番茄丁、番茄碎、去皮整番茄、番茄汁）生产线项目，已按规定履行建设
项目节能审查手续，不存在违反国家或地方节能降耗方面产业政策及规定而未批
2-1-544
先建的情形，亦不存在因违反节能降耗方面的法律、法规、政策等而受到处罚或
正在接受立案调查的情形，不存在被关停的情形或风险。”
十五、根据深圳证券交易所第二轮审核问询函（审核函〔2023〕
130017 号）补充披露的内容
（一）标的资产番茄酱产线产能利用率低于上市公司及同行业的
原因及合理性，并结合主要设备的剩余可使用年限、产线使用期限和
产能利用率的对应关系披露后续年度产能利用率是否存在因设备老
旧进一步下降的风险，据此进一步说明本次购买标的资产的必要性；
1、标的公司报告期内产能利用率情况
报告期内，标的公司番茄酱生产线具体产能利用率情况如下：
项目 产品 二级分类 产能（吨/年） 产量（吨） 产能利用率
2023 年 1-3 月 番茄制品 - - - -
2022 年度 番茄制品 番茄酱 18,500.00 9,450.01 51.08%
2021 年度 番茄制品 番茄酱 18,500.00 6,581.52 35.58%
注：2023 年 1-3 月不属于标的公司生产季节，未进行开工生产。
2、标的公司产能利用率较低的原因
报告期内，标的公司番茄酱生产线产能利用率绝对值较低，主要原因为可
行性研究报告以较理想的生产条件为前提确定产能，导致与实际产能差异较
大。
根据可行性研究报告，标的公司两条番茄酱生产线 每年度生产天数稳定
在 50-60 天，每天生产番茄酱 350.00 吨。根据标的公司 2021 产季和 2022 产
季实际生产情况，标的公司连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为 241.77
吨，仅为可研报告单日设计产能的 69.08%。
导致实际产量低于设计产能的主要原因是实际生产条件与理想生产条件之
间的差异。标的公司的番茄酱生产线为开放式生产线，线性生产流程中的多个
环节还需要人工介入，整条生产线的生产能力受多个环节生产效率的影响，实
2-1-545
际影响生产效率的环节和因素较多，与假设的理想情况不同。例如：由于天
气、杂物残留情况等因素影响，在低风险处理区域中进行的流动磁选、除草、
提升等环节在实际生产中无法做到整个产季中的每一天都按最大设计生产能力
运行；后续的选果工序由人工实施，也无法做到持续 24 小时满负荷运行。每
个产季由于气候原因，番茄成熟时间和时常不同，结合签约情况，原料供应情
况不同，从而也会影响生产情况，难以保证每个生产季每天都能达到理想的生
产条件。
因此，根据 2021 年和 2022 年度实际生产情况，在现有生产流程、工艺未
发生重大变动的情况下，标的公司番茄酱生产线的产能利用率上限约为可研报
告设计产能的 70.00%左右。在实际生产过程中，由于原料供应、天气变动、设
备运转状态、人员数量和工作效率等多重因素影响，标的公司产能利用率进一
步提升的难度较大。
3、同行业可比上市公司产能利用率情况
根据相关公司年度报告等公开披露文件统计，2022 年度上市公司和同行业
可比上市公司番茄酱生产线的产能利用率如下：
单位：万吨、万吨/年
可比公司 2022 年产能 2022 年产量 产能利用率
冠农股份 20.00 12.64 63.20%
中粮糖业 30.00 25.47 84.90%
东方红 - 1.61 -
中基健康 11.00 8.30 75.42%
算术平均值 74.51%
由上表可见，同行业可比上市公司的番茄酱生产线产能利用率区间为 63.20%
（冠农股份）-84.90%（中粮糖业），相关产能利用率受到气候条件、原料供应
等多种因素影响。
2-1-546
4、标的公司产能利用率低于同行业上市公司的原因及合理性
标的公司 2022 年度番茄酱生产线的产能利用率 51.08%，低于上述可比公司
数据区间，但标的公司 2021 和 2022 连续两个产季内，单日最高番茄酱产量为
可研报告单日设计产能的 69.08% ，处于上述区间内。
由此可见，标的公司 2022 年度产能利用率较低的主要原因为实际制约设备
产能的因素较多，整个生产系统难以持续按照可研报告假设的生产条件运行，且
标的公司在日常经营过程中的管理水平较行业内上市公司存在一定差距，且不
同公司设备状态、原料供应和人员配备等情况不同，相关差异具有合理性。
5、标的公司番茄酱生产线的剩余可使用年限与其对产能利用率的影响
标的公司作为生产型企业，资产完整，其生产经营所必须的主要厂房、机器
设备等固定资产不存在对外租赁的情形，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司番
茄酱生产线成新率水平如下表所示：
单位：万元
项目 评估原值 评估价值 成新率
番茄酱生产线 3,675.97 1,547.35 42.09%
注：由于标的公司的番茄酱生产线来自股东的实物出资，标的公司依据股东出资时的评估值
入账并计提折旧，因而用账面价值和账面原值计算的成新率不能反映资产实际成新率情况，
因此，上表采用 2022 年 12 月 31 日评估（本次交易定价评估）中采用的成新率。
上表中番茄酱生产线来自股东新疆艳阳天实物出资，该建设项目于 2009 年
4 月取得立项批复，建设期为两年，建成后投产。根据本次交易使用资产基础法
对番茄酱生产线相关设备进行评估的情况，截至评估基准日（2022 年 12 月 31
日），基于相关设备现状，不考虑后续更新维护的情况下，番茄酱生产线的主要
设备的剩余可使用年限为 4 年左右（生产线由众多机器设备组成，由于不同机器
设备的经济寿命、生产负荷情况以及产线建成后的更新维护情况不同，导致评估
过程中确认的剩余可使用年限不同），该生产线总体成新率较低； 。
虽然番茄酱生产线经评估的成新率较低，但根据对番茄酱生产线供应商上
海神农节能环保科技股份有限公司的访谈， 相关设备主体采用 304 不锈钢
制成，除少数部件如橡胶件、紧固件等由于老化导致性能下降需定期维修更换外，
设备主体的耐水、耐腐蚀、抗氧化、抗磨损撞击等性能较好，除非遇到强酸腐蚀
2-1-547
等正常生产中不会出现的特殊情况，相关设备的使用寿命本就很长。另外，且由
于标的公司每年仅有两个月的生产期，设备的老化磨损速度相对其他行业的生
产设备更慢，根据供应商判断，其所生产的设备的可使用寿命在 20 至 30 年之
间，再通过定期检修维护，设备损耗能够显著减缓。由于设备老化磨损速度较慢，
成新率变动对产能的影响也较小。报告期以前年度，标的公司番茄酱生产线的产
量如下表所示：
单位：吨/年
年度 产品 产量 波动率
2019 年度 6,971.00 -
2020 年度 8,725.47 25.17%
番茄酱
2021 年度 6,581.52 -24.57%
2022 年度 9,450.01 43.58%
由上表可见，2019 至 2022 产季，标的公司番茄酱生产线的产量并未随设备
使用年限的增加而出现下降，2022 产季的产量还高于以前年度。2023 产季，截
止 2023 年 9 月 11 日，标的公司已经生产 6,000 余吨番茄酱，预计全年产量有
望达到 1.1 万吨，超越过去 4 年的最高产量。
综上所述，预计在本次交易完成后，设备正常维护保养的情况下，标的公司
番茄酱生产线的产能利用率不会因设备使用年限延长而明显下降。
6、本次购买标的资产的必要性
报告期内标的公司番茄酱生产线的产能利用率低于同行业可比上市公司，
但单日最高产能利用率位于同行业可比上市公司的波动范围内，其主要原因系
标的公司日常经营过程中的管理水平较行业内上市公司存在一定差距，且不同
公司设备状态、原料供应和人员配备等情况不同，相关差异具有合理性。
标的公司番茄酱生产线的经评估的成新率较低 ，本次交易定价参考评估
结果，已经考虑成新率的影响。结合相关设备供应商的访谈和番茄酱生产线报告
期前的历史产量数据可知，生产线并不会在评估的可使用年限到达后立刻失去
使用价值，通过对生产线的定期维护保养，上市公司能够确保 在较长年度内
将其持续用于生产经营，且生产线的使用年限因素对各年产量的影响较低，不会
因为使用年限增长而导致番茄酱产量逐年下降。实际上，原料供应情况、工人熟
2-1-548
练度等因素对产量的影响更为重要，随着重组完成后上市公司行业影响力的提
高，原料供给有望更加稳定，生产调度更加合理，该生产线的产量有可能维持在
较高水平。
此外，截至目前，标的公司的番茄酱生产线运行正常，标的公司根据设备实
际情况进行设备维护保养，不存在可能对生产线使用寿命或生产能力造成显著
不利影响的事项。
综上所述，本次交易定价已经考虑了设备成新率的影响，根据对设备供应商
的访谈及历史产量数据判断，生产线的产能不会随使用年限增加而下降；标的公
司的番茄酱生产线目前能够正常运行。在番茄酱销售价格上涨趋势下，本次收购
有助于上市公司在在无需支付现金的前提下快速获取产能，同时获取相关销售
渠道、客户资源，有助于增强上市公司盈利能力，降低资产负债率，增强融资能
力，有助于提高行业集中度，提高上市公司行业竞争力，本次购买标的资产具有
必要性。
（二）结合单价、成本、毛利、市场空间等因素披露在番茄酱产
品主要浓度在 36%-38%的情况下，标的资产生产 28%-30%浓度番茄酱
的原因及合理性，是否存在因设备老化等因素导致无法大规模生产市
场主流产品的情形及对标的资产持续经营能力的影响；
标的公司现有两条番茄酱生产线，均系标的公司股东新疆艳阳天通过实物
出资的方式注入公司，报告期内两条番茄酱生产线生产的大桶番茄酱固形物含
量均为 28%至 30%，贸易业务主要经营固形物含量均为 36%至 38%的番茄酱产
品。
报告期内，番茄酱产品销售价格的波动较大，按照行业惯例，通常情况下
固形物含量为 36%至 38%的番茄酱产品销售单价会高于标的公司自产的固形物
含量均为 28%至 30%的番茄酱产品，但由于影响成交价格的因素较多，例如交
付方式、信用政策、交货区间、AB 值、酸碱度等，因此相同固形物含量的番茄
酱产品销售单价也可能存在较大差异，且标的公司报告期内未生产过固形物含
2-1-549
量为 36%至 38%的番茄酱产品，自产番茄酱和贸易番茄酱的成本和毛利率不具
备可比性。
标的公司相关生产安排具有历史原因和现实考虑，现有客户需求可充分消
化标的公司番茄酱产能，相关安排具有商业合理性，不存在因设备老化等因素
导致无法大规模生产市场主流产品的情形，不会对标的资产的持续经营能力带
来不利影响，具体如下：
1、标的公司生产固形物含量为 28%至 30%番茄酱的历史原因和现实考虑
上述番茄酱生产线归属于标的公司股东新疆艳阳天时期，即持续生产固形
物含量为 28%至 30%的番茄酱产品。主要原因是：早在 2012 年前后，新疆艳阳
天已经与市场领先的饮料及方便面制造商之一的统一企业（中国）投资有限公
司下属企业进行合作，为其提供番茄酱，用于生产方便面等产品。根据统一企
业（中国）投资有限公司下属企业的采购要求，新疆艳阳天向其提供固形物含
量为 28%至 30%的番茄酱。
新疆艳阳天以及标的公司在后续发展过程中又陆续与东莞永益食品有限公
司、新疆番时番食品有限公司等客户合作。根据对标的公司自产番茄酱的主要
客户东莞永益食品有限公司进行的访谈，该公司在采购大桶番茄酱时基于对产
品色泽等指标的要求，会优先采购固形物含量为 28%至 30%的大桶番茄酱，如
相关产品无法满足其全部需求，才会转而采购固形物含量为 36%至 38%的大桶
番茄酱。
多年来的持续生产过程中，新疆艳阳天也针对固形物含量 28%-30%的番茄
酱产品特点对生产线进行不断调试，生产和技术人员人员已熟练掌握相关生产
工艺，具有丰富经验，标的公司所生产的固形物含量为 28%至 30%的番茄酱品
质较好，销售较为顺利，不存在积压滞销情况。
综上，标的公司生产 28%-30%的番茄酱，主要是由于历史年度配合客户需
求，以及标的公司持续钻研改进且产品销售顺畅所自然导致的结果。下游客户
根据自身设备、工艺、最终产品的不同，存在差异化的需求，标的公司当前掌
握的客户需求可以充分消纳自身固形物含量为 28%至 30%的番茄酱产能；对于
2-1-550
标的公司掌握的客户对于固形物含量为 36%至 38%的番茄酱产品的需求，标的
公司选择通过贸易业务的方式进行合作，从中赚取差价，相关生产、采购和销
售安排具有商业合理性。
2、标的公司不存在因设备老化等因素无法大规模生产固形物含量为 36%至
38%的番茄酱产品的情形
番茄酱的生产工艺流程主要分为低风险区域清洗和封闭产品区域加工两部
分。在低风险区域对经过验收的新鲜番茄通过清洗过滤和磁选的方式去除其中
的杂质，之后通过滚杠提升机将新鲜番茄输送至封闭产品区域，在封闭产品区域
进行一轮筛选后通过打浆、过滤、蒸发浓缩等一系列工艺最终制成番茄酱产品。
36%-38%的产品固形物含量较高，决定最终番茄酱产成品固形物含量的工序主要
为在封闭产品区域进行的破碎和蒸发浓缩过程，技术人员可以通过调节破碎阶
段的温度和浓缩阶段的温度和时间来生成不同固形物含量的产品，对于标的公
司现有的设备、人员、技术而言，调节产成品的固形物含量不存在明显障碍。
（三）上市公司自标的资产采购小包装番茄制品的具体销售情况，
包括但不限于销售数量、单价、毛利、下游贸易商的基本情况、同上
市公司或标的资产是否存在关联关系和其他利益关系、是否专门销售
标的资产的产品、同上市公司或标的资产及关联方是否存在非经营性
资金往来、贸易商的期末库存及期后销售情况、应收账款的规模合理
性、是否存在压货及大额异常退换货的情形、终端客户的具体情况等，
并结合报告期内毛利率和单价的大幅波动，披露上市公司重建销售体
系后采购小包装制品销售给贸易商的原因及商业合理性，与同行业是
否存在显著差异；
上市公司自标的公司处采购小包装番茄制品后主要通过电商平台推广合作
方对外销售，另有部分通过贸易商进行销售，与同行业可比公司不存在显著差异。
相关客户同上市公司或标的资产之间不存在关联关系和其他利益关系，并非专
2-1-551
门销售标的公司的产品，同上市公司或标的资产及关联方之间不存在非经营性
资金往来，贸易商期末库存水平和期后销售属于正常周转情况，应收账款规模具
有合理性，不存在压货及大额异常退换货的情形。
报告期内，标的公司小包装番茄制品的销售单价和毛利率波动较大，主要原
因包括 2022 产季较 2021 产季单位生产成本的大幅下降以及标的公司控股股东
规范并减少其与标的公司之间的关联交易规模，标的公司扩大 B 端客户营收规
模，相关产品的销售单价下降，具有合理性。
1、上市公司自标的资产采购小包装番茄制品的具体销售情况
2023 年 1-6 月，上市公司自标的资产采购小包装番茄制品的具体销售情况
如下表所示：
单位：箱、元/箱、万元
产品 规格 销售数量 销售单价 合计毛利
210g*48 罐/箱 6,607 108.05
290g*12 罐/箱 17,246 33.14
290g*24 罐/箱 142,503 63.97
番茄丁 427,591.78
390g*12 罐/箱 5,173 36.37
390g*24 罐/箱 20,529 70.26
2900g*6 罐/箱 4,573 107.29
去皮整番茄 290g*24 罐/箱 1,509 99.22 50,111.25
合计 477,703.03
2023 年 1-6 月，上市公司自标的资产采购小包装番茄制品后对外销售的主
要客户如下表所示：
单位：万元
客户名称 营业收入 销售产品
成都美盛鑫科技有限公司 753.02 番茄丁、去皮整番茄
新疆净源瑞兴商贸有限公司 241.65 番茄丁
平川 145.99 番茄丁
天津金土地食品股份有限公司 31.86 番茄丁
新疆达美源贸易有限公司 24.18 番茄丁
合计 1,196.69
2-1-552
上述主要客户的基本情况如下：
（1）成都美盛鑫科技有限公司
公司名称 成都美盛鑫科技有限公司
成立时间 2020-05-29
注册地址 四川省成都市成华区建设北路三段 32 号 3 栋二单元 1 楼 102、103、104 号
法定代表人 吴坤伟
注册资本 800 万人民币
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产
品销售；通讯设备销售；家用电器销售；日用品销售；音响设备销售；文具用品批发；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；信息系
统集成服务；服装服饰零售；鞋帽零售；劳动保护用品销售；箱包销售；皮革销售；皮
革制品销售；日用家电零售；旧货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；日用百
货销售；家具销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；钟表销售；玩具销售；玩具、动漫
经营范围
及游艺用品销售；办公设备耗材销售；美发饰品销售；汽车装饰用品销售；工艺美术品
及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；化妆品零售；个人卫生用品销
售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：食品互联网销售；第二类增值电信业务；网络文化经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
成都美盛鑫科技有限公司的电商团队创始于 2021 年 5 月，是致力于发展
以助农经济及综合类电商为特色的电商平台，其作为上市公司电商销售业务的
合作方，双方签订了《直播带货合作协议》，由该公司为上市公司在电商平台
通过直播方式对外销售小包装番茄制品，每月根据电商平台实际完成销售的数
量与上市公司进行结算，2023 年 2 月至 6 月，双方均有结算。 此外，2023
年 6 月，经协商，双方签订《销售合同》，该公司向上市公司以一定优惠价格
直接采购番茄丁，后续用于自行销售。基于前期直播销售情况，以及上市公司
提供的优惠价格，该公司判断能够从后续销售中获取利润；同时，由于新产季
即将开始，2022 产季产品市场价格将会随之降低，通过该销售合同，上市公司
既获取了产品销售利润，也有效降低了 2022 产季库存的销售压力，能够集中
销售力量到 2023 产季的产品上。
该公司同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品，截止 2023 年 9 月
18 日，剩余库存 120 吨，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本
2-1-553
报告书签署日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为 542.98 万元，小于
上市公司 2023 年 1-8 月对其的销售额且账期不足 1 年，具有合理性；该公司
不存在压货及大额异常退换货的情形，其下游客户主要为通过电商平台下单的
终端消费者。
（2）新疆净源瑞兴商贸有限公司
公司名称 新疆净源瑞兴商贸有限公司
成立时间 2017-03-21
新疆乌鲁木齐市水磨沟区腾汇一路 401 号《水磨沟实体产业园》鑫佰金标准化厂房第 3
注册地址
栋研发楼三楼
法定代表人 雷志强
注册资本 1000 万人民币
销售：医疗器械，仪器仪表，实验室配套设备，教学仪器，安防设备，电梯，五金交
电，建筑材料，水泥制品，塑料制品，橡胶制品，玻璃制品，轮胎，汽油，柴油，石油
醚，润滑油，农畜产品，新鲜蔬菜，电子产品，家用电器，家具，灯具，日用百货，针
经营范围 纺织品，文化用品，体育用品，通讯设备（二手手机销售除外），珠宝首饰，计算机软
件及辅助设备，机械设备及配件；玉石雕刻，社会经济咨询，机械设备的租赁及维修，
工艺美术品包装，道路普通货物运输。危险化学品经营；初级农产品收购；市场建设、
开发、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆净源瑞兴商贸有限公司成立于 2017 年 3 月，主要从事成品油、电
缆、线缆、番茄丁、番茄酱的贸易业务，通过朋友介绍的方式与上市公司业务
员接洽并开展合作。
该公司同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品；截止 2023 年 9 月
18 日，剩余库存 200 吨，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本
报告书签署日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为 273.06 万元，等于
上市公司 2023 年 1-8 月对其的销售额且账期不足 1 年，具有合理性；该公司
不存在压货及大额异常退换货的情形，其下游客户主要为超市、便利店和预制
菜工厂。
（3）平川
平川先生主要从事商品贸易业务，通过朋友介绍的方式与上市公司接洽并
开展合作。
2-1-554
平川先生同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品，根据对其进行的访谈，
截止 2023 年 9 月 18 日，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本
报告书签署日，上市公司对其的应收账款账面余额为 12.36 万元，小于上市公司
2023 年 1-8 月对其的销售额且账期不足 1 年，具有合理性；其不存在压货及大
额异常退换货的情形，下游客户主要为身边的家人朋友及熟悉的商超、商贸公司
等。
（4）天津金土地食品股份有限公司
公司名称 天津金土地食品股份有限公司
成立时间 2006-06-01
注册地址 天津市宝坻区大口屯产业功能区十纬路北侧
法定代表人 张春光
注册资本 7000 万人民币
许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
经营范围 证件为准）一般项目：货物进出口；金属包装容器及材料制造；谷物种植；蔬菜种植
（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
天津金土地食品股份有限公司成立于 2006 年 6 月，主要从事番茄酱相关
产品的出口，通过业务员主动联系的方式与上市公司接洽并开展合作。
该公司同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品，2023 年 9 月 18
日，剩余库存 110 吨，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本报
告书签署日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为 0 万元；该公司不存在
压货及大额异常退换货的情形，其下游客户主要为境外贸易商，同时该公司使
用上市公司的产品进行再加工。
（5）新疆达美源贸易有限公司
公司名称 新疆达美源贸易有限公司
成立时间 2009-05-25
注册地址 新疆乌鲁木齐市天山区光明路北一巷 9 号时代广场小区 1 栋 14 层 B 座 14E
2-1-555
公司名称 新疆达美源贸易有限公司
法定代表人 杨尧
注册资本 2050 万人民币
货物与技术的进出口业务;销售：饲料机械及配件，汽车配件，农业机械设备及配件；
经营范围 专业技术服务，农业科技技术推广、技术转让、技术咨询，机械设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆达美源贸易有限公司成立于 2009 年 5 月，主要从事大包装番茄酱出
口和番茄采收机进口业务，与上市公司之间存在超过 10 年的合作关系。
该公司同上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系、其他利益
关系或非经营性资金往来，并非专门销售标的资产的产品，2023 年 9 月 18
日，剩余库存 13 吨，库存水平和期后销售都处于正常产周转情况；截止本报
告书签署日，上市公司对该公司的应收账款账面余额为 0 万元；该公司不存在
压货及大额异常退换货的情形，其下游客户主要为具有线下渠道运营能力的合
作企业。
2、上市公司重建销售体系后采购小包装番茄制品销售给贸易商的原因及商
业合理性，与同行业是否存在显著差异
（1）标的公司小包装番茄制品的销售价格和毛利率情况
报告期内，标的公司小包装番茄制品的销售价格和毛利率波动情况如下：
单位：元/吨（折合吨）、元/盒
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
项目
平均售价 单位成本 毛利率 平均售价 单位成本 毛利率 平均售价 单位成本 毛利率
番茄丁礼盒（折合吨） 8,426.00 5,908.58 29.88% 22,801.45 6,456.77 71.68% 26,473.02 16,683.76 36.98%
其中：2021 年产季 26,473.04 16,685.00 36.97% 25,815.78 17,364.13 32.74% 26,473.02 16,683.76 36.98%
2022 年产季 8,420.30 5,905.17 29.87% 22,725.27 6,181.10 72.80% - - -
番茄制品礼盒（4 合 1）（折合吨） - - - 26,722.60 17,341.27 35.11% 30,921.94 17,382.77 43.78%
番茄红素软胶囊（盒） - - - 398..23 380.00 4.58% - - -
合计 - - 29.88% - - 63.12% - - 43.76%
报告期内，新粮艳阳天小包装番茄制品的毛利率整体高于自产大桶番茄酱，
主要系番茄丁等小包装产品的附加值相较大桶番茄酱更高。从客户差异角度分
析，大桶番茄酱的目标客户一般为 B 端品牌商，品牌商通过分装、生产小罐产品
2-1-556
并将其销售给消费者，从中切分了部分利润。而番茄丁等小包装番茄制品主要卖
向 C 端消费者或者通过中间商卖向 C 端消费者，这就使得番茄丁等产品的供应
链比较短，产品附加值比较高。此外，大桶番茄酱在国际和国内市场均属于较为
成熟的产品，竞争透明，价格差异不明显。而番茄丁等新兴市场产品被预制菜及
下游健康食品的发展带动，目前正处于成长期，产业规模以较快的速度递增，销
售单价相比于大桶番茄酱也具有相对优势。
2021 年及 2022 年番茄丁礼盒主要卖向 C 端消费者，平均销售价格（折合成
吨）分别为 26,473.02 元/吨、22,801.45 元/吨，下降 13.87%，主要原因系：
①2021 年主要系终端消费客户购买，2022 年番茄丁礼盒规格、品类数量及产量
均大幅上升，除去中泰集团等终端客户外，标的公司加大了对中间商的销售占比，
而对中间商的销售价格相对终端市场客户较低。②2022 年为将 2021 年生产季生
产的番茄丁礼盒在 2022 年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒
降价促销。2023 年 1-3 月，标的公司番茄丁礼盒平均销售价格（折合成吨）为
8,426.00 元/吨，相比 2022 年下降了 14,375.45 元/吨，下降幅度为 63.05%。
主要原因系 2022 年番茄丁礼盒主要面向终端客户销售，销售价格以终端销售价
格为主，而 2023 年 1-3 月主要面向中间商等大客户销售，销售价格一般明显低
于终端客户。2023 年 1-3 月番茄丁系列产品的毛利率的下降主要系 2023 年客户
类型的变化而引起销售价格的降低所致。
番茄丁单位成本方面，标的企业 2021 年生产季的所生产番茄丁为因设备调
试需要而小批量试生产产品，使得 2021 年产季番茄丁成本不具有代表性。2022
年产季，标的企业番茄丁生产线完成调试，达到预定可使用状态，开始大规模生
产番茄丁，番茄丁（含去皮整番茄）产量由 2021 年的 38.94 吨提升至 2,106.42
吨，成本核算更加具有代表性，单位生产成本大幅度下降，根据产品规格不同，
2022 年产季番茄丁礼盒折合吨成本由相比 2021 年产季的 17,364.13 元/吨下降
至 6,181.10 元/吨，下降 64.40%。番茄丁系列产品的毛利率的提升主要系 2022
年番茄丁生产线完成调试开始大批量生产，规模优势带来的成本下降所致。2023
年 1-3 月，标的公司销售的番茄丁礼盒主要为 2022 产季的产品，单位营业成本
为 5,905.17 元/吨，较 2022 年所销售 6,181.10 元/吨有所降低，主要原因系
2022 年小包装番茄制品主要面向终端客户销售，标的公司需承担运费并运输到
2-1-557
指定地点。而 2023 年 1-3 月主要面向中间商等大客户销售，交付方式一般为客
户到标的工厂自提，节省了运费。
番茄制品礼盒（4 合 1）均由 2021 年产季所产，2021 年、2022 年单位营业
成本分别为 17,382.77 元/吨及 17,341.27 元/吨，差异主要系销售过程中承担
的运费差异。2021 年、2022 年单位销售价格分别为 30,921.94 元/吨及 26,722.60
元/吨，平均售价格下降 13.58%，主要系标的公司将 2021 年生产季生产的番茄
丁礼盒在 2022 年生产季到来之前销售完毕，标的企业对部分数量礼盒降价促销，
使得 2021 年产季的番茄制品礼盒（4 合 1）2022 年毛利率相比 2021 年下降 8.68%。
番茄红素方面，2022 年，标的企业外购少量番茄深加工产品番茄红素软胶
囊，少量加价后按照 398.23 元/盒进行销售，平均采购成本为 380 元/盒，毛利
率为 4.58%。2022 年，标的企业番茄红素软胶囊销售收入为 0.40 万元，金额及
收入占比均较小。
（2）上市公司销售体系建设情况
小包装番茄制品是标的公司报告期内的新产品，其客户群体与标的公司现
有的大桶番茄酱客户群体不完全相同。报告期初，上市公司与标的公司均不具
备成熟的小包装番茄制品销售渠道，随着标的公司小包装番茄制品的产能逐渐
释放，以及规范和减少关联交易的需要，标的公司需要就该产品拓展销售渠
道。基于本次重组事项，经上市公司和标的公司商议，决定由上市公司建立小
包装番茄制品销售渠道，为本次交易完成后顺利承接标的公司的小包装番茄制
品产能提前准备销售渠道和消纳能力，同时通过业务的开展锻炼现有的销售队
伍，以便后续整合标的公司已有的番茄酱销售渠道和相关资源，建立公司的多
类型产品矩阵和多层次销售渠道，为合并后销售业务的开展打下坚实的基础。
对于小包装番茄制品业务，重组完成后，标的公司将主要负责生产，销售业务
由上市公司销售团队负责。
上市公司于 2022 年 10 月成立新疆中基健康销售有限公司后积极探索商
超、电商平台、贸易商和餐饮企业直供在内的各种销售渠道。受限于成立时间
较短、自有资金不足、目前标的公司小包装番茄制品产量规模较小等因素，上
市公司短期内无法接受商超渠道较长的回款周期和上架费等大额前期支出，不
2-1-558
具备协调各地众多商超平台的人力资源，也无法满足大型餐饮企业大批量稳定
供给的需求，因此上市公司决定通过电商平台和贸易商渠道进行销售，现有客
户渠道已经可以充分消化标的公司现有产能。
根据公开披露文件，公司同行业可比上市公司冠农股份的农副产品加工完
成后会选择直销或向贸易商销售，且该公司亦会通过淘宝、京东、拼多多等电
商平台对外销售，与上市公司的销售模式不存在显著差异，其他同行业可比上
市公司未明确其小包装番茄制品的销售渠道，但经查询，在上述电商平台均有
销售。
综上所述，上市公司基于自身目前货币资金储备较少，销售人员不足，标
的公司小包装番茄制品数量较少等现实条件，选择通过电商平台和贸易商渠道
消化上市公司采购的标的公司小包装番茄制品，该销售模式具有合理商业原
因，与同行业可比上市公司之间不存在显著差异。
（四）标的资产贸易业务的具体情况，包括但不限于贸易业务相
关内控制度及有效性、报告期内贸易客户的变动情况、新增或退出的
贸易商情况、是否存在新设及成为标的资产贸易客户的情形、贸易客
户的基本情况、贸易商向标的资产采购规模同其自身规模是否匹配、
同上市公司或标的资产是否存在关联关系和其他利益关系、是否专门
销售标的资产产品、同上市公司或标的资产及关联方是否存在非经营
性资金往来、贸易商的期末库存及期后销售情况、应收账款的规模合
理性、是否存在压货及大额异常退换货的情形；
1、标的资产贸易业务相关内控制度及有效性
根据合同约定，标的资产对于贸易业务，以预收款的方式向下游客户收取
合同预付款，预收比例通常为合同价款的 30%-50%；销售的货物经下游客户进
行确认无误后，在提货时需要支付剩余尾款的 70%-100%；对于分批提货的货
2-1-559
物，于每次提货时进行结算。标的资产报告期内的贸易业务均按合同约定履行
相关业务活动。
2、报告期内，标的资产贸易业务大额客户销售情况如下
（1）2021 年度
标的资产 2021 年度贸易业务客户 2 家，具体如下：
单位：万元
公司名称 销售金额 占比
新疆新发展贸易有限责任公司 190.17 13.11%
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司 1,260.03 86.89%
合计 1,450.20 100.00%
（2）2022 年度
标的公司 2022 年度贸易业务客户 19 家，较上年度增加 18 家，减少 1 家。
2022 年度主要客户如下：
单位：万元
公司名称 销售金额 占比
新疆和润供应链管理有限公司 1,985.49 19.46%
CENTROESPORTAZIONICONSERVATI(CEC)SRL 1,483.14 14.53%
COMPAGNIAMERCANTILED’OLTREMARESRL 1,353.38 13.26%
新疆冠农天沣物产有限责任公司 1,196.64 11.73%
乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司 917.18 8.99%
合计 6,935.83 67.96%
（3）2023 年 1-3 月
标的公司 2023 年 1-3 月贸易业务客户 5 家，较上年度增加 0 家，减少 13
家，客户数量减少较多主要是由于 2023 年第一季度受春节等因素影响，非番茄
制品销售旺季，预计 2023 产季后，贸易业务客户数量可能进一步增加。
标的公司 2023 年第一季度主要客户如下：
2-1-560
单位：万元
公司名称 销售金额 占比
新疆东凯物流展贸有限公司 2,465.81 54.39%
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司 1,136.56 25.07%
乌鲁木齐业昶贸易有限公司 693.23 15.29%
合计 4,533.74 94.75%
3、报告期内标的资产主要客户情况
（1）2021 年度
①新疆新发展贸易有限责任公司
单位：万元、吨
公司名称 新疆新发展贸易有限责任公司 法定代表人 李瑾瑜
注册资本 100.00 成立时间 2006 年 01 月 25 日
货物与技术的进出口业务；销售：预包装食品，农畜产品，番茄酱，啤酒花，纺织品，
日用百货，化工原料（不含危险化学品、易燃易爆品及剧毒品），矿产品，机电设备，
经营范围
仪器仪表，工艺美术品，皮棉，机械设备，有色金属，建筑材料，汽车配件。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售内容 番茄酱
本期销售
190.17/421.36 期末应收账款余额 0.00
金额/数量
结算政策 合同签订后支付 95%预付款，最后一批货物提货前付清尾款
期后回款 不适用 是否为本期新增 是
新疆新发展贸易有限责任公司作为番茄销售贸易公司，系标的公司股东新
疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2021 年度与标的公司发生业务往来，与
标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，其实际控制
人李瑾瑜从事贸易业务多年，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利
益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的
情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止 2023 年 9 月 18 日，新疆新发展贸易有限责任公司自标的资产购买的
番茄酱已全部销售，其中内销 421.36 吨，不存在压货及大额异常退换货的情
形。
2-1-561
②俄罗斯《普瑞米》有限责任公司
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司为国外客户，2021 年度向其销售番茄酱，
销售收入为 1,260.03 万元，销售重量为 2,584.02 吨，结算方式为装货前 100%
付款；截至期末，货款已全部收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄制
品有限责任公司客户，2021 年度，客户资源转移到标的公司，该公司 2015 年
成立于俄罗斯，自 2015 年起在中信保有承保记录，实际控制人 Mrs
Shishkova,Elena Aleksandrovna 持有该公司 100%股份，与上市公司或标的资
产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存
在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经
营性资金往来。
（2）2022 年度
①新疆和润供应链管理有限公司
单位：万元、吨
公司名称 新疆和润供应链管理有限公司 法定代表人 柳为民
注册资本 1,000.00 成立时间 2018 年 07 月 10 日
供应链管理;食品经营;销售:办公设备、电子产品、矿产品、化肥、农畜产品、化工产
品、文化体育用品及器材、文具用品、五金交电、粮油;货物与技术的进出口业务,翻译
经营范围
服务,房屋租赁,机械设备安装及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
销售内容 番茄酱
本期销售
1,985.49/3,481.26 期末应收账款余额 0.00
金额/数量
结算政策 合同签订后支付 50%定金，每次提货前支付该批全额货款，批货批结
期后回款 不适用 是否为本期新增 是
新疆和润供应链管理有限公司作为番茄销售贸易公司，系标的公司股东新
疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2022 年度与标的公司发生业务往来，与
标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，其实际控制
人柳为民、章兰从事贸易业务多年，拥有多家从事番茄业务的主体，与上市公
司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相
匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方
不存在非经营性资金往来。
2-1-562
截止 2023 年 9 月 18 日，新疆和润供应链管理有限公司 2022 年度自标的
资产购买的番茄酱已全部销售，其中外销 3,481.26 吨，不存在压货及大额异
常退换货的情形。
②CENTRO ESPORTAZIONI CONSERVATI(CEC)SRL
CENTRO ESPORTAZIONI CONSERVATI(CEC)SRL 为国外客户，2022 年度向其
销售番茄酱，销售收入为 1,483.14 万元，销售重量为 1,570.80 吨，结算方式
为电汇，见款放提单，截至 2022 年末，货款已全部收回，该客户为本期新增
客户，该公司 1973 年成立于意大利，实际控制人 D’ALESSIO ANGELO 担任该
公司董事并持有该公司 100%股份，该公司自 2010 年起在中信保有承保记录，
与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金
额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产
及关联方不存在非经营性资金往来。
③COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARESRL
COMPAGNIA MERCANTILE D’OLTREMARESRL 为国外客户，2022 年度向其销
售番茄酱，销售收入为 1,353.38 万元，销售重量为 1,600.08 吨，结算方式为
货物在港口装船后，收到提单扫描件，支付全部货款；截至 2022 年末，货款
已全部收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，
2022 年度，客户资源转移到标的公司，该公司 1979 年成立于意大利，自 2009
年起在中信保有承保记录，在 SkyMinder Risk Grade 的风险等级为 1，即无风
险或极低风险，实际控制人 CUTOLO PASQUALE 担任该公司董事并持有该公司
80%股份，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规
模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司
或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
④新疆冠农天沣物产有限责任公司
单位：万元、吨
公司名称 新疆冠农天沣物产有限责任公司 法定代表人 王新
注册资本 10,000.00 成立时间 2016 年 05 月 23 日
2-1-563
公司名称 新疆冠农天沣物产有限责任公司 法定代表人 王新
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;粮食收购;农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;初级农产品收购;从事各类大宗商品的物
资仓储（不含危险品）、物流及供应链管理;批发、零售:食品、农副产品、皮棉、棉短
绒、棉籽、棉纱、干果、笋制品、等其他农畜产品、塑料制品、纸浆及纸制品（印刷除
外）等其他包装材料、金属材料、建筑材料、橡胶制品、塑料原料、沥青、木材、煤
炭、五金交电、机电产品（含小轿车）、机械设备及零配件、氢氧化钠、化工产品及原
经营范围 料（其他危险品及易制毒品除外）、化肥、矿产品、煤炭制品、石油制品（危化品除
外）;加工、销售:甜菜颗粒粕等其他农畜产品;物业管理;电子商务;自营和代理各类商品
及技术的进出口业务及国内外贸易;普通货物运输;货运代理服务。（涉及许可经营项目,
应取得相关部门许可后方可经营）;第二类医疗器械销售;医用口罩批发;日用口罩（非医
用）销售;医护人员防护用品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;食品进出口;饲
料及饲料原料的进口加工销售;食品添加剂的进出口业务;矿产品和化工产品进出口业务
（危化品除外）
销售内容 番茄酱
本期销售
1,196.64/2,093.19 期末应收账款余额 0.00
金额/数量
结算政策 合同签订支付 30%预付款，每次提货前支付该批 70%款项后提货
期后回款 不适用 是否为本期新增 是
新疆冠农天沣物产有限责任公司为上市公司冠农股份的全资子公司，资金
充足，且为同行业企业，标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司曾与
冠农股份控制的其他企业有过合作，2022 年度与标的公司发生业务往来，与标
的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，与上市公司或
标的资产不存在关联关系和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹
配。不存在专门销售标的资产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不
存在非经营性资金往来。
⑤乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司
单位：万元、吨
公司名称 乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司 法定代表人 聂鸿亮
注册资本 5,000.00 万元 成立时间 2018 年 04 月 23 日
货物进出口、技术进出口；代理进出口；国内贸易；废旧物资进出口业务；机电产品；
电子产品；化工原料及化工产品（不含危险品、易制毒品和监控化学品）、燃料油、矿
产品、生铁、金属材料、不锈钢钢管、板材、五金制品、非金属矿产品（不含煤炭）、
经营范围
煤炭，煤炭制品，初级农产品、木材、纸张、服装及辅料、纺织品、工艺品、鞋、化妆
品、日用百货，皮革及皮革制品，食品，预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）
的销售；；代理报关、报检；饲料及饲料添加剂的销售，汽车销售；电子商务、信息咨
2-1-564
公司名称 乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司 法定代表人 聂鸿亮
询、翻译服务商务咨询、会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
销售内容 番茄酱
本期销售
917.18/1,594.49 期末应收账款余额 0.00
金额/数量
结算政策 先货后款
期后回款 不适用 是否为本期新增 是
乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司作为番茄销售贸易公司，系标的公司
股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2022 年度与标的公司发生业务往
来，与标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，该公
司为乌鲁木齐市国资委全资控股企业，与上市公司或标的资产不存在关联关系
和其他利益关系，经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产
产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止 2023 年 9 月 18 日，乌鲁木齐陆港国际贸易有限责任公司自标的资产
购买的番茄酱已全部销售，其中外销 1,594.49 吨，不存在压货及大额异常退
换货的情形。
（3）2023 年 1-3 月
①新疆东凯物流展贸有限公司
单位：万元、吨
公司名称 新疆东凯物流展贸有限公司 法定代表人 李岩
注册资本 5,000.00 成立时间 2021 年 08 月 23 日
一般项目：供应链管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；普通机械设备安装服
务；电子产品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；金属材料销售；电线、电缆经
营；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；木材
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技
术咨询服务；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；煤炭及制品
经营范围
销售；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；旅
游开发项目策划咨询；橡胶制品销售；金属矿石销售；休闲观光活动；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；国内贸易代理；园区管
理服务；树木种植经营；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；轻质建筑材
料销售；第一类医疗器械销售；体育用品及器材批发；玻璃仪器销售；第二类医疗器械
销售；医用口罩批发；医用口罩零售；兽医专用器械销售；安全系统监控服务；广告设
2-1-565
公司名称 新疆东凯物流展贸有限公司 法定代表人 李岩
计、代理；广告制作；平面设计；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；家具
销售；电池销售；小微型客车租赁经营服务；办公设备耗材销售；专业保洁、清洗、消
毒服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安防设备销售；总质量 4.5 吨及以下普通
货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；招投标代理服务；水泥制品销售；
机械设备销售；特种设备销售；工程管理服务；机械设备租赁；城市绿化管理；棉、麻
销售；棉花收购；食品销售（仅销售预包装食品）；机动车充电销售；充电桩销售；肥
料销售；针纺织品及原料销售；木材收购；农副产品销售；初级农产品收购；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；新能源汽车整车销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；餐饮服务（不产生
油烟、异味、废气）；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗
器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；食品互联网销售；食品销
售；道路货物运输（网络货运）；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
销售内容 番茄酱
本期销售
2,465.81/3,166.32 期末应收账款余额 0.00
金额/数量
结算政策 合同签订支付 50%预付款，最后一批货物入库后支付剩余 50%款项
期后回款 不适用 是否为本期新增 否
新疆东凯物流展贸有限公司作为贸易公司，系标的公司新客户，2022 年度
与标的公司发生业务往来，与该公司实际控制人为乌鲁木齐市米东区财政局，
与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他利益关系，作为国企背景的贸易
公司，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的情
形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止 2023 年 9 月 18 日，新疆东凯物流展贸有限公司自标的资产购买的番
茄酱已全部销售，其中外销 3,166.32 吨，不存在压货及大额异常退换货的情
形。
②俄罗斯《普瑞米》有限责任公司
俄罗斯《普瑞米》有限责任公司为国外客户，2023 年 1-3 月向其销售番茄
酱，销售收入为 1,136.56 万元，销售重量为 1,718.67 吨，结算方式为合同签
订后预付 10%，剩余款项于每批货物装货前支付相应 90%尾款；截至 2023 年 3
月末，货款已全部收回，该客户系标的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任
公司客户，2021 年度，客户资源转移到标的公司，该公司 2015 年成立于俄罗
2-1-566
斯，自 2015 年起在中信保有承保记录，实际控制人 Mrs Shishkova,Elena
Aleksandrovna 持有该公司 100%股份，与上市公司或标的资产不存在关联关系
和其他利益关系，其经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资
产产品的情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
③乌鲁木齐业昶贸易有限公司
单位：万元、吨
公司名
乌鲁木齐业昶贸易有限公司 法定代表人 陈天雄
称
注册资
300.00 成立时间 2016 年 12 月 20 日
本
销售：预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、冷冻食品、酒水饮料、
农副产品、建材、装饰装潢材料、塑料制品、日用百货、家用电器、服装鞋帽、机电设
经营范 备、机械设备、橡胶制品、电线电缆、家具、计算机软硬件及耗材、皮革制品、化工产
围 品、石油制品、农畜产品、电子产品、通讯器材、环保设备、农业机械设备、水处理设
备、钢材、工艺品、五金交电、煤炭；货物与技术的进出口业务；货运代理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售内
番茄酱
容
本期销
售金额/ 693.23/890.17 期末应收账款余额 0.00
数量
结算政
合同签订支付 30%预付款，尾款批货批结
策
期后回
不适用 是否为本期新增 否
款
乌鲁木齐业昶贸易有限公司作为番茄销售贸易公司，系标的公司股东新疆
艳阳天番茄制品有限责任公司客户，2022 年度与标的公司发生业务往来，与标
的公司股东新疆艳阳天番茄制品有限责任公司历史上有过合作，其实际控制人
陈天雄从事番茄贸易业务多年，与上市公司或标的资产不存在关联关系和其他
利益关系，经营规模与销售金额可以相匹配。不存在专门销售标的资产产品的
情形、同上市公司或标的资产及关联方不存在非经营性资金往来。
截止 2023 年 9 月 18 日，乌鲁木齐业昶贸易有限公司自标的资产购买的番
茄酱已全部销售，其中内销 890.17 吨，不存在压货及大额异常退换货的情
形。
2-1-567
（五）结合报告期各期上市公司和标的资产大桶番茄酱的销量及
客户情况，披露上市公司是否存在销售自身番茄酱产品的能力，借助
标的资产销售能力、上市公司存在渠道壁垒等表述是否准确客观；
报告期内，上市公司销量持续增长，主要原因为上市公司 2021 年度因停
产导致产能利用率较低且销售业务停滞，2022 年度恢复生产后，上市公司重新
建设自主销售能力，产销量也都出现明显增长，同时期内，标的公司及其关联
方与上市公司之间的合作规模较大，是上市公司的主要客户，且相关交易具有
合理商业理由，定价公允，充分体现了标的公司拥有较强的大桶番茄酱销售能
力。
截止报告期末，随着上市公司销售体系的重建，销售自产番茄酱的能力有
所恢复，但作为上市公司的重要客户，标的公司的销售能力和客户资源依旧对
上市公司有重大意义。“借助标的资产销售能力”、“上市公司存在渠道壁
垒”等表述准确、客观，具体如下：
1、上市公司报告期销量增长的原因
2022 年上市公司销售大桶番茄酱 7.86 万吨，较 2021 年同期 3.01 万吨的
销售量大增 161.52%，主要原因系上市公司于 2018 年起停产并将设备对外租
赁，后于 2021 年终止租赁恢复生产，且终止租赁事项晚于原料采购合同签订
期间，造成 2021 年度原料采购面积落实不足，产能利用率低，毛利率低，
2021 年度大包装番茄酱产量较小，销量也较小。2022 年度，上市公司的生产
全面恢复，当年产量和销量均较上年有所增长。
2、上市公司重建销售渠道以及面临的渠道壁垒等障碍
2018 年至 2021 年停产期间，上市公司番茄制品销售业务停滞，相关人员
流失较为严重，公司员工人数由 2017 年的 973 人减少至 2020 年的 52 人，
2019 年至 2021 年，上市公司销售人员均为 0 人；至 2022 年末，上市公司逐步
恢复番茄制品销售业务，招聘相关业务人员，销售人员数量为 19 人，虽然销
售人员数量有所回升，但团队的培养以及客户资源的获取均需要时间，难以一
2-1-568
蹴而就。此外，2021 年和 2022 年，还叠加了报告期内市场环境变化给商务接
洽、物流运输等事项造成的不利影响，导致上市公司恢复生产后难以快速向疆
外地区扩展销售区域、发掘销售客群，因此，上市公司 2021 年和 2022 年主要
向历史上有过合作经历的客户以及新疆当地规模较大的企业进行销售，客户群
体规模依旧较小。
截至目前，上市公司从事番茄制品生产和销售业务依旧面临一定人才和渠
道壁垒，具体如下：
（1）人才壁垒
标的公司经营管理团队深耕番茄制品领域多年，已经形成了一支具有丰富
行业经验的团队，具有分析判断市场趋势、维护客户关系、开拓潜在市场的能力，
能够确保贸易业务顺利开展。
相较而言，上市公司此前长期业务停滞，目前仍处于业务恢复、重组阶段，
销售人员较为缺乏，2019 年至 2021 年上市公司销售人员均为 0 人，具体情况如
下：
单位：名
日期 2018-12-31 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31
生产 11 - - 83 123
销售 6 - - - 19
技术 7 - 21 1 1
财务 30 5 7 20 19
行政 65 14 2 22 59
综合管理 24 6 5 6 -
其他专业 523 42 17 17 -
上市公司 2021 年恢复生产后，销售客户均位于境内，缺乏与境外客户直接
开展合作的经验，同时受限于公司所处五家渠市的资源禀赋限制，短期内难以招
揽到充足的外贸销售专业人才。截至 2022 年末，上市公司虽然已经初步建立了
销售团队，但员工能力的培养、客户资源的取得和维护均需要时间，上市公司若
实施贸易业务，面临一定人才壁垒。
2-1-569
（2）渠道壁垒
近年来我国番茄的种植、加工和出口都处于持续增长态势，已成长为全球
第三大番茄制品生产国，但我国人均番茄制品的消费量仅为 0.63 公斤/年，远
低于全球平均水平的 5.08 公斤/年，行业过度依赖出口，与此同时，国内番茄
行业门槛较低，恶性竞争加剧；国际上中美贸易冲突持续升温，中国番茄酱产
品在国外市场面临到人为设置的贸易壁垒和不公平竞争环境，使得上市公司较
难与海外客户建立直接合作关系。
标的公司具有较强的外销渠道，2021 年、2022 年和 2023 年第一季度，标
的公司实现境外销售的番茄酱数量分别为 2,584.02 吨、6,160.06 吨和
2,087.00 吨，客户涉及意大利、俄罗斯等多个国家或地区，根据 Tomato News
统计的 2022 年全球前 50 大番茄加工公司，标的公司排名第 19，标的公司在全
球番茄市场具有一定知名度，其所拥有的境外客户资源和销售能力是其业务顺
利开展的有效保障。
标的公司承接了其股东新疆艳阳天的客户资源，并在报告期内自行开发了
若干境内外客户。2021 年度、2022 年度和 2023 年第一季度，标的公司实现销
售的番茄酱数量分别为 5,131.30 吨、32,589.88 吨和 14,181.10 吨（含贸易业
务净额法还原后的销量）。标的公司具有较强销售能力，本次重组有助于上市
公司充分利用标的公司销售能力，增强上市公司盈利能力。
上市公司此前业务停滞，品牌价值出现了一定程度的流失，原有的客户资
源和销售渠道也随着人员流失而逐步失去。招聘销售人员、增强团队人员工作
能力、有效拓展和维护客户渠道均需要资金和时间的投入。由于渠道壁垒因
素，短期内上市公司难以独立地快速发展相关贸易业务。
基于上述分析，截止报告期末上市公司具备一定的自主销售能力，但由于
存在上述壁垒，上市公司短期内难以快速扩大业务规模，需要较多的人员、资
金投入以及一定时间的业务培育。若本次收购顺利完成，上市公司将能够借助
标的公司现有贸易业务，快速突破上述人才和渠道壁垒，从而加快上市公司自
身贸易业务发展速度，也有助于增强上市公司销售能力。
2-1-570
3、标的公司及其关联方新疆艳阳天与上市公司之间的业务占比
从营业收入角度，2021 年，上市公司主营业务收入 1.66 亿元，标的公司
之关联方新疆艳阳天国际贸易有限公司是上市公司的第二大客户，为上市公司
带来的收入占上市公司全年营业收入的比例为 32.60%；2022 年，上市公司主
营业务收入为 5.77 亿元，标的公司与新疆艳阳天国际贸易有限公司分别为上
市公司的第一和第二大客户，所产生的收入占上市公司当年营业收入的比例合
计为 34.25%。
因此，标的公司以及其关联方新疆艳阳天国际贸易有限公司利用自身客户
资源，为上市公司的业绩增长做出了贡献，有效帮助上市公司实现消化产能，
体现了标的公司的客户资源对于上市公司实现销售的重要性，标的公司和上市
公司之间存在业务互补关系，体现了本次交易的合理性和必要性。
（六）结合番茄酱和番茄制品产品、客户的异同，披露上市公司
在通过标的资产将番茄酱销售给贸易商的同时成立销售公司向标的
资产采购番茄制品并销售给贸易商的原因及商业合理性，相关交易是
否符合商业逻辑，是否存在协助标的资产做大业务规模的情形；
1、大桶番茄酱、小包装番茄制品的产品差异
报告期内，标的公司和上市公司均生产大桶番茄酱和小包装番茄制品，相
关产品的主要原材料均为新鲜番茄，主要差别在于大桶番茄酱的包装规格通常
为 220L/桶，主要用于 To B 业务销售；小包装番茄制品的包装规格通常在
210g/罐至 3000g/罐之间，主要用于 To C 业务销售。当前市场环境下，大桶番
茄酱销售的业务模式已较为成熟，主要向境外客户销售，而小包装番茄制品尚
未完成消费者教育和健康知识普及，仍处于产品推广阶段，由于终端客户、销
售渠道、市场规模的巨大差异，上市公司大桶番茄酱和小包装番茄制品的客户
重合度较低。
2-1-571
2、大桶番茄酱、小包装番茄制品的客户差异
通过对比上市公司小包装番茄制品的客户与报告期内标的公司客户和上市
公司客户，仅有石河子市番茄熟了番茄制品有限责任公司、天津旺德国际贸易有
限公司两家重叠的客户，上市公司对两家客户销售小包装番茄制品的情况如下
表所示：
单位：吨、元
单价
客户 产品 数量 （不含 合计 占比
税）
石河子市番茄熟了番
番茄丁 290g*24 罐 30.00 106.19 3,185.84 0.03%
茄制品有限责任公司
番茄丁 390g*24 罐 600.00 95.58 57,345.13 0.45%
天津旺德国际贸易有
去皮整番茄 290g*24
限公司 800.00 89.20 71,362.83 0.56%
罐
合计 131,893.80 1.04%
由上表可见，上市公司的小包装番茄制品客户与标的公司和上市公司其他
业务重叠的客户数量较少，销售金额占比仅为 1.04%，可见大桶番茄酱的客户群
体与小包装番茄制品的客户群体存在明显区隔和显著差异。
3、上市公司在通过标的资产将番茄酱销售给贸易商的同时成立销售公司向
标的资产采购番茄制品并销售给贸易商的原因及商业合理性
上市公司成立销售公司，建设小包装番茄制品销售渠道的原因可参见第二
轮问询回复第一问之第三小问之“上市公司重建销售体系后采购小包装制品销
售给贸易商的原因及商业合理性”回复。
简而言之，由于标的公司与上市公司此前均不具备成熟完善的小包装番茄
制品销售渠道，且双方原有大桶番茄酱下游客户与小包装番茄制品的下游客户
重叠度较低，考虑到本次交易完成后双方在销售方面的业务整合需求，经双方
商议一致，由上市公司建立销售公司对外销售小包装番茄制品，标的公司主要
负责小包装番茄制品的生产。
受限于成立时间较短、自有资金不足、产量规模较小、销售人员较少等因
素，短期内上市公司无法接受商超渠道较长的回款周期、较高的前期支出（如
2-1-572
上架费）和较多的人员需求（对接和服务各地商超），且无法满足大型餐饮企
业大批量稳定供给的需求，因此上市公司决定利用电商平台和贸易商的销售渠
道实现销售，根据已完成的销售，相关渠道已经可以充分消化标的公司现有产
能。
因此，上市公司向标的公司采购番茄制品并对外销售具有合理性，不存在
协助标的公司做大业务规模的情形。
另外，2021 年度，上市公司恢复大桶番茄酱的生产后，由于自身销售渠道
不足，通过标的公司对外销售番茄酱，相关交易定价公允，且标的公司通过适
当提高预付款比例，对上市公司的流动性提供了支持，相关交易也具有合理
性。
（七）结合贸易业务中运输、海关出口报关、贸易相关费用、预
付货款对应的资本成本等，量化分析报告期内贸易业务对标的资产业
绩的具体影响，并披露标的资产开展贸易业务的必要性和合理性；
1、标的资产贸易业务收入成本构成情况
（1）营业收入分析
标的公司报告期内贸易业务收入对营业收入的影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
贸易总额 4,533.74 9,523.54 1,450.20
贸易净额 - 681.61 -
小计 4,533.74 10,205.15 1,450.20
营业收入 10,160.09 14,264.51 2,557.13
占比 44.62% 71.54% 56.71%
（2）营业成本分析
标的公司报告期内贸易业务成本构成情况如下：
2-1-573
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
外购番茄酱 4,265.28 99.01% 8,130.41 90.97% 1,476.10 100.00%
运输费 - 694.09 7.77%
装卸费 - 27.18 0.30%
仓储费 - 5.66 0.06%
中信保费用 - 80.00 0.90%
港杂费 42.82 0.99% -
合计 4,308.10 100.00% 8,937.34 100.00% 1,476.10 100.00%
注 1：报告期内，标的资产预付货款全部来源于自有资金，上表分析成本时暂不考虑利息收
入的影响；
注 2：上表中数据全部为贸易业务-总额法数据。
2021 年、2022 年和 2023 年第一季度，标的公司上述贸易业务成本占主营
业务成本的比例分别为：60.74%、77.15%和 49.86%，其中贸易业务相关的运输
费用、海关出口报关费用（分类为港杂费）及中信保费用、装卸费等贸易业务
相关费用均已纳入营业成本进行核算。
2021 年度和 2022 年度，标的公司从事代理出口服务发生运输费、装卸
费、港杂费、仓储费等相关费用分别为 2.49 万元和 57.25 万元，核算过程中
已在代理出口营业收入中进行抵扣。
2021 年度和 2022 年度，标的公司从事贸易业务净额法模式核算下发生运
输费、装卸费、港杂费、仓储费等相关费用分别 0 万元和 13.11 万元，核算过
程中已在贸易净额法营业收入中进行抵扣。
考虑到标的公司贸易业务采购端存在预付货款的情形，参照同期中国人民
银行公布的城乡居民和单位活期存款基准利率，按照最先提货的商品对应最早
预付的货款的假设，对报告期内标的公司贸易业务预付货款的资金使用成本进
行测算，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
预付货款资金成本 7.77 12.17 -
2-1-574
注：货款支付当月或次月即完成实物交割的部分，不具备明显的预付特征，未计算其资
金使用成本。
（3）毛利分析
标的公司报告期内贸易业务毛利对营业利润的影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
贸易收入 4,533.74 10,205.15 1,450.20
贸易成本 4,308.09 8,937.35 1,476.10
预付货款资金使用成
7.77 12.17 -
本
贸易业务毛利 217.88 1,255.62 -25.89
营业利润 1,339.31 1,942.17 -68.33
占比 16.27% 64.65% 37.89%
通过上述表格数据，标的资产的贸易收入 2021 年度、2022 年度、2023 年
1-3 月占营业收入的比重分别为 56.57% 、71.54%和 44.62%；贸易毛利占营业
利润的比重分别为 37.89%、64.65%和 16.27%。开展贸易业务提高了标的资产
的业绩；同时，标的资产开展贸易业务 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-3 月
投入的非产品成本占比分别为 0.00%、9.17%和 1.17%，仅需要支付少量的成
本，即可获取到相应的利润。
2、标的资产开展贸易业务的必要性和合理性
标的资产开展贸易业务，其主要目的是维系下游客户，同时，还可以提高
行业影响力并获取利润，因标的资产主要客户系来源于其股东新疆艳阳天，标
的资产的目前的产能无法满足下游客户的全部需求，标的资产自其他番茄酱生
产工厂购买产品可以很好的解决这一问题并从中获取相应的利润，因此标的资
产开展贸易业务具有必要性和合理性。
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第十四节 独立董事及相关中介机构意见
一、独立董事意见
公司拟发行股份购买新粮艳阳天 100%股份，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
“一、本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们事先认
可。
二、本次交易的各项议案已经本次董事会审议通过，不涉及关联董事。本次
董事会会议的召集、召开及审议表决程序符合《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
三、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司收购管理办
法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，方案合理，切实可行。
四、本次交易所涉及的《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司拟签订的《发行股份购买资产
协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、本次交易的实施将有利于公司提高资产质量和规模，有利于增强公司的
竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于公司的长远持续发展，符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
六、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项
履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露义务，该等法定程序完备、合规、有
效。
2-1-576
七、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《中基健康产业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对此作了重大
风险提示。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规的规定，公开、公平、合理，
本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，保证了公司的独立性，不会损害
其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次董事会会议审议的本次交易相关
议案。”
二、独立财务顾问意见
申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问，经核查《中基健康产业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相
关文件后认为：
“一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经上
市公司实际控制人六师国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定
价公平、合理。本次向特定对象发行股票的价格符合《重组办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价合理。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支
付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，
不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
2-1-577
七、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市
公司及非关联股东的利益的情形。
八、截至本报告书签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用的情况。
九、本次交易对方不涉及私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十、本次募集配套资金符合相关法规规定。
十一、上市公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及
相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
十三、2023 年 3 月 17 日，深圳证券交易所发布了《股票发行上市审核业务
指南第 7 号一一上市公司重大资产重组审核关注要点》，根据文件要求，独立财
务顾问应当就特定事项进行核查，填写《审核要点》表并发表核查意见，相关核
查意见见本独立财务顾问报告‘第二节 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核
业务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求出具的核查意
见’” 。
三、法律顾问意见
本次交易的法律顾问国枫律师认为：
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“1．本次重组构成重大资产重组，不构成《重组办法》第十三条规定的重
组上市；本次重组构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政
法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购
买资产的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重大资
产重组发行对象和交易对方的主体资格；
3．本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需获得上市
公司股东大会的批准、深交所审核通过并经过中国证监会注册后方可实施；
4．本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次重组涉及的《购买资产协议》及其补充协议的形式与内容均符合《合
同法》《重组办法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的
生效条件成就时即可生效；
6．本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其
他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质
性法律障碍；
7．本次重组构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不
会产生同业竞争情形；交易对方中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天已分别出具了
关于规范关联交易的承诺函；并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业
竞争情形，交易对方中泰农业和新粮集团已分别出具了避免同业竞争的承诺文件，
交易对方新疆艳阳天的实际控制人李世新、沈红夫妇已出具关于履行忠实义务的
承诺文件；
8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有
关法律、法规的规定；
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行
的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
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10．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11．在相关主体承诺真实、准确、完整的前提下，上述买卖上市公司股票的
行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，不构成本次重组的实
质性障碍。除本专项核查意见披露的情况外，本次交易内幕信息知情人核查范围
内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。”
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第十五节 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：张剑
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
楼 2004 室
电话：0991-7885087
传真：0991-2301790
经办人员：左奇、周楠、宋美婧、程主亮、刘怡达、王开正、贺子末、王晓
雨、王亮、朱鑫江、陈悦梓晗
二、法律顾问
机构名称：北京国枫律师事务所
法定代表人：张利国
住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004278
传真：010-66090016
经办律师：郭昕、杨惠然
三、审计机构
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：姚庚春
住所：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
电话：010-52805637
2-1-581
传真：010-52805601
经办注册会计师：王新文、马振华
四、评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
法定代表人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
电话：010-88000000
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：张帆、周鑫
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第十六节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机
构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带责的法律责任。
全体董事签字：
刘 洪 王长江 庄炎勋
叶德明 赵 腾 孙立军
谢竹云 龚婕宁 沈小军
中基健康产业股份有限公司
年 月 日
2-1-583
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
袁家东 吕廷华 周 鸣
中基健康产业股份有限公司
年 月 日
2-1-584
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
王长江 庄炎勋 李 烨
吴治周 邢 江
中基健康产业股份有限公司
年 月 日
2-1-585
四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务
顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中基
健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
董事长、法定代表人：
张剑
独立财务顾问主办人：
左奇 宋美婧
项目协办人：
刘怡达
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
2-1-586
五、法律顾问声明
本所同意上市公司在《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，
本所已对《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《中基健康产业股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
负责人： ________________
张利国
经办律师： ________________ ________________
郭 昕 杨惠然
北京国枫律师事务所
年 月 日
2-1-587
六、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《中基健康产业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用的本公司出具的结论性
意见，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《中基健康产业
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的审计报告及备考财
务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：
姚庚春
经办注册会计师：
王新文 马振华
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-588
七、资产评估机构声明
本机构及签字资产评估师已阅读《中基健康产业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的《中基健
康产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 411 号）的专业结论无矛盾之处。本机
构及签字资产评估师对《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》及其摘要中完整准确地援引本公司出县的《中基健康
产业股份有限公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司股权项目
资产评估报告》（中联评报字[2023]第 411 号）的专业结论无异议。确认《中基
健康产业股份有限公司发行股份购买资产并总集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
张 帆 周 鑫
单位负责人：
胡 智
2-1-589
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中基健康保关于本次交易的董事会决议；
2、中基健康独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、本次重组相关协议；
4、本次重组拟购买标的资产的审计报告；
5、本次重组拟购买标的资产的资产评估报告；
6、本次重组上市公司备考审阅报告
7、申万宏源承销保荐出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
8、北京国枫律师出具的关于本次交易的法律意见书；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
（一）中基健康产业股份有限公司
主要办公地址：新疆五家渠 25 区青湖南路 2666 号 5 幢院落室宾馆 A 院
法定代表人：刘洪
联系人：邢江
电话：0994-5712188
传真：0994-5712067
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
主要办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号恒奥中心 B 座
法定代表人：张剑
2-1-590
联系人：左奇
电话：15210517308
传真：0991-2301790
2-1-591
（本页无正文，为《中基健康产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
中基健康产业股份有限公司
年 月 日
2-1-592
