安信证券股份有限公司
  关于桂林桂圳投资置业有限责任公司与桂林旅游投
 资集团有限公司签署写字楼租赁相关合同暨关联交
                          易的核查意见
    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为桂林
旅游股份有限公司（以下简称“桂林旅游”、“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
相关规定，对桂林旅游之控股子公司桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称
“桂圳公司”）与桂林旅游投资集团有限公司（曾用名：桂林旅游发展总公司，
以下简称“旅投集团”）签署《终止协议》《天之泰写字楼租赁合同》暨关联交
易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：



    一、关联交易概述

    桂圳公司为公司控股子公司，注册资本6,000万元，公司持有其65%的股权，

自然人文良天持有其35%的股权。目前桂圳公司主要运营天之泰项目。

    2019年7月31日，桂圳公司与公司控股股东旅投集团签署《天之泰写字楼租

赁合同》（以下简称“原租赁合同”），桂圳公司将位于广西桂林市象山区翠竹路

35号天之泰大厦第9层写字楼（建筑面积1,435平方米）及第10层写字楼东面部分

（建筑面积829平方米）租赁给旅投集团用于办公，建筑面积合计2,264平方米，

租赁期10年（2019年8月1日-2029年7月31日），租赁期间的租金及物业管理费共

832.11万元。具体详见公司2019年8月2日发布的《桂林旅游股份有限公司关于桂

林旅游发展总公司租赁桂林桂圳投资置业有限责任公司写字楼暨关联交易公告》。

    鉴于旅投集团根据经营需要变更租赁区域，经友好协商，桂圳公司与旅投集

团于2023年6月15日签署了《终止协议》，约定原租赁合同于2023年6月30日终止。

同日，桂圳公司与旅投集团重新签署《天之泰写字楼租赁合同》（以下简称“新

租赁合同”）。
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    根据新租赁合同的约定，桂圳公司将位于广西桂林市象山区翠竹路35号天之

泰大厦写字楼11层（建筑面积1,391平方米）及12层南面部分（建筑面积499平方

米）租赁给旅投集团用于办公，租赁期8年（2023年7月1日至2031年6月30日），

租赁期间的租金及物业管理费共711.34万元。

    由于本次交易对象旅投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上

市规则》以及《桂林旅游股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交

易构成关联交易。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《桂林旅游股份有限公司关联交易

管理制度》等相关规定，本次关联交易无需提交公司董事会或股东大会审议，需

经公司领导班子会审议通过。

    本次关联交易已经公司领导班子会审议通过，未构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意

见。



       二、关联方基本情况

    1.公司名称：桂林旅游投资集团有限公司

    2.住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街 5 号楼 1-3 层）

    3.办公地点：桂林市翠竹路 35 号天之泰大厦

    4.企业性质：有限责任公司(国有独资)

    5.法定代表人：宁志

    6.注册资本：71,200 万元

    7.统一社会信用代码：914503002826629925

    8.主营业务：名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产

开发经营、企业管理咨询等。

    9.出资人：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会

    10.历史沿革：旅投集团于 1994 年 4 月 9 日设立，设立时名称为“桂林市旅

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游发展总公司”，注册资本 13,600 万元。2000 年 4 月 25 日，其更名为“桂林旅

游发展总公司”。2021 年 12 月 17 日，经桂林市人民政府国有资产监督管理委员

会批准，其由全民所有制企业整体改制为国有（法人）独资公司，名称由“桂林

旅游发展总公司”变更为“桂林旅游发展集团有限公司”，注册资本增加至 71,200

万元，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会。2022 年 8 月 19 日，

其更名为“桂林旅游投资集团有限公司”，其实际控制人为桂林市人民政府。

    11.主要财务数据

    经审计，截至 2022 年 12 月 31 日，旅投集团资产总额 616,156.82 万元，归

属于母公司所有者的净资产 212,580.75 万元，2022 年 1-12 月实现营业收入

32,056.59 万元，归属于母公司所有者的净利润-14,207.10 万元。

    截至 2023 年 3 月 31 日，旅投集团资产总额 618,030.40 万元，归属于母公

司所有者的净资产 208,738.74 万元，2023 年 1-3 月实现营业收入 14,445.58 万

元，归属于母公司所有者的净利润-3,333.50 万元（上述财务数据未经审计）。

    12.关联关系说明

    旅投集团持有公司 37.20%股权，公司控股股东。依据《深圳证券交易所股票

上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）项等相关规定，旅投集团为公司的关联法

人。

    13.旅投集团不是失信被执行人。



       三、关联交易标的基本情况
    本次旅投集团租赁的桂圳公司写字楼区域为广西桂林市象山区翠竹路 35 号
天之泰大厦写字楼第 11 层（建筑面积 1,391 平方米）、12 层南面部分（建筑面
积 499 平方米），建筑面积合计 1,890 平方米。
    天之泰大厦写字楼产权所有人为桂圳公司，已设定抵押，抵押权人为广西桂
林漓江农村合作银行，抵押期限自 2022 年 8 月 24 日至 2030 年 8 月 23 日，不
动产抵押登记日为 2022 年 8 月 30 日。
    旅投集团租赁的桂圳公司写字楼区域不涉及诉讼、仲裁或查封等权利受限的
情况。

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    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次旅投集团租赁桂圳公司天之泰大厦写字楼的租金以周边物业的市场价
格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益，
特别是中小股东利益的情形。



    五、关联交易协议的主要内容
    （一）《终止协议》
    桂圳公司（甲方）于 2023 年 6 月 15 日与旅投集团（乙方）签署了《终止协
议》，主要内容如下：
    1.甲乙双方同意，原签署的《天之泰写字楼租赁合同》于 2023 年 6 月 30 日
终止。
    2.费用结算
    （1）乙方基于《天之泰写字楼租赁合同》已缴纳的履约保证金人民币
170,000 元，转为新签署的租赁合同的履约保证金。
    （2）基于《天之泰写字楼租赁合同》及相关合同，乙方向甲方缴纳的其他
费用，双方进行结算，结算基准日为 2023 年 6 月 30 日。如有不足，则乙方向甲
方补足；如有剩余，则用于冲抵新签署的租赁合同所约定的费用。
    （二）《天之泰写字楼租赁合同》（新租赁合同）
    桂圳公司（甲方，出租方）于 2023 年 6 月 15 日与旅投集团（乙方，承租方）
重新签署了《天之泰写字楼租赁合同》，主要内容如下：
    1.写字楼场地、租赁期限和经营范围
    （1）乙方承租的写字楼位于广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦写字
楼 11 层（建筑面积 1,391 平方米）、12 层南面部分（建筑面积 499 平方米），建
筑面积合计 1890 平方米。
    甲方免费提供 11 个地下停车位供乙方作为配套使用，乙方无需支付地下停
车位租金和管理费，直至本合同租赁期满或解除。
    （2）租赁期为：8 年，自 2023 年 7 月 1 日起到 2031 年 6 月 30 日止。合同
到期后，乙方如需续签该合同，应于合同履行期满之日 60 日前向甲方提出，续
租的写字楼租金及租赁期限等合同条款需根据当时实际情况另行协商。如在租赁

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期届满之日 30 日前仍未能签署新的租赁合同或续租协议的，甲方有权将该写字
楼另行出租。
    （3）乙方承租写字楼的用途为办公。
     2.写字楼租金标准、其他应交款项和支付方式
     （1）收费标准
     ①写字楼租金：11 层及 12 层（南面部分）的租金为 33.6 元/月/平方米（含
税）；租金每两年按 5%递增一次。
     ②写字楼物业管理费为 3 元/平方米/月。
     （2）支付约定
    ①乙方基于原租赁合同已向甲方缴纳的履约保证金人民币 170,000 元，转为
本合同的履约保证金。租赁期满后，乙方如无违反合同约定情况且按时清场交还
场地的，甲方无息如数退还；如有违约，则按照合同约定扣除相关违约费用后的
余额退还给乙方。
    ②写字楼租金自 2023 年 7 月 1 日起开始计算。乙方应在本合同签署后 20 个
工作日内将 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日的租金和物业管理费一次性缴
清。后续写字楼租金和物业管理费须按三个月一次，即每年的 3 月 20 日、6 月
20 日、9 月 20 日、12 月 20 日前（遇付租日为节假日的，则付租日顺延至第一
个工作日）由乙方一次性转账支付给甲方。乙方支付租金前，甲方应向乙方开具
等额有效的发票作为付款凭证，否则乙方有权顺延每次付款时间且不视为违约。
    （3）乙方承租写字楼所产生的水费、电费、网络服务费等由乙方自行缴纳。
    3.其他
    本合同自双方盖章之日起生效。



    六、关联交易的目的和影响
    桂圳公司将写字楼租赁给旅投集团，有利于公司盘活存量资产，提高资产使
用效率。本次旅投集团根据经营发展需要，变更租赁区域，桂圳公司与旅投集团
终止原租赁合同并重新签署新租赁合同不会对公司的财务及持续盈利能力产生
不利影响。



    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
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    2023 年年初至本公告披露日，公司与旅投集团累计已发生的各类关联交易
的总金额为 630.95 万元。



    八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见
    在桂圳公司与旅投集团签署《终止协议》并重新签署《天之泰写字楼租赁合
同》之前，公司独立董事认真审阅了《终止协议》及拟重新签署的《天之泰写字
楼租赁合同》等相关材料，同意桂圳公司与旅投集团签署《终止协议》，并重新
签署《天之泰写字楼租赁合同》。

    （二）独立意见
    桂圳公司与旅投集团于 2019 年 7 月 31 日签署《天之泰写字楼租赁合同》。
鉴于旅投集团根据经营需要变更租赁区域，经友好协商，2023 年 6 月 15 日，桂
圳公司与旅投集团签署《终止协议》，约定原租赁合同于 2023 年 6 月 30 日终止。
同日，桂圳公司与旅投集团重新签署《天之泰写字楼租赁合同》，租金以周边物
业的市场价格为依据，经双方协商确定，交易价格公允、合理。该事项不存在损
害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    同意桂圳公司与旅投集团签署《终止协议》，并重新签署《天之泰写字楼租
赁合同》。



    九、保荐机构结论意见
    经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司领导班子会审议通过，
无需公司董事会或股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，保
荐机构对公司本次关联交易事项无异议。




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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林桂圳投资置业有限责任公
司与桂林旅游投资集团有限公司签署写字楼租赁相关合同暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                       庄国春                 田   竹




                                                   安信证券股份有限公司
                                                     2023 年 6 月 15 日




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