华菱线缆：国浩律师（长沙）事务所关于湘潭钢铁集团有限公司免于发出要约收购的法律意见书2023-08-14
国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭钢铁集团有限公司
收购湖南华菱线缆股份有限公司免于发出要约
之法律意见书
地址：中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼
17/F,BuildingB3，PolyInternationalPlaza,MiddleXiangjiangRoad,Changsha，China
邮编：410000 电话/Tel:+8673188681999 传真/Fax:+8673188681999
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零二三年八月
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目 录
释 义 .................................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................................. 6
一、收购人的主体资格 ........................................... 6
（一）收购人的基本情况 ..................................... 6
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形 . 6
二、本次收购属于《收购办法》规定免于发出要约的情形 ............. 7
（一）本次收购的方式 ....................................... 7
（二）免于发出要约的法律依据 ............................... 8
三、本次收购的程序 ............................................. 8
（一）本次收购已取得的批准与授权 ........................... 8
（二）本次收购尚需取得的批准与授权 ......................... 9
四、本次收购是否存在法律障碍 ................................... 9
五、本次收购的信息披露 ......................................... 9
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ................... 9
七、结论意见 .................................................. 10
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
《收购报告书》 指 《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》
湖南华菱线缆股份有限公司（股票代码：
公司/华菱线缆 指
001208.SZ）
湘钢集团、收购人 指 湘潭钢铁集团有限公司
湖南湘钢资产经营有限公司，上市公司的控股股
湘钢资产经营 指
东
湖南钢铁集团 指 湖南钢铁集团有限公司，湘钢集团的控股股东
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
本次收购、本次无偿 华菱线缆的控股股东湘钢资产经营将其所持有
指
划转 的全部华菱线缆的股份无偿划转给湘钢集团
湘钢资产经营与湘钢集团签署的《股权划转协
《股权划转协议书》 指
议书》
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（长沙）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四
舍五入所致。
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国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭钢铁集团有限公司收购湖南华菱线缆股份有限公司
免于发出要约之法律意见书
国浩长证字[2023]第 08020102 号
致：湘潭钢铁集团有限公司
本所受湘钢集团的委托，担任湘钢资产经营将所持有的华菱线缆 41.80%股
权无偿划转给湘钢集团的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购办法》《准则
第 16 号》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、
法规和规范性文件之规定，并基于对湘钢集团向本所提供的有关本次无偿划转的
相关文件、资料的查验，对湘钢集团通过无偿划转方式受让湘钢资产经营持有的
华菱线缆 41.80%股权所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。对
本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就收购人符合免于发出要约条件事宜相关法律问题发表
意见，不对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律
意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本
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所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该
等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随
同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
6、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅本次收购所涉及的免于发出要约的相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
截至本法律意见书出具日，湘钢集团持有湘潭市市场监督管理局颁发的《营
业执照》，湘钢集团的基本情况如下：
企业名称 湘潭钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91430300184682551F
法定代表人 杨建华
注册资本 67440.77219 万元人民币
成立日期 1998-07-16
营业期限 长期
住所 湘潭市岳塘区钢城路
经营范围 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械设备
制造、销售;白云岩、石灰岩的开采和销售;冶金技术咨
询;计算机及自动化设备经营与技术开发;出口钢铁产
品、焦炭及化工副产品、耐火材料;进口生产所需原辅材
料;机械设备零配件“三来一补”业务;园林绿化;电气设
备制造;金属丝绳及其制品的制造和销售;钢铁废弃物的
加工和销售;广告制作、代理、发布;企业发展、企业重
组、企业并购相关服务;矿产品、冶金生产原辅材料的销
售;职业技能培训;安全生产培训。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人出具的相关说明，并经本所律师核查，截至《收
购报告书》签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司
的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
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4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至《收购报告书》签署日，收购人依法设立并有效存续，
不存在依据相关法律法规或规范性文件的规定需要终止的情形，不存在《收购办
法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，收购人具备进行本次收购的主体资
格。
二、本次收购属于《收购办法》规定免于发出要约的情形
（一）本次收购的方式
湘钢集团通过国有产权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的华菱线缆
41.80%股权。
本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线缆 223,363,200 股股份，占华菱线缆
总股本的 41.80%，为华菱线缆的控股股东。华菱线缆与控股股东及实际控制人
关系图如下：
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
70.65% 12.85% 8.65% 7.85%
湖南钢铁集团有限公司
100%
湘潭钢铁集团有限公司
100%
湖南湘钢资产经营有限公司
41.80%
湖南华菱线缆股份有限公司
本次收购后，湘钢集团持有华菱线缆 223,363,200 股股份，占华菱线缆总股
本的 41.80%，为华菱线缆的控股股东。华菱线缆与控股股东及实际控制人关系
图如下：
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湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
70.65% 12.85% 8.65% 7.85%
湖南钢铁集团有限公司
100%
湘潭钢铁集团有限公司
41.80%
湖南华菱线缆股份有限公司
本次收购前，华菱线缆的控股股东是湘钢资产经营，实际控制人是湖南省国
资委。收购完成后，华菱线缆的控股股东为湘钢集团，实际控制人仍为湖南省国
资委。
根据《证券法》及《收购办法》的有关规定，湘钢集团本次收购触发其要约
收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》及华菱线缆披露的相关公告，本次收购系国有资产内部
无偿划转，本次收购前后，华菱线缆实际控制人均为湖南省国资委，本次收购不
会导致上市公司实际控制人发生变化。
综上，本所认为，本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之
情形，收购人可依法免于以要约方式增持股份。
三、本次收购的程序
（一）本次收购已取得的批准与授权
1、2023 年 6 月 14 日，湖南钢铁集团出具《关于无偿划转湖南华菱线缆股
份有限公司股权的批复》，同意湘钢资产经营将所持的华菱线缆 41.8%的股权无
偿划转至湘钢集团。
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2、2023 年 6 月 16 日，湘钢集团作出《湖南湘钢资产经营有限公司 2023 年
第一次股东决定》，同意接受湘钢资产经营将华菱线缆 41.80%股权无偿划入湘钢
集团。
3、2023 年 8 月 10 日，湘钢集团与湘钢资产经营签订了《股权划转协议书》。
（二）本次收购尚需取得的批准与授权
根据《收购报告书》及相关法定程序，本次收购已经履行了必要的法律程序，
不存在尚需履行的相关法律程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了必要的批
准或同意。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人书面说明并经核查，截至本法律意见书出具之
日，本次收购实施不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经本所律师核查华菱线缆披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就
本次收购，华菱线缆于 2023 年 6 月 17 日披露了《湖南华菱线缆股份有限公司关
于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》；收购人已根据《收购办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的
有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购办法》
等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
根据收购人的书面说明、出具的相关自查报告，收购人董事、监事和高级管
理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查
询文件，在《股权划转协议书》签署之日前 6 个月内，收购人及收购人董事、监
事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
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综上，本所认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在上
市公司在《股权划转协议书》签署之日前 6 个月内不存在利用内幕信息通过证券
交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》、《收购办法》规定的重大证券违法行
为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备作为本次收
购收购人的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）项规定的
情形，收购人可依法免于以要约方式增持股份；本次收购已取得了现阶段必要的
批准和授权；本次收购实施不存在法律障碍；收购人已按照《收购办法》要求履
行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其董事、监事和高级管理人员及其直
系亲属在《股权划转协议书》签署之日前 6 个月内不存在利用内幕信息通过证券
交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行
为。
（以下无正文，为签署页）。
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（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭钢铁集团有限公司收
购湖南华菱线缆股份有限公司免于发出要约之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 10 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
（盖章）
负责人：罗 峥 经办律师：宋 旻
张超文
刘 丹
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