华菱线缆：国浩律师（长沙）事务所关于《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》的法律意见书2023-08-14
国浩律师（长沙）事务所
关于
《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
地址：中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼
17/F,BuildingB3，PolyInternationalPlaza,MiddleXiangjiangRoad,Changsha，China
邮编：410000 电话/Tel:+8673188681999 传真/Fax:+8673188681999
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零二三年八月
1
目 录
释义 ....................................................................................................................................................... 5
第一节 律师声明的事项............................................................................................................... 6
第二节 正文....................................................................................................................................... 8
一、收购人的主体资格 ....................................................................................................... 8
（一）收购人的基本情况 ......................................................................................... 8
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制的情况 ........................... 8
（三）收购人的控股股东控制的核心企业情况............................................... 9
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况 ..............................................................................10
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..............................11
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ....................................12
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形 .......................................................................................................................................12
二、收购目的及收购决定 .................................................................................................13
（一）收购目的 ..........................................................................................................13
（二）未来十二个月内继续增持或减持的计划.............................................13
（三）本次收购已经履行的相关法律程序 ......................................................13
三、收购方式及相关收购协议 .......................................................................................14
（一）收购方式 ..........................................................................................................14
（二）本次收购涉及的交易协议 .........................................................................15
（三）被收购权益的权利限制 ..............................................................................15
四、本次收购资金来源 .....................................................................................................17
五、后续计划.........................................................................................................................17
（一）对上市公司主营业务的调整计划 ...........................................................17
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ..17
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ...........17
2
（四）对上市公司章程条款的修改计划 ...........................................................17
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...................................18
（六）上市公司分红政策重大变化 ....................................................................18
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .....................18
六、本次收购对上市公司的影响分析 .........................................................................18
（一）对上市公司独立性的影响 .........................................................................18
（二）收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况及相关解
决措施 .............................................................................................................................19
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ..............................19
七、与上市公司之间的重大交易 ..................................................................................21
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易.............................................21
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......21
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
............................................................................................................................................21
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...................................21
八、前六个月买卖上市公司股票的情况 ....................................................................21
（一）收购人买卖上市公司股票的情况 ...........................................................21
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况 .........................................................................................................................22
九、结论意见.........................................................................................................................22
第三节 签署页 ................................................................................................................................23
3
国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭钢铁集团有限公司收购湖南华菱线缆股份有限公司
免于发出要约之法律意见书
国浩长证字[2023]第 08020101 号
致：湘潭钢铁集团有限公司
本所受湘钢集团的委托，根据《证券法》《公司法》《收购办法》《准则第 16
号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定就湘钢集团通过无偿划转方式
受让收购华菱线缆股份而编制的《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》有关
事宜，出具本法律意见书。
4
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
《收购报告书》 指 《湖南华菱线缆股份有限公司收购报告书》
湖南华菱线缆股份有限公司（股票代码：
公司/华菱线缆 指
001208.SZ）
湘钢集团、收购人 指 湘潭钢铁集团有限公司
湖南湘钢资产经营有限公司，上市公司的控股股
湘钢资产经营 指
东
湖南钢铁集团 指 湖南钢铁集团有限公司，湘钢集团的控股股东
华菱控股 指 华菱控股集团有限公司
本次收购、本次无偿 华菱线缆的控股股东湘钢资产经营将其所持有
指
划转 的全部华菱线缆的股份无偿划转给湘钢集团
湘钢资产经营与湘钢集团签署的《股权划转协
《股权划转协议书》 指
议书》
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（长沙）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四
舍五入所致。
5
第一节 律师声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证其已经向本所律师提供
了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
4、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关
会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本法律意见书中涉及资
产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本
所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件之一，随
同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
7、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中
国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6
8、本法律意见书仅供本次收购相关事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。
7
第二节 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
截至本法律意见书出具日，湘钢集团持有湘潭市市场监督管理局颁发的《营
业执照》，湘钢集团基本情况如下：
企业名称 湘潭钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91430300184682551F
法定代表人 杨建华
注册资本 67440.77219 万元人民币
成立日期 1998-07-16
营业期限 长期
住所 湘潭市岳塘区钢城路
经营范围 生铁、钢材、焦化产品、水泥、耐火材料、冶金机械
设备制造、销售;白云岩、石灰岩的开采和销售;冶金技
术咨询;计算机及自动化设备经营与技术开发;出口钢
铁产品、焦炭及化工副产品、耐火材料;进口生产所需
原辅材料;机械设备零配件“三来一补”业务;园林绿化;
电气设备制造;金属丝绳及其制品的制造和销售;钢铁
废弃物的加工和销售;广告制作、代理、发布;企业发展、
企业重组、企业并购相关服务;矿产品、冶金生产原辅
材料的销售;职业技能培训;安全生产培训。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制的情况
根据《收购报告书》，湘钢集团的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
湘钢集团的股东共 1 名，为湖南钢铁集团，湖南钢铁集团的实际控制人为湖南省
人民政府国有资产监督管理委员会。
湘钢集团的股权控制关系如下图所示：
8
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
70.65% 12.85% 8.65% 7.85%
湖南钢铁集团有限公司
100%
湘潭钢铁集团有限公司
截至本法律意见书出具之日，湘钢集团控股股东为湖南钢铁集团，实际控制
人为湖南省国资委。
（三）收购人的控股股东控制的核心企业情况
根据《收购报告书》，收购人的控股股东湖钢集团控制的主要一级子公司及
主营业务情况如下：
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
1 湘潭钢铁集团有限公司 100.00% 67,440.77 股权投资、管理平台
2 湖南迪策投资有限公司 100.00% 200,000.00 投资管理服务
3 涟源钢铁集团有限公司 100.00% 102,932.08 钢材的生产和销售
湖南华菱资源贸易有限公 钢材、原然辅料、有色金
4 100.00% 50,000.00
司 属产品的销售
湖南衡阳钢管（集团）有 第三产业、钢材及其深加
5 100.00% 47,390.66
限公司 工产品的销售
湖南华菱天和商务有限公 房地产开发
6 100.00% 20,800.00
司
湖南华菱矿业投资有限公 矿产资源投资及色金属销
7 100.00% 20,000.00
司 售
湖南省冶金规划设计院有 工程设计、工程监理
8 100.00% 6,000.00
限公司
港口货物装卸、运输、仓
9 湖南欣港集团有限公司 68.52% 30,259.78
储及配送
9
序 注册资本
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
上海鼎丰科技发展有限公 信息技术开发
10 55.56% 18,000.00
司
湖南迪策鸿湘投资基金合 股权投资
11 49.88% 40,100.00
伙企业（有限合伙）
深圳华菱商业保理有限公 商业保理业务
12 49.00% 50,000.00
司
湖南省湘江产业投资基金 非上市类股权投资活动及
13 47.78% 500,000.00
合伙企业（有限合伙） 相关咨询服务
湖南华菱保险经纪有限公 保险服务
14 47.00% 1,000.00
司
钢坯、无缝钢管、线材、
棒材、螺纹钢、热轧超薄
湖南华菱钢铁股份有限公 带钢卷、冷轧板卷、涂镀
15 32.41% 690,863.25
司 钢板、中小型材、热轧中
板等黑色和有色金属产品
的生产与销售
湖南华联云创信息科技有 软件开发、软件服务及信
16 30.00% 2,000.00
限公司 息系统集成服务
湖南华菱钢铁集团财务有 财务和融资顾问，对金融
17 30.00% 600,000.00
限公司 机构的股权投资
18 衡阳华菱钢管有限公司 14.09% 436,341.00 无缝钢管的生产和销售
湖南华菱线缆股份有限公 电线电缆的研发、生产及
19 6.66% 53,442.40
司 销售
湖南新源联合港运有限责 港口货物装卸、运输、仓
20 4.00% 10,000.00
任公司 储及配送
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
10
根据《收购报告书》及湘钢集团书面说明，并经本所律师查询国家企业信用
信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ， 下 同 ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ， 下 同 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ， 下 同 ）、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn，下同），截至本法律意见书出具之日，湘钢集
团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没
有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《公司章程》《收购报告书》及湘钢集团书面说明，截至本法律意见书
出具之日，湘钢集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务情况 国籍 长期居住地
家或地区居留权
党委书记、执行董
杨建华 男 中国 湘潭市 否
事、总经理
喻维纲 男 常务副总经理 中国 湘潭市 否
左都伟 男 副总经理 中国 阳春市 否
刘吉文 男 副总经理 中国 湘潭市 否
刘建兵 男 副总经理 中国 湘潭市 否
杜 江 男 副总经理 中国 湘潭市 否
刘喜锚 男 副总经理 中国 湘潭市 否
张 明 男 财务总监、总会计师 中国 湘潭市 否
汤 伟 男 监事 中国 湘潭市 否
根据《收购报告书》、湘钢集团书面说明及湘钢集团董事、监事及高级管理
人员的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，截至本法律意见书出
11
具之日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师查询巨潮资讯网，截至本法律意见书出
具之日，收购人控股股东湘钢集团及其控股股东在境内、境外上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
上市公 注册资本
证券代码 持股比例 经营范围
司简称 （万元）
主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、
螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板
湖钢集团直接 卷、涂镀钢板、中小型材、热轧中
华菱钢 000932.S 690,863.2 持有华菱钢铁 板等黑色和有色金属产品的生产
铁 Z 5 32.41%的已发 与销售；兼营相关附属产品，咨询
行股份 服务业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
收购人及其控股股东湖钢集团不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。湘钢集团不属于两个或两个
以上上市公司的控股股东或实际控制人。
（七）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及湘钢集团书面说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市
场失信记录查询平台网站和信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，收购人
不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
12
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及湘钢集团的书面说明，本次收购的主要目的是为落实
公司实际控制人湖南省国资委压缩管理层级、提高决策效率、进一步理顺企业产
权关系的要求，湘钢资产经营根据湖钢集团《关于无偿划转湖南华菱线缆股份有
限公司股权的批复》（湖南钢铁[2023]51 号），将其持有的华菱线缆 41.80%股权
无偿划转给湘钢集团。
（二）未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据《收购报告书》及湘钢集团的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人没有在未来 12 个月内继续增持华菱线缆股票的明确计划，在未来的 12
个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，
湘钢集团将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（三）本次收购已经履行的相关法律程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批
程序如下：
1、2023 年 6 月 14 日，湖南钢铁集团出具《关于无偿划转湖南华菱线缆股
份有限公司股权的批复》，同意湘钢资产经营将所华菱线缆 41.8%的股权无偿划
转至湘钢铁集团。
2、2023 年 6 月 16 日，湘钢集团作出《湖南湘钢资产经营有限公司 2023
年第一次股东决定》，同意接受湘钢资产经营将华菱线缆 41.80%股权无偿划入湘
钢集团。
3、2023 年 8 月 10 日，湘钢集团与湘钢资产经营签订了《股权划转协议书》。
根据《收购报告书》及相关法定程序，本次收购已经履行了必要的法律程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了必要的批
准或同意，尚需履行的相关法律程序。
13
三、收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》及湘钢集团的书面说明，本次收购的方式为国有股权无
偿划转的方式。即收购人通过国有产权无偿划转的方式受让湘钢资产经营持有的
华 菱 线缆 41.80% 股 权。本次无偿划转后 ，湘钢集团将直接持 有华菱线缆
223,363,200 股股份，占华菱线缆总股本数的 41.80%。
本次收购前，湘钢资产经营持有华菱线缆 41.80%的股份，湘钢集团通过湘
钢资产经营间接控制华菱线缆 41.80%的股份。上市公司与控股股东及实际控制
人关系图如下：
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
70.65% 12.85% 8.65% 7.85%
湖南钢铁集团有限公司
100%
湘潭钢铁集团有限公司
100%
湖南湘钢资产经营有限公司
41.80%
湖南华菱线缆股份有限公司
本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线缆 41.80%的股份，湘钢资产
经营不再持有华菱线缆任何股份。上市公司的股权结构如下图所示：
14
湖南省人民政府国有资 湖南发展资产管理集 湖南兴湘投资控股 湖南省国有投资经
产监督管理委员会 团有限公司 集团有限公司 营有限公司
70.65% 12.85% 8.65% 7.85%
湖南钢铁集团有限公司
100%
湘潭钢铁集团有限公司
41.80%
湖南华菱线缆股份有限公司
本次收购前，华菱线缆的控股股东是湘钢资产经营，实际控制人是湖南省国
资委。收购完成后，华菱线缆的控股股东为湘钢集团，实际控制人仍为湖南省国
资委。
（二）本次收购涉及的交易协议
2023 年 8 月 10 日，湘钢集团与湘钢资产经营签订了《股权划转协议书》，
约定湘钢集团将其持有的华菱线缆 41.80%股份无偿划转划转给湘钢集团，《股权
划转协议书》主要内容如下：
1、签署主体
划出方为湘钢资产经营，划入方为湘钢集团。
2、无偿划转标的
无偿划转标的为湘钢资产经营持有的华菱线缆 41.80%股权。
3、划转基准日
划转基准日为 2022 年 12 月 31 日。
4、职工安置
本次股权划转不涉及职工分流安置事项。
5、债权债务的处理
本次股权划转不涉及湘钢资产经营债权债务的处理。
6、生效条件
经双方签字盖章后生效。
（三）被收购权益的权利限制
15
根据华菱线缆在巨潮资讯网披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，
湘钢资产经营直接持有华菱线缆 223,363,200 股股份（占华菱线缆股份总额的
41.80%），全部为有限售条件 A 股股份。
具体限售情况为：2021 年 6 月 24 日，华菱线缆股票在深圳证券交易所上
市，湘钢资产经营承诺其所持有的华菱线缆 223,363,200 股股份（占华菱线缆股
份总额的 41.80%），自华菱线缆股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他
人管理其已直接和间接持有的华菱线缆首次公开发行股票前已发行股份，也不由
华菱线缆回购该部分股份。
湘钢集团已作出承诺将承继湘钢资产经营于《湖南华菱线缆股份有限公司首
次发行 A 股股票招股说明书》中所做出的承诺事项，该等承诺事项详见公司于
2021 年 6 月 9 日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《招股说明书》
全文及摘要。
《上市规则》第 3.1.5 条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市
时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述
承诺。自发行人股票上市之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体
申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
“（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且
受让方承继不转让股份的义务；……”
经本所律师核查，鉴于：华菱线缆首次公开发行 A 股股票并上市距今已满一
年；本次无偿划转的划出方湘钢资产经营和划入方湘钢集团的股东均为湖南钢铁
集团，实际控制人均为湖南省国资委；湘钢集团已作出承诺将承继湘钢资产经营
在华菱线缆首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次收
购属于《上市规则》第 3.1.10 条规定的同一控制下转让的情形，经深圳证券交易
所同意后，本次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守不转让上述股份限售承诺。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的湘钢资产经营
持有的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
16
综上，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》的规定，不存在违
反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及湘钢集团的书面说明，本次收购以无偿划转方式进行，
不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》及湘钢集团书面说明，截至本法律意见书出具之日，收
购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
收购人不存在未来 12 个月内改变华菱线缆主营业务或者对其主营业务做出
重大调整的具体计划。如未来 12 个月内收购人需要对上市公司主营业务改变或
做出重大调整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市
公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
收购人不存在未来 12 个月内对华菱线缆的资产和业务进行出售、合并与他
人合资或者合作，或华菱线缆拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情
形，收购人及华菱线缆将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程
序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
收购人不存在改变华菱线缆现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本
次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调
整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
收购人不存在对可能阻碍收购华菱线缆控制权的公司章程条款进行修改的
计划。
17
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人不存在对华菱线缆现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策重大变化
收购人不存在对华菱线缆分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
收购人不存在其他对华菱线缆业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次
收购完成后，未来若收购人需要对华菱线缆的业务和组织结构进行调整，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购办法》及其
他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，湘钢集团将直接持有华菱线缆 41.80%的股权。为保证上
市公司独立性，湘钢集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、本公司将保证华菱线缆在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本
公司及本公司关联人保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公
司独立性的相关规定；
2、本公司承诺不利用上市公司控股股东的一体化运营公司之地位，干预华
菱线缆的规范运作及经营决策、损害华菱线缆和其他股东的合法权益；
3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其控制的子公司向本公司
提供任何形式的担保或者资金支持。
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上述承诺于本公司对华菱线缆拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行
上述所作承诺而给华菱线缆造成损失，本公司将及时、足额赔偿华菱线缆因此遭
受的全部损失。
本承诺函自加盖本公司公章之日起生效。”
（二）收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况及相关解决
措施
为避免本次无偿划转完成后收购人与上市公司之间的同业竞争事宜，保障上
市公司及其股东的合法权益，收购人承诺：
“1、截至承诺函出具之日，本公司及其控制的企业不存在对上市公司及/或
其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争情况；
2、本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施：
（1）在已有同业竞争问题解决之前，避免新增与上市公司及/或其控制的企
业构成同业竞争的其他业务；
（2）不会支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或
其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司及其控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能
会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市
公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支。
5、上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、
持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成实际损失，本公司
将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
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本次收购前，湘钢集团及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要
涉及销售商品、提供劳务等内容。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的
关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，不存在应披露而未披露的关联
交易情况。关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的
交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立
性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及
持续经营产生重大影响。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》、《湖南华菱线缆股份有限公司章程》和《关联交易
决策制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范围参照现行有效
的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与上市公司及其下
属企业之间的关联交易。
2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的
市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，按规定回避，不利用关联交易非法
占用上市公司的资金、资产或谋取任何其他不正当利益，不利用控股股东地位损
害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操
纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不
公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上
市公司利益的行为。
上述承诺在本公司实际控制上市公司且上市公司保持上市地位期间长期、持
续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成实际损失的，本公司将
承担相应的赔偿责任。”
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七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书出具之日前 24 个月内
与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报
告及临时公告中进行了信息披露。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购报告书出具之日前 24 个月内
未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交
易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至收购报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的华菱线缆董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至收购报告书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对华菱线缆有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范
性文件的有关规定。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湘潭钢铁集团出具的《关于湖南华菱线缆股份有限公
司股票交易的自查报告》，在华菱线缆发布《湖南华菱线缆股份有限公司关于国
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有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》披露日（2023 年 6 月 17 日）
前六个月，即 2022 年 12 月 16 日至 2023 年 6 月 16 日，收购人不存在通过证券
交易所买卖华菱线缆股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的
情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和湘潭钢铁集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关
于湖南华菱线缆股份有限公司股票交易的自查报告》，在华菱线缆发布《湖南华
菱线缆股份有限公司关于国有股权无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》
披露日（2023 年 6 月 17 日）前六个月，即 2022 年 12 月 16 日至 2023 年 6 月 16
日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买
卖华菱线缆股票的情况。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购办法》及其他法律、法规、规范
性文件的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法规
的相关规定。
（以下无正文，为签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于<湖南华菱线缆股份有限
公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2023 年 8 月 10 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
（盖章）
负责人：罗峥 经办律师：宋 旻
张超文
刘 丹
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