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北京市竞天公诚律师事务所
关于
郑州千味央厨食品股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二零二三年五月
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 4
正 文 ......................................................................................................................... 7
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 7
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................. 7
四、 发行人的设立 ............................................................................................... 10
五、 发行人的独立性 ........................................................................................... 11
六、 发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................... 11
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 12
八、 发行人的业务 ............................................................................................... 13
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 14
十、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 21
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 30
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 30
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 31
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行 ....................... 31
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 31
十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 32
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 ............................... 32
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 32
十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 34
二十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚 ....................................................................... 34
二十一、需要说明的其他问题.................................................................................. 35
二十二、本次发行的总体结论性意见...................................................................... 35
4-1-1
北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
根据郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所
担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内 2023 年度向特定对象
发行股票（以下简称“A 股”）并上市（以下简称“本次发行”）的专项中国法
律顾问，并获授权为本次发行上市出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证
券期货法律适用意见第 18 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，并基于本所
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2. 发行人已向本所保证，发行人所提供的文件和所作的陈述和说明是真
实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是
真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人
及其他有关单位出具的证明文件或所作的说明。
4-1-2
3. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编
报规则第 12 号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人以及本次
发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所及本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根
据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投
资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有
关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对该
等数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资
格。
5. 本所同意发行人在募集说明书中部分或全部自行引用或按中国证监会、
深交所相关要求引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供本次发行之目的而使用，不
得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对所发表的法律意见承担
相应的法律责任。
6. 本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了
核查和验证，现将本所为发行人本次发行出具法律意见所做的工作及有关事项报
告如下：
4-1-3
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
发行人、千味央厨、 郑州千味央厨食品股份有限公司，其前身为“郑州
指
公司或股份公司 千味央厨食品有限公司”
千味有限 指 郑州千味央厨食品有限公司
新乡千味 指 新乡千味央厨食品有限公司
千味优选 指 郑州千味优选供应链管理有限公司
嗷嗷好吃 指 郑州嗷嗷好吃食品有限公司
芜湖百福源 指 芜湖百福源食品有限公司
河南御知菜 指 河南御知菜食品科技有限公司
新乡御知菜 指 新乡千味御知菜食品科技有限公司
千味甄选 指 郑州千味甄选供应链管理有限公司
鹤壁百顺源 指 鹤壁百顺源食品有限公司
四面河山 指 郑州四面河山餐饮管理有限公司
四面河山郑东商业
指 郑州四面河山餐饮管理有限公司郑东商业中心店
中心店
四面河山政通路店 指 郑州四面河山餐饮管理有限公司政通路店
四面河山黄河路店 指 郑州四面河山餐饮管理有限公司黄河路店
四面河山祥盛街店 指 郑州四面河山餐饮管理有限公司祥盛街店
四面河山第一分公
指 郑州四面河山餐饮管理有限公司第一分公司
司
四面河山梧桐街店 指 郑州四面河山餐饮管理有限公司梧桐街店
登山观海 指 郑州登山观海餐饮管理有限公司
河南瓦特 指 河南瓦特文化传播有限公司
味宝食品 指 味宝食品（昆山）有限公司
河南上德合味 指 河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）
共青城城之集 指 共青城城之集企业管理咨询有限公司
共青城凯立 指 共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳前海新希望创富一号投资合伙企业（有限合
前海新希望 指 伙），现名称为井冈山市新希望创富一号投资合伙
企业（有限合伙）
上德合味 指 诸暨上德合味投资合伙企业（有限合伙）
建元时代 指 北京建元时代投资管理中心（有限合伙）
建元泓赓 指 北京建元泓赓投资管理合伙企业（有限合伙）
建元博一 指 北京建元博一投资管理合伙企业（有限合伙）
4-1-4
建元超虹 指 北京建元超虹投资管理中心（有限合伙）
富泉一期 指 北京富泉一期投资基金管理中心（有限合伙）
建元鑫铂 指 北京建元鑫铂股权投资中心（有限合伙）
深圳网聚 指 深圳网聚投资有限责任公司
北京合华 指 北京合华企业管理合伙企业（有限合伙）
胜斗士 指 胜斗士（上海）科技技术发展有限公司
发行人 2023 年度向特定对象发行股票并在深交所
本次发行 指
上市
2020 年度、2021 年度及 2022 年度及 2023 年 1-3
报告期 指
月
最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2023 年度向特
《发行股票预案》 指
定对象发行股票预案》
指《郑州千味央厨食品股份有限公司向特定对象发
《募集说明书》 指
行股票募集说明书（申报稿）》
德勤对千味央厨 2020 年度、2021 年度、2022 年度
分别出具的德师报（审）字（21）第 S00071 号、
《审计报告》 指
德师报（审）字（22）第 P03273 号、德师报（审）
字（23）第 P04288 号标准无保留意见的审计报告
发行人现行有效的《郑州千味央厨食品股份有限公
公司章程 指
司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
保荐人、主承销商、
指 中德证券有限责任公司
中德证券
德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
本所、竞天公诚 指 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
《证券期货法律适 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
指
用意见第 18 号》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《 编 报 规 则 第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
4-1-5
号》 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元 指 人民币元
除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
4-1-6
正 文
一、 本次发行的批准和授权
发行人本次发行事宜已经以下程序批准：
（一）发行人于 2023 年 3 月 23 日召开第三届董事会第五次会议，审议并通
过了本次发行相关的议案，并提请公司召开 2023 年第一次临时股东大会对相关
议案进行审议。同日，监事会作出书面审核意见，同意本次发行相关事项及整体
安排。
（二）发行人于 2023 年 4 月 10 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开
公司 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了与本次发行相关的议案。
经核查，本所律师认为：
1. 发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会
批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，
相关股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
2. 发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册
程序后方可实施。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
且不存在导致发行人停业、解散、破产或其他影响发行人合法存续的情形，发行
人股票已在深交所上市交易，具有本次发行的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人符合《公司法》和《证券法》的相关规定
4-1-7
1. 发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发
行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 发行人本次向特定对象发行股票的发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条的规定。
3. 发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证
券法》第九条的规定。
（二） 发行人符合《注册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定
1. 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定，具体如下：
（1） 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会
认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2） 发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定，未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3） 发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行
政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，发行人及其现任董事、监事和高
级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项及
第（四）项的规定；
（4） 发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）
项和《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定；
4-1-8
（5） 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项和《证券期货法律
适用意见第 18 号》第二条的规定。
2. 发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体
如下：
（1） 发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2） 发行人本次发行所募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3） 发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的
规定。
3. 发行人本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过
深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《注册管理办法》第
五十五条的规定。
4. 发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条第一款的规定。
4-1-9
5. 发行人本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管
理办法》第五十八条第一款的规定。
6. 发行人本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转
让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7. 发行人本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注
册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件，本次
发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件及方式
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、发起人的主体资格、发行人
设立的条件、方式等均符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中签订的相关协议
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中由发起人签订的《发起人协议》
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在因此引致发行人设立行为存
在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中所履行的审计、资产评估及验资等程序
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验
资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序以及所议事项的合法性
4-1-10
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合其当时
适用的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务
皆具独立性，且发行人在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的前十大股东
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 共青城城之集企业管理咨询有限公司 39882000.00 46.03%
2 深圳网聚投资有限责任公司 3207633.00 3.70%
深圳前海新希望资产管理有限公司－深圳前
3 2205730.00 2.55%
海新希望创富一号投资合伙企业（有限合伙）
4 宿迁涵邦投资管理有限公司 1297200.00 1.50%
中国农业银行股份有限公司－富国价值优势
5 1000000.00 1.15%
混合型证券投资基金
6 全国社保基金四一三组合 866000.00 1.00%
7 基本养老保险基金一六零三二组合 866000.00 1.00%
8 香港中央结算有限公司 728567.00 0.84%
交通银行股份有限公司－富国消费主题混合
9 676900.00 0.78%
型证券投资基金
平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司
10 －分红－个险分红－平安人寿－平安基金权 659300.00 0.76%
益委托投资 2 号单一资产管理计划
除发行人控股股东共青城城之集外，不存在其他持有发行人 5%以上股份
的股东。
4-1-11
（二）发行人的控股股东与实际控制人
经核查，发行人控股股东共青城城之集持有发行人 46.03%股份，为发行人
的控股股东；李伟持有共青城城之集 100%的股权，并担任共青城城之集的执行
董事及总经理，为发行人的实际控制人。截至本法律意见书出具之日，发行人控
股股东共青城城之集共计持有公司股票 39,882,000 股，累计质押公司股票
5,300,000 股，累积质押股票占其持股总数的 13.29%，占公司总股本的 6.12%。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东为共青城城之集，实际控制人为
李伟；发行人实际控制人李伟具有完全的民事权利能力与民事行为能力，具备作
为实际控制人的主体资格；发行人控股股东具有法律、法规和规范性文件规定的
作为发行人股东的资格，除发行人控股股东外，不存在其他持有发行人 5%以上
股份的股东；根据中登公司的查询结果，除前述股份质押情况外，发行人控股股
东所持发行人股份不存在其他质押、冻结尚未解除或其他权利受限制的情形，亦
不存在重大权属纠纷。另考虑到截至本法律意见书出具之日，控股股东合计持有
发行人 46.03%股份，其已质押股份数量占其持股总数比例为 13.29%，占发行人
已发行总股本的比例为 6.12%，且除控股股东外，发行人不存在其他持股比例超
过 5%以上的股东，故本所律师认为该等股票质押不会导致发行人控股股东及实
际控制人发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置与股本结构
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置与股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股份质押、冻结情况
4-1-12
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除前述控股股东所持股份部分质押的情
况外，发行人前十大股东持有的发行人股份不存在其他质押的情况，且发行人
已就前述股权质押办理相关质押登记手续。截至本法律意见书出具之日，控股
股东合计持有发行人 46.03%股份，其已质押股份数量占其持股总数比例为
13.29%，占发行人已发行总股本的比例为 6.12%，且除控股股东外，发行人不
存在其他持股比例超过 5%以上的股东，故本所律师认为该等股票质押不会导
致发行人控股股东及实际控制人发生变化。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公
司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其有权依法
从事其现行有效的《营业执照》所载明的经营范围内的业务；发行人及其境内子
公司已取得其实际从事业务所需的经营许可、备案及登记，相关许可、备案及登
记在其有效期内均真实、合法、有效。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、
子公司开展业务经营。
（三）报告期内发行人的主营业务未发生变更
经核查，本所律师认为，报告期内发行人主营业务没有发生过重大变化。
（四）报告期内发行人主营业务突出
经核查，本所律师认为，报告期内发行人主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
4-1-13
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其
持续经营的重大法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 发行人现有的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号–关联方披露》以及《股票上市规
则》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方及关联关系如下：
1.1 控股股东、实际控制人及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业
（1） 控股股东、实际控制人
有关发行人的控股股东和实际控制人情况，请详见本法律意见书“六、发起
人和股东”之“（二）发行人的控股股东和实际控制人”部分。
（2） 实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 郑州黄河大观有限公司 发行人实际控制人控制的企业
2. 河南海朗置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
3. 郑州大观天成置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
4. 河南思念农业科技有限公司 发行人实际控制人控制的企业
5. 郑州大观天旭置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
6. 河南合智置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
7. 郑州中部大观地产有限公司 发行人实际控制人控制的企业
8. 河南探华实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
9. 郑州大观天下置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
10. 河南云朵文化艺术有限公司 发行人实际控制人控制的企业
11. 河南银鑫实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
4-1-14
12. 河南瀚海置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
13. 郑州海尚置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
14. 河南海观置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
15. 河南瀚锐置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
16. 河南良思教育科技有限公司 发行人实际控制人控制的企业
17. 河南新瀚海实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
18. 河南瀚海港汇置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
19. 河南观海置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
河南骏域科创科技发展有限
20. 发行人实际控制人控制的企业
公司
21. 河南海如实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
22. 河南海裕置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
23. 河南盛朗置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
24. 河南海朗高宇置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
25. 河南凯航置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
26. 河南港兴置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
27. 河南瀚清置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
28. 河南沃泰置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
郑州新天荣商业管理有限公
29. 发行人实际控制人控制的企业
司
30. 郑州天荣房地产有限公司 发行人实际控制人控制的企业
31. 郑州龙马实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
32. 郑州瀚朗置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
33. 河南观象实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
河南新瀚海东风置业有限公
34. 发行人实际控制人控制的企业
司
郑州深空企业管理咨询有限
35. 发行人实际控制人控制的企业
公司
郑州共彩印务有限公司（曾用
36. 名：河南伟瑞古特包装彩印有 发行人实际控制人控制的企业
限公司）
河南新瀚海布兰登置业有限 发行人实际控制人控制的企业且担任其董事职
37.
公司 务
38. 河南好喜地置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
4-1-15
河南瀚海布兰登置业有限公
39. 发行人实际控制人控制的企业
司
40. 河南瀚滔置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
41. 河南新瀚登置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
42. 郑州骏域科创实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
43. 河南新瀚海置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
44. 郑州含嘉仓实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
45. 开封和盛实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
46. 河南海悦置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
47. 河南海思置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
48. 河南海琛置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
49. 河南瀚灏置业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
50. 瀚海大观地产集团有限公司 发行人实际控制人控制的企业
河南观澜企业管理咨询有限
51. 发行人实际控制人控制的企业
公司
52. 河南敦本实业有限公司 发行人实际控制人控制的企业
河南瀚海企业发展有限公司
53. （于 2007 年 6 月 25 日被吊销， 发行人实际控制人控制的企业
尚未注销）
河南省天隆实业有限公司服
54. 装专卖店（于 2000 年 10 月 28 发行人实际控制人控制的企业
日被吊销，尚未注销）
中孚（河南）速冻有限公司（于
55. 2002 年 12 月 16 日被吊销，尚 发行人实际控制人控制的企业
未注销）
56. For Joy Develop Limited 发行人实际控制人控制的企业
57. Genki Holdings Limited 发行人实际控制人控制的企业
58. Ember Vision Limited 发行人实际控制人控制的企业
59. Marble Focus Limited 发行人实际控制人控制的企业
60. CentraLand Limited 发行人实际控制人控制的企业
61. Piaget Management Ltd 发行人实际控制人控制的企业
Everwell International Holdings
62. 发行人实际控制人控制的企业
Limited
63. Pickard Enterprises Limited 发行人实际控制人控制的企业
4-1-16
1.2 除控股股东之外持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除发行人控股股东共青城城之集外，不存
在其他持有发行人 5%以上股份的股东。
1.3 发行人的董事、监事及高级管理人员
有关发行人的董事、监事及高级管理人员，请详见律师工作报告“十五、发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分。
1.4 发行人的下属子公司、联营企业
有关发行人的下属子公司、联营企业，请详见律师工作报告“十、发行人的
主要财产”之“（一）发行人的长期股权投资”部分。
1.5 其他关联自然人
（1）张庆华因在发行人控股股东担任监事职务，故构成发行人的关联自
然人。
（2）基于实质重于形式的原则认定的关联自然人
经本所律师核查，牛法治担任发行人销售总监，于 2022 年 5 月与发行人
共同投资设立河南御知菜食品科技有限公司，其中发行人持股 85%，牛法治持
股 15%并担任河南御知菜食品科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。
发行人根据实质重于形式及谨慎性原则将牛法治认定为关联方。
（3）除上述之外，发行人的其他关联自然人还包括：（1）过去 12 个月
曾任发行人董事、监事、高级管理人员的人士（请详见律师工作报告“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）；（2）实际控制人、现
任及过去 12 个月内曾任董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
4-1-17
1.6 其他关联法人
（1） 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的企业
序号 关联方 与发行人之间的关联关系
1. 郑州新大观置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
2. 河南中创置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
3. 郑州大观天旭置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
4. 河南金融小镇建设有限公司 发行人董事长孙剑担任其副董事长
5. 郑州中部大观地产有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
6. 郑州大观天成置业有限公司 发行人董事长孙剑担任其董事
上海思念食品有限公司第一分公司
7. （于 2006 年 2 月 14 日被吊销，尚 发行人董事长孙剑担任其负责人
未注销）
上海珍湖机电科技有限公司（曾用 发行人董事长孙剑配偶之兄璩世东担任其经
8.
名：上海珍湖机电设备有限公司） 理，并持有其 90%股权
发行人董事、董事会秘书、副总经理徐振江
9. 上海观山宗盛管理咨询有限公司
持有其 98%股权，并担任其执行董事
发行人董事、董事会秘书、副总经理徐振江
10. 北京七十二餐网络科技有限公司
持有其 98%股权
发行人董事、董事会秘书、副总经理徐振江
11. 河南瓦特文化传播有限公司
担任其董事
12. 郑州畅之享电子科技有限公司 发行人独立董事董彬持有其 25%股权
发行人独立董事董彬持有其 40%股权，为第
13. 郑州共益企业管理咨询有限公司
一大股东
河南舞钢农村商业银行股份有限公
14. 发行人独立董事董彬担任其董事
司
河南餐旅烹饪职业教育集团有限公 发行人独立董事蒋辉担任其执行董事兼总经
15.
司 理
16. 河南省餐饮与住宿行业协会 发行人独立董事蒋辉担任其副会长
中汇国际保险经纪股份有限公司云
17. 发行人独立董事蒋辉之弟蒋虔担任其负责人
南分公司
4-1-18
发行人独立董事韩风雷之弟韩文军持有其
18. 河南红杨生物科技有限公司
34%股权，并担任其执行董事兼总经理
（2） 基于实质重于形式的原则认定的关联法人
共青城凯立投资管理合伙企业（有限合伙）系其合伙人为投资发行人而专
门出资设立的持股平台，发行人现任董事、总经理白瑞，董事、副总经理、财
务负责人王植宾，董事、副总经理、董事会秘书徐振江，及曾担任发行人监事
王向阳、副总经理钟辉、副总经理陶白静等持有共青城凯立合伙份额。故基于
实质重于形式原则，本所律师将共青城凯立认定为关联法人。
（二）发行人报告期内曾发生的及正在履行的重大关联交易
1. 经常性关联交易
报告期内，发行人经常性关联交易情况如下：
（1）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
薪酬金额 53.63 752.47 265.93 217.37
2. 偶发性关联交易
（1）关联方担保情况
1）公司作为担保方
报告期内，不存在公司作为担保方的关联担保。
2）公司作为被担保方
单位：万元
序号 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
4-1-19
序号 担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
1 孙剑 5,800.00 2021 年 9 月 28 日 2025 年 3 月 29 日 否
发行人董事长孙剑与中旅银行郑州分行签署《最高额保证合同》（合同编号：
2021 中旅银最保字第 74031-2 号），约定：孙剑为发行人与中旅银行郑州分行在
2021 年 5 月 31 日至 2022 年 5 月 31 日期间所签署的形成债权债务关系的主合同
项下的一系列债权提供连带责任保证。截至 2023 年 3 月 31 日，公司及子公司接
受上述关联方提供担保的余额为 5,800 万元。
（三）发行人关联交易的合法性与公允性
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均为真实、合法、有
效，该等关联交易定价遵循了市场化、自愿、等价、公允原则，已按照相关规
定进行审议决策程序及披露，不存在关联交易非关联化的情形，不存在侵害发
行人和其他股东特别是中小股东的利益的情形，未对发行人独立经营能力造成
不利影响。
（四）发行人制定的关联交易决策程序
经核查，本所律师认为，发行人已在其公司章程及其他内部制度文件中明确
了关联交易公允决策的程序，并已制定必要的制度措施保护发行人及其他股东的
合法利益。
（五）控股股东、实际控制人有关减少和规范关联交易的承诺
控股股东共青城城之集、实际控制人李伟作为承诺人，已分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，经核查，本所律师认为，该等承诺函均为
承诺人的真实意思表示，减少和规范关联交易的措施切实可行，承诺函的形式
及内容合法、合规、真实、有效，对于承诺人均具有法律约束力。
（六）同业竞争
1. 发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
4-1-20
经核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东共青城城之集、实际控制人
李伟及其控制的除发行人及其下属全资及控股子公司以外的其他企业不存在直
接或间接从事与发行人相同或相似业务的情形。
2. 控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东共青城城之集、实际控制人李伟已分别出具《避免同业竞争
的承诺函》，经核查，本所律师认为，该等承诺函均为相关承诺主体的真实意思
表示，该等避免同业竞争的措施切实可行，承诺函的形式及内容合法、合规、真
实、有效，对于相关承诺主体均具有法律约束力，相关承诺主体不存在违反承诺
的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（七）关于关联交易及同业竞争的披露
经核查，发行人已对减少和规范关联交易以及避免同业竞争的措施和承诺进
行了信息披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）发行人的长期股权投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人拥有子公司 9 家、分公司 6 家、参股公司
3 家、联营企业 1 家。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人子公司、
分公司、参股公司、联营企业均依法设立并有效存续，不存在依据《公司法》
及《公司章程》等规定的需要终止或解散的情形，除发行人为获取银行贷款以
其所持新乡千味股权提供质押担保外（详见律师工作报告“十一、发行人重大
债权债务”之“（一）银行贷款合同及担保合同”），发行人持有其他子公司、
参股公司、联营企业的股权/合伙份额不存在质押、冻结或其他限制转让的情形。
（二）国有土地使用权
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 3 宗国有土地使用
权。
4-1-21
新乡千味为担保发行人与中原银行（原中旅银行郑州分行）于 2021 年 6 月
15 日至 2022 年 6 月 15 日期间所签署的形成债权债务关系的主合同项下的一系
列债权，将其持有的位于平原示范区通惠河路 11 号新乡千味央厨食品有限公司
1 号加工车间、1 号冷库、1 号冷库车库所在的国有土地使用权及其地上房屋一
并抵押给中原银行。具体请详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”
发行人为担保其与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招商银行”）
于 2020 年 3 月 27 日签署的《授信协议》项下的授信贷款，将其持有的位于郑州
市高新技术产业开发区红枫里 2 号 1 号楼、3 号楼及 4 号楼所在的国有土地使用
权及其地上房屋一并抵押给招商银行。截至 2023 年 3 月底，发行人已偿还前述
贷款，且根据向招商银行函证确认，上述《授信协议》下的土地及地上房屋抵押
亦将一并解除，尚待办理相应的解除抵押登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述国有土地使用权，
且该等国有土地使用权不存在权属纠纷。上述发行人的贷款及担保情况系为满足
其正常生产经营需要，且发行人具有相应偿还能力，故该等国有土地使用权抵押
不会对发行人及新乡千味的持续经营及本次发行造成不利影响。
（三）房屋建筑物
1. 自有房屋
（1） 已取得权属证书的房屋
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的房屋已取得 9 项不动产
权证书。同前所述，新乡千味已将其持有的位于平原示范区通惠河路 11 号新
乡千味央厨食品有限公司 1 号加工车间、1 号冷库、1 号冷库车库所在的国有
土地使用权及其地上房屋一并抵押给中原银行；发行人已将其持有的位于郑州
市高新技术产业开发区红枫里 2 号 1 号楼、3 号楼及 4 号楼所在的国有土地使
用权及其地上房屋一并抵押给招商银行，尚待办理相应的解除抵押登记手续。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司合法取得上述房屋所有权并取
得了相应的权属证书，发行人及其子公司持有的上述房屋不存在权属纠纷。上
述发行人的贷款及担保情况系为满足其正常生产经营需要，且发行人具有相应
4-1-22
偿还能力，故该等房屋抵押不会对发行人及新乡千味的持续经营及本次发行造
成不利影响。
（2） 尚待取得竣工验收备案文件和办理权属证书的房屋
截至本法律意见书出具之日，新乡千味有如下房屋尚待取得竣工验收备案文
件和办理房屋权属证书。
序 建筑面积 建设审批及竣工
房屋名称 房屋坐落
号 （平方米） 手续办理进展
为新乡千味厂区
1. 锅炉房 526.36 整体配套设施，已
取得施工许可证，
正在办理消防和
2. 垃圾处理站 865.47
竣工验收
新乡市平原示范区嵩
已取得建筑工程
山大道以西、通惠河路
施工许可证，部分
以南、昆仑山路以东
工程尚在建设中，
3. 4 号仓库 14,475.00 尚待整体工程建
设完毕后办理竣
工验收备案文件
和房屋权属证书
（3） 无权属证书的房屋
1） 发行人无权属证书的房屋
经核查，发行人购买的位于红枫里 2 号的土地及地上建筑物中，有办公楼
（1,300 平方米）、洗刷间（123 平方米）、原料库一及配电间（685 平方米）、
食堂（544 平方米）、原料库二（496.80 平方米）因未办理建设规划及施工等审
批手续而未能取得权属证书。
根据发现人的说明并经本所律师核查，本所律师认为上述未取得权属证书的
房屋不会对发行人的生产经营及本次发行构成重大不利影响，具有理由如下：
① 截至本法律意见书出具之日，发行人未因上述未能取得权属证书的房屋
而受到相关主管部门的处罚或被要求停止使用；
4-1-23
② 2020 年 3 月，郑州高新技术产业开发区国土规划住建局出具《关于千味
央厨红枫里厂区部分建筑物质量的情况说明》，确认：“郑州千味央厨食品股份
有限公司（以下简称“千味央厨”）位于郑州高新技术产业开发区红枫里 2 号的
部分建筑存在未办理规划、建设手续、未进行质量监督、竣工验收和备案的情形，
其中包括办公楼、洗刷间、原料库一及配电间、食堂、原料库二等 5 栋建筑。2019
年 11 月，千味央厨公司委托郑州市科瑞建设工程检测有限公司对上述建筑进行
了鉴定检测，并于 2019 年 11 月 20 日出具了鉴定检测报告。报告鉴定结论为：
办公楼安全性等级评定为 Bsu 级、洗刷间房屋安全性等级评定为 B 级、原料库
一及配电间房屋安全性等级评级为 B 级、食堂房屋安全性等级评定为 Bsu 级、
原料库二房屋安全性等级评定为 B 级，均具备继续使用条件。经核查，郑州市
科瑞建设工程检测有限公司具备‘主体结构检测资质’，依据《民用建筑可靠性
鉴定标准》GB50292-2015 和《工业建筑可靠性鉴定标准》GB50144-2008 进行建
筑结构安全性鉴定。根据检测报告鉴定结论，并结合专家论证意见，建议千味央
厨在正常使用上述建筑时，需定期对房屋进行维护检查，不得擅自改变用途以及
对其进行改扩建施工，否则将依法依规进行处理。”
③ 2023 年 2 月，郑州高新技术产业开发区管委会国土规划住建局出具《证
明》，确认：“自 2020 年 1 月 1 日至今，郑州千味央厨食品股份有限公司在我
局无土地、规划、建设、房管方面的行政处罚。”2023 年 3 月，发行人委托河
南建工质量检测有限公司对上述无权属证书房屋进行了鉴定检测，并于 2023 年
3 月 10 日出具了鉴定检测报告。报告鉴定结论为：办公楼安全性等级评定为 Bsu
级、洗刷间房屋安全性等级评定为 Bu 级、原料库一及配电间房屋安全性等级评
级为 B 级、食堂房屋安全性等级评定为 Bsu 级、原料库二房屋安全性等级评定
为 B 级，均具备继续使用条件。
④ 前次发行募集资金投资项目中的“千味央厨总部基地及研发中心建设项
目”将在发行人原红枫里厂区所在土地上进行建设，在该项目实施后，前述未能
取得权属证书的房屋将被拆除。
⑤ 发行人控股股东、实际控制人分别于 2023 年 4 月 14 日出具了《关于使
用无证房产损害赔偿或处罚的承诺函》，均承诺“如果因有权机关行使职权而致
使该等房屋被依法责令拆除导致公司遭受经济损失，或因此被有权的政府部门处
以罚款等行政处罚，本公司/本人同意承担连带赔偿责任，对发行人所遭受的经
济损失予以足额补偿。”
4-1-24
2） 芜湖百福源无权属证书的房屋
经核查，芜湖百福源购买的位于芜湖市繁昌经济开发区的土地及地上建筑物
中，有食堂（517 平方米）、门卫（118 平方米）未能取得权属证书。该两处房
屋已通过安全设施竣工验收。鉴于该两处房屋系于发行人购买前述不动产之前所
建，不属于主要生产经营建筑且建筑面积较小。经核查，本所律师认为，上述未
取得权属证书的房屋不会对发行人的生产经营及本次发行构成重大不利影响。
2. 租赁房屋
根据发行人提供的资料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国
境内租赁如下房屋：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 位置 租金金额 租赁期限
号 （平方米） 用途
上海浦发
2021 年 9 月 1
东启资产 成 山 路 220 号 两年租金
1. 发行人 165.61 日至 2023 年 办公
经营管理 1601 室 342,135.00 元
8 月 31 日
有限公司
郑州高新企业加 2022 年 4 月
年租金
2. 发行人 徐春焕 速器产业园 1-4 层 1,410.00 20 日至 2024 办公
1,612,983.00 元
D9-3 栋 年 4 月 19 日
郑州市二七区航 2023 年 4 月
四面河 月租金 餐饮
3. 王青娟 海路、祥云路 4 号 20.00 22 日至 2025
山 8,500.00 元 经营
楼 1 层 105 号商铺 年 4 月 21 日
河南仟粒 郑州市金水区黄 2022 年 5 月
四面河 半年租金 餐饮
4. 果香商贸 河路 88 号西头 1 20.00 10 日至 2023
山 51,000.00 元 经营
有限公司 号门面 年7月9日
郑州市高新技术
2020 年 11 月
四面河 开发区梧桐街 35 月租金
5. 孟俊峰 250.29 11 日至 2023 办公
山 号院付庄安置区 24,425.00 元
年 11 月 9 日
禧园 21 号商铺
第一年月租金
郑州市二七区航
6,000.00 元；第
海北街 13 号院 10 2022 年 9 月 1
四面河 二年月租金 餐饮
6. 李荣锋 号楼（龙跃花园西 30.00 日至 2025 年
山 6,500.00 元；第 经营
侧）一楼 16、17 8 月 31 日
三年月租金
号
7,000.00 元
7. 四面河 王江锋 郑东新区金领时 7.25 年租金 102,000 2023 年 4 月 餐饮
4-1-25
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 位置 租金金额 租赁期限
号 （平方米） 用途
山 代 35 号楼附 50 层 元 12 日至 2025 经营
1 层部分 年 4 月 11 日
郑州市郑东新区 2023 年 4 月 5
四面河 月租金 8,500 餐饮
8. 王玲霞 郑东商业中心 17.98 日至 2025 年
山 元 经营
S7-2 1 层 101 号房 4月4日
河南省郑州市高
千味优 新技术开发区红 2022 年 7 月 1
年租金 195,000
9. 选/千味 丁春航 瑞路合欢街企业 180.00 日至 2024 年 办公
元
甄选 加速器产业园 7月1日
D1-4 号一楼
新蔡县美 河南省电子商务
2022 年 8 月 办公、
河南御 滋滋餐饮 产业园区九号楼 年租金 160,000
10. 850.00 至 2027 年 8 研发、
知菜 服务有限 一楼餐厅 10 号档 元
月 经营
公司 口
郑州市高新技术
2022 年 7 月 1
河南御 产业开发区冬青 年租金 122,160
11. 王政喻 282.78 日至 2025 年 办公
知菜 街 26 号 1 号楼 4 元
6 月 30 日
层 404
新乡平原 新乡市平原示范
2022 年 3 月 1
新乡千 示范区投 区内平原公租房 年租金 职工
12. 7,438.18 日至 2024 年
味 资集团有 小区 4#楼 1 单元 669,647.63 元 宿舍
2 月 29 日
限公司 151 套房屋
新乡平原 新乡市平原示范
2021 年 8 月 1
新乡千 示范区投 区内平原公租房 年租金 职工
13. 15,023.76 日至 2023 年
味 资集团有 小 3#楼 1 单元 300 1,375,668.28 元 宿舍
7 月 30 日
限公司 套房屋
新乡平原 新乡市平原示范
2023 年 1 月 1
新乡千 示范区投 区内平原公租房 年租金 职工
14. 5,031.06 日至 2023 年
味 资集团有 小 5#楼 1 单元 102 463,804.50 元 宿舍
12 月 31 日
限公司 套房屋
新乡平原 新乡市平原示范
2022 年 6 月 1
新乡千 示范区投 区内平原公租房 年租金 职工
15. 21,905.41 日至 2024 年
味 资集团有 小区 4#、5#楼 1 2,016,296.18 元 宿舍
5 月 31 日
限公司 单元 444 套房屋
河南由甲 河南省新乡市平
2022 年 12 月
新乡御 田农业科 原示范区韩董庄 年租金 生产
16. 4,104.00 5 日至 2023
知菜 技有限公 镇杨厂村村东南 1,300,000 元 经营
年 12 月 4 日
司 300 米
经本所律师核查，上述租赁房屋中，出租方未向发行人提供第 2-5 项、第 8-16
项房屋的权属证书，具体情形如下：
4-1-26
对于上表第 2 项房屋，出租方未向发行人提供权属证书。该等房屋系发行人
作为临时总部办公使用，并且已签署的租赁合同中约定：租赁期限内，如因租赁
房产被抵押、查封及其他出租方原因导致合同提前终止或解除时，出租方应当向
承租方双倍退还保证金并赔偿损失。因此，本所律师认为，未提供该等房屋权属
证书不会对发行人的经营及本次发行产生重大不利影响。
对于上表中第 3-5 项及第 8-11 项房屋，出租方未向发行人提供权属证书。
该等房屋系四面河山旗下门店经营及子公司日常办公使用，面积较小且相关房屋
可替代性较高，已签署的租赁合同中亦约定：租赁期限内，如因出租方原因导致
合同提前终止或解除的，出租方应当向承租方承应赔偿责任。因此，本所律师认
为，未提供该等房屋权属证书不会对发行人的经营及本次发行产生重大不利影
响。
对于上表第 12-15 项房屋，出租方未向发行人提供权属证书。该等房屋系发
行人及其子公司为员工申请的公共租赁住房，其出租方为新乡市平原城乡一体化
示范区管理委员会下属的国有独资公司，其主营业务之一即是开展区内保障性住
房建设。由于该等租赁主要为解决员工宿舍事宜，并已经向平原示范区保障性住
房管理部门申请并经其审核同意，另外根据合同约定，租赁期间如出租方违反合
同约定提前收回房屋的，应事先征得新乡千味同意，如果给新乡千味造成损失，
应负责赔偿。因此，本所律师认为，未提供该等房屋权属证书不会对发行人的经
营及本次发行产生重大不利影响。
对于上表第 16 项房屋，出租方未向发行人提供权属证书。该等房屋的出租
方为河南由甲田农业科技有限公司（以下简称“由甲田公司”），土地权属方为
韩董庄镇杨厂村。经核查，新乡市人民政府已于 2021 年 12 月出具《新乡市人民
政府关于原阳县 2021 年度第三十八批乡镇建设用地农用地专用的批复》（新政
土[2021]301 号），同意转用韩董庄镇杨厂村农用地转用并作为乡镇建设用地。
截至本法律意见书出具日，韩董庄镇杨厂村尚未办理完成当地自然资源主管部门
备案手续。鉴于发行人子公司新乡御知菜尚处于运营初期，已投入资产及预计生
产规模较小，并且已在《厂房租赁合同》中约定：如物业权属出现纠纷或由甲田
公司非合法出租人的，新乡御知菜有权解除合同，由甲田公司应当退还剩余租金
并赔偿损失。因此，本所律师认为，未提供该等房屋权属证书不会对发行人的经
营及本次发行产生重大不利影响。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司签订
的房屋租赁合同内容真实，形式符合法律、法规及规范性文件的规定。
另经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人承租的上述房屋均未办理房
屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6
号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋
所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理屋租赁登记备案的，
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。因此，该等未办理租赁登记备案事项可能导致租赁双方被建设（房地产）主
管部门责令限期改正。如逾期不改正的，则可能被处以一千元以上一万元以下罚
款。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未因租赁房产未办理房屋租
赁备案而收到责令限期改正通知或受到相关建设（房地产）主管部门的处罚。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、
行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力，发行人有权按
照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。基于前述规定，本所律师认为，未办
理租赁合同备案登记不影响发行人及其子公司签订的租赁合同的效力。
（四）在建工程
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人存在一项在建工程，即“新乡千味央厨食品
有限公司加工建设项目（三期）”，该项目的具体情况如下：
1. 发改委备案
2019 年 10 月 24 日，新乡千味取得新乡市平原城乡一体化示范区管理委员
会发展改革局下发的《河南省企业投资项目备案证明》（代码：
2019-410773-14-03-056342），同意千味央厨投资建设“新乡千味央厨食品有限
公司加工建设项目（三期）”。
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2. 建设用地规划许可
2017 年 10 月 10 日，新乡千味取得新乡平原新区管理委员会规划建设局下
发的《建设用地规划许可证》（编号：地字第 410725201700019 号），许可新乡
千味的用地项目为千味央厨食品加工项目；用地位置为昆仑山路以东、通惠河路
以南、嵩山大道以西；用地性质为工业用地；用地面积为 152,384 平方米。
3. 环境影响评价批复
2020 年 8 月 27 日，新乡千味取得平原示范区行政综合执法局做出的《关于
<新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目（三期）环境影响报告表>的批复》
（新平执环表[2020]06 号），批复如下：批准《新乡千味央厨食品有限公司食
品加工建设项目（三期）环境影响报告表》，原则同意新乡千味按照《报告表》
中所列项目的地点、性质、规模、生产工艺和环境保护措施进行项目建设。
发行人于 2023 年 3 月 23 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，并于 2023 年 4 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的议案》，对新
乡千味三期项目部分建设内容进行变更。因建设内容变更，新的建设工程规划许
可证和建筑工程施工许可证正在办理过程中。
经核查，本所律师认为，发行人已就上述在建工程根据实际进度取得其现阶
段必要的建设许可文件。
（五）知识产权
经核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有 234 项境内已注
册商标、1 项境外已注册商标、80 项已授权专利以及 9 项经登记的著作权。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有的上
述商标、专利及著作权，且该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷或争议，亦
不存在被设置担保或其他权利受到限制的情形。
（六）主要生产经营设备
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经核查，本所律师认为，发行人拥有的主要生产经营设备均由发行人合法取
得，权属关系明确，不存在产权纠纷或争议，亦不存在被设置担保或其他权利受
到限制的情形。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司已签署且仍在履行的适用中国法律的重大合同在形式及内容上均符合
中国相关法律、法规之规定，该等合同的签署及履行均真实、有效，不存在潜
在纠纷或对本次发行造成不利影响的情形。
（二）除本法律意见书 “九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告
期内曾发生的及正在履行的重大关联交易”所述之外，截至本法律意见书具之
日，发行人与关联方之间不存在其他正在履行或尚未了结的重大债权债务及担
保合同。
（三）经核查，本所律师认为，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人其他应收
款、其他应付款均因发行人的正常生产经营活动而产生，该等款项真实、合法、
有效。
（四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今未发生过合并、分立及减资行为；报告期
内，发行人曾发生 3 次增资扩股行为，相关具体情况请详见律师工作报告“七、
发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股权变动”。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在符合《上市公司重大资
产重组管理办法》规定标准的重大资产收购或出售行为。
（三）经核查，报告期内，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离或
将构成上市公司重大资产重组的资产出售或收购行为。
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十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定与最近三年的历次
修改均已履行相应的法定程序，制定及修改的内容符合法律、法规及规范性文
件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，同时亦载明了《上市公司
章程指引》等有关制定上市公司章程的规范性文件所要求载明的内容。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构，上述组织机
构的设置符合《公司法》等相关法律法规及发行人《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人已制定《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、
监事会的会议的召集、召开程序和决议内容及决议的签署均合法、合规、真实、
有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会或董事会历次
授权或重大决策，均已履行《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章
程》及公司其他内部规章制度所规定的程序，该等授权或重大决策均合法、合
规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职
资格、任职程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存
在法律、法规、规范性文件规定的不得担任董事、监事和高级管理人员的情形，
且兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
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（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的董事、监事及高级人员
的变动，系因个人原因辞职、正常换届而导致的变动，且发行人报告期内的董
事、监事和高级管理人员的变动均已依法履行了必要的相关程序，为合法有效，
前述变动未对发行人的正常业务经营产生实质不利影响，亦不会对发行人本次
发行造成重大实质障碍。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格及职权范
围符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的主要税
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司于报告期内享受的上述
财政补贴及财政奖励均经过有权部门批准，为合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人及其控股子公司在报告期内未因违反有关税务方面
的法律法规而受到重大行政处罚。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他
（一）经核查，本所律师认为，最近三年内，发行人及其控股子公司不存在
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司日常生产经营及其产品符
合我国有关产品质量和技术监督标准，且其近三年未因违反有关产品质量和技术
监督方面的法律法规而受到重大行政处罚。
（三）经核查，发行人及其控股子公司生产活动均遵守和符合安全生产方面
的相关法律法规，且其近三年未因违反有关安全生产方面的法律法规而受到重大
行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
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（一）本次募集资金使用用途情况
发行人已于2023年3月23日召开董事会、监事会审议通过了《关于公司2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》，于2023年4月10日召开2023年第一次
临时股东大会审议通过了本次发行方案。
根据向特定对象发行股票方案，公司本次向特定对象发行股票募集资金总
额不超过59,000.00万元（含本数），本次发行的募集资金在扣除发行费用后，
将全部用于投资以下项目：
募集资金拟投入
序号 项目名称 投资总额（万元） 实施主体
金额（万元）
1 食品加工建设项目 57,525.57 50,963.79 -
芜湖百福源食品加工
1.1 26,722.16 20,160.38 芜湖百福源
建设项目
鹤壁百顺源食品加工
1.2 30,803.41 30,803.41 鹤壁百顺源
建设项目（一期）
2 收购味宝食品 80%股权 4,186.13 4,186.13 发行人
3 补充流动资金 3,850.08 3,850.08 发行人
合 计 65,561.78 59,000.00 -
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用
于发行人主营业务，符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，
不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目；除收购味宝食品 80%股权、
补充流动资金不涉及项目备案、土地、环境影响评价等手续之外，其余募集资
金使用项目已经办理了相应的备案手续，并获得了当地开发区管理委员会出具
的实施主体取得募投项目环评批复不存在实质性法律障碍的说明，符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定，截至
本法律意见书出具之日，芜湖百福源食品加工建设项目尚有部分用地未取得，
发行人已制定相应的替代措施，且尚未取得的项目用地面积仅占该募投项目总
用地面积的 23.02%，故不会对本次发行及募投项目的实施造成重大不利影响；
本次发行募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增同业竞争、关联交易，或者影响发行人生产经营的独立性；本次发行募投
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项目由发行人或其全资子公司实施，不涉及发行人通过非全资控股子公司或参
股公司实施募投项目，亦不涉及境外投资的情况；本次发行募集资金未直接或
变相用于类金融业务；本次募集资金收购资产权属清晰且不存在争议，不存在
抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形；标的
公司味宝食品不存在对外担保的情形，且其他股东已放弃优先受让权。
（二）发行人前次募集资金使用情况
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已投向所披露的募集资金使
用项目，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户内，实际使用情况与信息
披露文件中关于前次募集资金使用披露的情况一致，发行人变更首次公开发行
股票募集资金投资项目部分建设内容已履行相应的法定程序，发行人不存在擅
自改变前次募集资金的用途而未作纠正的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼及仲裁
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结
且对本次发行存在重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件；发行人的控股股东及
实际控制人不存在尚未了结且对本次发行存在重大不利影响的重大诉讼、仲裁
案件；发行人的董事长、总经理亦均不存在尚未了结且对本次发行存在重大不
利影响的重大诉讼、仲裁案件。
（二）重大行政处罚
经核查，最近三年内，发行人及其子公司不存在重大行政处罚情形；截至
本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的重
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大行政处罚案件；发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的重大行政处罚
案件。
二十一、 需要说明的其他问题
（一）发行人最近三年现金分红合规性、合理性
经核查，本所律师认为，发行人建立了科学合理的利润分配决策制度，最
近三年的实际分红情况与公司的分红能力相匹配，符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》的要求及章程条款的规定。发行人最近三年现金分红合规、合理。
（二）发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
经核查，本所律师认为，发行人不存在违反《证券期货法律适用意见第 18
号》及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定的已实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的情形。
二十二、 本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，具备本次发行的
主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件；发行人不存在《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的不得
向特定对象发行股票的情形；本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同
意注册。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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