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北京市竞天公诚律师事务所
关于
郑州千味央厨食品股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
二零二三年六月
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 4
正 文 ......................................................................................................................... 5
一、 《审核问询函》问题 1....................................................................................... 5
（一） 核查程序 .......................................................................................................... 5
（二） 核查意见 .......................................................................................................... 6
二、 《审核问询函》问题 2....................................................................................... 8
（一） 核查程序 .......................................................................................................... 9
（二） 核查意见 ........................................................................................................ 10
三、 《审核问询函》问题 3..................................................................................... 19
（一） 核查程序 ........................................................................................................ 20
（二） 核查意见 ........................................................................................................ 21
3-1
北京市竞天公诚律师事务所
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
致：郑州千味央厨食品股份有限公司
根据郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市竞天
公诚律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘用协议》，本所
担任发行人在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内 2023 年度向特定对象
发行股票（以下简称“A 股”）并上市（以下简称“本次发行”）的专项中国法
律顾问，并获授权为本次发行出具《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央
厨食品股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管
理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证
券期货法律适用意见第 18 号》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，出具本补充法律意见书。
根据深交所审核中心于 2023 年 6 月 14 日出具的《关于郑州千味央厨食品股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]120099 号，
以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的中国法律问
题进行了专项核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有
3-2
限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的相关声明、假设和承诺适用于
本补充法律意见书。
本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会、深交
所相关要求引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人为向深交所申请核准本次发行之目的而使用，
未经本所同意不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他申报材料一并提交深交所审查，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法
律责任。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查
和验证，现将本所为发行人本次发行出具本补充法律意见所做的工作及有关事项
报告如下：
3-3
释 义
除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有
如下含义：
万基大健康 指 万基（安徽）大健康产业有限公司
捷恩家 指 捷恩家食品有限公司
味宝食品 指 味宝食品（昆山）有限公司
发行人 2023 年度向特定对象发行股票并在深交所
本次发行 指
上市
2020 年度、2021 年度及 2022 年度及 2023 年 1-3
报告期 指
月
德勤对千味央厨 2020 年度、2021 年度、2022 年度
分别出具的德师报（审）字（21）第 S00071 号、
《审计报告》 指
德师报（审）字（22）第 P03273 号、德师报（审）
字（23）第 P04288 号标准无保留意见的审计报告
除特别说明外，本补充法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
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正 文
一、 《审核问询函》问题 1
1.报告期内，发行人主营业务收入分别为 94,223.34 万元、126,957.82 万元、
148,327.62 万元和 42,755.87 万元，发行人采取直营和经销两种模式进行销售；
实现归属于母公司股东的净利润分别为 7,658.83 万元、8,846.41 万元、10,191.04
万元和 3,028.59 万元；产品综合毛利率分别为 21.54%、22.10%、23.16%和
23.70%；报告期末，发行人存货账面余额分别为 11,616.55 万元、16,207.20 万元、
18,244.64 万元和 20,646.02 万元，未计提存货跌价准备；最近一期末，发行人财
务性投资金额为 5,204.86 万元。
请发行人补充说明：（1）结合直营与经销模式的客户情况、销售单价、信
用政策、退换货约定等方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因
及合理性；（2）结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明未计
提存货跌价准备的合理性；（3）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实
施或拟实施的财务性投资的具体情况；（4）最近 36 个月是否发生食品安全事件，
是否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（3）并发表明确意
见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
回复：
针对上述第（4）题涉及的发行人最近 36 个月是否发生食品安全事件，是
否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为的相关情况，
本所律师所履行的核查程序及核查意见如下：
（一） 核查程序
3-5
关于最近 36 个月是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为等事宜，本所律师履行了如下核查程序：
1. 对报告期内发行人内部产品质量检测记录、外部独立第三方检测机构对发
行人产品出具的检测报告、相关主管部门对发行人进行检查的文件资料等资料进
行抽查审阅，核查发行人涉及产品质量、食品安全检查情况；
2. 查阅相关政府部门出具的合规证明，核查发行人在食品安全领域的合规经
营情况；
3. 取得发行人的报告期内的营业外支出明细表、《审计报告》及发行人出具
的关于未发生食品安全事件及未受到食品安全领域行政处罚的书面确认；
4. 对发行人品保、采购部门负责人进行访谈，了解发行人产品质量、食品安
全及处罚情况；
5. 登陆国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局食品安全抽检公
布结果查询系统、天眼查、发行人及其下属从事食品生产、经营的子公司所在地
的市场监督管理局等政府主管部门网站进行查询，核查发行人食品安全抽检记
录、违法记录及受到行政处罚情况；
6. 通过公开渠道检索发行人是否存在涉及食品安全事件、处罚相关的媒体报
道情况。
（二） 核查意见
根据发行人及其从事食品生产、经营的子公司所在地市场监督管理部门/环
保安监部门出具的相关证明，发行人最近 36 个月不存在违反食品生产经营领域
的行政处罚及食品安全责任事故的情况，具体如下：
2023 年 2 月 6 日、2023 年 4 月 20 日，郑州高新技术产业开发区市场监督管
理局出具证明，确认千味央厨自 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 19 日，没有被
该局行政处罚的记录。2023 年 2 月 9 日、2023 年 4 月 19 日，郑州高新技术产业
3-6
开发区管委会环保安监局出具证明，确认千味央厨自 2020 年 1 月 1 日至出具日，
未发生食品安全责任事故。
2023 年 2 月 14 日、2023 年 5 月 10 日，新乡市市场监督管理局平原示范区
分局出具证明，确认新乡千味自 2020 年 1 月 1 日至出具日，不存在任何违反食
品生产、加工、销售及食品安全监督管理、质量技术和市场监督管理的法律法规
的行为，没有受到调查或行政处罚的记录。
2023 年 2 月 14 日，新乡市市场监督管理局平原示范区分局出具证明，确认
新乡御知菜自设立至出具日，不存在任何违反食品生产、加工、销售及食品安全
监督管理、质量技术和市场监督管理的法律法规的行为，没有受到调查或行政处
罚的记录。
2023 年 2 月 10 日，芜湖市繁昌区市场监督管理局出具证明，确认芜湖百福
源自成立以来无行政处罚记录。
2023 年 2 月 20 日，郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局出具证明，
确认千味优选自 2020 年 9 月 1 日至出具日，未发生食品安全责任事故。
2023 年 2 月 20 日，郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局出具证明，
确认嗷嗷好吃自 2022 年 11 月 1 日至出具日，未发生食品安全责任事故。
2023 年 2 月 15 日，郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局出具证明，
确认四面河山自 2020 年 12 月 8 日至出具日，未发生食品安全责任事故。
2023 年 2 月 15 日，郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局出具证明，
确认河南御知菜自 2022 年 5 月 24 日至出具日，未发生食品安全责任事故。
2023 年 2 月 15 日，郑州高新技术产业开发区管委会环保安监局出具证明，
确认千味甄选自 2022 年 11 月 3 日至出具日，未发生食品安全责任事故。
与此同时，根据发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、国家市场监督管理总局食品安全抽检公布结果查询系统、天眼查、发行人
及其下属从事食品生产、经营的子公司所在地的市场监督管理局等政府主管部门
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网站，发行人及其从事食品生产、经营的子公司最近 36 个月内亦无发生食品安
全事件的记录及受到食品安全领域行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近 36 个月未发生食品安全事件，未受到食
品安全领域行政处罚，亦不存在食品安全领域重大违法行为的相关情况。
二、 《审核问询函》问题 2
2．本次发行拟募集资金总额不超过 59,000 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将投向以下项目：食品加工建设项目（包括芜湖百福源食品加工
建设项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）（以下
简称鹤壁项目））、收购味宝食品 80%股权项目（以下简称收购项目）和补充流
动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未取得，且部分土地使
用权证尚未办理；发行人 2021 年首发募集资金 2.82 亿元，截至 2022 年 12 月 31
日，首发募投项目总部基地及研发中心建设项目（以下简称研发项目）已变更
一次达到预定可使用状态的时间且至今尚未实际投资，新乡千味央厨食品有限
公司食品加工建设项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为 42.98%。
请发行人补充说明：（1）在前募新乡项目尚未达产的情况下，此次实施食
品加工建设项目的合理性与必要性；（2）前募研发项目尚未实际投资的具体原
因，是否存在终止或再次变更的风险，如有，请说明具体应对措施；前募新乡
项目变更的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资金是否按计划投入；
（3）本次募投项目的具体投资构成明细、是否能够合理区分各子项目构成以及
一期二期不同的建设内容，以及能否和前募变更后用自有资金投入的部分有效
区分，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过
程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金。与发行人前期可比项目及
同行业上市公司可比项目投入产出比是否一致，如否，请说明原因及合理性；（4）
结合现有产能、首发募投项目产能，根据行业发展、公司规划等情况，说明募
投项目新增产能是否存在消化风险以及产能消化的应对措施；（5）结合在手订
单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况
的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项
目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合
理性及谨慎性；（6）本次募投项目取得土地的具体安排、进展，对旧厂房改造
并购买以及通过招拍挂方式获得新的土地的原因及合理性，是否有利于项目建
3-8
设和管理，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；（7）本次募
投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不
确定性；（8）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（8）并发表明确意
见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
针对上述第（6）（7）题涉及的本次募投项目涉及用地情况及环评手续办理
情况，本所律师所履行的核查程序及核查意见如下：
（一） 核查程序
1. 就本次募投项目取得土地的具体安排、进展，对旧厂房改造并购买以及通
过招拍挂方式获得新的土地的原因及合理性，项目建设和管理情况，募投项目用
地涉及的土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，以及拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 查阅发行人本次向特定对象发行股票的预案、募投项目可行性研究报
告、本次食品加工建设项目初步规划总平面图（未经审批），了解本次募投项目
的背景、目的、可行性和必要性，以及本次募投项目用地的规划、安排和建设内
容；
（2） 查阅芜湖百福源已取得的募投项目用地不动产权证书、转让协议、与
政府部门签订的投资协议、尚未取得的募投项目用地的网上挂牌出让公告和竞拍
结果；查阅鹤壁百顺源通过竞拍方式取得的募投项目用地不动产权证书、竞拍文
件、与政府部门签订的投资协议、通过招拍挂方式取得的募投项目用地的网上挂
牌出让公告、与政府部门签订的《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合
同》、出让价款支付文件、相关税费缴纳证明，核查本次募投项目用地的取得进
展；
3-9
（3） 查阅《繁昌区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》《安徽繁昌经济开发区总体规划（2019-2035 年）》和《浚县国民经济
和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《浚县先进制造业开
发区发展规划（2022-2035）》，了解本次食品加工建设项目土地规划、产业政策；
（4） 取得安徽省繁昌经济开发区管理委员会出具的说明、浚县先进制造业
开发区管理委员会出具的说明，了解募投项目用地涉及的产业、土地、环保、规
划的合规情况，以及募投项目涉及招拍挂土地取得的安排；
（5） 取得发行人出具的说明，核查发行人就尚未取得的募投项目用地拟采
取的替代措施。
2. 就本次募投项目环评手续的办理情况，本所律师履行了如下核查程序：
（1） 取得芜湖百福源、鹤壁百顺源当地环保主管部门出具的环评批复文
件，核查环评批复结论和意见；
（2） 通过公开渠道检索芜湖百福源、鹤壁百顺源环评手续公示情况。
（二） 核查意见
1. 关于本次募投项目取得土地的具体安排、进展，对旧厂房改造并购买以
及通过招拍挂方式获得新的土地的原因及合理性，是否有利于项目建设和管理，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
（1） 本次募投项目取得土地的具体安排、进展
1） 本次募投项目取得土地的具体安排
鹤壁项目用地共计约 115,851.94 平方米（合 173.78 亩），取得方式分为两
部分：①通过竞拍方式取得捷恩家破产财产-土地使用权（工业用地）71,202.38
平方米（合 106.81 亩），目前已取得该土地使用权并已取得不动产权证书；②
3-10
通过招拍挂方式取得相邻土地使用权 44,649.56 平方米（合 66.97 亩），目前已
取得该土地使用权，正在办理不动产权证书。芜湖项目用地面积共计约 49,840
平方米（合 74.76 亩），取得方式分为两部分：①收购万基大健康持有的土地使
用权（工业用地）38,367 平方米（合 57.55 亩），目前已取得该土地使用权并已
取得不动产权证书；②通过招拍挂方式取得相邻土地使用权 11,473 平方米（合
17.21 亩），发行人已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得该宗用地，正在办理土地出让
相关手续。具体情况如下：
已取得项目用地 尚未取得项目用
项目名称
产权证书 土地面积 地面积
豫（2023）浚县不动产 28,124.30 ㎡
权第 0006689 号 （合 42.19 亩）
鹤壁百顺源食品加工 豫（2023）浚县不动产 43,078.08 ㎡
—
建设项目（一期） 权第 0006783 号 （合 64.62 亩）
不动产权证书正在办 44,649.56 ㎡
理中，详见下文 （合 66.97 亩）
芜湖百福源食品加工 皖（2023）繁昌区不动 38,367 ㎡ 11,473 ㎡
建设项目 产权第 0160693 号 （合 57.55 亩） （合 17.21 亩）
2） 本次募投项目取得土地的相关手续办理进展
鹤壁项目通过招拍挂方式取得土地的相关手续办理进展如下：
序号 流程 时间
1. 签署投资协议 已完成
2. 发布国有建设用地使用权网上挂牌出让公告 已完成
3. 网上挂牌出让 已完成
4. 签订《成交确认书》 已完成
5. 签订《国有建设用地使用权出让合同》 已完成
6. 缴纳土地出让价款及相关税费 已完成
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《国有建设用地使用权出让
合同》的约定支付全部出让价款 1,400 万元及相关税费 56.70 万元。根据发行人
的说明，发行人正在办理该宗项目用地的不动产权证书。
芜湖百福源食品加工建设项目尚未取得的用地进展如下：
序号 流程 时间
1. 签署投资协议 已完成
2. 发布国有建设用地使用权挂牌出让公告 已完成
3-11
3. 网上挂牌出让 已完成
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得该
宗用地，正在办理土地出让相关手续。
（2） 本次募投项目对旧厂房改造并购买以及通过招拍挂方式获得新的土
地的原因及合理性，是否有利于项目建设和管理
根据发行人的说明，随着速冻食品市场需求持续增长，发行人业务量持续增
加，产能已逐渐饱和，预计到 2025 年又会形成新的产能瓶颈，无法满足未来市
场需求。一方面，发行人需要规划和建设新的工厂提高产能，并配备自动化、智
能化生产线和设备以进一步提高生产效率；另一方面，发行人需根据主要销售区
域和大客户分布情况完善区域生产布局，以提升冷冻仓储能力、降低冷链运输成
本。
在项目建设完成后，芜湖项目将由现有标准产能 2.40 万吨/年提升至 5.20 万
吨/年，鹤壁项目将达到标准产能 7.20 万吨/年，能够满足发行人规划产能需求。
另外发行人依托配套自有冷库设立芜湖百福源区域分拨中心、鹤壁百顺源区域分
拨中心，直接面向华东、华北和东北地区客户，进一步优化生产、冷冻仓储和冷
链运输等环节，有效降低冷链运输成本，快速响应客户需求。
综合考虑项目建设周期、配套设施、产能释放进度、总体成本、当地产业优
惠政策等多方面因素，发行人采取对旧厂房改造并购买和通过招拍挂方式满足项
目建设和用地需求。具体如下：
1） 芜湖百福源食品加工建设项目
3-12
芜湖百福源食品加工建设项目初步规划总平面图（未经审批）
3-13
① 对旧厂房改造并购买可以大幅缩短项目建设周期且价格合理
芜湖百福源购买的万基大健康工业厂房坐落于繁昌经济开发区的食品产业
园区内，原规划用于保健食品的生产，厂房建设标准符合公司速冻面米制品生产
要求，经过改造和装修即可满足生产要求，可以大幅缩短项目建设周期。而如果
通过招拍挂方式获得新土地再进行项目建设，则需要经历寻找意向土地、与地方
政府洽谈投资合作、签署投资协议、履行招拍挂程序获取土地、进行用地规划及
建设报批、建设施工、竣工验收、消防验收、办理产权证书等诸多程序，难以控
制建设周期以及保障规划产能需求。芜湖百福源购买资产包括土地 38,367.00 平
方米、1#生产车间 9,588.64 平方米及相关附属设施，转让价格为 2,200.00 万元（含
税），价格较为合理。
② 芜湖百福源对外购买的土地厂房无法满足项目建设需求
芜湖百福源购买的万基大健康土地面积为 38,367.00 平方米（合 57.55 亩），
除去 1#生产车间（9,588.64 平方米）和公共设施、附属设施用地外，剩余土地仅
够用于建设自动化立体成品冷库和蔬菜库、餐厅。如该项目规划总平面图所示，
图中“新旧地块分界线”东北地块为本次拟通过招拍挂方式新取得的出让土地，
规划建设 2#生产车间以及附属设施垃圾站、污水处理站、维修间等，前述新取
得土地建设完成后方可实现发行人规划标准产能 5.2 万吨/年。
③ 拟通过招拍挂方式获得的新土地与已购买土地为相邻地块
如该项目规划总平面图所示，芜湖百福源拟通过招拍挂方式获得的新土地
（东北地块）与已购买土地为相邻地块，仅通过围墙阻隔，且新土地东侧临近园
区道路经七路，项目建设期间施工车辆计划通过经七路进出，而生产办公和物流
车辆计划通过现有园区道路经六路进出，在不影响 1#生产车间正常生产的同时，
便于项目建设和管理。
2） 鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
3-14
鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）初步规划总平面图（未经审批）
3-15
① 通过竞拍方式取得厂房可以大幅缩短项目建设周期且价格合理
鹤壁百顺源通过竞拍方式竞得的捷恩家破产资产较为完整，包括 1#车间、
2#车间、办公楼、1#仓库、2#仓库、宿舍楼及附属设施，原规划用于从事烘焙类
常温食品的生产，设计产能为 6 万吨。其厂房及生产设施建设标准符合公司速冻
面米制品生产要求，经过改造和装修即可满足生产要求，可以大幅缩短项目建设
周期。同时，捷恩家破产资产中土地面积为 71,202.38 平方米、房屋建筑物面积
约 47,090.09 平方米，竞拍成交价为 2,700 万元，价格较为划算。
② 鹤壁百顺源竞拍资产无法满足项目建设需求
鹤壁百顺源竞拍取得土地上已根据原有规划建设 1#车间、2#车间、办公楼、
1#仓库、2#仓库及附属设施，剩余为厂区绿化和道路用地，受现有厂区布局限制
已无成品冷库建设用地。如该项目规划总平面图所示，图中“新老地块分界线”
以北地块为本次拟通过招拍挂方式新取得出让土地，规划建设自动化立体成品冷
库及制冷机房、污水处理站、锅炉房等附属设施，并预留部分未来发展用地（图
中三车间地块，土地面积 7,360 平方米）。
③ 拟通过招拍挂方式获得的新土地与已竞拍取得土地为整块建设用地
鹤壁百顺源拟通过招拍挂方式获得的新土地与已竞拍取得的土地根据园区
规划是整块建设用地（中间未规划园区道路、新地块亦未规划进出通道），两地
块直接相连，并由捷恩家整体圈占。鹤壁百顺源竞拍取得的捷恩家宿舍楼即因跨
两地块建设而无法办理房屋产权证书。公司拟通过招拍挂方式获得该地块以建设
成品冷库及相关附属设施，同时解决宿舍楼无法办证问题，并可预留部分未来发
展用地。
（3） 本次募投项目是否符合土地政策、城市规划
经核查，芜湖项目和鹤壁项目符合土地政策、城市规划，具体如下：
1） 芜湖百福源食品加工建设项目
芜湖项目拟通过招拍挂程序取得土地的基本情况和规划指标要求如下：
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规划设计主要指标
出让 出让
编号 用地位置 面积（㎡） 建筑 绿地
用途 容积率 条件 年限
密度 率
标准
工业 50
FT2308 经济开发区 11,473 ≥1.2 ≥40% ≤15% 地交
用地 年
付
芜湖项目拟通过招拍挂方式取得的募投项目用地符合土地政策、城市规划：
根据《繁昌区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》及《安徽繁昌经济开发区总体规划（2019-2035 年）》，园区土地规划用途为
工业用地，主导产业为食品医药等。芜湖项目招拍挂土地用途为工业用地，拟用
于建设食品生产车间以及附属设施，符合园区土地规划和产业要求。
目前芜湖百福源已与芜湖市繁昌经济开发区管理委员会签署《投资合同》，
明确由芜湖百福源在繁昌经济开发区摘牌项目用地约 17 亩用于烘焙类产品等食
品生产。
同时，安徽省繁昌经济开发区管理委员会亦出具《说明》：芜湖百福源食品
加工建设项目符合国家及地方产业政策、土地政策、环境保护政策，符合繁昌区
城市规划，具备建设条件。芜湖百福源食品有限公司在繁昌经济开发区拟取得约
17 亩工业用地，以满足芜湖百福源食品加工建设项目的用地需求。
2） 鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
鹤壁项目通过招拍挂取得土地的基本情况和规划指标要求如下：
规划设计主要指标
出让
编号 用地位置 面积（㎡） 建筑 建筑 绿地
用途 容积率 年限
密度 高度 率
湘江路南
浚县 净地： 工业 ＜24 50
侧、天宁路 FAR≥1.0 ≥40% ≤15%
WG2023-03 44,649.56 用地 米 年
东侧
鹤壁项目通过招拍挂取得的募投项目用地符合土地政策、城市规划：
3-17
根据《浚县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲
要》及《浚县先进制造业开发区发展规划（2022-2035）》，园区土地规划用途为
工业用地，产业定位为现代食品深加工等。鹤壁项目招拍挂土地用途为工业用地，
拟用于建设食品成品冷库及配套设施，并预留部分用地用于食品生产车间建设，
符合园区土地规划和产业要求。
公司已与鹤壁市浚县人民政府签署《投资合同》，明确由鹤壁百顺源在先进
制造开发区摘牌项目用地约 64 亩（以自然资源局出让面积为准）用于速冻米面
制品等食品生产。
同时，浚县先进制造业开发区管理委员会亦出具《说明》：鹤壁百顺源食品
加工建设项目（一期）符合国家及地方产业政策、土地政策、环境保护政策，符
合浚县城市规划，具备建设条件。鹤壁百顺源食品有限公司取得湘江路南侧、天
宁路东侧约 66.97 亩土地使用权不存在实质性法律障碍。
（4） 募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响
鹤壁百顺源目前已与浚县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》
并按照规定缴纳全部出让价款及税费，正在办理该宗项目用地的土地使用权证
书，不存在无法取得用地的风险；芜湖百福源的用地计划、取得募投项目用地的
具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规
及政策，并且公司已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得该宗用地，正在办理土地出让
相关手续，该等用地未能落实的风险较小。
芜湖百福源尚未取得的募投项目用地面积仅占该募投项目总用地面积的
23.02%，其余募投项目用地均已取得。如该部分募投项目用地无法按原计划取得，
根据公司的说明，相关替代措施如下：第一，公司将积极协调芜湖百福源所在园
区管理委员会积极协调附近其他可用地块；第二，公司可在附近周边地区购买或
租赁工业用地及厂房，保证募投项目顺利投产运营；第三，调整募投项目建设内
容，在已取得的募投项目用地上实施建设。
综上，鹤壁百顺源目前正在办理该宗项目用地的土地使用权证书，不存在无
法取得用地的风险；芜湖百福源已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得该宗用地，正在
3-18
办理土地出让相关手续，该等项目用地未能落实的风险较小。芜湖百福源、鹤壁
百顺源已与所在地园区或政府签订投资协议并取得募投项目所在地主管机关出
具的关于项目用地情况的说明，预计相关土地的最终取得不存在实质性障碍，且
发行人制定了切实可行的替代措施，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重
大不利影响。
经核查，本所律师认为，本次募投项目对旧厂房改造并购买以及通过招拍挂
方式获得新的土地具有必要性和合理性，有利于项目建设和管理。本次募投项目
符合土地政策、城市规划。本次募投项目中仅芜湖百福源食品加工项目部分用地
尚未落实，且该等用地落实风险较小，预计相关土地的最终取得不存在实质性障
碍，且发行人制定了切实可行的替代措施，因此不会对本次募投项目的最终实施
造成重大不利影响。
2. 本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是
否存在重大不确定性
截至本补充法律意见书出具之日，芜湖项目和鹤壁项目均已取得环评批复，
具体情况如下：
根据芜湖市生态环境局于 2023 年 5 月 24 日出具的《关于芜湖百福源食品有
限公司芜湖百福源食品加工建设项目环境影响报告表审批意见的函》（繁环行审
（承）[2023]2 号），芜湖百福源食品加工建设项目实施告知承诺审批，原则同意
报告表的结论。
根据鹤壁市生态环境局浚县分局于 2023 年 6 月 9 日出具的《鹤壁市生态环
境局浚县分局关于<鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）环境影响报告表>告
知承诺制审批申请的批复》（鹤浚环监（2023）11 号），根据公司及环评文件编
制单位的承诺，原则同意按照环境影响报告表所列项目进行建设。
经核查，本所律师认为，本次募投项目已按照相关法律法规的规定办理取得
环评批复。
三、 《审核问询函》问题 3
3-19
3.根据申报材料，收购项目的交易金额为 4,186.13 万元，交易对手方为洪祖
修等 5 名自然人；本次标的公司评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。
标的资产评估基准日股东全部权益收益法评估值为 5,330 万元，增值额为
2,495.44 万元，增值率为 88.04%；最近两年一期，味宝食品实现营业收入分别
为 7,524.70 万元、4,248.63 万元和 1,289.00 万元，实现净利润分别为 1,213.38 万
元、-420.11 万元和 191.73 万元，业绩呈现一定波动。
请发行人补充说明：（1）此次收购是否存在收购失败的风险，如果收购失
败，是否对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响；（2）此次收购是
否对味宝食品生产经营稳定性产生重大不利影响，发行人拟采取的应对措施；
（3）选用收益法评估的原因，标的资产近期实际效益与预计效益是否存在较大
差异，如有，请说明评估的合理性；（4）此次交易价格与历史转让价格、市场
可比案例对比分析，结合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》7-9 条要求，说
明收购价格的合理性，新增商誉情况，是否存在商誉大幅减值风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
针对上述第（1）题涉及的此次收购是否存在收购失败的风险，如果收购失
败，是否对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响的情况，本所律师
所履行的核查程序及核查意见如下：
（一） 核查程序
关于此次收购是否存在收购失败的风险，如果收购失败，是否对本次向特定
对象发行股票事项产生重大不利影响，本所律师履行了如下核查程序：
1. 对发行人相关负责人进行访谈，了解味宝食品收购完成进度，发行人收购
味宝食品后的经营、整合进度及措施；
3-20
2. 查阅发行人与味宝食品原股东就 80%股权签署的股权转让合同、80%股权
转让价款支付凭证及原股东个税支付凭证、银行回单、味宝食品最新营业执照、
工商变更档案、味宝食品最新公司章程、味宝资料移交清单、发行人出具的确认
函等资料，了解味宝食品收购完成进度、具体事项及后续安排；
3. 获取了味宝食品 2023 年 1-5 月财务报表，了解味宝食品生产经营情况。
（二） 核查意见
1. 此次收购是否存在收购失败的风险，如果收购失败，是否对本次向特定
对象发行股票事项产生重大不利影响
（1） 发行人已完成收购味宝食品 80%股权事项
根据本次发行预案，发行人收购味宝食品 80%股权项目的实施不以本次向特
定对象发行股票申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中
国证监会同意注册之前即单独实施。截至本补充法律意见书出具日，发行人已支
付 80%标的股权转让价款并完成工商变更登记手续，现已持有味宝食品 100%股
权。与此同时，根据《股权转让合同》的约定，味宝食品已按发行人的要求修改
公司章程、改选董事、监事及高级管理人并变更法定代表人，并且资产、财务和
会计资料等均已完成交接。目前发行人已能够决定味宝食品的财务和经营政策，
且享有相应的收益并承担相应的风险，具体情况如下：
1） 收购味宝食品 80%股权已通过发行人董事会审议并签署股权转让合同
2023 年 3 月 23 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于收购味宝食品（昆山）有限公司 80%股权的议案》，同意发行人使用现金 4,186.13
万元购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊等五名自然人持有的味宝食品
80%的股权。上述标的股权转让价款均已包含转让方就转让标的股权应在中国大
陆及台湾地区缴纳的全部税款。同日，发行人与上述五名自然人签署了《股权转
让合同》。
2） 发行人已支付 80%标的股权转让价款
3-21
2023 年 4 月 3 日，发行人按照《股权转让合同》约定通过自筹资金向转让
双方共同开设的银行共管账户汇入第一笔股权转让价款 3,348.91 万元（标的股权
转让价款的 80%）。
2023 年 6 月 7 日，发行人将银行共管账户保管的第一笔股权转让价款按照
《股权转让合同》的约定（扣除代扣代缴税费）支付给洪祖修、蔡启明、杨淑真、
吴愿、王秋菊等五名转让方。
3） 味宝食品已就本次 80%股权转让事项完成工商变更登记
2023 年 4 月 4 日，发行人委派代表与转让方委派代表完成对味宝食品管理
权的交接，并签署移交清单。交接完成后，味宝食品的财务和经营政策已由发行
人委派的新管理层控制。
2023 年 5 月 26 日，味宝食品完成本次股权转让股东变更和公司章程变更的
工商登记/备案手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《营业执照》，味宝食
品变更为发行人的全资子公司。根据味宝食品公司章程约定，其执行董事、监事、
总经理/法定代表人均由发行人委派，截至本补充法律意见书出具日，味宝食品
执行董事已变更为白瑞、总经理/法定代表人变更为章伟、监事变更为曹原春。
4） 发行人有能力、有计划按期支付剩余 20%股权转让价款
根据《股权转让合同》约定，发行人需在合同签署且交割条件均已满足或得
到发行人豁免的 6 个月后的 20 日内，将第二笔股权转让价款 837.23 万元（标的
股权转让价款的 20%）支付给转让方。根据发行人出具的确认函，发行人确认有
能力按照《股权转让合同》约定按期向转让方支付第二笔股权转让价款。
与此同时，根据《股权转让合同》约定，标的股权变更登记至发行人名下后，
发行人即享有标的股权的全部股东权利、义务。在味宝食品完成股权变更登记后
发行人逾期向转让方支付股权交易价款时，每逾期一日应按应付未付金额的万分
之五向转让方支付违约金；逾期超过 30 日时，则发行人违约金每日按应付未付
金额的千分之一支付。根据上述约定，发行人即便逾期支付剩余 20%款项也不会
导致本次已转让股权被转回至原股东方，亦不会导致味宝食品的控制权发生变
更。
3-22
（2） 发行人收购味宝食品后存在经营和整合风险，但风险较小
发行人与味宝食品同属食品制造业，双方营运模式、盈利模式相似。根据对
发行人相关负责人的访谈及发行人提供的相关资料，本次收购完成后，味宝食品
生产经营稳定，发行人预计能够与味宝食品实现有效整合。截至本补充法律意见
书出具日，味宝食品未发生可能导致经营亏损或整合失败的重大事项。具体情况
如下：
1） 发行人与味宝食品同属食品制造业，双方营运模式、盈利模式相似
经核查，发行人与味宝食品同属食品制造业，主要客户均为 B 端餐饮客户，
百胜中国同为发行人与味宝食品的第一大客户。味宝食品在销售、采购、生产和
技术等方面，与发行人既有业务关联度较高，营运模式、盈利模式与发行人现有
业务模式不存在重大差异。
2） 本次收购完成后，味宝食品生产经营稳定，经营状况良好
经核查，本次收购完成后，味宝食品生产经营稳定，其采购模式、生产模式、
销售模式均未发生重大变化，中层管理人员、核心技术人员及生产销售人员未发
生重大变化，与主要客户和供应商业务正常开展，未发生重大变化。2023 年 1-5
月，味宝食品实现营业收入 2,035 万元，较去年同期增长 368 万元；净利润 261
万元，较去年同期增长 327 万元，经营状况良好。
3） 发行人预计能够与味宝食品实现有效整合
根据对发行人相关负责人的访谈，味宝食品主要从事粉圆系列产品研发、生
产和销售，收购味宝食品是丰富发行人产品结构，向茶饮客户扩展业务的重要举
措。本次收购完成后，发行人已将味宝食品融入整体业务体系，统一进行规划与
管理。发行人将充分发挥目前的渠道优势，进一步与味宝食品的产品线及客户群
形成协同效应，相互借力，在加强目前大客户业务的同时，加大产品研发力度，
拓展更多销售渠道。
3-23
（3） 如果收购失败不会对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影
响
经核查，本所律师认为，本次收购已经完成，且本次收购味宝食品后，发行
人对味宝食品的经营及整合风险不会对本次向特定对象发行股票事项产生重大
不利影响，具体理由如下：
第一、 根据本次发行预案，本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超
过 59,000.00 万元，其中发行人拟使用 4,186.13 万元购买味宝食品 80%的股权，
占本次募集资金总额的 7.10%，收购项目拟使用的募集资金占比较小。
第二、 本次收购项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深交所
审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实
施。截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成对味宝食品 100%股权的收购，
且已取得味宝食品的经营控制权。收购完成以来，味宝食品生产经营稳定，未发
生可能导致经营亏损或整合失败的重大事项，故即便味宝食品未来经营和整合不
及预期，亦不会对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响。
经核查，本所律师认为，发行人已支付完成 80%标的股权转让价款，并持有
味宝食品 100%股权，能够决定味宝食品的财务和经营政策，享有全部股东权益
并承担相应的风险，发行人收购味宝食品 80%股权事项已完成。发行人与味宝食
品同属食品制造业，双方营运模式、盈利模式相似，收购后味宝食品生产经营稳
定，味宝食品存在的经营和整合风险较小。发行人已取得味宝食品控制权，即使
味宝食品未来经营和整合不及预期，亦不会对本次向特定对象发行股票事项产生
重大不利影响。
本补充法律意见书一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
负 责 人
赵 洋
经办律师
杨 瑶
彭 勃
年 月 日
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