公司名称：郑州千味央厨食品股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：千味央厨 股票代码：001215
郑州千味央厨食品股份有限公司
与
中德证券有限责任公司
关于郑州千味央厨食品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
2023 年 6 月
1-1
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 14 日出具的《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。郑州
千味央厨食品股份有限公司（以下简称“千味央厨”、“公司”或“发行人”）
与中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方对审核问询函所
列问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核
问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充，具体说明如下：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《郑州千味央厨食品股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）
一致；
二、本回复中的报告期指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月，本回
复中涉及公司的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的财务数据业经发行人会计师
审计，2023 年第一季度财务数据未经审计；
三、本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成；
四、本回复中的字体代表以下含义：
字体 含义
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 对募集说明书等申请文件的修订、补充内容
1-1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
问题一............................................................................................................................ 3
问题二.......................................................................................................................... 23
问题三.......................................................................................................................... 72
其他事项 ..................................................................................................................... 86
1-2
问题一、报告期内，发行人主营业务收入分别为 94,223.34 万元、126,957.82
万元、148,327.62 万元和 42,755.87 万元，发行人采取直营和经销两种模式进行
销售；实现归属于母公司股东的净利润分别为 7,658.83 万元、8,846.41 万元、
10,191.04 万元和 3,028.59 万元；产品综合毛利率分别为 21.54%、22.10%、23.16%
和 23.70%；报告期末，发行人存货账面余额分别为 11,616.55 万元、16,207.20
万元、18,244.64 万元和 20,646.02 万元，未计提存货跌价准备；最近一期末，发
行人财务性投资金额为 5,204.86 万元。
请发行人补充说明：（1）结合直营与经销模式的客户情况、销售单价、信
用政策、退换货约定等方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及
合理性；（2）结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明未计提
存货跌价准备的合理性；（3）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况；（4）最近 36 个月是否发生食品安全事件，是
否存在受到食品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查
（1）（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
【回复】
一、结合直营与经销模式的客户情况、销售单价、信用政策、退换货约定等
方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及合理性
（一）报告期内主营业务收入、净利润及毛利率波动情况
报告期内，公司主营业务收入、净利润及毛利率的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入 42,755.87 148,327.62 126,957.82 94,223.34
净利润 2,992.15 10,091.13 8,723.38 7,657.33
归属于母公司股
3,028.59 10,191.04 8,846,41 7,658.83
东的净利润
主营业务毛利率 23.70% 23.16% 22.10% 21.54%
由上表可知，公司最近三年主营业务收入、净利润均逐年增长，毛利率稳中
有升。其中，2021 年公司主营业务收入、净利润分别较 2020 年增长 34.74%和
1-3
13.92%，毛利率较 2020 年增加 0.56 个百分点；2022 年公司主营业务收入、净利
润分别较 2021 年增长 16.83%和 15.68%，毛利率较 2021 年增加 1.06 个百分点。
2023 年 1-3 月，公司主营业务收入、净利润分别较上年同期增长 23.00%、6.02%，
毛利率较上年同期增加 1.28 个百分点。
（二）报告期内主营业务收入波动的原因及合理性
1、主营业务收入按销售模式构成分析
报告期内，公司主营业务收入按销售模式构成情况如下表：
单位：万元、%
销售 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营 20,639.21 48.27 51,716.44 34.87 51,061.64 40.22 33,678.01 35.74
经销 22,116.66 51.73 96,611.18 65.13 75,896.18 59.78 60,545.33 64.26
合计 42,755.87 100.00 148,327.62 100.00 126,957.82 100.00 94,223.34 100.00
公司销售模式主要分为直营与经销。公司通过经销商渠道能够加强终端客户
的维护，快速回收货款，节省运输成本和储藏成本。2020 年和 2022 年公司直营
收入占比偏低，主要原因为公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过连锁餐
饮门店进行销售，2020 年和 2022 年受不可控因素影响较为严重，部分门店不能
正常营业，采购减少。
2、2021 年主营业务收入较 2020 年增长的原因及合理性
单位：万元、吨、元/公斤
2021 年 2020 年 量价变动对收入增长的影响
项目 销售 销售 销售 销售 销售 销售 收入 销量变动 价格变
收入 数量 单价 收入 数量 单价 增长额 贡献 动贡献
经销 75,896.18 77,586.00 9.78 60,545.33 63,219.78 9.58 15,350.86 13,758.47 1,592.38
直营 51,061.64 37,046.71 13.78 33,678.01 24,326.75 13.84 17,383.63 17,609.54 -225.92
合计 126,957.82 114,632.71 11.08 94,223.34 87,546.53 10.76 32,734.48 29,151.93 3,582.55
注：销量变动贡献=（当期销量-上期销量）×上期单位售价
价格变动贡献=当期销量×（当期单位售价-上期单位售价），下同
由上表可知，发行人 2021 年主营业务收入较 2020 年增长 32,734.48 万元，
主要系经销模式和直营模式产品销量增长所致，而销量增长的主要原因是 2021
年外部不利因素减弱后餐饮消费市场回暖、公司加大研发力度近年来推出多款新
品以及持续进行大客户营销所致。具体分析如下：
1-4
（1）经销收入较 2020 年增长 15,350.86 万元
第一、产品方面。2021 年公司经销模式的四大类产品销量整体较上年均有
所上涨。其中，菜肴类产品销量大幅增加 6,506.89 吨，主要是公司 2021 年加大
了蒸煎饺的研发和推广力度，推出多款蒸煎饺产品，凭借“堆蒸不破皮，保温 2
小时不干不硬”的特点，销售快速放量；油炸类产品销售单价和销量均有所上升，
主要是核心油条品类中售价较高的次新产品茴香小油条、火锅油条销量增加以及
价格提升所致；蒸煮类产品销量增加主要是各类卡通包产品带来的销量提升。
第二、客户方面。公司经销客户收入占比较为分散，2021 年前五大经销客
户销售金额为 9,911.70 万元，占 2021 年营业收入的比例为 7.78%，较 2020 年经
销客户前五大增加 663.87 万元。2021 年经销收入增长主要系经销客户户均采购
金额增加所致。
（2）直营收入较 2020 年增长 17,383.63 万元
第一、产品方面。2021 年公司直营模式的四大类产品销量整体较上年也均
有所上涨。其中，油炸类产品销量大幅增加 6,755.00 吨，主要是核心油条品类中
海底捞专供产品大幅放量和传统产品 KFC 冷冻油条销量增加，以及传统产品豌
豆紫薯派、香芋地瓜丸销量自然增长所致。蒸煮类产品销量增加主要是专供海底
捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量增加所致。烘焙类产品销量增加主要是
传统产品蛋挞皮销量增加所致。
第二、客户方面。公司直营客户收入占比较为集中，2021 年前五大直营客
户销售金额为 39,446.06 万元，占 2021 年营业收入的比例为 30.97%，较 2020 年
直营客户前五大增加 10,044.31 万元。2021 年直营收入增长主要是外部不利因素
减弱，核心直营客户采购金额增加所致，其中海底捞、华莱士、百胜中国分别新
增销售额 4,182.23 万元、3,060.37 万元和 2,459.47 万元。
3、2022 年主营业务收入较 2021 年增长的原因及合理性
单位：万元、吨、元/公斤
2022 年 2021 年 量价变动对收入增长的影响
项目 销售 销售 销售 销售 销售 销售 收入 销量变动 价格变
收入 数量 单价 收入 数量 单价 增长额 贡献 动贡献
经销 96,611.18 94,137.61 10.26 75,896.18 77,586.00 9.78 20,715.00 16,191.11 4,523.88
直营 51,716.44 37,774.18 13.69 51,061.64 37,046.71 13.78 654.80 1,002.68 -347.88
1-5
2022 年 2021 年 量价变动对收入增长的影响
项目 销售 销售 销售 销售 销售 销售 收入 销量变动 价格变
收入 数量 单价 收入 数量 单价 增长额 贡献 动贡献
合计 148,327.62 131,911.79 11.24 126,957.82 114,632.71 11.08 21,369.80 19,136.90 2,232.90
由上表可知，发行人 2022 年主营业务收入较 2021 年增长 21,369.80 万元，
主要系经销模式产品销量增长及产品价格上涨所致。
2022 年在外部不利因素反复影响下，公司经销收入实现较大幅度增加的原
因是：第一，公司经销商主要服务中小餐饮客户、团餐食堂、酒店、乡厨、社区
团购等，受外部不利因素冲击相对较小；第二、公司协助经销商因地制宜涉足家
庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及开拓商超、便利店销售渠道进
行销售；第三、部分经销商取得保供资质，积极参与政府保供工作，提升了产品
销量；第四、2022 年四季度随着外部不利因素消除，宴席、乡厨、中小餐饮市
场复苏更快。
2022 年经销产品价格上涨的主要原因是：第一、为缓解成本上升压力，公
司公告从 2021 年 12 月 25 日起“对部分速冻米面制品的产品促销政策进行缩减
或经销价进行上调，调价幅度为 2%-10%不等”；第二、公司积极调整产品结构，
近年来不断推出高货值新品，带动经销产品单价整体提升。
（1）经销收入较 2021 年增长 20,715.00 万元
第一、产品方面。2022 年公司经销模式的四大类产品销量整体较上年均有
所上涨。其中，菜肴类产品销量大幅增加 8,675.61 吨，主要是蒸煎饺产品作为公
司重点培育和打造的新核心品类，销量继续攀升；油炸类产品销售单价和销量均
有所上升，主要是芝麻球、茴香小油条、放心大油条和香脆油条等核心产品平均
售价较 2021 年均不同程度上涨，同时销售单价较高的茴香小油条、放心大油条
等产品销量增幅较快所致；蒸煮类产品销量增加主要是卡通猪猪包和“年年有鱼”
产品销量和价格提升所致。“年年有鱼”产品寓意较为吉祥，2022 年四季度受
宴席市场快速恢复以及春节采购影响，该产品销量快速提升。
第二、客户方面。公司经销客户收入占比较为分散，2022 年前五大经销客
户销售金额为 11,272.31 万元，占 2022 年营业收入的比例为 7.57%，较 2021 年经
销客户前五大增加 1,360.60 万元。2022 年经销收入增长主要系经销客户户均采购
金额增加所致。
1-6
（2）直营收入较 2021 年仅增长 654.80 万元
第一、产品方面。2022 年公司直营模式四大类产品中油炸类产品和蒸煮类
产品销售收入较 2021 年下滑，主要系油炸类产品单价和销量均有所下降，蒸煮
类产品销量下降所致。烘焙类在外部不利因素影响下仍保持较大幅度的销量增长
（较 2021 年增长 1,780.17 吨），主要系蛋挞皮产品量价齐升以及新品法风烧饼、
燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产品销量增加主要是核心客户提升了公司产品
的采购份额、大客户产品促销以及蛋挞皮产品较适合家庭烤箱、空气炸锅使用导
致销量增加所致，价格上升主要受成本上涨影响而进行了适当调价。同时，公司
积极推出多款新品，挖掘新客户新市场，使得收入有所增长。
第二、客户方面。公司直营客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮客户为主，
如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，主要通过餐饮门
店进行销售。2022 年直营收入较 2021 年仅增长 654.80 万元，主要原因是 2022
年受外部不利因素反复影响，核心客户经营门店因暂时性停业或者限制营业时
间、限制接待人数等原因导致采购需求减少。
4、2023 年一季度主营业务收入较 2022 年一季度增长的原因及合理性
单位：万元、吨、元/公斤
2023 年一季度 2022 年一季度 量价变动对收入增长的影响
项目 销售 销售 销售 销售 销售 销售 收入增 销量变 价格变
收入 数量 单价 收入 数量 单价 长额 动贡献 动贡献
经销 22,116.66 21,404.58 10.33 22,501.52 22,200.62 10.14 -384.86 -806.83 421.97
直营 20,639.22 13,889.88 14.86 12,259.18 8,983.60 13.65 8,380.03 6,695.20 1,684.84
合计 42,755.87 35,294.46 12.11 34,760.70 31,184.22 11.15 7,995.18 4,581.64 3,413.54
由上表可知，发行人 2023 年一季度主营业务收入较 2022 年一季度增长
7,995.18 万元，主要系直营模式产品销量增长及产品价格上涨所致。直营收入销
量增长主要是 2022 年末外部不利因素消除后，直营客户连锁餐饮门店恢复正常
营业增加采购所致。经销收入较 2022 年一季度略有下降，主要是 2023 年春节较
2022 年有所提前，经销商春节提前备货所致。
5、信用政策和退换货约定对报告期主营业务收入波动的影响
（1）信用政策
公司对经销客户一般采用“先款后货”的结算方式。公司与经销商明确约定
经销商订货前，需先将货款汇至公司账户，公司在确认收到货款后，方可办理发
1-7
货事宜。公司向经销商的销售均为买断式销售，采用“先款后货”方式结算，具
有一定的合理性。公司对直营客户一般采用“先货后款”的结算方式。考虑到连
锁餐饮客户的信誉度较高，应收账款信用风险较低，坏账损失可能性较低，公司
对此类长期合作的大型直营客户给予一般不超过 3 个月的信用期，信用期间由公
司根据客户规模、交易量等情况和客户协商确定。
直营客户和经销客户的信用政策不同，主要是与客户性质、产品特性以及业
务模式特点相关，符合实际情况。报告期内，公司对直营客户和经销客户的信用
政策未发生变化，不存在通过刻意改变信用期与收款政策操纵收入和利润的情
形。
（2）退换货约定
公司与客户明确约定，货物到仓时客户仅对产品的外观、品相、规格、数量、
包装、生产日期等进行验收，如有异常客户有权拒收，公司须及时补发，如给客
户造成损失由公司赔偿。当产品交付验收后，非质量问题一般不允许退换货，公
司仅对在保质期内因公司原因造成的质量问题产品视实际情况退换。
公司对直营客户和经销客户的退换货约定无重大差异。报告期内，公司产品
销售退回金额分别为 33.16 万元、32.76 万元、37.83 万元和 2.58 万元，为偶发的
零星退货，不会对公司的经营活动产生重大不利影响。
综上，报告期内公司对直营客户和经销客户的信用政策和退换货约定保持稳
定，不存在刻意改变信用期与收款政策的情形，退换货金额较小，信用政策和退
换货约定对报告期内公司直营和经销收入波动不构成重大影响。
（三）报告期内毛利率波动的原因及合理性
1、分销售模式主营业务毛利率分析
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
经销 5,517.54 24.95 23,426.72 24.25 16,244.82 21.40 12,483.31 20.62
直营 4,615.77 22.36 10,923.08 21.12 11,816.58 23.14 7,810.85 23.19
合计 10,133.31 23.70 34,349.80 23.16 28,061.40 22.10 20,294.16 21.54
最近三年，公司直营模式毛利率逐年下降主要受原材料价格上涨和运输成本
上升导致的综合成本上升以及产品平均销售单价小幅下降影响。公司经销模式毛
1-8
利率逐年上涨主要受产品结构调整和新产品定价较高导致的产品平均销售单价
上涨影响。
2、经销模式毛利率波动的原因及合理性分析
报告期内，公司经销产品毛利率变化情况以及平均销售单价和平均销售成本
分别对毛利率影响如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销产品毛利率 24.95% 24.25% 21.40% 20.62%
经销产品毛利率波动 0.70% 2.84% 0.79% ——
平均单位售价（元/kg） 10.33 10.26 9.78 9.58
平均单价变动率 0.68% 4.91% 2.14% ——
平均单价波动对毛利率影响 0.51% 3.68% 1.67% ——
平均单位成本（元/kg） 7.75 7.77 7.69 7.60
平均成本变动率 -0.25% 1.12% 1.13% ——
平均单位成本波动对毛利率
0.19% -0.84% -0.88% ——
影响
注：产品毛利率波动=平均单价波动对毛利率影响+平均单位成本波动对毛利率影响
由上表可知，公司 2021 年经销模式毛利率较 2020 年增加 0.79 个百分点，主
要是经销产品平均单位售价上升所致。近年来公司积极调整产品结构，陆续推出
多款新品，并加大高毛利率产品的营销推广力度，使得产品平均单位售价上升。
分产品来看，毛利率提升主要是油炸类产品和烘焙类产品平均售价提升导致毛利
率提升、菜肴类产品因销量大幅上升单位成本下降导致毛利率提升所致。油炸类
产品销售额和毛利均占经销产品 50%以上，油炸类产品平均售价提升主要是售价
较高的次新产品茴香小油条、火锅油条销量增加所致。菜肴类产品单位成本下降
主要是蒸煎饺产品产量大幅提升规模效应显现。
公司 2022 年经销模式毛利率较 2021 年增加 2.84 个百分点，主要是经销产品
平均单位售价上升所致。公司自 2021 年 12 月 25 日起“对部分速冻米面制品的
产品促销政策进行缩减或经销价进行上调，调价幅度为 2%-10%不等”，提高了
2022 年单位产品售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区生产线改造完成
效率提升。分产品来看，毛利率提升主要是油炸类、蒸煮类和烘焙类产品平均售
价均有所提升导致毛利率提升、菜肴类产品因销量上升单位成本下降导致毛利率
提升所致。油炸类主要产品如芝麻球、茴香小油条、放心大油条和香脆油条等产
品平均售价较 2021 年均不同程度上涨，同时销售单价、毛利率较高的茴香小油
1-9
条、放心大油条等产品销量增幅较快。菜肴类产品主要是蒸煎饺产品销量继续大
幅攀升，单位成本下降同时平均售价保持稳定。蒸煮类产品主要是卡通猪猪包和
“年年有鱼”产品销量和价格提升。
公司 2023 年一季度经销模式毛利率较 2022 年一季度增加 0.70 个百分点，毛
利率较为稳定，主要系经销产品平均单位售价上涨所致。
3、直营模式毛利率波动的原因及合理性分析
报告期内，公司直营产品毛利率变化情况以及平均销售单价和平均销售成本
分别对毛利率影响如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直营产品毛利率 22.36% 21.12% 23.14% 23.19%
直营产品毛利率波动 1.24% -2.02% -0.05% ——
平均单位售价（元/kg） 14.86 13.69 13.78 13.84
平均单价变动率 8.53% -0.67% -0.44% ——
平均单价波动对毛利率影响 6.20% -0.52% -0.34% ——
平均单位成本（元/kg） 11.54 10.80 10.59 10.63
平均成本变动率 6.82% 1.94% -0.37% ——
平均单位成本波动对毛利率
-4.96% -1.50% 0.29% ——
影响
由上表可知，公司 2021 年直营模式毛利率较 2020 年下降 0.05 个百分点，毛
利率基本保持稳定。公司 2022 年直营模式毛利率较 2021 年下降 2.02 个百分点，
主要是原材料价格上涨和运输成本上升所致。同时，由于直营客户受外部不利因
素影响较重，导致成本上涨压力未能向直营客户传导，产品平均销售单价反而略
有下降。公司 2023 年一季度直营模式毛利率较 2022 年一季度增加 1.24 个百分点，
主要是产品平均单价涨幅高于平均成本涨幅所致。2023 年一季度直营产品平均
单位售价较上年同期涨幅较大的主要原因系销量较大的传统蛋挞皮产品价格上
涨、次新品法风烧饼（上年同期尚未推出）价格较高以及电商渠道销售的“年年
有鱼”产品价格上涨所致。
4、同行业可比上市公司毛利率对比分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率比较情况如下表：
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三全食品 28.28% 28.07% 27.17% 29.87%
巴比食品 24.20% 27.71% 25.70% 27.90%
1-10
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
安井食品 24.71% 21.96% 22.12% 25.68%
均值 25.73% 25.91% 25.00% 27.82%
公司 23.95% 23.41% 22.36% 21.71%
由于同行业可比公司在销售模式、下游客户、产品结构、销售规模等存在明
显差异，因此，毛利率也呈现一定差异。具体来看，三全食品以商超销售为主，
其主要终端消费群体为个人消费者，相较于发行人以向餐饮企业和经销商销售的
模式，其销售毛利率较高；中饮巴比以加盟或直营门店面向消费者销售为主，其
销售毛利率亦较高；安井食品虽在产品结构及下游客户与发行人存在差异，但是
存在较大比例的经销销售，故其毛利率总体低于三全食品和中饮巴比，与发行人
更为接近。
（四）报告期内净利润波动的原因及合理性
报告期内公司净利润和扣除非经常损益后的净利润以及相关净利率指标波
动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 42,899.64 148,862.06 127,389.67 94,437.42
净利润 2,992.15 10,091.13 8,723.38 7,657.33
扣非后净利润 2,916.01 9,533.98 8,432.50 5,812.94
净利率 6.97% 6.78% 6.85% 8.11%
扣非后净利率 6.80% 6.40% 6.62% 6.16%
由上表可知，公司最近三年及一期净利润随营业收入的增长而提升，但净利
率指标各期间存在一定波动。公司 2021 年净利率较 2020 年下降 1.26 个百分点，
主要是 2020 年计入当期损益的政府补助较多所致（2021 年计入当期损益的政府
补助较 2020 年下降 2,357.39 万元）；扣除非经常损益影响，2021 年净利率较 2020
年上升 0.46 个百分点。公司 2022 年毛利率较 2021 年上升 1.06 个百分点，但净
利率较 2021 年反而下降 0.07 个百分点，主要是公司实施限制性股票激励计划确
认股份支付费用导致期间费用上升所致。2023 年一季度公司净利率较 2022 年上
升 0.19 个百分点，主要是产品平均单位售价上升所致。
（五）风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披
1-11
露了相关风险，具体如下：
“（十一）经营业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 94,223.34 万元、126,957.82 万元、
148,327.62 万元和 42,755.87 万元，主营业务毛利率分别为 21.54%、22.10%、
23.16%和 23.70%。未来若市场需求发生重大不利变化，公司销售不能实现持续
增长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，将可能影响公司的盈利能力，
公司将面临经营业绩波动的风险。”
二、结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明未计提存货跌
价准备的合理性
公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，按照存货成本高于
可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货可变现净值均高
于成本，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。具体情况如下：
（一）存货构成
报告期各期末，公司的存货具体结构如下：
单位：万元；%
期末 项目 账面余额 比例 跌价准备 账面价值
库存商品 13,693.08 66.32 - 13,693.08
2023 年 原材料 6,019.65 29.16 - 6,019.65
3 月 31 日 包装物 933.29 4.52 - 933.29
合计 20,646.02 100.00 - 20,646.02
库存商品 13,565.24 74.35 - 13,565.24
2022 年 原材料 3,982.47 21.83 - 3,982.47
12 月 31 日 包装物 696.93 3.82 - 696.93
合计 18,244.64 100.00 - 18,244.64
库存商品 12,603.92 77.77 - 12,603.92
2021 年 原材料 3,069.10 18.94 - 3,069.10
12 月 31 日 包装物 534.18 3.30 - 534.18
合计 16,207.20 100.00 - 16,207.20
库存商品 9,011.54 77.57 - 9,011.54
2020 年 原材料 2,197.07 18.91 - 2,197.07
12 月 31 日 包装物 407.94 3.51 - 407.94
合计 11,616.55 100.00 - 11,616.55
由上表可知，公司的存货主要由库存商品、原材料和包装物构成，为满足客
户快速交货及不断增长的供货需求，公司需要储备适量的成品和米面油等原材
料。报告期各期末，公司存货账面价值总体呈增长趋势，主要因销售规模增长，
1-12
公司增加成品及原材料储备所致。
（二）存储期限
公司产品种类较多，一般保质期在 12 个月，对于临近/超保质期、下市的备
货库存商品，公司会定期盘点并及时报废。报告期各期末，公司存货库龄集中在
3 个月以内，占比分别为 99.15%、98.83%、98.60%和 97.81%。公司库存商品的
库龄基本在 6 个月以内，存在极少量库龄在 6 个月以上的库存商品，主要是为满
足直销客户需求定制的专供产品。公司存在极少量库龄在 12 个月以上的原材料
和包装物，其中原材料主要是草莓香精、活性干酵母等小料，采购有批次要求，
保质期通常是 36 个月；包装物主要因部分产品销售较小，而采购包装有最小批
次要求，造成批次内包装消化较慢。报告期内，公司不存在超保质期的存货。
（三）同行业可比公司情况
1、存货周转率的同行业对比分析
报告期内，公司所处同行业可比上市公司的存货周转率水平对比情况如下：
财务指标 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三全食品 不适用 4.22 4.02 3.67
巴比食品 不适用 14.97 20.34 11.98
存货周转率
安井食品 不适用 3.39 3.51 3.60
（次）
均值 不适用 7.53 9.29 6.42
公司 1.68 6.62 7.11 6.87
数据来源：同花顺，上表中平均值为算术平均值；2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月财务
指标未进行年化处理。由于同行业可比上市公司 2023 年 1 季度报告未披露应收账款和存货
原值，故不适用计算应收账款周转率和存货周转率。
报告期前三年，公司存货周转率处于行业内合理水平，仅次于巴比食品，高
于其他可比上市公司，公司的存货周转情况良好，不存在存货需要计提跌价准备
的迹象。
2、存货跌价准备的同行业对比分析
报告期内，公司所处同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例如下：
财务指标 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
三全食品 不适用 1.52% 2.01% 1.79%
巴比食品 不适用 - - 0.17%
存货跌价准
安井食品 不适用 1.41% 0.45% 0.01%
备计提比例
均值 不适用 0.98% 0.82% 0.66%
公司 - - - -
1-13
对比同行业可比公司的减值准备计提情况，三全食品、安井食品报告期内计
提了存货跌价准备，但计提比例总体较低；巴比食品 2020 年度计提了存货跌价
准备，2021 年和 2022 年均未计提存货跌价准备。公司在报告期内未计提存货跌
价准备，主要原因如下：
（1）公司销售模式主要为 B2B 模式，存货周转率较高，存货周转天数较短，
存货出现减值的可能性较小，且公司所处速冻食品行业在报告期内市场价格未发
生较大波动，市场价格风险较小；
（2）公司库存商品库龄较短，存货流动性较好，不存在因存放时间过长导
致不可变现的情况；
（3）公司在每个资产负债表日对存货的可变现净值进行计算，将其预计售
价扣除预计销售费用后与存货账面价值进行比较，未发现可变现净值小于存货账
面的情况，故未在资产负债表日对其计提跌价准备。
（4）公司建立了严格的存货管理制度，定期对存货进行盘点，检查保质期、
评估存货质量等。通过报告期内的盘点报告，未发现毁损、灭失的迹象，仓库内
存货码放整齐，严格落实存货的先进先出政策。
综上，报告期各期末，公司的存货主要由库存商品、原材料和包装物构成。
公司存货库龄集中在 3 个月以内，不存在存货超保质期的情况。报告期内，公司
持续盈利能力较强，存货周转情况良好，不存在存货需要计提跌价准备的迹象。
与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况无显著异常。
（四）风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充披
露了相关风险，具体如下：
“（九）存货管理风险
近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各期
末，公司存货金额分别为 11,616.55 万元、16,207.20 万元、18,244.64 万元和
20,646.02 万元，占流动资产的比例较高，分别为 34.87%、27.31%、27.25%和
1-14
37.84%。公司存货占比较高主要是由于业务规模扩大所导致。报告期各期末，公
司存货可变现净值均高于成本，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌
价准备。但随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。若公司未来不能
对存货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给
公司生产经营带来负面影响。”
三、最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情
形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况
（一）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
1、最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
最近一期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
财务性投资 财务性投资占归属于
序号 报表科目 账面金额
金额 母公司净资产的比例
1 其他应收款 518.49 - -
2 其他流动资产 2,485.97 - -
3 长期股权投资 4,141.39 3,002.36 2.75%
4 其他非流动金融资产 2,202.50 2,202.50 2.02%
5 其他非流动资产 5,864.64 - -
合计 15,212.99 5,204.86 4.77%
（1）其他应收款
最近一期末，公司其他应收款账面价值为 518.49 万元，主要为保证金和押
金、备用金等。其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
保证金和押金 399.40
一般往来 78.19
备用金 44.22
合计 521.81
最近一期末，其他应收款与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
最近一期末，公司其他流动资产金额为 2,485.97 万元，具体构成情况如下：
1-15
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
待抵扣进项税 2,010.25
待摊费用 472.62
其他 3.10
合计 2,485.97
最近一期末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税和待摊费用等，均与公
司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
最近一期末，公司长期股权投资金额为 4,141.39 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,002.36
味宝食品（昆山）有限公司 1,134.03
郑州登山观海餐饮管理有限公司 5.00
合计 4,141.39
①河南上德合味股权投资
2022 年 7 月，公司与北京上德合利投资管理有限公司、河南上德合利企业管
理合伙企业（有限合伙）、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、河南中原
金控投资有限公司签署了合伙协议，约定共同投资设立河南上德合味。河南上德
合味总认缴出资额为 25,000 万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资
7,500 万元，占河南上德合味认缴出资总额的 30%。
根据《合伙协议》约定，河南上德合味的成立目的为投资于未上市企业股权，
并对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为合伙人
创造良好回报。鉴于合伙协议并未明确约定其投资目的是“围绕产业链上下游以
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的的并购投
资”，基于谨慎性原则，公司将投资河南上德合味认定为财务性投资。
②味宝食品股权投资
2022 年 12 月，公司与味宝食品原股东洪祖修等 5 名自然人签订股权转让协
议，约定由洪祖修等 5 名自然人将其持有的味宝食品 20%股权以 1,095.68 万元的
价格转让给公司。收购味宝食品 80%股权项目是本次募集资金投资项目之一，该
项目实施完成后味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。味
1-16
宝食品主营业务为粉圆系列产品的研发、生产和销售，与公司主营业务密切相关，
公司投资味宝食品不属于财务性投资。
③登山观海股权投资
2022 年 2 月，子公司四面河山与河南鼎馔餐饮管理服务有限公司共同出资
100.00 万元设立登山观海，其中公司认缴出资 25 万元，出资比例为 25%。公司
于 2023 年 2 月 16 日实缴出资款 5 万元。登山观海主营业务为餐饮服务、食品销
售，与公司主营业务密切相关，公司投资登山观海不属于财务性投资。
（4）其他非流动金融资产
最近一期末，公司其他非流动金融资产金额为 2,202.50 万元，系对河南瓦特
的股权投资。2016 年 7 月，公司以货币资金 2,500.00 万元投资河南瓦特并持有其
10.00%股权。河南瓦特的主营业务为“餐企老板内参”公众号运营、举办各类餐
饮年会、协助连锁品牌招商加盟以及与餐饮相关的培训活动。河南瓦特主营业务
与公司主营业务相关度不高，公司投资河南瓦特的目的是提升千味央厨品牌知名
度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特进行评估以确定其公允价值。因此，基
于谨慎性原则，公司将投资河南瓦特认定为财务性投资。
（5）其他非流动资产
最近一期末，公司其他非流动资产金额为 5,864.64 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
预付设备款 4,073.22
预付工程款 1,791.42
合计 5,864.64
最近一期末，公司其他非流动资产主要为预付设备款和预付工程款，均与公
司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，最近一期末，公司持有的财务性投资金额合计为 5,204.86 万元，占期
末合并报表归属于母公司净资产的 4.77%，该比例未超过期末合并报表归属于母
公司净资产的 30.00%。公司符合截至报告期末不存在金额较大的财务性投资的
规定。
1-17
2、公司不存在类金融业务
根据 2023 年 2 月证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对
类金融业务界定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包
括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
发行人报告期内未从事类金融业务，本次发行董事会决议日前六个月至本次
发行前亦不存在新投入和拟投入的类金融业务。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况
本次发行相关董事会召开日为 2023 年 3 月 23 日，自本次发行相关董事会前
六个月（2022 年 9 月 23 日）至本回复报告出具日，公司未实施或拟实施财务性
投资，具体情况如下：
1、河南上德合味股权投资
根据河南上德合味《合伙协议》，公司作为其有限合伙人以自有资金出资
7,500 万元占河南上德合味认缴出资总额的 30%，公司分别于 2022 年 8 月 22 日
和 2022 年 9 月 1 日向河南上德合味实缴出资 100 万元和 2,900 万元，尚有 4,500.00
万元出资义务未实缴。
公司对河南上德合味的实缴出资 3,000 万元距本次发行董事会决议日（2023
年 3 月 23 日）超过 6 个月，不属于自本次发行相关董事会前六个月至本回复报
告出具日之间已实施的财务性投资。针对剩余 4,500.00 万元出资义务，由于河南
上德合味总出资额从 2.5 亿元减少至 1 亿元，所有合伙人同比例减资，公司无需
再进行后续投入。具体情况如下：
2023 年 5 月 9 日，河南上德合味全体合伙人共同签署一致同意决定书，同意
河南上德合味总出资额从 2.5 亿元减少至 1 亿元，所有合伙人同比例减资。2023
年 5 月 15 日，河南上德合味全体合伙人重新签署了合伙协议，约定合伙企业的
认缴出资总额为 1 亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由 7,500 万元减少至
3,000 万元。同时，合伙协议还约定自合伙企业的首次募集完毕之日起一年半内，
经全体合伙人一致同意，管理人可依据合伙企业运营情况，在符合中国基金业协
1-18
会要求的前提下，对合伙企业进行增加募集，增加募集的次数不超过 1 次；增加
募集的金额不超过 1.5 亿元。
2023 年 5 月 18 日，千味央厨出具《承诺函》，确认“千味央厨已认购河南
上德合味人民币 3,000 万元基金份额，并且已完成全部人民币 3,000 万元的实缴
出资。在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何形式增加认购河南上德合味
基金份额或增加认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存在任何增加认购或出
资的义务，亦不承担任何责任。如未来河南上德合味的基金管理人或其他合伙人
协商增加募集金额/基金规模，并且将千味央厨作为增加募集金额/基金规模的认
购方之一的，千味央厨将在合伙人会议或书面表决中投反对票，并拒绝签署《河
南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协议或其他
相关书面文件”。
2023 年 5 月 31 日，河南上德合味完成本次减资的工商变更登记手续办理，
公司对其出资额由 7,500 万元减少至 3,000 万元，出资义务已履行完毕，无需再
进行后续投入。
2、河南瓦特股权投资
2016 年 7 月，公司以货币资金 2,500.00 万元投资河南瓦特并持有其 10.00%
股权。该项投资不属于自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具日之间
已实施的财务性投资，亦不存在拟实施的财务性投资。
四、最近 36 个月是否发生食品安全事件，是否存在受到食品安全领域行政
处罚的情况，是否构成重大违法行为
根据发行人及其从事食品生产、经营的子公司所在地市场监督管理部门/环
保安监部门出具的相关证明，发行人最近 36 个月不存在违反食品生产经营领域
的行政处罚及食品安全责任事故的情况。
与此同时，根据发行人的书面确认并经查询国家企业信用信息公示系统、国
家市场监督管理总局食品安全抽检公布结果查询系统、天眼查、发行人及其下属
从事食品生产、经营的子公司所在地的市场监督管理局等政府主管部门网站，发
行人及其从事食品生产、经营的子公司最近 36 个月内亦无发生食品安全事件的
记录及受到食品安全领域行政处罚的情形。
1-19
综上，公司最近 36 个月未发生食品安全事件，未受到食品安全领域行政处
罚，亦不存在食品安全领域重大违法行为的相关情况。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1）、（2）、（3），保荐机构和发行人会计师执行了以下程序：
1、获取报告期公司的合并收入成本大表，分析主要客户、不同业务模式和
各类产品的收入、毛利率变动原因及合理性，了解测试和评价与收入确认、成本
费用核算相关的关键内部控制；
2、查阅报告期主要客户的销售合同，分析关键业务条款约定，根据主要销
售合同条款评价千味央厨收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3、从报告期内确认主营业务收入的记录中选取样本，检查相关的销售合同、
出库单、签收记录等信息，以评价收入的真实性并确定是否计入恰当的会计期间；
4、走访报告期主要客户，了解其销售情况、退换货约定和信用政策；
5、对报告期主要客户进行函证，以确认应收账款余额和销售收入金额；
6、查阅审计报告各利润表科目及附注，查阅管理层报表及分析，分析净利
润变动原因及合理性；
7、对各利润表科目变动执行分析程序，分析其变动原因及合理性；
8、查阅同行业的财务信息，对比分析公司主营业务收入、净利润及毛利率
波动是否与同行业一致；
9、了解并测试与存货相关的关键内部控制，查阅公司存货管理相关内部制
度和政策，询问相关管理制度执行情况；
10、获取公司的存货明细表及库龄表，分析报告期末存货的构成情况及合理
性以及长库龄存货的具体原因；
11、对存货执行监盘程序，检查存货的数量并关注其状态及库龄情况，同时
对未执行实地盘点的存放在第三方仓库的存货执行函证程序；
12、从期末存货明细中选取样本，追查至该类存货的期后销售情况，以确定
1-20
其在报告期末是否存在减值迹象；
13、查询同行业可比公司的存货周转情况、存货计提政策或计提比例，对比
分析公司存货跌价准备计提的充分性；
14、查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类
第 7 号》等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包
括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；
15、向管理层询问发行人截至 2023 年 3 月 31 日的对外投资情况，查阅公司
对外投资相关的决策性文件，了解相关对外投资的投资时间、投资目的、决策合
规性等；
16、取得并复核发行人截至 2023 年 3 月 31 日的财务报表，取得可能涉及财
务性投资的科目如其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融
资产及其他非流动资产明细账，了解其核算内容及性质，检查涉及的出资协议等
原始文件。
针对问题（4），保荐机构和发行人律师执行了以下程序：
1、对报告期内发行人内部产品质量检测记录、外部独立第三方检测机构对
发行人产品出具的检测报告、相关主管部门对发行人进行检查的文件资料等资料
进行抽查审阅，核查发行人涉及产品质量、食品安全检查的情况；
2、查阅相关政府部门出具的合规证明，核查发行人在食品安全领域的合规
经营情况；
3、取得发行人报告期内的营业外支出明细表，核查发行人是否存在食品安
全方面的罚款支出情况及发行人出具的关于未发生食品安全事件及未受到食品
安全领域行政处罚的书面确认；
4、对发行人品保、采购部门负责人进行访谈，了解发行人产品质量、食品
安全及处罚情况；
5、登陆国家企业信用信息公示系统、国家市场监督管理总局食品安全抽检
公布结果查询系统、天眼查、发行人及其下属从事食品生产、经营的子公司所在
地的市场监督管理局等政府主管部门网站进行查询，核查发行人食品安全抽检记
1-21
录、违法记录及受到行政处罚情况；
6、通过公开渠道检索发行人是否存在涉及食品安全事件、处罚相关的媒体
报道情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
1、公司最近三年主营业务收入、净利润均逐年增长，毛利率稳中有升。除
2021 年公司收到的政府补助金额小于上年，使得净利润增速小于主营业务收入
增速外，其余期间净利润与主营业务收入的变动趋势基本保持一致。
2、报告期各期末，公司存货库龄集中在 3 个月以内，不存在存货超保质期
的情况。报告期内，公司持续盈利能力较强，存货周转情况良好，不存在需要计
提跌价准备的迹象，与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况相比无异常差
异。
3、自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具日，公司不存在已实
施或拟实施的财务性投资。
4、发行人最近 36 个月未发生过食品安全事件，不存在受到食品安全领域行
政处罚的情况，不存在重大违法行为。
1-22
问题二、本次发行拟募集资金总额不超过 59,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金将投向以下项目：食品加工建设项目（包括芜湖百福源食品
加工建设项目（以下简称芜湖项目）和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）（以
下简称鹤壁项目））、收购味宝食品 80%股权项目（以下简称收购项目）和补
充流动资金。募投项目中，芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未取得，且部分土地
使用权证尚未办理；发行人 2021 年首发募集资金 2.82 亿元，截至 2022 年 12 月
31 日，首发募投项目总部基地及研发中心建设项目（以下简称研发项目）已变
更一次达到预定可使用状态的时间且至今尚未实际投资，新乡千味央厨食品有限
公司食品加工建设项目（三期）（以下简称新乡项目）投资进度为 42.98%。
请发行人补充说明：（1）在前募新乡项目尚未达产的情况下，此次实施食
品加工建设项目的合理性与必要性；（2）前募研发项目尚未实际投资的具体原
因，是否存在终止或再次变更的风险，如有，请说明具体应对措施；前募新乡项
目变更的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资金是否按计划投入；（3）
本次募投项目的具体投资构成明细、是否能够合理区分各子项目构成以及一期二
期不同的建设内容，以及能否和前募变更后用自有资金投入的部分有效区分，各
项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的
合理性，是否包含董事会前投入的资金。与发行人前期可比项目及同行业上市公
司可比项目投入产出比是否一致，如否，请说明原因及合理性；（4）结合现有
产能、首发募投项目产能，根据行业发展、公司规划等情况，说明募投项目新增
产能是否存在消化风险以及产能消化的应对措施；（5）结合在手订单或意向性
合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、
测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益
率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性； 6）
本次募投项目取得土地的具体安排、进展，对旧厂房改造并购买以及通过招拍挂
方式获得新的土地的原因及合理性，是否有利于项目建设和管理，是否符合土地
政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的
替代措施以及对募投项目实施的影响；（7）本次募投项目环评的办理进展，预
计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；（8）量化说明本次
募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
1-23
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（5）（8）并发表明确
意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
【回复】
一、在前募新乡项目尚未达产的情况下，此次实施食品加工建设项目的合理
性与必要性
前募新乡项目预计 2025 年达产，本次募投项目预计整体于 2028 年达产，根
据测算，前募新乡项目达产后仅能满足公司 2024 年和 2025 年部分新增销售需求。
而本次募投项目主要为缓解公司 2026 年至 2028 年的产能瓶颈问题。因此，考虑
建设期和达产期影响，在前募新乡项目尚未达产的情况下，此次实施食品加工建
设项目具有合理性与必要性。
（一）前募新乡项目建设进度、标准产能及达产安排
根据公司首发招股说明书披露，前募新乡项目建设周期为 24 个月，计划 2023
年 9 月建设完成。根据该项目最新建设进展，公司预计该项目 2023 年 7 月下旬
建设完成并投入试生产。该项目规划设计标准产能为 6 万吨/年，考虑产能爬坡
因素，预计 2025 年达产。
（二）前募新乡项目尚未达产的情况下，实施食品加工建设项目的合理性与
必要性
1、前募新乡项目达产后仅能满足公司 2024 年和 2025 年部分新增销售需求
公司 2022 年在外部不利环境影响下主营业务收入仍较 2021 年增长 16.83%，
结合 2023 年 1-3 月增长情况及未来发展规划，公司预计 2023 年至 2025 年主营业
务收入年增长率能够保持在 16%以上；2022 年公司自产产品的吨单价为 1.12 万
元/吨，假设 2023 年至 2025 年公司自产产品的吨单价不变。为满足主营业收入目
标，公司 2023 年至 2025 年需完成的产量及对应的产能利用率测算如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年增长率 - 16.00% 16.00% 16.00%
主营业务收入（万元） 148,328 172,060 199,590 231,524
吨单价（万元/吨） 1.12 1.12 1.12 1.12
产量预测（吨） - 153,625 178,205 206,718
1-24
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
标准产能（吨） 164,800 194,000 212,600 248,000
标准产能利用率 - 79.19% 83.82% 83.35%
实际产能（吨） 115,360 135,800 148,820 173,600
实际产能利用率 - 113.13% 119.75% 119.08%。
注 1：实际产能为标准产能的 70%。
注 2：假定前募新乡项目 2023 年和 2024 年的产能利用率分别为 30%和 63%。
由上表可知，考虑产能爬坡因素，前募新乡项目 6 万吨年标准产能仅能满足
公司 2024 年和 2025 年部分新增销售需求。
2、食品加工建设项目主要为缓解公司 2026 年至 2028 年的产能瓶颈问题
本次募投项目食品加工建设项目建成后合计新增 10 万吨年标准产能（其中
芜湖项目新增标准产能 2.8 万吨、鹤壁项目新增标准产能 7.2 万吨），旨在满足
公司业务不断发展中的产能扩张需求。根据建设规划，芜湖项目和鹤壁项目的整
体建设期均为 2 年，假设项目于 2024 年 1 月开工建设，预计 2025 年 12 月末建
成投产，建成后第 3 年为达产年。公司预计芜湖项目 1#生产车间（已建成）新
增的菜肴类生产线将于 2026 年达产；2#生产车间建设的烘焙类生产线将于 2028
年达产。鹤壁项目整体将于 2028 年达产。
综上，本次募投项目食品加工建设项目主要为缓解公司 2026 年至 2028 年的
产能瓶颈问题。
二、前募研发项目尚未实际投资的具体原因，是否存在终止或再次变更的风
险，如有，请说明具体应对措施；前募新乡项目变更的原因，相关因素是否影响
本次募投项目，剩余资金是否按计划投入。
（一）前募研发项目尚未实际投资的具体原因，是否存在终止或再次变更的
风险
1、前募研发项目尚未实际投资的具体原因
前募研发项目主要建设内容是公司对位于红枫里厂区的场地进行改造及装
修，建设总部基地及研发中心，配备办公室、会议室、停车位等必要设施。目前
公司红枫里厂区主要用于生产芝麻球、地瓜丸、脆皮香蕉等通用品，公司前募新
乡项目已规划建设芝麻球、地瓜丸等油炸产品生产线，该项目建成后红枫里厂区
生产职能将整体搬迁至新乡千味生产厂区。因前募新乡项目尚未完成建设（按规
1-25
划 2023 年 9 月建成试运营），公司管理层遵循生产优先原则，暂未对红枫里厂
区生产线进行搬迁，因此前募研发项目暂时搁置、尚未开工建设。
2023 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部
分募投项目重新论证并延期的议案》，将前募研发项目达到预定可使用状态的日
期由 2023 年 9 月 30 日延期至 2024 年 9 月 30 日。
2、前募研发项目终止或再次变更的风险较小
公司前募研发项目经过详细的可行性和必要性论证，目前项目实施的各项条
件未发生重大变化，公司亟需建设该项目以满足总部办公和研发需求。目前，该
项目建设规划已基本确定，前期准备工作正常开展，公司预计能够在 2024 年 9
月完成项目建设，项目终止或再次变更的风险较小。
（1）前募研发项目经过了详细的可行性和必要性论证
前募研发项目涉及研发中心、总部基地等软硬件建设以及配套人才引进，建
成后不仅有效提升公司研发实力，同时全面提升、优化公司经营条件，壮大公司
研发、销售等人才队伍，提高部门间协作效率，增强公司可持续发展能力。公司
对该项目进行了详细的可行性及必要性论证，目前该项目建设的可行性及必要性
未发生重大变化，项目实施的各项条件未发生重大变化。
（2）公司存在建设前募研发项目的迫切需求
公司目前的总部管理办公场地系租赁取得，建筑面积仅为 1,410 平方米，各
类设备设施容纳能力均已达到饱和，远远无法满足行政人力、证券审计、质量管
理、生产管理、运营计划、仓储管理、产品管理、财务管理、销售管理、采购管
理等部门人员的办公需求。
由于公司总部办公场地已饱和，公司研发部门目前在新乡千味食堂三层临时
开展研发和办公活动，但前募新乡项目建成投产后，随着生产员工的增加，研发
部门在食堂三层的临时办公场所可能无法得到保障。同时，新乡千味所在新乡平
原示范区距郑州市区较远，而公司核心技术人员均居住在郑州市区，长期跨区域
办公不利于顺利开展研发工作和吸引高水平研发人才。
因此，公司亟需建设一个集技术研发、生产管理、销售管理、客户服务支持
1-26
及其他总部职能为一体的总部基地，以满足公司未来可持续发展需求。
（3）前募研发项目建设规划已基本确定，前期准备工作已正常开展
公司已委托郑州建筑设计院作为前募研发项目的设计单位，并已确定项目建
设工程设计总体方案。根据项目建设规划，前募研发项目主要建设进度安排如下：
进度节点 预计完成时间
完成规划许可证办理 2023 年 11 月
详细施工图及图审手续完成 2024 年 1 月
完成施工许可证办理 2024 年 2 月
红枫里厂区拆迁、施工单位进场 2024 年 3 月
工程建设实施 2024 年 9 月
搬迁试营运 2024 年 10 月
（二）前募新乡项目变更的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资
金是否按计划投入
1、前募新乡项目变更的原因
为顺应速冻面米制品生产设施自动化、智能化的发展趋势，根据前募新乡项
目的实际情况，公司变更了前募新乡项目的部分建设内容。具体原因如下：
（1）顺应生产设施自动化、智能化对建筑结构的要求
食品加工车间拟采用更加先进的全自动供配粉连续和面系统、自动冷却系
统、馅料集中处理系统及全自动包装装箱码垛系统等，上述自动化、智能化设施
对于建筑结构与空间高度要求较原规划有较大不同，单层车间大跨度的网架结构
与局部多层（粉仓）的设计，能够更好的满足产品工艺要求。立体冷库拟采用高
架冷库专用货架，进出货采用高速堆垛机，可实现进出货无人操作和在线货物分
拣。相较原规划的双层混凝土结构，通过提高层高建设单层立体冷库，更能够经
济高效地实现冷库的自动化智能管理。
（2）提高食品加工车间和冷库运营效率与能耗利用率的需要
食品加工车间通过采用更加先进的生产系统，不仅可以改善生产流程，提升
劳动效率，还能够优化设备布局，使得单层车间的标准产能即达到原规划双层车
间标准产能的 75%，同时提升管理效率，减少人员与资源配置。单层立体冷库相
较原规划的双层立体冷库更智能化，通过设备的智能化、自动化改进产品进出货
流程并提升效率。进出货采用高速堆垛机直接对接，实现无人操作，同时出货可
1-27
以实现在线拣选和多库间进出货的智能调配，有效整合所有库房的资源利用率，
从而在保证发货效率的基础上降低备货区的面积。
（3）优化资源配置，实现股东利益最大化
公司首次公开发行股票募集资金规模较预计规模减少，且现阶段公司自有资
金有限，需要优先满足营运资金的需求，公司结合自身生产经营情况，拟将新乡
千味三期项目投资规模从 37,682.39 万元减少至 30,741.22 万元，投资规模下降
18.42%，但变更后食品加工车间和立体冷库的自动化、智能化水平大幅提升，劳
动定员下降 40.86%，立体冷库规划库容也仅下降 12.28%，有利于优化资源配置，
优化公司的产能布局，实现股东利益最大化。
按照标准产能计算，本项目变更后预计达产年年营业收入为 59,650 万元、
投资回收期为 6.22 年（所得税后/静态）、财务内部收益率（所得税后）为 21.95%，
仍具有较好的经济效益。
2、影响前募新乡项目变更的因素预计不会影响本次募投项目
前募新乡项目变更的主要原因是为了提高生产和仓储设施的自动化、智能化
水平，提升生产效率；应对用工荒，减少劳动定员。而其深层次原因是前募新乡
项目为首发募投项目，项目可研规划至建设完成的时间跨度较长，前期规划已无
法满足自动化、智能化生产的需求。本次募投项目在规划设计之初就明确为“通
过引进自动化、智能化生产线，提升自动化生产水平和产品品质，缩短生产和交
货周期”，且芜湖项目、鹤壁项目配套成品冷库均采用自动化、智能化设计，与
前募新乡项目变更后的立体冷库建设方案相同。同时按照注册制审核时限，公司
合理预计本次募投项目从可研规划到建设完成的时间相较首发募投项目能够大
幅缩短，速冻食品产线和成品冷库建造运营技术发生大规模更新迭代的概率较
小，因此，影响前募新乡项目变更的因素预计不会影响本次募投项目，本次募投
项目后续建设过程中建设内容发生重大变更的风险较小。
3、前募新乡项目剩余资金将按计划投入
截至 2023 年 6 月 19 日，前募新乡项目已累计使用募集资金 15,656.22 万元，
尚未使用的募集资金余额 9,867.41 万元（包含募集资金产生的利息收入扣除银行
手续费后的净额），募集资金使用进度为 61.34%；已使用自有资金投入金额为
1-28
1,106.06 万元，尚需投入的自有资金为 4,111.53 万元。尚需投入的募集资金和自
有资金合计 13,978.94 万元，其中已签订采购合同待支付金额为 12,092.20 万元，
未签订合同待采购金额为 1,592.56 万元，铺底流动资金为 294.18 万元。已签订
合同金额及支付情况具体如下：
单位：万元
建设内容 建设分项 签订合同金额 已付金额 待支付金额
土建 7,900.00 5,814.00 2,086.00
安装 4,001.98 1,163.24 2,838.75
3#生产车
设备 4,619.03 2,284.17 2,334.86
间
其他 184.17 112.67 71.50
小计 16,705.18 9,374.08 7,331.10
土建 4,476.66 3,614.20 862.46
制冷 1,590.00 477.00 1,113.00
保温 1,309.55 778.80 530.75
2#冷库
货架 3,168.00 1,900.80 1,267.20
其他 1,605.09 617.40 1,090.81
小计 12,149.30 7,388.20 4,761.10
合计 28,854.48 16,762.28 12,092.20
根据目前该项目实际建设进展，公司预计 2023 年 7 月下旬建设完成并投入
试生产。前募新乡项目剩余资金将按计划投入，项目资金使用进度与建设进展不
匹配主要是采购付款节点延后所致。如设备类采购，公司与供应商一般约定协议
签署后预付 30%合同价款，到场安装完成验收后付款至 90%-95%，剩余 5%-10%
的质保金一年后支付；施工类采购，公司与供应商一般按照项目施工进度付款至
80%，验收完成后支付 10%-15%，剩余 5%-10%的质保金一年后支付。
1-29
三、本次募投项目的具体投资构成明细、是否能够合理区分各子项目构成以
及一期二期不同的建设内容，以及能否和前募变更后用自有资金投入的部分有效
区分，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，
测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金。与发行人前期可比项目及同行业
上市公司可比项目投入产出比是否一致，如否，请说明原因及合理性。
（一）本次募投项目的具体投资构成明细
1、芜湖百福源食品加工建设项目的具体投资构成明细、建设内容，是否能
够合理区分募集资金和自有资金不同的建设内容，各项投资支出的必要性，各明
细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前
投入的资金
芜湖项目计划总投资额为 26,722.16 万元，其中募集资金投资额为 20,160.38
万元，自有资金投资额为 6,561.78 万元。自有资金投资部分已建成投产并转固，
能够合理区分募集资金和自有资金投资建设内容。各项投资支出必要，各明细项
目所需资金的测算假设及主要计算过程合理，不包含公司董事会审议本次发行时
已投入的资金。
（1）项目建设内容及投资概算
本项目自有资金投资额为 6,561.78 万元，其中 6,201.78 万元主要用于对前期
租赁的 1#生产车间进行改造和设备投入（包括车间设备、动力相关设备及配套
设施）、剩余 360 万元用于支付收购万基大健康土地厂房的首笔转让款。本项目
募集资金投入主要用于购置土地、设备及购置芜湖百福源租赁的 1#生产车间，
新建 2#生产车间以及成品冷库、食堂、垃圾站等附属设施，同时对现有 1#生产
车间进行改造并扩充生产线。本项目资金投入主要用于场地建设和设备购置，两
者合计占总投资额的 98.12%，具体投资概算如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 项目 投资额 比例
投资金额 投资金额
一 建设投资 26,419.19 98.87% 19,857.41 6,561.78
1 场地投入 14,335.34 53.65% 11,339.24 2,996.10
1.1 土建工程费 11,678.10 43.70% 9,042.00 2,636.10
1.2 配套设施建设费 240.00 0.90% 240.00 -
1.3 土地厂房购置费 2,417.24 9.05% 2,057.24 360.00
1-30
募集资金 自有资金
序号 项目 投资额 比例
投资金额 投资金额
2 设备投入 11,883.68 44.47% 8,318.00 3,565.68
3 基本预备费 200.17 0.75% 200.17 -
二 铺底流动资金 302.97 1.13% 302.97 -
三 项目投资总额 26,722.16 100.00% 20,160.38 6,561.78
（2）募集资金投入具体构成情况、各项投资支出的必要性，各明细项目所
需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目建成达产后，芜湖百福源将形成速冻面米制品年标准产能 5.20 万吨。
本项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均是保证项目正常运营的重要
组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金的测算假设和计算过程与公司实际
经营、项目未来经营情况预估相符，具有合理性。
①场地投入
序 面积 基建单价 装修单价 投资金额
项目
号 （平方米） （万元/平方米） （万元/平方米） （万元）
一 土建工程费 9,042.00
1.1 2#生产车间 10,000.00 0.20 0.06 2,600.00
1.2 食堂 600.00 0.18 0.05 138.00
1.3 冷库 8,000.00 0.55 0.20 6,000.00
1.4 门卫 200.00 0.18 0.05 46.00
1.5 垃圾站 600.00 0.18 0.05 138.00
1.6 输送连廊 400.00 0.20 0.10 120.00
二 配套设施建设费 240.00
2.1 1#生产车间改造 - - - 100.00
2.2 围墙、电动车棚 - - - 40.00
2.3 外围电缆、管网 - - - 100.00
三 土地厂房购置费 2,057.24
3.1 土地使用权 49,840.00 - - 369.46
3.1.1 购买万基大健康土地 38,367.00 - - 169.46
3.1.2 招拍挂土地 11,473.00 - - 200.00
3.2 购买 1#生产车间 9,588.64 - - 1,687.78
注 1：购买万基大健康土地支出总额为 529.46 万元，扣除使用自有资金支付的首笔转让
款 360.00 万元，募集资金支付部分为 169.46 万元。
注 2：根据《芜湖市自然资源和规划局繁昌分局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（繁
自然资规告字[2023]7 号），芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473 平方米（合 17.21
亩）。
测算依据及测算过程：本项目募集资金场地投入额估算为 11,339.24 万元，
主要包括冷库、2#生产车间及相关附属设施的土建和装修费用以及土地厂房购置
费用，土建和装修费用根据相关基建、装修工程市场报价情况进行估算；土地厂
房购置费用根据公司与万基大健康签署的《土地厂房转让协议》（不包括首笔转
1-31
让款 360 万元）、芜湖市繁昌经济开发区国有建设用地使用权实际出让价格估算
确定。
②设备投入
本项目拟使用募集资金 8,318.00 万元用于设备购置及安装。主要设备购置明
细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 投资金额（万元）
一 车间设备
1 煎饺机 10 25.00 250.00
2 螺旋隧道 2 120.00 240.00
3 隧道制冷 1 170.00 170.00
4 隧道制冷 1 120.00 120.00
5 装箱机 2 60.00 120.00
6 自动冲压机 32 3.50 112.00
7 金检机 6 15.00 90.00
8 自动堆叠包装机 2 40.00 80.00
9 真空和面机 6 12.00 72.00
10 立式包装机 2 35.00 70.00
11 蒸制线 1 68.00 68.00
12 枕式包装机 2 27.00 54.00
二 冷库设备
1 制冷工程 1 1,300.00 1,300.00
2 自动立体库 1 2,600.00 2,600.00
3 托盘 1 500.00 500.00
4 连廊输送设备 1 150.00 150.00
5 电动托盘车 1 120.00 120.00
6 防撞防护 1 120.00 120.00
7 WMS 软件 1 75.00 75.00
三 动力相关设备
1 高低压柜 1 226.00 226.00
2 制冷系统 2 170.00 340.00
3 车间中央空调 1 200.00 200.00
4 电梯 4 50.00 200.00
5 包装空调系统 1 120.00 120.00
6 冷库保鲜库系统 1 80.00 80.00
7 母线 1 70.00 70.00
8 车间配电箱 1 60.00 60.00
测算依据及测算过程：本项目募集资金设备购置投入估算金额为 8,318.00 万
元，主要根据公司产品的市场定位、项目建设的产能规模、工艺流程及技术要求，
拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况进行估算。
1-32
③基本预备费和铺底流动资金
本项目基本预备费和铺底流动资金合计为 503.14 万元，占本项目计划总投
资额的 1.88%，均来源于募集资金，按项目建设最低需求进行估算。
（3）自有资金投入具体构成情况
①场地投入
序号 项目 投资金额（万元）
一 土建工程费 2,636.10
1.1 1#生产车间装修改造 2,622.10
1.2 实验室装修工程 14.00
二 土地厂房购置费（首笔） 360.00
合计 2,996.10
②设备投入
本项目使用自有资金 3,565.68 万元用于设备购置及安装。主要设备购置明细
如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 投资金额（万元）
一 1#生产车间
1 螺旋隧道 3 108.03 324.10
2 饺子机 10 23.30 233.00
3 和面机 7 19.76 138.30
4 包装机 8 21.63 173.00
5 自动包装机 1 90.00 90.00
6 金检机 10 8.24 82.40
7 输送带 22 3.66 80.50
8 不锈钢工器具 1 75.00 75.00
9 馅料斩拌搅拌机 9 7.26 65.38
10 自动蒸饺线 1 60.00 60.00
二 动力相关设备及配套设施
1 污水处理设施 1 155.00 155.00
2 制冷系统 2 271.50 543.00
3 中央空调 1 217.88 217.88
4 冷源 3 69.00 207.00
5 高低压电力及电柜工程 1 151.63 151.63
6 母线 1 105.00 105.00
7 烟罩 6 14.13 84.80
8 消防水箱及配套 1 73.00 73.00
（3）募集资金和自有资金投资建设内容能够合理区分
本项目自有资金投资部分 1#生产车间改造和设备投入已经完成并转固（使
用权资产和固定资产），收购万基大健康土地厂房的首笔转让款 360 万元已支付
1-33
完毕。募集资金和自有资金投资建设内容明确、具体，且自有资金投资建设部分
已经完成，募集资金和自有资金投资建设内容能够合理区分，董事会前投入的款
项能够与本次募集资金进行有效区分，募集资金不包含本次发行相关董事会决议
日前已投入资金。
2021 年 3 月 3 日，千味央厨与万基（安徽）大健康产业有限公司签订《厂房
租赁合同》，万基大健康将其座落于繁昌经济开发区的厂房（1#生产车间）租赁
给千味央厨用于建设华东工厂。房租按厂房面积 10,000 平方米计算，租赁期 10
年，自 2021 年 3 月 3 日起至 2031 年 4 月 30 日止，每年租金为 120 万元。全资子
公司芜湖百福源成立后，千味央厨、芜湖百福源和万基大健康重新签署《三方协
议》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的全部权利和义务转让给芜湖百福源。
取得租赁厂房后，芜湖百福源即使用自有资金进行车间改造、设备投入并建设相
关配套设施。截至 2022 年底，芜湖百福源 1#生产车间已建成油条、芝麻球/地瓜
丸和蒸煎饺生产线，合计形成年标准产能 2.4 万吨，投资总额为 6,201.78 万元（包
含部分尚未实际支付的工程、设备尾款）。该部分投入形成的生产线与募投项目
新增产线能够明确区分，所涉及的生产车间、设备设施等亦能有效区分。该部分
投入为自有资金投入，不属于募集资金建设内容，不会使用本次发行募集资金进
行置换。
芜湖百福源已于 2023 年 3 月 20 日与万基大健康签署《土地厂房转让协议》，
约定万基大健康将其拥有的位于繁昌经济开发区中江路 20 号的工业用地及厂房
转让给芜湖百福源，包括土地使用权面积 38,367.00 平方米、地上建筑物（1#生
产车间）9,588.64 平方米及相关附属设施，转让价格为 2,200.00 万元。目前公司
已经支付完毕该土地厂房的转让价款，并办理完成该土地厂房的过户手续。该土
地厂房收购属于本项目募集资金建设内容，其中，根据协议约定首笔转让款 360
万元在协议签署后两个工作日支付，属于董事会审议时已投入资金，不会使用本
次发行募集资金进行置换。后两笔转让款共计 1,840 万元在董事会审议时尚未投
入，在本次发行募集资金到位后将按程序予以置换。
1-34
2、鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）具体投资构成明细、建设内容，
是否能够合理区分各子项目构成以及一期二期不同的建设内容，各项投资支出的
必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否
包含董事会前投入的资金
鹤壁项目计划总投资额为 30,803.41 万元，均使用募集资金投入。根据公司
规划，本项目建成投产前，公司不会投资建设二期项目，因此能够合理区分一期
二期不同的建设内容。本项目各项投资支出必要，各明细项目所需资金的测算假
设及主要计算过程合理，不包含公司董事会审议本次发行时已投入的资金。
（1）项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资额为 30,803.41 万元，所需资金均来源于募集资金。本项
目建设内容主要包括购置土地、厂房，新建成品冷库、污水处理站等配套设施，
并对购置的厂房进行土建改造，引入先进的自动化生产设备、制冷设备等，对公
司速冻面米制品进行产能扩充，提升生产自动化水平和冷冻仓储能力。本项目具
体投资概算如下：
投资额 募集资金投资 是否属于资
序号 项目 比例
（万元） 金额（万元） 本性支出
一 建设投资 30,300.00 98.37% 30,300.00 -
1 场地投入 14,020.00 45.51% 14,020.00 是
1.1 土建工程费 10,544.00 34.23% 10,544.00 是
1.2 配套设施建设费 340.00 1.10% 340.00 是
1.3 土地厂房购置费 3,136.00 10.18% 3,136.00 是
2 设备投入 15,980.00 51.88% 15,980.00 是
3 基本预备费 300.00 0.97% 300.00 否
二 铺底流动资金 503.41 1.63% 503.41 否
三 项目投资总额 30,803.41 100.00% 30,803.41 -
（2）募集资金投入具体构成情况、各项投资支出的必要性，各明细项目所
需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目建成达产后，鹤壁百顺源将形成速冻面米制品年标准产能 7.20 万吨。
本项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均是保证项目正常运营的重要
组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金的测算假设和计算过程与公司实际
经营、项目未来经营情况预估相符，具有合理性。
①场地投入
1-35
面积 基建单价 装修单价 投资金额
序号 项目
（平方米） （万元/平方米） （万元/平方米） （万元）
一 土建工程费 10,544.00
1.1 1#生产车间改造 12,000 0.05 0.05 1,200.00
1.2 2#生产车间改造 12,000 0.05 0.05 1,200.00
1.3 冷库 9,000 0.55 0.23 7,020.00
1.4 食堂 2,000 0.05 0.05 200.00
1.5 垃圾站 600 0.18 0.05 138.00
1.6 污水处理站 1,200 0.15 0.05 240.00
1.7 宿舍 5,000 0.05 0.05 500.00
1,8 高压开闭所 200 0.18 0.05 46.00
二 配套设施建设费 340.00
2.1 外围管网 - - - 200.00
2.2 消防水池 - - - 60.00
2.3 电动车棚、围墙 - - - 80.00
三 土地厂房购置费 3,136.00
3.1 土地使用权 115,851.94 - - 1,412.25
3.1.1 捷恩家破产土地 71,202.38 976.25
3.1.2 招拍挂土地 44,649.56 436.00
3.2 房屋建筑物 39,303.97 - - 1,723.75
注：根据公司与浚县自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，本项目招拍
挂土地面积确定为 44,649.56 平方米（合 66.97 亩）。
测算依据及测算过程：本项目募集资金场地投入额估算为 14,020.00 万元，
主要包括成品冷库、1#生产车间、2#生产车间及相关附属设施的土建/土建改造
和装修费用以及土地厂房购置费用，土建/土建改造和装修费用根据相关基建、
装修工程市场报价情况进行估算；土地厂房购置费用根据拍卖标的物成交价格、
国有建设用地使用权实际出让价格估算确定。
②设备投入
本项目拟使用募集资金 15,980.00 万元用于设备购置及安装。主要设备购置
明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 投资金额（万元）
一 车间设备
1 制冷系统 6 170.00 1,020.00
2 自动装箱线 16 50.00 800.00
3 螺旋隧道 6 120.00 720.00
4 码垛线 4 150.00 600.00
5 高低压柜 2 250.00 500.00
6 自动醒发线 5 100.00 500.00
7 枕式包装机 16 27.00 432.00
8 真空和面机 30 12.00 360.00
9 自动理料线 16 20.00 320.00
10 车间中央空调 2 150.00 300.00
1-36
序号 设备名称 数量 单价（万元） 投资金额（万元）
11 金检机 18 15.00 270.00
12 重检机 18 15.00 270.00
13 包装空调系统 2 120.00 240.00
14 母线 2 100.00 200.00
15 自动蒸制线 2 100.00 200.00
二 冷库设备
1 自动立体库 1 3,600.00 3,600.00
2 制冷工程 1 1,700.00 1,700.00
3 托盘 1 800.00 800.00
4 电动托盘车 1 120.00 120.00
5 防撞防护 1 120.00 120.00
6 WMS 软件 1 80.00 80.00
三 外围附属设备
1 污水处理站 1 260.00 260.00
2 宿舍设备 1 200.00 200.00
测算依据及测算过程：本项目募集资金设备购置投入估算金额为 15,980.00
万元，主要根据公司产品的市场定位、项目建设的产能规模、工艺流程及技术要
求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况进行估算。
③基本预备费和铺底流动资金
本项目基本预备费和铺底流动资金合计为 803.41 万元，占本项目计划总投
资额的 2.61%，按项目建设最低需求进行估算。
（3）一期二期建设内容能够合理区分
鹤壁百顺源食品加工建设项目（二期）目前尚未开展建设规划，仅预留部分
建设用地（约 7,360m2）用于建设 3#车间，未来将根据一期项目产能释放情况和
公司整体产能布局情况决定是否进行规划建设。根据公司规划，本项目建成投产
前，公司不会投资建设二期项目，因此能够合理区分一期二期不同的建设内容。
3、芜湖百福源食品加工建设项目资金投入与鹤壁百顺源食品加工建设项目
资金投入，以及前募变更后用自有资金投入的部分能够有效区分
芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目实施主体不同，实施地点不同。募集资
金到账后，各实施主体将设立募集资金专户，对募集资金采取专户存储，专款专
用；各项目资金投入均有明确、具体的使用用途，各项投资支出具有必要性，各
明细项目所需资金测算假设和计算过程合理，因此，各项目的资金投入能够有效
区分。
1-37
（1）实施主体、实施地点不同
芜湖项目的实施主体为全资子公司芜湖百福源，实施地点为安徽省芜湖市繁
昌经济开发区，由公司使用募集资金向芜湖百福源增资，并由其具体实施本项目。
鹤壁项目的实施主体为全资子公司鹤壁百顺源，实施地点为河南省鹤壁市浚县先
进制造业开发区，由公司使用募集资金向鹤壁百顺源增资，并由其具体实施本项
目。前募新乡项目的实施主体为全资子公司新乡千味，实施地点为新乡市平原示
范区新乡千味现有厂区内，自有资金投入部分由新乡千味通过自筹方式解决。
（2）公司对募集资金采取专户存储，专款专用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。募集资金到账后，公司和募投项目各实施主体将与保荐机构、存放
募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、存管银
行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金
使用情况进行检查。公司也将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合
理合法使用。
（3）芜湖项目、鹤壁项目募集资金与前募新乡项目自有资金投入部分均有
明确、具体的使用用途
根据项目可研报告、投资备案文件、环评批复文件及与属地政府或园区签署
的投资协议、土地出让协议，芜湖项目、鹤壁项目募集资金与前募新乡项目自有
资金投入部分均有明确、具体的使用用途，各项投资支出具有必要性，各明细项
目所需资金测算假设和计算过程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，均设定
了明确的产能建设目标。
（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目投入产出比情况
1、与发行人前期可比项目投入产出比情况
本次募投项目与发行人首发募投项目投入产出比比较如下：
投资规模 营业收入
年份 募投项目名称 投入产出比
（万元） （万元）
新乡千味食品加工建设项目
2021 年 IPO 30,741.22 59,650.27 1.94
（三期）
1-38
芜湖百福源食品加工建设项目 26,722.16 42,937.97 1.61
鹤壁百顺源食品加工建设项目
2023 年定增 30,803.41 53,815.44 1.75
（一期）
平均值 - - 1.68
注：营业收入为项目建成达产后的营业收入。
本次募投项目较发行人首发募投项目投入产出比低的主要原因包括：第一、
首发募投项目不包括土地购置费用；第二、首发募投项目建设内容为 3#生产车
间和自动化立体成品冷库，不包括其他生产附属设施、设备投入（如原料仓库、
污水处理站、锅炉房、消防水池、高低压电力设施及相关设备等）。上述费用前
期均已投建/购置完成。
2、同行业上市公司可比项目投入产出比情况
本次募投项目与同行业上市公司可比项目投入产出比比较如下：
投资规模 营业收入 投入产
事项 募投项目名称 产品情况
（万元） （万元） 出比
广东安井年产 速冻鱼糜制品 8 万吨、肉制
13.3 万吨速冻食 品 2.7 万吨、米面制品 2.6 71,600.00 168,247.84 2.35
品新建项目 万吨
山东安井年产 速冻鱼糜制品 9.0 万吨、肉
20 万吨速冻食 制品 5.0 万吨、米面制品 2.5 105,400.00 262,345.20 2.49
品新建项目 万吨、菜肴制品 3.5 万吨
河南三期年产 速冻鱼糜制品 6.6 万吨、肉
安井食品 14 万吨速冻食 制品 4.0 万吨、米面制品 1.4 73,000.00 184,070.84 2.52
2021 年定增 品扩建项目 万吨、菜肴制品 2.0 万吨
泰州三期年产 速冻鱼糜制品 3.0 万吨、肉
10 万吨速冻食 制品 4.5 万吨、菜肴制品 2.5 52,000.00 136,327.46 2.62
品扩建项目 万吨
辽宁三期年产 速冻鱼糜制品 6.5 万吨、肉
14 万吨速冻食 制品 3.0 万吨、米面制品 2.0 72,800.00 182,876.15 2.51
品扩建项目 万吨、菜肴制品 2.5 万吨
平均值 - - 2.50
包子 20.757.41 万个、馒头
巴比食品智能化
花卷 48.350.31 万个、饺子 19,359.00 55,000.00 2.84
厂房项目
1,058.07 万袋
巴比食品
包子 3.900 万个、馒头花卷
2020 年首发 生产线及仓储系
5,630 万个、饺子 23 万袋和 16,699.08 12,995.68 0.78
统提升项目
馅料 4.400 吨
平均值 - - 1.81
公司本次募投项目较同行业上市公司可比项目投入产出比低的主要原因包
括：第一、公司本次募投项目基于谨慎性原则按 70%的实际使用率测算各年产量
和销量，假设按照标准产能进行测算，本次募投项目投入产出比平均值将达到
1-39
2.58，高于同行业上市公司可比项目；第二、速冻米面制品占安井食品募投项目
新增产能比例较少，其募投产品主要为速冻鱼糜制品和速冻肉制品，而鱼糜制品
和肉制品单价较高。安井食品 2021 年定增募投项目产品加权平均单价为
13,089.96 元/吨，较公司本次募投项目产品加权平均单价高 13.40%，假设按照安
井食品加权平均单价测算，本次募投项目投入产出比平均值将达到 1.98；第三、
募投项目建设内容有所不同，公司本次募投项目均包括自动化立体成品冷库建
设，成品冷库投入大，其设施设备投入占项目总投入的比例为 42.42%。而安井
食品和巴比食品部分募投项目不包括成品冷库基建投入，由于成品冷库作为附属
设施并不直接产生效益，因此也会导致公司本次募投项目投入产出比相对较低。
综上，公司本次募投项目投入产出比低于发行人前期可比项目及同行业上市
公司可比项目具有合理性。
四、结合现有产能、首发募投项目产能，根据行业发展、公司规划等情况，
说明募投项目新增产能是否存在消化风险以及产能消化的应对措施
（一）募投项目新增产能消化风险较小
1、现有产能和产能利用率情况
速冻食品实际生产能力因销售的季节性及客户采购习惯、产品有效期限制，
低于速冻食品设计生产能力。公司标准产能按照冷冻隧道年作业 250 天，每天工
作 16 小时计算，但受下列因素影响，实际产量较难达到标准产能。首先，速冻
面米制品行业具有较为明显的季节性特征，每年的 8 月份至次年 2 月份为销售旺
季，受速冻面米制品销售季节性影响，速冻面米制品生产也呈现出明显的季节性。
在生产淡季很难保证每天 16 小时的连续生产；其次，受客户采购习惯和产品有
效期限制，企业很难在生产淡季大规模生产备货。食品安全作为重大的民生问题，
下游客户对产品生产日期较为关注，近效期产品较难销售；同时，速冻面米食品
作为快消品，其保质期也较短。因此，一般速冻面米制品实际生产能力只能达到
设计标准产能的 70%-80%左右。
报告期内，公司的自产产能利用率如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
标准产能（吨） 44,000.00 164,800.00 142,000.00 128,000.00
实际产能（吨） 30,800.00 115,360.00 99,400.00 89,600.00
1-40
（标准产能*70%）
自产产量（吨） 28,421.72 109,351.02 99,468.84 77,330.01
标准产能利用率 64.59% 66.35% 70.05% 60.41%
实际产能利用率 92.28% 94.79% 100.07% 86.31%
由上表可知，除 2020 年以外，其余各年的实际产能利用率均达到 90%以上，
目前的自产产能利用率接近饱和。
2、行业市场容量及下游行业发展情况
随着经济的快速发展，中国餐饮行业近年来增速较快。中国连锁经营协会发
布的数据显示：中国餐饮市场规模从 2014 年的 2.9 万亿元增长至 2019 年的 4.7
万亿元，年复合增长率达 10.1%。由于外部不可控因素影响，2020 年餐饮市场规
模下滑 15.4%至 4.0 万亿元。2021 年市场小幅回暖至 4.7 万亿元后，2022 年由于
外部因素持续影响，市场规模下降至 4.4 万亿元。但随着外部不利因素的消除，
线下消费需求持续回升和促消费政策持续发力给餐饮行业带来了强劲的业绩增
长动能。国家统计局公布数据显示，2023 年 1-4 月，全国餐饮收入 1.59 万亿元，
同比增长 19.8%。在餐饮业整体回暖的背景下，餐饮、外卖、团餐等消费场景也
陆续恢复，我国速冻食品需求将有较大的提升空间。
公司所处速冻食品制造行业近年来营收规模及增速情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
三全食品 237,268.51 743,429.77 694,343.99 692,608.28 598,572.23
安井食品 319,088.67 1,218,266.31 927,220.17 696,511.50 526,666.30
巴比食品 31,951.67 152,514.14 137,544.62 97,509.03 106,397.32
公司 42,899.64 148,862.06 127,389.67 94,437.42 88,928.29
同行业营收同比增速 18.22% 19.96% 19.32% 19.73% -
由上表可知，2020 年至 2022 年，公司所处的速冻食品制造行业营收规模增
速较快，年均增速约为 20%，最近三年的复合增长率为 19.67%；2023 年 1-3 月，
公司所处的速冻食品制造行业营收规模较去年同期增长 18.22%，增速较快。
综上，近年来即便在外部不利环境的影响下，行业依旧保持较高增速。
3、新增产能的合理性及必要性
本次向特定对象发行股票募集资金将部分投入食品加工建设项目，包括芜湖
项目和鹤壁项目，主要系对速冻面米制品产能进行扩充升级，合计新增 10 万吨
年标准产能。
1-41
2022 年，公司在外部不利环境影响下主营业务收入仍较 2021 年增长 16.83%，
谨慎起见，假设 2023 年至 2025 年公司主营业务收入年增长率为 16%、2026 年至
2028 年年增长率为 12%；2022 年公司自产产品的吨单价为 1.12 万元/吨，假设
2023 年至 2025 年公司自产产品的吨单价不变，2026 年至 2028 年吨单价为 1.15
万元/吨（价格上涨 3%）。为满足主营业收入目标，公司 2023 年至 2028 年需完
成的产量及对应的产能利用率测算如下：
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
项目 （建设 （建设
T+36 T+48 T+60
期）T+12 期）T+24
年增长率 - 16.00% 16.00% 16.00% 12.00% 12.00% 12.00%
主营业务收入（万元） 148,328 172,060 199,590 231,524 259,307 290,424 325,275
吨单价（万元/吨） 1.12 1.12 1.12 1.12 1.15 1.15 1.15
产量预测（吨） - 153,625 178,205 206,718 224,781 251,754 281,965
标准产能（吨） - 194,000 212,600 248,000 302,400 319,200 336,000
标准产能利用率 - 79.19% 83.82% 83.35% 74.33% 78.87% 83.92%
实际产能（吨） - 135,800 148,820 173,600 211,680 223,440 235,200
实际产能利用率 - 113.13% 119.75% 119.08% 106.19% 112.67% 119.88%
注：未考虑红枫里厂区搬迁减少的 1.6 万吨标准产能。
由上表可知，前募新乡项目预计将于 2023 年 9 月建成投产，考虑产能爬坡
因素，其 6 万吨年标准产能也仅能满足 2024 年和 2025 年部分新增销售需求。通
过实施本次募投项目（假设项目于 2024 年 1 月开工建设，2025 年 12 月末建成投
产），考虑产能爬坡因素，其 10 万吨年标准产能可以在一定程度上缓解公司 2026
年至 2028 年的产能瓶颈问题。
综上，从发行人目前的产能利用率、公司所处的行业展望、同业增速、以及
2023 年 1-3 月公司产销规模和营收增速来看，公司本次募投项目设计的新增产能
具有合理性与必要性。
（二）募投项目新增产能消化的应对措施
1、研发端：匹配场景进行研发，围绕核心场景打造产品解决方案
公司将围绕不同的餐饮消费场景，结合餐饮后厨的设备特征进行研发。以解
决客户痛点为出发点（如出餐快速、口感提升等），秉持总成本最优的产品设计
理念，通过解决食品科技、工艺流程及使用过程中的痛点，降低供应链风险成本、
终端客户使用成本及客诉成本，提升使用体验、使用频率及消费量等。通过研发
助力，公司将围绕西式快餐、中式快餐、早餐、宴席、团餐、外卖等核心场景打
1-42
造产品解决方案，如为团餐场景提供米糕、蒸煎饺、香脆藕盒、大油条、花卷等
产品；为宴席提供年年有鱼、米糕、预制菜等产品，同时还提供宴席菜单和菜品
指导等综合服务。通过终端场景应用来匹配菜单，推出更适合客户需求的产品品
类，打造产品线的综合优势，提升产品销量。
2、业务端：积极探索 C 端业务，实现 B 端、C 端互相驱动
依托自身产品优势和研发优势，公司积极探索 C 端业务，把多年积累的服务
于餐饮渠道的产品研发优势转换为适合家庭消费场景的产品输出，与快速崛起的
C 端新场景相结合，追随消费新趋势推出“岑夫子”和“纳百味”两大 C 端品牌
产品线。“岑夫子”旨在对地方特色美食及传统老字号进行年轻化创新、食材升
级和跨界组合，将传统地方特色美食推广至全国；“纳百味”旨在打造年轻人的
烟火美食市集，围绕“休闲品类+差异化+高频消费”的产品路线，结合新生活方
式和新烹饪工具，实现在细分领域创新发展。同时，通过将 C 端消费者的体验和
意见反馈给 B 端作为研发改进方向，实现 B 端、C 端互相驱动，提升 B 端、C 端
产品销量。
3、客户端：深耕直营大客户，聚焦核心经销商
针对直营大客户渠道，公司将继续深耕细作，围绕客户需求，开发更多产品。
未来公司将围绕百胜中国、海底捞、华莱士、老乡鸡等大客户，不断提升服务能
力，满足客户多种需求，有针对性的研发、上新各类产品，拓宽产品线。在服务
好现有大客户的同时，逐步开拓新兴小吃、快餐、咖啡、茶饮连锁类客户，扩大
客户的数量和规模。针对经销商渠道，公司将继续服务和支持核心经销商做强做
大，开发餐饮渠道商。提升对核心经销商的支持力度，在销售政策和销售策略上
进行倾斜；为核心经销商开发餐饮终端客户赋能，协助经销商一起开发终端客户，
对于开发的区域性餐饮企业和团餐客户交予经销商日常维护和管理；加大对经销
商的培训力度，助力经销商朝着“专业化、市场化”方向转型。针对电商等线上
销售渠道，公司甄选零售化的餐饮产品，通过线上渠道进行品牌推广，提升产品
销量。
4、生产端：将委托加工和外采成品模式转为自产模式
报告期内，为应对产能饱和问题，公司在原有委托辽宁实维天食品有限公司
1-43
加工的基础上，2020 年新增鹤壁鑫发食品有限公司、2021 年新增鹤壁盛黎农业
开发有限公司作为委托加工商，同时直接对外采购成品进行销售。2022 年委托
加工量约 1.60 万吨，对外采购成品量约 0.76 万吨。为应对新增产能消化压力，
公司可以将委托加工和外采成品模式转为自产模式，提高自产产量。同时，公司
红枫里厂区完成搬迁后，公司速冻面米制品标准产能还将调减 1.60 万吨。
（三）风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了
相关风险，具体如下：
“（二）募集资金投资项目的产能消化风险
本次向特定对象发行股票所募集资金拟投入的芜湖百福源食品加工建设项
目和鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）在建成投产后，将直接新增 10 万吨
年标准产能，对公司经营规模的扩大和盈利能力的提升产生积极影响。尽管本次
募投项目具有广阔的市场前景和重要的战略意义，且公司已就本次募投项目进行
了充分论证。但如果宏观经济波动、行业竞争加剧、下游市场需求发生重大不利
变化，公司拟采取的产能消化措施未能得到有效实施，或募投项目建设及日常运
营过程中产生的资金缺口无法顺利解决等情况发生，则有可能会影响未来新增产
能的消化情况，导致本次募投项目投产后存在产能消化风险。”
五、结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，
募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利
率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目
效益测算的合理性及谨慎性
（一）在手订单或意向性合同签署情况
公司所属速冻米面制品行业产品品质要求高，属于典型快消品，订单具有强
时效、小批量、多批次滚动下单的特点，以百胜中国为例，往往单月其订单量多
达上千笔，而单笔订单金额平均仅为几万元。因此，公司存货实际备货中较少考
虑某一时点的在手订单。
为便于业务开展，通常与客户签署框架性协议，其中，直营客户根据公司的
1-44
竞标情况与公司签订年度《框架采购合同》，约定向公司采购特定产品大类或具
体规格产品，随后由客户根据实际需求向公司下达系统订单，确定每个订单具体
的产品品类、规格、数量及交货地点；经销商根据市场需求以及与公司的往年合
作情况与公司签订年度《销售战略合作协议书》，随后经销商根据自身库存周转
情况和市场情况向公司下达采购订单，确定每个订单具体的产品品类、规格和数
量。报告期内，公司拥有较为稳定的客户群，与主要直营大客户如百胜集团、华
莱士的合作时间达 10 年以上，且已经在全国范围内与超过 900 家经销商、连锁
餐饮、商超等建立合作关系，并签订了框架性协议。截至本回复出具日，公司与
报告期内前十大客户的合同执行情况良好，2023 年框架合同均已签订，具体情
况如下：
是否签订 2023
客户名称 客户性质
年框架合同
百胜中国控股有限公司及其关联方 直营客户 是
福建省华莱士食品股份有限公司及其关联方 直营客户 是
四川海之雁贸易有限公司及其关联方 直营客户 是
青白江区锦粹食品商行及其关联方 经销客户 是
郑州市惠济区信基冻品水产大世界盼盼商行及其关联方 经销客户 是
武汉市江汉区昌盛海鲜食品批发部及其关联方 经销客户 是
北京丽春达贸易有限公司及其关联方 经销客户 是
南京晨润食品有限公司及其关联方 经销客户 是
郑州市惠济区中原物流港仁泰丰源食品商行及其关联方 经销客户 是
杭州味冠农副产品有限公司及其关联方 经销客户 是
广州市欣港记食品有限公司 经销客户 是
西安市莲湖区文钧水产批发部及其关联方 经销客户 是
临沂商城郑锡恩速冻食品商行 经销客户 是
综上，公司在速冻面米制品领域深耕多年，赢得了行业内众多具有较高知名
度及影响力的客户信赖，积累了较为丰富的客户资源，预计能够消化本次募投项
目新增产能。
（二）竞争对手、同行业同类或类似项目情况
1、竞争对手情况
（1）收入及收入增速情况
公司所处速冻食品制造行业近年来的营收规模及增速情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
三全食品 237,268.51 743,429.77 694,343.99 692,608.28 598,572.23
1-45
安井食品 319,088.67 1,218,266.31 927,220.17 696,511.50 526,666.30
巴比食品 31,951.67 152,514.14 137,544.62 97,509.03 106,397.32
公司 42,899.64 148,862.06 127,389.67 94,437.42 88,928.29
同行业营收同
18.22% 19.96% 19.32% 19.73% -
比增速
由上表可知，2020 年至 2022 年，公司所处的速冻食品制造行业营收规模增
速较快，年均增速约为 20%，最近三年的复合增长率为 19.67%；2023 年 1-3 月，
公司所处的速冻食品制造行业营收规模较去年同期增长 18.22%，增速较快。综
上，近年来即便在外部不利环境的影响下，行业依旧保持较高增速。
（2）毛利率情况
报告期前三年，公司的产品毛利率与同行业可比上市公司的可比业务分部的
对比情况如下：
公司名称 分部类别/项目 2022 年 2021 年 2020 年
三全食品 速冻面米制品 30.49% 29.16% 31.09%
安井食品 面米制品 23.53% 24.08% 27.80%
巴比食品 面米类产品 26.76% 22.48% 24.58%
同行业平均 — 26.93% 25.24% 27.82%
公司 主营业务毛利率 23.70% 23.16% 22.10%
食品加工建设项目 达产年毛利率 22.82%
其中：芜湖项目 达产年毛利率 23.03%
其中：鹤壁项目 达产年毛利率 22.65%
本次食品加工建设项目预测的达产年毛利率不高于公司报告期内的主营业
务毛利率，亦不高于同行业可比上市公司可比业务分部的毛利率水平。
2、同行业同类或类似项目情况
根据同行业上市公司近期公告的再融资预案及交易所问询函回复报告内容
摘录，同行业同类或类似募投项目的主要经济指标测算假设如下：
1-46
指标 安井食品 海欣食品 公司
预案时间 2021 年 2022 年 2023 年
（1）广东安井年产 13.3 万吨速冻食品新建项目
（2）山东安井年产 20 万吨速冻食品新建项目
（1）芜湖百福源食品加工建设项目
项目名称 （3）河南三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目 水产品精深加工及速冻菜肴制品项目
（2）鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
（4）泰州三期年产 10 万吨速冻食品扩建项目
（5）辽宁三期年产 14 万吨速冻食品扩建项目
（1）芜湖项目达产后将形成速冻面米制品年
达产后将新增 7.5 万吨鱼、肉糜制品、
标准产能 5.20 万吨，其中新增产能 2.8 万吨
产能 见上 2.5 万吨速冻菜肴制品及 2000 吨大豆
（2）鹤壁项目达产后将新增速冻面米制品年
拉丝蛋白年产能
标准产能 7.20 万吨
建设期（新
4 年（分两期建设） 2年 2年
建/扩建）
产能爬坡
5年 3年 3年
期
达产年 第7年 第5年 第5年
（1）芜湖项目：分两年建设期
一期（现有）建设期第 1 年达产 75%，第 2 年
达产 100%；
二期（1#车间改造产能）第 1 年达产 30%，第
新建及扩建类项目达产进度按第 1 年到第 4 年为建
2 年达产 75%，第 3 年达产 100%；
设期，分两期建设，建设完成后产能逐步释放，第 分两年建设期，第 3 年达产 50%、第 4
销量 二期（2#车间新增产能）前两年为建设期，第
3 年达产 30%，第 4 年达产 40%，第 5 年达产 80%， 年达产 80%，第 5 年达产 100%
3 年达产 60%，第 4 年达产 80%，第 5 年达产
第 6 年达产 90%，第 7 年达产 100%。
100%。
（2）鹤壁项目：分两年建设期
前两年为建设期，第 3 年达产 60%，第 4 年达
产 80%，第 5 年达产 100%
本次募投项目主要用于扩大公司现有
产品销售价格参考最近一年同类型产品平均价格 业务产能，并非新增业务领域，因此 产品销售单价参考公司最近一年同类产品平
单价
计算 主要产品单价参照公司同类产品历史 均售价和市场预期确定。
数据进行预测
成本及 （1）原材料及能源费用 （1）营业成本 （1）原材料成本、燃料动力费
1-47
费用 原材料采购价格按照募投项目实施地市场价格确 营业成本测算。本项目的主要生产成 单位直接材料、单位能源耗用投入参考最近一
定，能源耗用按照公司实际生产中配比情况确定。 本包括直接材料、直接人工、制造费 年同类产品全年平均数据取值。
（2）人工成本 用以及运输成本。原材料参考公司同 （2）运输费用
按照公司实际生产经营人员配比情况，合理预计管 类产品报告期该项成本占收入比重。 参考最近一年同类产品运输费用占营业收入
理人员、技术人员以及 直接人工成本按照产能确定的劳动定 的比例取值测算。
工人的数量。工资情况结合当地实际预测。 员，乘以单位人员工资确定。 （3） 折旧及摊销
（3）折旧与摊销 制造费用包含折旧与摊销、间接人工、 按照根据企业会计准则并遵照公司现有会计
折旧与摊销费根据项目投资和折旧摊销年限测算。 其他制造费用，其中折旧摊销，按照 政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规
其中，机器设备按照 10 年折旧，建（构）筑物按 项目固定资产等投资，采用公司确定 定以及对于无形资产摊销的规定取值测算。
照 20 年折旧，土地使用权按照 50 年摊销。 的折旧摊销政策进行测算。 （4）销售费用、管理费用、研发费用
（4）税金及其他 运输成本参考报告期公司同类产品的 销售费用率、研发费用率参考公司 2020 年至
项目所涉税金根据国家法定税率进行测算，项目销 运输成本占收入比例测算。 2022 年的平均费用率取值测算，管理费用率
售费用及管理费用根据 （2）期间费用 参考剔除中介服务费和仓储费后的平均费用
公司现有费用率测算。 参考公司历史的期间费用率测算。 率取值测算。
（5）工资薪酬福利
人工成本参考项目劳动定员数量和公司相同
岗位员工最近一年平均工资取值测算。
达产后毛
— 21.76%~21.87% 22.65%~23.03%
利率
税后内部
12.00%~14.00% 15.76% 19%-23%
收益率
静态投资
8-10 年 7.80 年 5-7 年
回收期
资料来源：上市公司公告
1-48
根据同行业公司最近两年披露的类似项目关键参数的测算依据及测算过程
可知，安井食品的募投项目建设规模较大，建设内容更为复杂，建设期分两期 4
年建设，投资回收期较长，内部收益率较低，与公司本次募投项目的可比性不高；
海欣食品的募投项目建设内容与公司存在一定差异，但是各类参数指标与公司较
为接近，公司本次募投项目的效益测算与同行业同类或类似项目不存在明显差
异。
（三）募投项目收益情况的测算过程、测算依据
本次募投项目之补充流动资金和收购味宝食品 80%股权不涉及效益测算，食
品加工建设项目包括两个子项目，即芜湖项目和鹤壁项目，均涉及效益测算，具
体测算过程和测算依据如下：
1、芜湖百福源食品加工建设项目
本项目既包括对现有 1#生产车间进行改造并扩充生产线，又包括新建 2#生
产车间，还包括建设成品冷库、食堂、垃圾站等附属设施。鉴于本项目的特点，
采用整体测算更能符合本项目的实际经济意义，故本项目以芜湖百福源整体产能
为测算基础。本项目在综合考虑市场及公司的生产成本等因素，并参考目前同类
产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况
为基础，对本项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率
进行测算，具体如下：
（1）销量测算和可实现性
①项目标准产能和销量测算过程
本项目按照合计年标准产能 5.2 万吨为基础（包含 1#生产车间既有标准产能
2.4 万吨和新增标准产能 1.6 万吨以及 2#生产车间新增标准产能 1.2 万吨），基于
谨慎性原则按 70%的实际使用率测算各年产量，并假设当年生产的产品于当年
100%销售。
根据建设规划，1#生产车间改造后原有油炸类和菜肴类生产线在建设期第 2
年即可满产；1#生产车间新增的菜肴类及其他生产线在第 3 年满产；2#生产车间
建设的烘焙类生产线在建成后第 3 年满产。本项目达产前各年的产能爬坡情况如
下：
1-49
建设期 投产期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年（达产年）
一期（现有 2.4 万吨产能） 75% 100% 100% 100% 100%
二期（1#车间 1.6 万吨改造产能） 30% 75% 100% 100% 100%
二期（2#车间 1.2 万吨新增产能） 0% 0% 60% 80% 100%
本次募投项目效益测算中的销量预测及募投新增产能对应的销量预测如下：
单位：吨
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年（达产年）
1 油炸类 9,875.00 9,875.00 9,875.00
2 烘焙类 5,040.00 6,720.00 8,400.00
3 菜肴类及其他 18,125.00 18,125.00 18,125.00
合计 33,040.00 34,720.00 36,400.00
其中：新增产能对应的销量预测
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年（达产年）
1 油炸类 - - -
2 烘焙类 5,040.00 6,720.00 8,400.00
3 菜肴类及其他 11,200.00 11,200.00 11,200.00
合计 16,240.00 17,920.00 19,600.00
注：第三年是指项目启动建设的第三年，对应投产期第一年；第四年是指项目启动建设的第
四年，对应投产期第二年；第五年是指项目启动建设的第五年，对应投产期第三年，下同
②预测销量的可实现性
烘焙类产品是公司报告期毛利率较高的品类，也是公司第一大客户百胜中国
的最大采购品类，占比约 70%。报告期内，公司在维持与大客户稳定合作的同时，
大力开发各类烘焙新品的销售渠道，使得客户数量、销售订单都有所增长。2022
年烘焙类产品的销量较 2021 年增加 3,426.97 吨，销量增速 24.38%；2021 年销量
较 2020 年增加 1,553.56 吨，销量增速 12.43%。公司前次募投项目未规划建设烘
焙类产品生产线，本次募投项目也仅规划建设 1 条烘焙类产品生产线，因此，本
项目烘焙类产品的销量预测具有可实现性。
报告期内，公司不断优化菜肴类及其他的产品结构，推出蒸煎饺系列产品，
产品销量增速较快。2022 年菜肴类及其他产品的销量较 2021 年增加 9,319.48 吨，
销量增速 75.05%；2021 年销量较 2020 年增加 7,717.67 吨，销量增速 164.20%。
公司在菜肴类及其他类开发出的细分产品在市场具有一定的竞争力。因此本项目
菜肴类及其他产品的销量预测具有可实现性。
综上，本项目效益预测按标准产能的 70%估算各年产量和销量，生产的烘焙
类和菜肴类及其他产品报告期内销量均保持快速增长，本项目产品销量预测具有
可实现性。
1-50
（2）营业收入预测和可实现性
本项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测
算。产品销售单价参考公司 2022 年同类产品平均售价和市场预期确定。
基于上述销量预测和产品单价假设，本项目达产后每年的营业收入为
42,937.97 万元，建成投产后三年营业收入情况具体如下：
单位：万元
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年（达产年）
1 油炸类 10,849.02 10,849.02 10,849.02
2 烘焙类 8,720.30 11,627.07 14,533.84
3 菜肴类 17,555.11 17,555.11 17,555.11
合计 37,124.43 40,031.20 42,937.97
由于预测期的产品单价参考历史产品的平均吨单价进行预测，因此，结合销
量的可实现性，营业收入的可实现性具备较大程度的保障。
（3）成本费用、毛利率及净利润测算和可实现性
成本费用为运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用
两部分构成，其中，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水电、
材料物料、折旧摊销等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项
目成本费用主要参考公司同类产品的生产成本和平均期间费用率确定。具体测算
依据如下：
主要参数 测算依据
原材料成本、燃 单位直接材料、单位能源耗用投入参考 2022 年同类产品全年平均数据取
料动力费 值
运输费用 参考 2022 年同类产品运输费用占营业收入的比例取值测算
按照根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方
折旧及摊销
法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值测算
销售费用、管理 销售费用率、研发费用率参考公司 2020 年至 2022 年的平均费用率取值测
费用、研发费用 算，管理费用率参考剔除中介服务费和仓储费后的平均费用率取值测算
人工成本参考项目劳动定员数量和公司相同岗位员工 2022 年平均工资取
工资薪酬福利
值测算
经测算，本项目建成投产后三年的成本费用、毛利率和净利润测算情况具体
如下：
单位：万元
序号 项目 第三年 第四年 第五年（达产年）
1 营业收入 37,124.43 40,031.20 42,937.97
2 营业成本 29,040.01 31,317.88 33,048.92
3 毛利率 21.78% 21.77% 23.03%
1-51
序号 项目 第三年 第四年 第五年（达产年）
4 税金及附加 204.97 264.70 287.04
5 管理费用 2,653.81 2,861.60 3,069.39
6 研发费用 272.58 293.92 315.26
7 销售费用 1,227.83 1,323.97 1,420.11
8 利润总额 3,725.24 3,969.14 4,797.25
9 所得税 931.31 992.28 1,199.31
10 净利润 2,793.93 2,976.85 3,597.94
11 净利率 7.53% 7.44% 8.38%
由上表可知，投产至达产年每年的毛利率为 21.78%、21.77%和 23.03%，净
利率为 7.53%、7.44%和 8.38%。由于本项目为主营业务现有产品生产线的扩产
项目，因此，达产年预测毛利率较为谨慎，略低于公司 2022 年度产品毛利率；
达产年预测净利率因未考虑融资成本、仓储费和中介服务费，比公司 2022 年度
净利率 6.78%略高出 1.6 个百分点，预测较为合理。
综上，本项目测算的达产年毛利率和净利率水平较为谨慎合理，具有可实现
性。
（4）项目税后内部收益率和可实现性
经测算，本项目内部收益率（税后）为 22.57%，税后静态投资回收期（含
建设期）为 5.87 年，内部收益率略低于产品毛利率，预计经济效益良好，具有
可实现性。
2、鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
本项目在综合考虑市场及公司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的销
售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，
对本项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行测算，
具体如下：
（1）销量测算和可实现性
①项目标准产能和销量测算过程
本项目以建成达产后预计标准产能 7.2 万吨/年为基础，基于谨慎性原则按
70%的实际使用率测算各年产量和销量，并假设当年生产的产品于当年 100%销
售。
1-52
本项目建设期 2 年，建成投产后第 3 年达产，前 2 年达产率分别为 60%和 80%，
达产前各年的产能爬坡情况如下：
建设期 投产期
项目
第一年 第二年 第三年 第四年 第五年（达产年）
鹤壁百顺源食品加工建设
0% 0% 60% 80% 100%
项目（一期）
本次募投项目效益测算中的新增产能对应的销量预测：
单位：吨
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年（达产年）
1 油炸类 25,200 33,600 42,000
2 蒸煮类 5,040 6,720 8,400
合计 30,240.00 40,320.00 50,400.00
②预测销量的可实现性
报告期内，公司存在委托加工和成品采购情况，主要为油炸类和蒸煮类产品，
具体情况如下：
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
成品采购量（吨） 266.82 283.08 51.40 -
油炸类 委托加工产量（吨） 2,991.00 8,586.62 9,898.83 4,508.74
小计 3,257.81 8,869.70 9,950.24 4,508.74
成品采购量（吨） 1,023.42 4,702.00 3,631.28 2,854.57
烘焙类 委托加工产量（吨） - - - -
小计 1,023.42 4,702.00 3,631.28 2,854.57
成品采购量（吨） 528.99 1,749.84 127.91 76.62
蒸煮类 委托加工产量（吨） 1,830.70 7,440.33 4,851.25 2,063.35
小计 2,359.69 9,190.17 4,979.16 2,139.98
成品采购量（吨） 488.21 828.42 1,357.16 2,154.91
菜肴类及其他 委托加工产量（吨） - - - -
小计 488.21 828.42 1,357.16 2,154.91
成品采购量-合计 2,307.43 7,563.34 5,167.76 5,086.10
委托加工产量-合计 4,821.70 16,026.94 14,750.08 6,572.09
注：委托加工产品金额为发行人向委托加工方采购的产成品金额，包含提供的原材料和
包装物金额。
由上表可知，报告期各期成品采购量为 5,086.10 吨、5,167.76 吨、7,563.34
吨和 2,307.43 吨；委托加工产品产量为 6,572.09 吨、14,750.08 吨、16,026.94 吨
和 4,821.70 吨，其中，委托加工产品以油炸类和蒸煮类产品为主，成品采购以烘
焙类和蒸煮类产品为主。
油炸类产品是公司销量最高的品类，且最近三年销量保持增长，2022 年油
炸类产品的销量较上年增加 2,470.89 吨。2022 年油炸类产品的成品采购量和委托
1-53
加工产品产量为 8,869.70 吨。同时，前次募投项目规划建设的 1 条油炸类产品生
产线（标准产能 1.2 万吨/年）仅能部分替代红枫里厂区（标准产能 1.6 万吨/年）
搬迁减少的油炸类产能。本募投项目建成投产后能够替换现有外协产能，降低生
产成本，提升产品质量，因此，油炸类产品的销量预测具有可实现性。
报告期内，公司存在蒸煮类产品的外协情况，以 2022 年为例，委托加工产
品产量和成品采购量合计 9,190.17 吨，本项目设计的蒸煮类产品生产线投产后能
够替换现有外协产能，降低生产成本，提升产品质量，因此，蒸煮类产品的销量
预测具有可实现性。
综上，本募投项目的销量预测的可实现性具备较大程度的保障。
（2）营业收入测算和可实现性
募投项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行
测算。产品销售单价参考公司 2022 年同类产品平均售价和市场预期确定。
基于上述预测，本项目达产后每年新增营业收入 53,815.44 万元，建成投产
后三年营业收入情况具体如下：
单位：万元
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年（达产年）
1 油炸类 26,697.79 35,597.05 44,496.31
2 蒸煮类 5,591.48 7,455.30 9,319.13
合计 32,289.27 43,052.35 53,815.44
由于预测期的产品单价参考历史产品的平均吨单价进行预测，因此，结合销
量的可实现性，营业收入的可实现性具备较大程度的保障。
（3）成本费用、毛利率及净利润测算和可实现性
成本费用为运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费用
两部分构成，其中，生产成本是生产产品而直接发生的人工、水电、材料物料、
折旧摊销等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目成本费用
主要参考公司同类产品的生产成本和平均期间费用率确定。具体测算依据如下：
主要参数 测算依据
原材料成本、 单位直接材料、单位能源耗用投入参考 2022 年同类产品全年平均数据取
燃料动力费 值
运输费用 参考 2022 年同类产品运输费用占营业收入的比例取值测算
折旧及摊销 按照根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方
1-54
主要参数 测算依据
法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值测算
销售费用、管理 销售费用率、研发费用率参考公司 2020 年至 2022 年的平均费用率取值测
费用、研发费用 算，管理费用率参考剔除中介服务费和仓储费后的平均费用率取值测算
人工成本参考项目劳动定员数量和公司相同岗位员工 2022 年平均工资取
工资薪酬福利
值测算
经测算，本项目建成投产后三年的成本费用、毛利率和净利润测算情况具体
如下：
单位：万元
序号 项目 第三年 第四年 第五年（达产年）
1 营业收入 32,289.27 43,052.35 53,815.44
2 营业成本 25,358.86 33,811.81 41,626.40
3 毛利率 21.46% 21.46% 22.65%
4 税金及附加 - 78.43 302.83
5 管理费用 2,172.40 2,896.53 3,620.67
6 研发费用 237.08 316.10 395.13
7 销售费用 1,067.92 1,423.89 1,779.86
8 利润总额 3,453.01 4,525.58 6,090.56
9 所得税 715.40 1,131.40 1,522.64
10 净利润 2,737.61 3,394.19 4,567.92
11 净利率 8.48% 7.88% 8.49%
由上表可知，投产至达产年每年的毛利率为 21.46%、21.46%和 22.65%，净
利率为 8.48%、7.88%和 8.49%。由于本项目为主营业务现有产品生产线的扩产
项目，因此，达产年预测毛利率较为谨慎，略低于公司 2022 年度产品毛利率；
达产年预测净利率因未考虑融资成本、仓储费和中介服务费，比公司 2022 年度
公司净利率 6.78%略高出 1.71 个百分点，预测较为合理。
因此，本项目测算的达产年毛利率和净利率水平较为谨慎合理，具有可实现
性。
（4）项目税后内部收益率和可实现性
经测算，本项目内部收益率（税后）为 19.36%，税后静态投资回收期（含
建设期）为 6.69 年，内部收益率略低于产品毛利率，预计经济效益良好，具有
可实现性。
综上，发行人本次募投项目预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后内
部收益率合理、谨慎，具有可实现性。募投项目效益测算合理、谨慎。
1-55
六、本次募投项目取得土地的具体安排、进展，对旧厂房改造并购买以及通
过招拍挂方式获得新的土地的原因及合理性，是否有利于项目建设和管理，是否
符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地
拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
本次募投项目对旧厂房改造并购买以及通过招拍挂方式获得新的土地具有
必要性和合理性，有利于项目建设和管理。本次募投项目符合土地政策、城市规
划。本次募投项目中仅芜湖项目部分用地尚未落实，且该等用地落实风险较小，
预计相关土地的最终取得不存在实质性障碍，且公司制定了切实可行的替代措
施，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响。
（一）本次募投项目取得土地的具体安排、进展
鹤壁项目用地共计约 115,851.94 平方米（合 173.78 亩），取得方式分为两部
分：①通过竞拍方式取得捷恩家破产财产-土地使用权（工业用地）71,202.38 平
方米（合 106.81 亩），目前已取得该土地使用权并已取得不动产权证书；②通
过招拍挂方式取得相邻土地使用权 44,649.56 平方米（合 66.97 亩），目前已取得
该土地使用权，正在办理不动产权证书。芜湖项目用地面积共计约 49,840 平方
米（合 74.76 亩），取得方式分为两部分：①收购万基大健康持有的土地使用权
（工业用地）38,367 平方米（合 57.55 亩），目前已取得该土地使用权并已取得
不动产权证书；②通过招拍挂方式取得相邻土地使用权 11,473 平方米（合 17.21
亩），发行人已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得该宗用地，正在办理土地出让相关
手续。具体情况如下：
已取得项目用地 尚未取得项目
项目名称
产权证书 土地面积 用地面积
豫（2023）浚县不动产 28,124.30 ㎡
权第 0006689 号 （合 42.19 亩）
鹤壁百顺源食品加工 豫（2023）浚县不动产 43,078.08 ㎡
-
建设项目（一期） 权第 0006783 号 （合 64.62 亩）
不动产权证书正在办理 44,649.56 ㎡
中，详见下文 （合 66.97 亩）
芜湖百福源食品加工 皖（2023）繁昌区不动 38,367 ㎡ 11,473 ㎡
建设项目 产权第 0160693 号 （合 57.55 亩） （合 17.21 亩）
鹤壁项目通过招拍挂方式取得土地的相关手续办理进展如下：
序号 流程 时间
1 签署投资协议 已完成
1-56
2 发布国有建设用地使用权网上挂牌出让公告 已完成
3 网上挂牌出让 已完成
4 签订《成交确认书》 已完成
5 签订《国有建设用地使用权出让合同》 已完成
6 缴纳土地出让价款及相关税费 已完成
截至本回复出具之日，发行人已按照《国有建设用地使用权出让合同》的约
定支付全部出让价款 1,400 万元及相关税费 56.70 万元。根据发行人的说明，发
行人正在办理该宗项目用地的不动产权证书。
芜湖项目尚未取得的用地进展如下：
序号 流程 时间
1 签署投资协议 已完成
2 发布国有建设用地使用权网上挂牌出让公告 已完成
3 网上挂牌出让 已完成
4 签订《成交确认书》 预计 2023 年 7 月上旬完成
5 签订《国有建设用地使用权出让合同》 预计 2023 年 7 月上旬完成
6 取得不动产权证书 预计 2023 年 7 月中旬完成
发行人已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得该宗用地，正在办理土地出让相关手
续。
（二）对旧厂房改造并购买以及通过招拍挂方式获得新的土地的原因及合理
性，是否有利于项目建设和管理
随着速冻食品市场需求持续增长，公司业务量持续增加，产能已逐渐饱和，
预计到 2025 年又会形成新的产能瓶颈，无法满足未来市场需求。一方面，公司
需要规划和建设新的工厂提高产能，并配备自动化、智能化生产线和设备以进一
步提高生产效率；另一方面，公司需根据主要销售区域和大客户分布情况完善区
域生产布局，以提升冷冻仓储能力、降低冷链运输成本。
在项目建设完成后，芜湖项目将由现有标准产能 2.40 万吨/年提升至 5.20 万
吨/年，鹤壁项目将达到标准产能 7.20 万吨/年，能够满足公司规划产能需求。另
外公司依托配套自有冷库设立芜湖百福源区域分拨中心、鹤壁百顺源区域分拨中
心，直接面向华东、华北和东北地区客户，进一步优化生产、冷冻仓储和冷链运
输等环节，有效降低冷链运输成本，快速响应客户需求。
综合考虑项目建设周期、配套设施、产能释放进度、总体成本、当地产业优
惠政策等多方面因素，公司采取对旧厂房改造并购买和通过招拍挂方式满足项目
1-57
建设和用地需求。具体如下：
1、芜湖百福源食品加工建设项目
1-58
芜湖百福源食品加工建设项目初步规划总平面图（未经审批）
1-59
（1）对旧厂房改造并购买可以大幅缩短项目建设周期且价格合理
芜湖百福源购买的万基大健康工业厂房坐落于繁昌经济开发区的食品产业
园区内，原规划用于保健食品的生产，厂房建设标准符合公司速冻面米制品生产
要求，经过改造和装修即可满足生产要求，可以大幅缩短项目建设周期。而如果
通过招拍挂方式获得新土地再进行项目建设，则需要经历寻找意向土地、与地方
政府洽谈投资合作、签署投资协议、履行招拍挂程序获取土地、进行用地规划及
建设报批、建设施工、竣工验收、消防验收、办理产权证书等诸多程序，难以控
制建设周期以及保障规划产能需求。芜湖百福源购买资产包括土地 38,367.00 平
方米、1#生产车间 9,588.64 平方米及相关附属设施，转让价格为 2,200.00 万元（含
税），价格较为合理。
（2）芜湖百福源对外购买的土地厂房无法满足项目建设需求
芜湖百福源购买的万基大健康土地面积为 38,367.00 平方米（合 57.55 亩），
除去 1#生产车间（9,588.64 平方米）和公共设施、附属设施用地外，剩余土地仅
够用于建设自动化立体成品冷库和蔬菜库、餐厅。如该项目规划总平面图所示，
图中“新旧地块分界线”东北地块为本次拟通过招拍挂方式新取得的出让土地，
规划建设 2#生产车间以及附属设施垃圾站、污水处理站、维修间等，前述新取
得土地建设完成后方可实现规划标准产能 5.2 万吨/年。
（3）拟通过招拍挂方式获得的新土地与已购买土地为相邻地块
如该项目规划总平面图所示，芜湖百福源拟通过招拍挂方式获得的新土地
（东北地块）与已购买土地为相邻地块，仅通过围墙阻隔，且新土地东侧临近园
区道路经七路，项目建设期间施工车辆计划通过经七路进出，而生产办公和物流
车辆计划通过现有园区道路经六路进出，在不影响 1#生产车间正常生产的同时，
便于项目建设和管理。
1-60
2、鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）初步规划总平面图（未经审批）
（1）通过竞拍方式取得厂房可以大幅缩短项目建设周期且价格合理
鹤壁百顺源通过竞拍方式竞得的捷恩家破产资产较为完整，包括 1#车间、
2#车间、办公楼、1#仓库、2#仓库、宿舍楼及附属设施，原规划用于从事烘焙类
1-61
常温食品的生产，设计产能为 6 万吨。其厂房及生产设施建设标准符合公司速冻
面米制品生产要求，经过改造和装修即可满足生产要求，可以大幅缩短项目建设
周期。同时，捷恩家破产资产中土地面积为 71,202.38 平方米、房屋建筑物面积
约 47,090.09 平方米，竞拍成交价为 2,700 万元，价格较为划算。
（2）鹤壁百顺源竞拍资产无法满足项目建设需求
鹤壁百顺源竞拍取得土地上已根据原有规划建设 1#车间、2#车间、办公楼、
1#仓库、2#仓库及附属设施，剩余为厂区绿化和道路用地，受现有厂区布局限制
已无成品冷库建设用地。如该项目规划总平面图所示，图中“新老地块分界线”
以北地块为本次拟通过招拍挂方式新取得的出让土地，规划建设自动化立体成品
冷库及制冷机房、污水处理站、锅炉房等附属设施，并预留部分未来发展用地（图
中三车间地块，土地面积 7,360 平方米）。
（3）拟通过招拍挂方式获得的新土地与已竞拍取得土地为整块建设用地
鹤壁百顺源拟通过招拍挂方式获得的新土地与已竞拍取得的土地根据园区
规划是整块建设用地（中间未规划园区道路、新地块亦未规划进出通道），两地
块直接相连，并由捷恩家整体圈占。鹤壁百顺源竞拍取得的捷恩家宿舍楼即因跨
地块建设而无法办理房屋产权证书。公司拟通过招拍挂方式获得该地块以建设成
品冷库及相关附属设施，同时解决宿舍楼无法办证问题，并可预留部分未来发展
用地。
（三）本次募投项目是否符合土地政策、城市规划
芜湖项目和鹤壁项目符合土地政策、城市规划，具体如下：
1、芜湖百福源食品加工建设项目
芜湖项目拟通过招拍挂程序取得土地的基本情况和规划指标要求如下：
规划设计主要指标
面积 出让 出让
编号 用地位置 建筑
（㎡） 用途 容积率 绿地率 条件 年限
密度
工业 标准地
FT2308 经济开发区 11,473 ≥1.2 ≥40% ≤15% 50 年
用地 交付
芜湖项目拟通过招拍挂方式取得的募投项目用地符合土地政策、城市规划：
第一、芜湖百福源已与芜湖市繁昌经济开发区管理委员会签署《投资合同》，
1-62
由芜湖百福源在繁昌经济开发区摘牌项目用地约 17 亩，投资建设约 1 万平方米
厂房，用于生产烘焙类产品。项目用地为二类工业用地，根据《繁昌县县城总体
规划（2013-2030）》（2020 年 8 月撤县设区），项目用地符合繁昌区土地政策、
城市规划。
第二、根据《繁昌区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》，3D 打印产业、智能装备产业、大健康产业是繁昌区着力发展的三
大战略性新兴产业，其中针对大健康产业提出“进一步做大做强省级健康食品特
色产业集群（基地）”，“着力打造集食品研发、生产、营销、物流、旅游多位
一体的健康食品产业链”，“推进国家级农业产业化示范区繁昌经济开发区食品
加工园建设，创建农产品加工强园、强区。”因此，该项目符合繁昌区国民经济
和社会发展规划。
第三、该项目用地位于繁昌经济开发区内，根据《安徽繁昌经济开发区总体
规划（2019-2035 年）》，繁昌经济开发区三大主导产业食品医药、装备制造和
新材料以及延伸产业。该项目主要生产速冻米面制品，属于繁昌经济开发区重点
发展的“食品医药”产业，符合繁昌经济开发区发展规划。
第四、根据安徽省繁昌经济开发区管理委员会于 2023 年 5 月 5 日出具的《说
明》，“芜湖百福源食品加工建设项目符合国家及地方产业政策、土地政策、环
境保护政策，符合繁昌区城市规划，具备建设条件，该项目环评批复不存在实质
性法律障碍。芜湖百福源食品有限公司在繁昌经济开发区拟取得约 17 亩工业用
地，以满足芜湖百福源食品加工建设项目的用地需求。为推进芜湖百福源食品加
工建设项目的顺利实施，我单位即将启动该项目用地招拍挂程序。”
2、鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）
鹤壁项目通过招拍挂取得土地的基本情况和规划指标要求如下：
规划设计主要指标
出让
编号 用地位置 面积（㎡） 建筑 建筑 绿地
用途 容积率 年限
密度 高度 率
湘江路南
浚县 净地： 工业
侧、天宁路 FAR≥1.0 ≥40% ＜24 米 ≤15% 50 年
WG2023-03 44,649.56 用地
东侧
鹤壁项目通过招拍挂取得的募投项目用地符合土地政策、城市规划：
1-63
第一、公司已与鹤壁市浚县人民政府签署《郑州千味央厨食品股份有限公司
建设鹤壁百顺源食品加工项目投资合同》，该投资合同已明确尚未取得的 66.97
亩国有建设用地使用权的用地位置，且“浚县人民政府保证所出让的土地符合国
家土地管理法律法规”。因此，该项目用地符合浚县土地政策。
第二、根据《浚县国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景
目标纲要》，浚县主导产业为“着力推进绿色食品、智能家具、现代物流和现代
文旅产业发展。”针对“做强做优绿色食品产业”，浚县提出“发挥好现有绿色
快餐产业提供扎实的中端基础，重点以千味央厨、浙星团膳、品鲜一百等企业为
核心，培育一批龙头企业。”因此，该项目符合浚县国民经济和社会发展规划。
第三、该项目用地位于浚县先进制造业开发区内，根据浚县先进制造业开发
区发展规划（2022-2035），园区总体发展定位为：以现代食品深加工、现代智
能家居制造和医药制造为主导产业，以相关配套产业为辅助产业，产城互动的循
环经济区。该项目主要生产速冻米面制品，属于浚县先进制造业开发区重点发展
的“现代食品深加工”产业，符合浚县先进制造业开发区发展规划和城市规划。
第四、根据浚县先进制造业开发区管理委员会于 2023 年 5 月 5 日出具的《说
明》，“鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）符合国家及地方产业政策、土地
政策、环境保护政策，符合浚县城市规划，具备建设条件。鹤壁百顺源食品有限
公司取得湘江路南侧、天宁路东侧约 66.97 亩土地使用权以及鹤壁百顺源食品加
工建设项目（一期）环评批复不存在实质性法律障碍。鹤壁百顺源食品有限公司
将在履行招拍挂程序后正式取得该土地使用权，如上述项目用地无法按照计划取
得，开发区及相关部门将积极协调附近其他可用地块，以满足鹤壁百顺源食品加
工建设项目（一期）的用地需求，推进鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）的
顺利实施。”
（四）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响
鹤壁百顺源目前已与浚县自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》
并按照规定缴纳全部出让价款及税费，正在办理该宗项目用地的土地使用权证
书，不存在无法取得用地的风险；芜湖百福源的用地计划、取得募投项目用地的
1-64
具体安排及实际进展情况，均符合国家及地方土地管理、城市规划相关法律法规
及政策，并且公司已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得募投项目土地，正在办理土地
出让相关手续，该等用地未能落实的风险较小。
芜湖百福源尚未取得的募投项目用地面积仅占该募投项目总用地面积的
23.02%，其余募投项目用地均已取得。如该部分募投项目用地无法按原计划取得，
根据公司的说明，相关替代措施如下：第一，公司将积极协调芜湖百福源所在园
区管理委员会积极协调附近其他可用地块；第二，公司可在附近周边地区购买或
租赁工业用地及厂房，保证募投项目顺利投产运营；第三、调整募投项目建设内
容，在已取得的募投项目用地上实施建设。
综上，鹤壁百顺源目前正在办理该宗项目用地的土地使用权证书，不存在无
法取得用地的风险；芜湖百福源已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得募投项目土地，
正在办理土地出让相关手续，该等项目用地未能落实的风险较小。芜湖百福源、
鹤壁百顺源已与所在地园区或政府签订投资协议并取得募投项目所在地主管机
关出具的关于项目用地情况的说明，预计相关土地的最终取得不存在实质性障
碍，且发行人制定了切实可行的替代措施，因此不会对本次募投项目的最终实施
造成重大不利影响。
（五）风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了
相关风险，具体如下：
“（一）募集资金投资项目实施用地的落实风险
本次发行募集资金拟投入的芜湖百福源食品加工建设项目和鹤壁百顺源食
品加工建设项目（一期）均需通过招拍挂方式取得国有建设用地使用权作为募投
项目的部分实施用地。截至本募集说明书签署日，前述募投项目的新增用地尚未
取得权属证书，存在部分实施用地无法落实导致项目不具备可行性及无法顺利实
施的风险。”
1-65
七、本次募投项目环评的办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是
否存在重大不确定性
（一）发行人已取得本次募投项目的环评批复
截至本回复出具之日，芜湖项目和鹤壁项目均已取得环评批复，具体情况如
下：
根据芜湖市生态环境局于 2023 年 5 月 24 日出具的《关于芜湖百福源食品有
限公司芜湖百福源食品加工建设项目环境影响报告表审批意见的函》（繁环行审
（承）[2023]2 号），芜湖百福源食品加工建设项目实施告知承诺审批，原则同
意报告表的结论。
根据鹤壁市生态环境局浚县分局于 2023 年 6 月 9 日出具的《鹤壁市生态环
境局浚县分局关于<鹤壁百顺源食品加工建设项目（一期）环境影响报告表>告知
承诺制审批申请的批复》（鹤浚环监（2023）11 号），根据公司及环评文件编制
单位的承诺，原则同意按照环境影响报告表所列项目进行建设。
综上，本次募投项目已按照相关法律法规的规定办理取得环评批复。
（二）涉及对募集说明书及其他申请文件的修改
鉴于发行人已取得本次募投项目的环评批复，因此发行人在本次发行募集说
明书及其他申请文件中更新披露了相关内容，同时将首次申报时披露的“募集资
金投资项目环评的风险”相关风险提示内容删除。
八、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
公司本次募投项目按照年限平均法测算折旧，项目达产年新增折旧及摊销为
3,795.53 万元。募投项目完工后每期新增的折旧及摊销金额对公司经营业绩的影
响如下：
单位：万元
食品加工建设项目投 食品加工建设项目达
项目 2022 年公司
产年新增（第三年） 产年新增（第五年）
折旧摊销 5,303.40 3,836.69 3,795.53
芜湖百福源项目 - 1,731.37 1,707.24
鹤壁百顺源项目 - 2,105.32 2,088.29
营业收入 148,862.06 69,413.70 96,753.41
芜湖百福源项目 - 37,124.43 42,937.97
1-66
鹤壁百顺源项目 - 32,289.27 53,815.44
净利润 10,091.13 5,531.54 8,165.86
芜湖百福源项目 - 2,793.93 3,597.94
鹤壁百顺源项目 - 2,737.61 4,567.92
折旧摊销占营业收
3.56% 5.53% 3.92%
入比例
销售净利润率 6.78% 7.97% 8.44%
本次募投项目完工后第一年，新增折旧及摊销在新增营业收入中占比为
5.53%；本次募投项目达产后，新增折旧及摊销在新增营业收入中占比为 3.92%。
本次募集资金投资项目全部建成并投入使用后增加的折旧及摊销费用，将会对公
司的盈利产生一定的影响，但是随着项目的达产，公司营业收入将会大幅度提高，
增加的折旧及摊销费用占新增营业收入的比例降低，盈利能力将逐步增强。因此，
从长远的角度看，本次募投项目新增的折旧及摊销对公司未来经营业绩的影响有
限。
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了
相关风险，具体如下：
“（三）新增折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金到位后，随着固定资产投资的逐步完成，公司的固定资产规模
将有较大幅度的扩大，固定资产折旧也将相应增加，项目达产年新增折旧及摊销
金额为 3,795.53 万元。若本次募集资金投资项目达产后新增盈利未能达到预期
水平，则公司存在因折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。”
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1）、（2）、（4），保荐机构执行了以下程序：
1、通过实地走访，了解前募新乡项目进度情况；
2、获取发行人产能、产量、销量资料；
3、查阅了发行人前次募投项目可行性研究报告，核查前募项目建设内容；
4、通过公开渠道查询行业研究报告，分析行业市场容量及行业发展状况；
1-67
5、查阅发行人前募新乡项目部分建设内容变更、前募研发项目延期的相关
会议及公告文件；
6、获取前募募集资金账户情况表，了解剩余资金投入计划；
7、获取发行人业务发展规划、经营目标等资料，了解发行人消化新增产能
的应对措施。
针对问题（3）、（5）、（8），保荐机构和发行人会计师执行了以下程序：
1、查阅了公司本次向特定对象发行股票预案等公告文件、取得募投项目食
品加工建设项目的可行性分析相关材料，查阅了公司本次募投项目的可行性研究
报告、测算表等文件，访谈公司高级管理人员和募投项目主要负责人，核查募投
项目投资明细、建设内容、测算假设及过程、投资支出的必要性；
2、查阅募投项目投入明细和前次募集资金使用情况，了解募投项目目前的
投入情况，复核本次募集资金是否和前募变更后用自有资金投入的部分有效区
分，复核本次募集资金是否包含董事会前投入的资金；
3、查阅公司关于本次向特定对象发行股票相关的董事会、股东大会的决议
文件；
4、查阅各募投项目具体建设规划图及已取得的不动产权证书等证明文件；
5、获取报告期合并收入成本大表，查阅历史期间客户情况及各类产品销售
情况，获取并查阅公司与客户签署的框架性协议，评价与预计收益测算是否存在
重大偏差；
6、查阅同行业可比竞争对手公告的财务数据、业务数据，与公司报告期主
要财务指标及本次募投相关测算指标进行对比分析；
7、查阅同行业上市公司募集说明书、同类或类似项目的预案、监管审核回
复资料，了解同行业上市公司可比项目投资情况，分析本次募投项目与同类及类
似项目的可比性；
8、取得并复核公司本次募集资金投资项目可行性研究报告预计效益测算过
程、测算依据、关键参数，并结合公司历史财务数据及同行业可比公司类似项目
的效益情况，复核了本次募投项目效益测算的谨慎合理性；
1-68
9、查阅行业研究报告相关内容，分析本次募投收益情况的具体测算过程及
相关指标的可实现性；
10、获取并查阅了公司 2020 年至 2022 年年度报告及审计报告，2023 年度一
季度定期报告，且与财务负责人询问了解公司固定资产、无形资产现行的折旧摊
销会计政策，复核募投项目固定资产、无形资产折旧摊销金额计算的准确性；
11、查阅募投项目折旧摊销测算表等文件，了解募投项目固定资产、无形资
产的投资进度，检查其折旧摊销会计政策是否与公司现行折旧摊销会计政策一
致。
针对问题（6）、（7），保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次向特定对象发行股票的预案、募投项目可行性研究报告、
本次食品加工建设项目初步规划总平面图（未经审批），了解本次募投项目的背
景、目的、可行性和必要性，以及本次募投项目用地的规划、安排和建设内容；
2、查阅芜湖百福源已取得的募投项目用地不动产权证书、转让协议、与政
府部门签订的投资协议、尚未取得的募投项目用地的网上挂牌出让公告和竞拍结
果；查阅鹤壁百顺源通过竞拍方式取得的募投项目用地不动产权证书、竞拍文件、
与政府部门签订的投资协议、通过招拍挂方式取得的募投项目用地的网上挂牌出
让公告、与政府部门签订的《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》、
出让价款支付文件、相关税费缴纳证明，核查本次募投项目用地的取得进展；
3、查阅《繁昌区国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标
纲要》及《安徽繁昌经济开发区总体规划（2019-2035 年）》、《浚县国民经济
和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》及《浚县先进制造业
开发区发展规划（2022-2035）》，了解本次食品加工建设项目土地规划、产业
政策；取得安徽省繁昌经济开发区管理委员会出具的说明、浚县先进制造业开发
区管理委员会出具的说明，了解募投项目用地涉及的产业、土地、环保、规划的
合规情况，以及募投项目涉及招拍挂土地取得的安排；
4、取得发行人出具的说明，核查发行人就尚未取得的募投项目用地拟采取
的替代措施；
5、取得芜湖百福源、鹤壁百顺源当地环保主管部门出具的环评批复文件、
1-69
核查环评批复结论和意见；
6、通过公开渠道检索芜湖百福源、鹤壁百顺源环评手续公示情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
1、为缓解公司 2026 年至 2028 年的产能瓶颈问题，考虑建设期和达产期影
响，在前募新乡项目尚未达产的情况下，此次实施食品加工建设项目具有合理性
与必要性。
2、前募研发项目尚未实际投资的具体原因为前募新乡项目尚未完成建设，
前募研发项目终止或再次变更的风险较小；前募新乡项目变更的主要原因是顺应
生产设施自动化、智能化的发展趋势，根据首次公开发行股票募集资金投资项目
的实际情况变更了新乡项目部分建设内容，相关因素不影响本次募投项目，前募
新乡项目剩余资金将按计划投入。
3、本次募投项目建设内容明确，能够合理区分募集资金和自有资金投资建
设内容，各项投资支出必要，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合
理，不包含公司董事会审议本次发行时已投入的资金。发行人本次募投项目投入
产出比低于发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目，但因投资情况、建
设内容、测算产能标准不同等因素，发行人本次募投项目投入产出比低于发行人
前期可比项目及同行业上市公司可比项目具有合理性。
4、报告期内发行人实际产能利用率较高，行业市场空间较大，本次募投项
目新增产能具有合理性及必要性，新增产能消化风险较小。发行人针对新增产能
已制定应对措施，相应的应对措施具有可行性。
5、本次募投项目收益情况，包括收入构成、销量、毛利率、净利润、项目
税后内部收益率的测算过程及测算依据充分合理，具有可实现性，项目效益测算
合理谨慎。
6、截至本回复出具之日，针对拟通过招拍挂方式取得的部分募投项目土地，
鹤壁项目用地已签订《国有建设用地使用权出让合同》，并支付全部出让价款及
相关税费。芜湖项目用地已于 2023 年 6 月 21 日成功竞得，正在办理土地出让相
1-70
关手续。本次募投项目对旧厂房改造并购买以及通过招拍挂方式获得新的土地具
有必要性和合理性，有利于项目建设和管理。本次募投项目符合土地政策、城市
规划。本次募投项目中仅芜湖项目部分用地尚未落实，且该等用地落实风险较小，
预计相关土地的最终取得不存在实质性障碍，且发行人制定了切实可行的替代措
施，因此不会对本次募投项目的最终实施造成重大不利影响。
7、本次募投项目已按照相关法律法规的规定办理取得环评批复。
8、本次募投食品加工建设项目顺利实施后，新增的折旧摊销不会对公司未
来经营业绩造成重大不利影响。
1-71
问题三、根据申报材料，收购项目的交易金额为 4,186.13 万元，交易对手方
为洪祖修等 5 名自然人；本次标的公司评估选取收益法评估结果作为最终评估结
论。标的资产评估基准日股东全部权益收益法评估值为 5,330 万元，增值额为
2,495.44 万元，增值率为 88.04%；最近两年一期，味宝食品实现营业收入分别
为 7,524.70 万元、4,248.63 万元和 1,289.00 万元，实现净利润分别为 1,213.38 万
元、-420.11 万元和 191.73 万元，业绩呈现一定波动。
请发行人补充说明：（1）此次收购是否存在收购失败的风险，如果收购失
败，是否对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响；（2）此次收购是
否对味宝食品生产经营稳定性产生重大不利影响，发行人拟采取的应对措施； 3）
选用收益法评估的原因，标的资产近期实际效益与预计效益是否存在较大差异，
如有，请说明评估的合理性；（4）此次交易价格与历史转让价格、市场可比案
例对比分析，结合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》7-9 条要求，说明收购
价格的合理性，新增商誉情况，是否存在商誉大幅减值风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（4）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
一、此次收购是否存在收购失败的风险，如果收购失败，是否对本次向特定
对象发行股票事项产生重大不利影响
（一）公司已完成收购味宝食品 80%股权事项
根据本次发行预案，发行人收购味宝食品 80%股权项目的实施不以本次向特
定对象发行股票申请通过深交所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中
国证监会同意注册之前即单独实施。截至本回复出具日，公司已支付 80%标的股
权转让价款并完成工商变更登记手续，现已持有味宝食品 100%股权。与此同时，
根据《股权转让合同》的约定，味宝食品已按发行人的要求修改公司章程、改选
董事、监事及高级管理人并变更法定代表人，并且资产、财务和会计资料等均已
完成交接。目前发行人已能够决定味宝食品的财务和经营政策，且享有相应的收
益并承担相应的风险，具体情况如下：
1-72
1、收购味宝食品 80%股权已通过公司董事会审议并签署股权转让合同
2023 年 3 月 23 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于
收购味宝食品（昆山）有限公司 80%股权的议案》，同意公司使用现金 4,186.13
万元购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊等五名自然人持有的味宝食品
80%的股权。上述标的股权转让价款均已包含转让方就转让标的股权应在中国大
陆及台湾地区缴纳的全部税款。同日，公司与上述五名自然人签署了《股权转让
合同》。
2、公司已支付 80%标的股权转让价款
2023 年 4 月 3 日，公司按照《股权转让合同》约定通过自筹资金向转让双方
共同开设的银行共管账户汇入第一笔股权转让价款 3,348.91 万元（标的股权转让
价款的 80%）。
2023 年 6 月 7 日，公司将银行共管账户保管的第一笔股权转让价款按照《股
权转让合同》的约定（扣除代扣代缴税费）支付给洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴
愿、王秋菊等五名转让方。
3、味宝食品已就本次 80%股权转让事项完成工商变更登记
2023 年 4 月 4 日，公司委派代表与转让方委派代表完成对味宝食品管理权的
交接，并签署移交清单。交接完成后，味宝食品的财务和经营政策由公司委派的
新管理层控制。
2023 年 5 月 26 日，味宝食品完成本次股权转让股东变更和公司章程变更的
工商登记/备案手续，并取得昆山市市场监督管理局核发的《营业执照》，味宝
食品变更为千味央厨的全资子公司。根据味宝食品公司章程约定，其执行董事、
监事、总经理/法定代表人均由公司委派，截至本回复出具日，味宝食品执行董
事已变更为白瑞、总经理/法定代表人变更为章伟、监事变更为曹原春。
4、公司有能力、有计划按期支付剩余 20%股权转让价款
根据《股权转让合同》约定，公司需在合同签署且交割条件均已满足或得到
公司豁免的 6 个月后的 20 日内，将第二笔股权转让价款 837.23 万元（标的股权
转让价款的 20%）支付给转让方。根据发行人出具的确认函，发行人确认有能力
1-73
按照《股权转让合同》约定按期向转让方支付第二笔股权转让价款。
与此同时，根据《股权转让合同》约定，标的股权变更登记至公司名下后，
公司即享有标的股权的全部股东权利、义务。在味宝食品完成股权变更登记后公
司逾期向转让方支付股权交易价款时，每逾期一日应按应付未付金额的万分之五
向转让方支付违约金；逾期超过 30 日时，则公司违约金每日按应付未付金额的
千分之一支付。根据上述约定，公司即便逾期支付剩余 20%款项也不会导致本次
已转让股权被转回至原股东方，亦不会导致味宝食品的控制权发生变更。
（二）公司收购后味宝食品后存在经营和整合风险，但风险较小
公司与味宝食品同属食品制造业，双方营运模式、盈利模式相似。本次收购
完成后，味宝食品生产经营稳定，公司预计能够与味宝食品实现有效整合。截至
本回复出具日，味宝食品未发生可能导致经营亏损或整合失败的重大事项。具体
情况如下：
1、公司与味宝食品同属食品制造业，双方营运模式、盈利模式相似
公司与味宝食品同属食品制造业，主要客户均为 B 端餐饮客户，百胜中国同
为公司与味宝食品的第一大客户。味宝食品在销售、采购、生产和技术等方面，
与公司既有业务关联度较高，营运模式、盈利模式与公司现有业务模式不存在重
大差异。
2、本次收购完成后，味宝食品生产经营稳定，经营状况良好
本次收购完成后，味宝食品生产经营稳定，其采购模式、生产模式、销售模
式均未发生重大变化，中层管理人员、核心技术人员及生产销售人员未发生重大
变化，与主要客户和供应商业务正常开展，未发生重大变化。2023 年 1-5 月，味
宝食品实现营业收入 2,035 万元，较去年同期增长 368 万元；净利润 261 万元，
较去年同期增长 327 万元，经营状况良好。
3、公司预计能够与味宝食品实现有效整合
味宝食品主要从事粉圆系列产品研发、生产和销售，收购味宝食品是丰富公
司产品结构，向茶饮客户扩展业务的重要举措。收购完成后，公司已将味宝食品
融入公司整体业务体系，统一进行规划与管理。公司将充分发挥目前的渠道优势，
1-74
进一步与味宝食品的产品线及客户群形成协同效应，相互借力，在加强目前大客
户业务的同时，加大产品研发力度，拓展更多销售渠道。
（三）如果收购失败不会对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响
本次收购已经完成，且本次收购味宝食品后，发行人对味宝食品的经营及整
合风险不会对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响，具体理由如下：
第一，公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 59,000.00 万元，
其中公司拟使用 4,186.13 万元购买味宝食品 80%的股权，占本次募集资金总额的
7.10%，收购项目拟使用的募集资金占比较小。
第二，本次收购项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深交所审
核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实
施。截至本回复出具日，公司已完成对味宝食品 100%股权的收购，且已取得味
宝食品的经营控制权。收购完成以来，味宝食品生产经营稳定，未发生可能导致
经营亏损或整合失败的重大事项，故即便味宝食品未来经营和整合不及预期，亦
不会对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响。
综上，公司已支付完成 80%标的股权转让价款，并持有味宝食品 100%股权，
能够决定味宝食品的财务和经营政策，享有全部股东权益并承担相应的风险，发
行人收购味宝食品 80%股权事项已完成。发行人与味宝食品同属食品制造业，双
方营运模式、盈利模式相似，收购后味宝食品生产经营稳定，味宝食品存在的经
营和整合风险较小。公司已取得味宝食品控制权，即使味宝食品未来经营和整合
不及预期，亦不会对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响。
（四）风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了
相关风险，具体如下：
“ （四）收购交易完成后的经营整合风险
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于收购味宝食品 80%的股权，进而
实现对该公司的控制。截至本募集说明书签署日，公司已完成对味宝食品 80%股
1-75
权的收购。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在运营管理、
财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行整合。如果公司无法在上述方面与
标的公司实现有效整合，则可能会对上市公司和标的公司的正常业务发展产生一
定影响。”
二、此次收购是否对味宝食品生产经营稳定性产生重大不利影响，发行人拟
采取的应对措施
（一）此次收购不会对味宝食品生产经营稳定性产生重大不利影响
公司收购味宝食品 80%股权事项已完成，并已取得味宝食品控制权。收购后
味宝食品经营模式未发生重大不利变化，主要客户、供应商未发生重大不利变化，
中层管理人员、核心技术人员及生产销售人员未发生重大变化，味宝食品由公司
委派的管理层实施控制，不存在管理失控风险；《股权转让合同》已就味宝食品
原股东转让后的竞业禁止进行明确约定。因此，此次收购不会对味宝食品生产经
营稳定性产生重大不利影响。
（二）发行人已采取的应对措施
1、委派管理层对味宝食品实施控制
收购后，公司修改了味宝食品公司章程，味宝食品的董事、监事、高级管理
人员及法定代表人均由公司委派，味宝食品原股东/管理层完全退出，双方实现
平稳交接。味宝食品由公司委派的管理层实施控制，不存在管理失控的风险。具
体而言，味宝食品由公司总经理白瑞分管，日常经营管理由公司委派的总经理章
伟负责，重大事项需上报公司管理层按权限决策；财务管理实施收支两条线（其
收入户由公司控制，资金需求提报公司审核后由其收入户转入支出户）、财务系
统采用公司用友 NC 系统。
2、保持味宝食品现有生产经营和人员基本稳定
收购后，味宝食品融入了公司整体业务体系，其生产经营模式和人员将保持
基本稳定。收购后，味宝食品的主营业务仍为粉圆系列产品的研发、生产、销售，
其主营业务和主要产品不会发生变化；味宝食品的采购模式、生产模式及销售模
式将在延续现有模式的基础上，按照自身经营发展需要和公司统一规划逐步进行
调整、优化，以求未来味宝食品能够有更好的发展。收购后，味宝食品法人资格
1-76
继续存续，除个别人员外，味宝食品现有员工全部保留，中层管理人员、核心技
术人员及生产销售人员均未发生重大变化。
3、对味宝食品主要客户、供应商进行维护
味宝食品核心客户为百胜中国和津味实业及其关联公司，两者合计占味宝食
品最近两年总销售额的比例均在 75%以上。味宝食品已与百胜中国、津味实业签
署 2023 年采购合同。收购后，由公司管理层带队对包括百胜中国、津味实业在
内的味宝食品主要客户进行了逐一拜访，介绍收购整合情况及发展规划、了解产
品使用情况，倾听客户需求和改进建议，并制定切实可行的落实措施，增进合作
关系。收购后，味宝食品与主要客户业务正常开展，不存在终止合作的风险。同
时，味宝食品已与主要供应商签署相关供销协议，收购后味宝食品的主要供应商
未发生重大变化。
4、就味宝食品原股东竞业禁止进行约定
根据《股权转让合同》约定，未经公司书面同意，洪祖修、蔡启明、杨淑真、
吴愿、王秋菊不得在中国大陆地区以任何形式从事或帮助他人从事与味宝食品形
成竞争关系的任何业务经营活动。收购后，味宝食品原股东/管理层完全退出，
且严格遵守竞业禁止约定。
（三）发行人拟进一步采取的应对措施
收购后，公司将充分发挥目前的渠道优势、研发优势与味宝食品的产品线及
客户群形成协同效应，相互借力，在加强目前大客户业务的同时，加大产品研发
力度，拓展更多销售渠道。具体措施包括：
1、协助味宝食品提升客户维护和开拓能力
将味宝食品核心客户百胜中国和津味实业纳入公司大客户营销体系进行垂
直管理，组建对接大客户的内部小组，公司董事长和总经理为负责人，公司和味
宝食品的营销、研发、采购、生产管理、质量管理和运营计划等相关部门均参与
到服务营销活动中去，以便与核心客户的各个相关部门进行对接，确保内部组织
能够快速响应大客户的需求。
利用自身渠道优势协助味宝食品开拓新客户。重点向公司部分直营大客户推
1-77
荐味宝食品的粉圆类产品，并计划通过获取季节性新品订单实现对直营大客户粉
圆产品销售；全面梳理公司经销商客户的销售品类，将味宝食品推荐给涵盖咖啡
茶饮类产品销售的经销商客户，实现销售渠道嫁接。
2、协助味宝食品提升产品研发能力
协助味宝食品提升产品研发能力，通过持续的产品创新来增强公司与主要客
户的合作粘性。味宝食品向核心客户销售的产品主要为比较单一的长线产品，公
司将协助味宝食品与核心客户研发部门进行对接，深入了解核心客户咖啡茶饮季
节性产品上新规划，快速响应客户需求，提高新品开发速度。
3、协助味宝食品提升运营管理能力
公司将对味宝食品管理层进行业绩考核，并协助味宝食品建立员工绩效考评
体系，将公司成熟有效的管理制度在味宝食品进行复制。派出技术团队协助味宝
食品对生产流程进行再造，对生产设备进行维护升级，提升产能和生产效率。同
时，借鉴公司成熟的质量管理体系，协助提升味宝食品质量控制能力。
三、选用收益法评估的原因，标的资产近期实际效益与预计效益是否存在较
大差异，如有，请说明评估的合理性
（一）评估方法
根据资产评估的相关规定，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用
性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行评估的，资产评估专业人员
应当采用两种以上评估方法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是将与被评估单位相同或相似的可比上市公司或
可比交易案例进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特点，
确定被评估单位的股权评估价值的评估方法。根据本次评估目的所对应的经济行
为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料和考虑到同一行业中企业所处
的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评
估基准日附近同一行业的可比企业收购及合并案例较少，难以获得相关可靠的可
比交易案例的经营和财务数据，无法计算适当的价值比率，因此不适宜采用市场
法。
1-78
标的资产的资产负债资料收集完整，持续经营且未来预期收益可以预测，故
本次选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）选用收益法作为评估结果原因
截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产净资产账面价值为 2,834.56 万元，采用
资产基础法评估结果 4,562.70 万元，采用收益法评估结果 5,330.00 万元，两种评
估方法确定的评估结果差异 767.30 万元，差异率为 16.82%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
标的资产从事食品加工行业多年，形成了一定的技术积累和客户积累。而企
业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项
优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要的无形
资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产进行了评
估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完全衡量各单
项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收益能力是企业
所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含了企业难以量化
的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分
析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益
法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，标的资产评估以收益法评估结
果作为最终评估结论。
（三）标的资产近期实际效益与预计效益不存在较大差异
资产评估报告中仅对 2023 年全年数据进行预测，未单独对季度或月度数据
进行预测。因此，为了反映 2023 年 1-5 月预计效益与实际效益差异，将 2023 年
预计效益按月份折算成 2023 年 1-5 月预计效益进行对比。具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2023 年 2023 年 1-5 月
项目 差异
实际效益 预计效益 预计效益
营业收入 2,034.68 5,854.56 2,439.4 -404.72
1-79
2023 年 1-5 月 2023 年 2023 年 1-5 月
项目 差异
实际效益 预计效益 预计效益
净利润 260.81 611.78 254.91 5.90
注 1：2023 年 1-5 月份数据未经审计；
注 2：2023 年 1-5 月预计效益=2023 年预计效益/12*5；
注 3：暂未考虑销售季节性对效益的影响。
标的资产实现营业收入略小于预测收入，主要原因为：（1）2023 年 4-5 月
内处于生产经营交接过渡期，对 2023 年 4-5 月业绩有一定不利影响；（2）速冻
食品行业销量具有季节性，且主要客户百胜的销售旺季一般集中在暑期和春节。
综合考虑以上因素，实际实现收入与预测收入存在一定差异具有合理性。2023
年 1-5 月，标的资产实现净利润金额与预计净利润基本一致。
综上所述，标的资产近期实际效益与预计效益不存在较大差异。
四、此次交易价格与历史转让价格、市场可比案例对比分析，结合《监管规
则适用指引—发行类第 7 号》7-9 条要求，说明收购价格的合理性，新增商誉情
况，是否存在商誉大幅减值风险。
（一）收购价格合理性
1、此次交易价格与历史转让价格对比
（1）20%股权转让价格
公司为探索茶饮业务，丰富产品品类，2022 年 12 月，经双方协商及总经理
办公会决议，公司用自有资金 1,095.68 万元（含税）购买味宝食品 20%股权。2023
年 1 月公司支付了相关转让款。味宝食品 20%股权转让价格由转让双方在标的资
产截至 2022 年 9 月 30 日的财务报表基础上，综合考虑标的资产 2022 年第四季
度经营状况等事项，由各方协商确定。
（2）80%股权转让价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2023）第 9018
号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉
及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准
日 2022 年 12 月 31 日，味宝食品的股东全部权益账面价值为 2,834.56 万元，采
用收益法的评估值为 5,330.00 万元，评估增值 2,495.44 万元，增值率为 88.04%；
采用资产基础法的评估值为 4,562.70 万元，评估增值 1,728.14 万元，增值率
1-80
60.97%。两种评估方法确定的评估结果差异 767.30 万元，差异率为 16.82%，本
次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易选用收益法评估结果作为
作价依据，味宝食品 80%股权对应的评估值为 4,264.00 万元。
为充分发挥公司目前的渠道优势，与标的资产的产品线及客户群形成协同效
应，增强公司的核心竞争力，经交易各方协商一致，并经公司第三届董事会第五
次会议、第三届监事会第五次会议审议，2023 年 3 月 23 日，公司与洪祖修等 5
名自然人签署了《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、
吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》，确定公司收购味
宝食品 80%股权的转让价格为 4,186.13 万元（含税），与评估值不存在显著差异。
两次股权转让价格如下：
单位：万元
2022 年 12 月 20%股权转让 2023 年 3 月 80%股权转让对价 股权
差异率
转让对价 100%股权价值 转让对价 100%股权价值 价值差异
1,095.68 5,478.42 4,186.1348 5,330.00 148.42 2.78%
注：两次股权转让价格差异=根据 20%股权转让对价推算转让时点 100%股权价值-80%
股权转让时点 100%股权价值，差异率=(两次股权转让价格差异/80%股权转让时点 100%股
权价值)*100
80%股权转让时点 100%股权价值与历史转让价格对应的 100%股权价值差
异金额为 148.42 万元，差异率 2.78%，不存在显著差异。
2、标的资产近期实际效益与预计效益分析
标的资产近期实际效益与收购时收益法评估中的预计效益基本一致，80%股
权交易定价具有合理性，对于标的资产近期实际效益与预计效益不存在较大差异
详见本问题之“三、选用收益法评估的原因，标的资产近期实际效益与预计效益
是否存在较大差异，如有，请说明评估的合理性”的回复。
3、市场可比案例分析
标的资产估值情况如下表：
单位：万元、倍
100%股权评
公司名称 营业收入 市销率 净资产 市净率
估价值
味宝食品 5,330.00 4,248.63 1.25 2,834.56 1.88
注 1：以上净利润数据为 2022 年 1-12 月经审计数据，净资产数据为截至 2022 年 12 月
31 日经审计数据
注 2：市盈率=评估价值/标的资产 2022 年 1-12 月净利润
1-81
市净率=评估值/标的资产 2022 年 12 月 31 日净资产
查询本次收购近几年同行业可比收购案例公司的市盈率、市净率指标如下：
单位：倍
收购公司名称 被收购公司名称 收购时间 市销率 市净率
安井食品 新柳伍食品 2022 年 8 月 0.68 2.93
安井食品 新宏业食品 2021 年 6 月 1.08 3.23
海欣食品 江苏百肴鲜食品 2020 年 8 月 1.40 3.60
中位数 - 1.08 3.23
平均值 - 1.05 3.25
注 1：市盈率=评估价值/被收购公司评估基准日相关期间净利润
市净率=评估值/被收购公司评估基准日净资产
由上表所示，与国内证券市场中同行业可比收购案例公司估值相比，本次标
的资产的市销率指标与选取样本的中位数和平均值基本一致，市净率指标低于同
行业可比交易公司市净率的中位数和平均值，本次交易定价合理。
（二）新增商誉情况
根据资产评估报告及味宝食品 2023 年 1-3 月经营情况测算，本次交易预计
产生的商誉金额为 1,082.25 万元，本次收购新增商誉确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 5,236.82
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,154.57
商誉 1,082.25
注 1：合并成本为 100%股权支付对价；
注 2：可辨认净资产公允价值系以北京卓信大华资产评估有限公司于 2023 年 3 月 21 日
出具的卓信大华评报字（2023）第 9018 号资产评估报告确定的标的资产于 2022 年 12 月 31
日的评估值为基础计算得出。
（三）是否存在商誉大幅减值风险
2023 年 1-5 月，标的资产经营状况和财务状况良好，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-5 月（未经审计）
营业收入 2,034.68
营业利润 351.85
利润总额 347.75
净利润 260.81
2023 年 1-5 月，味宝食品已实现营业收入 2,034.68 万元，净利润 260.81 万元，
实现效益与收购时预测的营业收入和盈利情况不存在较大差异，且公司预计味宝
食品的业务增长具有良好的持续性，标的资产商誉大幅减值风险较小。公司将在
1-82
未来每年年末进行减值测试。
（四）风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露了
相关风险，具体如下：
“（七）商誉减值风险
公司因收购味宝食品产生商誉 1,082.25 万元。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、市
场竞争加剧、味宝食品经营不善或收购整合计划未达预期等情况，可能导致味宝
食品业绩不及预期，公司因此存在商誉减值的风险。”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对问题（1），保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、对发行人相关负责人进行访谈，了解味宝食品收购完成进度，发行人收
购味宝食品后的经营、整合进度及措施；
2、查阅发行人与味宝食品原股东就 80%股权签署的股权转让合同；
3、获取了发行人 80%股权转让价款支付凭证及原股东个税支付凭证、银行
回单、味宝食品最新营业执照、工商变更档案、味宝食品最新公司章程、味宝资
料移交清单、发行人出具的确认函等资料，了解味宝食品收购完成进度、具体事
项及后续安排；
4、获取了味宝食品 2023 年 1-5 月财务报表，了解味宝食品生产经营情况。
针对问题（2），保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《股权转让合同》中关于竞业禁止的约定情况；
2、查阅味宝食品最新公司章程中关于味宝食品管理层人员情况的安排；
3、获取味宝食品与主要客户签订的最新合同、与主要供应商签署的供销协
议；
1-83
4、与发行人相关负责人访谈，了解发行人对味宝食品生产经营采取的稳定
措施、未来业务发展规划及经营目标等。
针对问题（3）、问题（4），保荐机构和发行人会计师执行了以下核查程序：
1、向公司管理层了解公司收购标的资产股权的具体过程、交易作价依据，
获取并查阅了卓信大华评报字（2023）第 9018 号资产评估报告，了解味宝食品
股权评估方法和定价依据，分析评估价值的合理性；
2、查阅标的资产 2023 年 1-5 月营业收入及盈利情况，并与收购时预测的营
业收入及盈利情况进行对比分析；
3、查阅行业可比公司的审计报告、年度报告等相关资料；
4、查阅公司针对收购事项的相关公告及公司与味宝食品签署的相关协议；
5、询问相关人员，检查并复核了公司收购味宝食品产生商誉的金额及计算
过程。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师、发行人律师认为：
1、截至本回复出具日，发行人已支付完成 80%标的股权转让价款，并持有
味宝食品 100%股权，能够决定味宝食品的财务和经营政策，享有相应的收益并
承担相应的风险，发行人收购味宝食品 80%股权事项已完成。发行人与味宝食品
同属食品制造业，双方营运模式、盈利模式相似，收购后味宝食品生产经营稳定，
公司预计能够与味宝食品实现有效整合。公司已取得味宝食品控制权，即使味宝
食品未来经营和整合不及预期，亦不会对本次向特定对象发行股票事项产生重大
不利影响。
2、公司收购味宝食品 80%股权事项已完成，并已取得味宝食品控制权。收
购后味宝食品经营模式未发生重大不利变化，主要客户、供应商未发生重大不利
变化，中层管理人员、核心技术人员及生产销售人员未发生重大变化，味宝食品
由公司委派的管理层实施控制，不存在管理失控风险；《股权转让合同》已就味
宝食品原股东转让后的竞业禁止进行明确约定。因此，此次收购不会对味宝食品
生产经营稳定性产生重大不利影响。发行人已采取及拟采取多项应对措施来保障
1-84
味宝食品经营稳定，各项应对措施具有可行性。
3、考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种
评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估
结果更有利于反映评估对象的价值。因此，标的资产评估以收益法评估结果作为
最终评估结论。标的资产近期实际效益与预计效益不存在较大差异。
4、此次交易价格与历史转让价格对应的 100%股权价值不存在显著差异，标
的资产近期实际效益与收购时收益法评估中的预计效益基本一致，与国内证券市
场中同行业可比收购案例公司估值相比，本次标的资产的市销率指标与选取样本
的中位数和平均值基本一致，市净率指标低于同行业可比交易公司市净率的中位
数和平均值，本次交易定价合理。本次收购新增商誉金额为 1,082.25 万元，味宝
食品已实现效益与收购时预测的营业收入和盈利情况不存在较大差异，且公司预
计味宝食品的业务增长具有良好的持续性，因此，标的资产商誉大幅减值风险较
小，发行人将在未来每年年末进行减值测试。
1-85
其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行
人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信
息的重要程度进行梳理排序。
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露了对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险不包含风险对策、发
行人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
（一）与发行人本次发行相关的媒体报道情况
发行人本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 6 月 5 日获深圳证券交易所
受理，自本次发行申请受理日至本问询函回复出具之日，发行人与保荐机构持续
关注与本次发行相关的媒体报道，经公开网络搜索，与发行人本次发行相关的主
要媒体报道如下：
主要关 是否存
序号 发布时间 媒体平台 标题
注问题 在质疑
拟通过全资控股味宝食品切入茶饮赛道，
1 2023-6-14 贝壳财经 无 否
千味央厨被发问询函
千味央厨定增遭问询，要求说明在前募新
2 2023-6-14 界面新闻 乡项目尚未达产时，此次实施食品加工建 无 否
设项目的合理性与必要性
千味央厨拟定增募资不超 5.9 亿元 涉及收
3 2023-6-7 环球网财经 无 否
购味宝食品 80%股权等
上海证券报中 千味央厨拟定增募资 5.9 亿元 用于收购味
4 2023-6-6 无 否
国证券网 宝食品 80%股权等项目
上述媒体报告均是对发行人公开披露信息进行的简单摘录，属于中性报道，
未对发行人本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑。
1-86
（二）发行人说明
公司自本次向特定对象发行股票申请受理以来，除上述媒体报告外，未发生
有关该项目的重大舆情，相关媒体报道或关注事项不会对发行人生产经营及财务
状况产生重大不利影响。公司本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的
信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
保荐机构针对发行人本次发行媒体报道情况执行了如下核查：
持续关注与本次发行相关的媒体报道，通过法定信息披露媒体、搜索引擎、
知名门户网站、财经媒体官网、博客论坛、微信公众号等渠道，对媒体的相关报
道情况进行了全面检索。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来未发生有关该项目的重大舆
情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，
不存在应披露未披露事项。保荐机构将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报
道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的
情形，保荐机构将及时进行核查。
（以下无正文）
1-87
（本页无正文，为《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之盖章页）
郑州千味央厨食品股份有限公司
年 月 日
1-88
（本页无正文，为《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发
行股票的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
薛 虎 单晓蔚
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-89
保荐机构（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读《关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公
司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人/董事长：
侯巍
中德证券有限责任公司
年 月 日
1-90
