德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于深圳证券交易所《关于郑州千味央厨食品股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》的回复
德师报(函)字(23)第Q01425号
郑州千味央厨食品股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)接受委托，审计
了郑州千味央厨食品股份有限公司(以下简称 “ 千味央厨 ”、“ 发行人 ” 或 “ 公
司 ”)2022年度、2021年度及2020年度的财务报表，并分别于2023年4月18日、
2022年4月28日 及2021年5月20日 出 具 了 德 师 报(审)字(23)第P04288号 、 德 师 报
(审)字(22)第P03273号及德师报(审)字(21)第S00071号无保留意见的审计报告。
我们于2023年6月14日收到了千味央厨转来的深圳证券交易所《关于郑州千
味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函 》(审核函
〔2023〕120099号)(以下简称 “审核问询函 ”)，按照审核问询函的要求和公司
的相关说明，基于我们已执行的审计工作，以及针对2023年1-3月财务报表执行
的专项核查工作，我们对审核问询函中涉及会计师的相关问题回复如下。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各
明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。如无特殊说
明，本回复中所涉及金额币种均为人民币。
2-1
问题一
报告期内，发行人主营业务收入分别为 94,223.34 万元、126,957.82 万元、
148,327.62 万元和 42,755.87 万元，发行人采取直营和经销两种模式进行销售；
实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 7,658.83 万 元 、8,846.41 万 元 、
10,191.04 万元和 3,028.59 万元；产品综合毛利率分别为 21.54%、22.10%、
23.16%和 23.70%；报告期末，发行人存货账面余额分别为 11,616.55 万元、
16,207.20 万元、18,244.64 万元和 20,646.02 万元，未计提存货跌价准备；最近
一期末，发行人财务性投资金额为 5,204.86 万元。
请发行人补充说明：(1)结合直营与经销模式的客户情况、销售单价、信用政策、
退换货约定等方面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及合理性；
(2)结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明未计提存货跌价准
备的合理性；(3)最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融
业务)情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况；(4)最近 36 个月是否发生食品安全事件，是否存在受到食
品安全领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查(1)(2)(3)并发表明确意见，请发行
人律师核查(4)并发表明确意见。
公司说明
一、 结合直营与经销模式的客户情况、销售单价、信用政策、退换货约定等方
面，说明主营业务收入、净利润及毛利率波动的原因及合理性；
(一)报告期内主营业务收入、净利润及毛利率波动情况
1、发行人报告期内的主营业务收入、净利润及毛利率情况
报告期内，公司主营业务收入、净利润及毛利率的具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入 42,755.87 148,327.62 126,957.82 94,223.34
净利润 2,992.15 10,091.13 8,723.38 7,657.33
归属于母公司股
3,028.59 10,191.04 8,846,41 7,658.83
东的净利润
主营业务毛利率 23.70% 23.16% 22.10% 21.54%
2-2
公司说明 - 续
由上表可知，公司最近三年主营业务收入、净利润均逐年增长，毛利率稳
中有升。其中，2021 年公司主营业务收入、净利润分别较 2020 年增长 34.74%
和 13.92%，毛利率较 2020 年增加 0.56 个百分点；2022 年公司主营业务收入、
净利润分别较 2021 年增长 16.83%和 15.68%，毛利率较 2021 年增加 1.06 个百
分点。2023 年 1-3 月，公司主营业务收入、净利润分别较上年同期增长 23.00%、
6.02%，毛利率较上年同期增加 1.28 个百分点。
2、同行业可比上市公司报告期内营业收入、净利润及毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司营业收入、净利润及毛利率的具体情况如
下：
单位：万元
公司名称 项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 237,268.51 743,429.77 694,343.99 692,608.28
营收同比增速 1.29% 7.07% 0.25% -
三全食品 净利润 27,946.10 80,120.33 63,994.23 76,768.77
净利率 11.78% 10.78% 9.22% 11.08%
综合毛利率 28.28% 28.07% 27.17% 29.87%
营业收入 319,088.67 1,218,266.31 927,220.17 696,511.50
营收同比增速 36.43% 31.39% 33.12% -
安井食品 净利润 37,068.95 111,750.44 68,680.49 60,380.03
净利率 11.62% 9.17% 7.41% 8.67%
综合毛利率 24.71% 21.96% 22.12% 25.68%
营业收入 31,951.67 152,514.14 137,544.62 97,509.03
营收同比增速 3.24% 10.88% 41.06% -
巴比食品 净利润 3,998.20 21,989.08 31,322.02 17,513.29
净利率 12.51% 14.42% 22.77% 17.96%
综合毛利率 24.20% 27.71% 25.70% 27.90%
营收同比增速 17.88% 20.19% 18.33% -
可比上市
净利率平均值 11.97% 11.46% 13.13% 12.57%
公司综合
毛利率平均值 25.73% 25.91% 25.00% 27.82%
营业收入 42,899.64 148,862.06 127,389.67 94,437.42
营收同比增速 23.18% 16.86% 34.89% -
发行人 净利润 2,992.15 10,091.13 8,723.38 7,657.33
净利率 6.97% 6.78% 6.85% 8.11%
综合毛利率 23.95% 23.41% 22.36% 21.71%
(1) 可比上市公司营业收入波动对比分析
报告期内同行业可比上市公司营收规模整体增速较快，平均增速约为 20%，
最近三年的复合增长率为 19.67%。2021 年公司营收增速高于同行业可比上市公
司，主要是三全食品 2021 年营收增速仅为 0.25%导致同行业可比公司整体增速
较低，而安井食品、巴比食品 2021 年营收增速分别为 33.12%和 41.06%，与公
司营收增速接近；2022 年公司营收增速低于同行业可比上市公司，主要是公司
产品主要面向 B 端餐饮市场，受外部不利因素影响更大；2023 年 1-3 月公司营
收增速高于同行业可比上市公司主要是外部不利因素消除后，公司直营收入增
长较快所致。
2-3
公司说明 - 续
(2) 同行业可比上市公司净利润波动对比分析
报告期内同行业可比上市公司平均净利率存在小幅波动。除 2020 年计入当
期损益的政府补助较多导致当年净利率较高外，最近两年及一期公司净利率指
标基本保持稳定。报告期内，公司净利率指标均大幅低于同行业可比上市公司
平均净利率，各期差额在 5 个百分点左右，主要系公司销售模式与同行业可比
上市公司存在差异导致毛利率相对较低(具体详见下节“(3)同行业可比上市公司
综合毛利率波动对比分析”)。
(3) 同行业可比上市公司综合毛利率波动对比分析
发行人与同行业可比公司在销售模式、下游客户、产品结构的比较情况如
下：
可比公司 销售模式 下游客户 产品结构
经销模式、直营模式(商超直营+ 经销商、商超、 汤圆、水饺、粽子、面
三全食品
大客户直营)及直营电商 电商直销等 点等
经销模式、商超模式、特通直营 经销商、商超、 鱼糜制品、肉制品、面
安井食品
模式、电商模式及新零售模式 餐饮客户等 米制品、菜肴制品等
特许加盟为主，直营门店、团餐 加盟或直营门店
包子、馒头、粗粮点心
巴比食品 销售为辅，同时开展线上销售 直接面向消费者
及馅料等
为主
经销模式和直营模式为主，同时 经销商和连锁餐 油条、芝麻球、地瓜
发行人
开展线上销售 饮客户等 丸、蛋挞皮、蒸煎饺等
由于同行业可比公司在销售模式、下游客户、产品结构等存在明显差异，
因此，毛利率也呈现一定差异。具体来看，三全食品商超直营、电商直营销售
占比较高，同时其经销模式中存在一定的零售终端渠道客户，因此主要终端消
费群体为个人消费者，由于商超进场费、广告宣传促销费等销售费用较高且消
费者采购频次和/或采购量低，故产品定价较高。相较于发行人主要针对 B 端餐
饮客户，三全食品销售毛利率较高，但销售费用率也较高。报告期内，三全食
品的销售费用率分别为 14.42%、12.98%、11.89%和 12.61%，而发行人的销售
费用率分别为 3.28%、3.33%、3.92%和 5.08%；巴比食品主要以加盟或直营门
店向个人消费者销售为主，针对直营门店，由于直达终端且个人消费者采购频
次和/或采购量低，同时考虑到门店租金、人工等成本，因此产品定价较高，其
销售毛利率亦较高(2022 年其直营门店销售毛利率为 62.82%)。针对加盟门店，
巴比食品除向加盟门店销售产品外，还进行门店管理和品牌输出并收取加盟费/
品牌使用费，故其特许加盟销售毛利率也较高。而发行人主要向 B 端餐饮客户
提供餐饮食材(半成品)，且客户采购频次和/或采购量高，因此产品定价相对较
低。同时，三全食品和巴比食品的主要产品均属于蒸煮类产品，而公司油炸类
产品占比较高但整体毛利率偏低，若以公司蒸煮类产品毛利率进行比较，则与
三全食品和巴比食品的毛利率更为接近；安井食品虽在产品结构上与公司存在
差异，但是存在较大比例的经销和直营销售，与公司销售模式相似，故其毛利
率总体低于三全食品和巴比食品，与发行人更为接近。
2-4
公司说明 - 续
(二)报告期内主营业务收入波动的原因及合理性
1、 公司主要销售模式
公司下游客户主要为餐饮企业(含酒店、团体食堂、乡厨)等 B 端客户，公
司主要采取直营和经销两种模式进行销售。公司对经销客户主要销售通用品，
对直营客户主要销售定制品。公司重客部主要负责为百胜中国、华莱士、海底
捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等直营客户提供服务；经销商客户部主要服务
于区域型餐饮客户，依托经销商进行销售；新零售部主要负责电商业务，依托
抖音、快手、淘宝、易捷、有赞商城等平台销售。
发行人及子公司存在自主运营的企业官方网站用于企业及产品宣传的情形，
不涉及商品销售，不属于《反垄断指南》中规定的“平台”及“平台经营者”。
发行人及子公司存在入驻第三方电商平台以及注册、运营公众号用于宣传、销
售公司产品的情形，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”，但未从事
该等第三方电商平台本身的运营和管理，不属于《反垄断指南》中规定的“平
台经营者”。发行人及子公司不存在提供、运营网站、APP 等互联网平台业务的
情形，亦不存在与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情形。报告期
内发行人及子公司在其从事入驻第三方电商平台以及注册、运营公众号的业务
中不存在签署垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争的情形。
发行人及子公司自主运营的企业官方网站不涉及收集、存储个人数据的情
形。发行人及子公司入驻第三方电商平台以及注册、运营公众号用于宣传、销
售公司产品，由第三方平台统一收集、存储个人数据。发行人及子公司按照第
三方平台的规则和监管，间接获得经处理后的个人消费者信息用于收发货和售
后服务，并根据与第三方平台签署的相关协议和授权使用个人数据，符合《中
华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个
人信息保护法》等相关法律法规的规定，不存在违法收集、存储个人数据的情
形。
2、主营业务收入按销售模式构成分析
报告期内，公司主营业务收入按销售模式构成情况如下表：
单位：万元、%
销售 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
模式 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
直营 20,639.21 48.27 51,716.44 34.87 51,061.64 40.22 33,678.01 35.74
经销 22,116.66 51.73 96,611.18 65.13 75,896.18 59.78 60,545.33 64.26
合计 42,755.87 100.00 148,327.62 100.00 126,957.82 100.00 94,223.34 100.00
2-5
公司说明 - 续
公司销售模式主要分为直营与经销。公司通过经销商渠道能够加强终端客
户的维护，快速回收货款，节省运输成本和储藏成本。2020 年和 2022 年公司
直营收入占比偏低，主要原因为公司直营客户以大型连锁餐饮企业为主，通过
连锁餐饮门店进行销售，2020 年和 2022 年受不可控因素影响较为严重，部分
门店不能正常营业，采购减少。
3、2021 年主营业务收入较 2020 年增长的原因及合理性
单位：万元、吨、元/公斤
2021 年 2020 年 量价变动对收入增长的影响
项目 销售 销售 收入 销量 价格变动
销售收入 销售数量 销售收入 销售数量
单价 单价 增长额 变动贡献 贡献
经销 75,896.18 77,586.00 9.78 60,545.33 63,219.78 9.58 15,350.86 13,758.47 1,592.38
直营 51,061.64 37,046.71 13.78 33,678.01 24,326.75 13.84 17,383.63 17,609.54 -225.92
合计 126,957.82 114,632.71 11.08 94,223.34 87,546.53 10.76 32,734.48 29,151.93 3,582.55
注： 销量变动贡献=(当期销量-上期销量)×上期单位售价
价格变动贡献=当期销量×(当期单位售价-上期单位售价)，下同
由上表可知，发行人 2021 年主营业务收入较 2020 年增长 32,734.48 万元，
主要系经销模式和直营模式产品销量增长所致，而销量增长的主要原因是 2021
年外部不利因素减弱后餐饮消费市场回暖、公司加大研发力度近年来推出多款
新品以及持续进行大客户营销所致。具体分析如下：
(1)经销收入较 2020 年增长 15,350.86 万元
第一、产品方面。2021 年公司经销模式的四大类产品销量整体较上年均有
所上涨。其中，菜肴类产品销量大幅增加 6,506.89 吨，主要是公司 2021 年加大
了蒸煎饺的研发和推广力度，推出多款蒸煎饺产品，凭借“堆蒸不破皮，保温
2 小时不干不硬”的特点，销售快速放量；油炸类产品销售单价和销量均有所
上升，主要是核心油条品类中售价较高的次新产品茴香小油条、火锅油条销量
增加以及价格提升所致；蒸煮类产品销量增加主要是各类卡通包产品带来的销
量提升。
第二、客户方面。公司经销客户收入占比较为分散， 2021 年前五大经销客
户销售金额为 9,911.70 万元，占 2021 年营业收入的比例为 7.78%，较 2020 年
经销客户前五大增加 663.87 万元。2021 年经销收入增长主要系经销客户户均采
购金额增加所致。
2-6
公司说明 - 续
(2)直营收入较 2020 年增长 17,383.63 万元
第一、产品方面。2021 年公司直营模式的四大类产品销量整体较上年也均
有所上涨。其中，油炸类产品销量大幅增加 6,755.00 吨，主要是核心油条品类
中海底捞专供产品大幅放量和传统产品 KFC 冷冻油条销量增加，以及传统产品
豌豆紫薯派、香芋地瓜丸销量自然增长所致。蒸煮类产品销量增加主要是专供
海底捞捞面面节、专供永和大王猪肉云吞销量增加所致。烘焙类产品销量增加
主要是传统产品蛋挞皮销量增加所致。
第二、客户方面。公司直营客户收入占比较为集中，2021 年前五大直营客
户销售金额为 39,446.06 万元，占 2021 年营业收入的比例为 30.97%，较 2020
年直营客户前五大增加 10,044.31 万元。2021 年直营收入增长主要是外部不利
因素减弱，核心直营客户采购金额增加所致，其中海底捞、华莱士、百胜中国
分别新增销售额 4,182.23 万元、3,060.37 万元和 2,459.47 万元。
4、2022 年主营业务收入较 2021 年增长的原因及合理性
单位：万元、吨、元/公斤
2022 年 2021 年 量价变动对收入增长的影响
项目 销售 销售 销售 销售 销售 销售 收入 销量 价格变动
收入 数量 单价 收入 数量 单价 增长额 变动贡献 贡献
经销 96,611.18 94,137.61 10.26 75,896.18 77,586.00 9.78 20,715.00 16,191.11 4,523.88
直营 51,716.44 37,774.18 13.69 51,061.64 37,046.71 13.78 654.80 1,002.68 -347.88
合计 148,327.62 131,911.79 11.24 126,957.82 114,632.71 11.08 21,369.80 19,136.90 2,232.90
由上表可知，发行人 2022 年主营业务收入较 2021 年增长 21,369.80 万元，
主要系经销模式产品销量增长及产品价格上涨所致。
2022 年在外部不利因素反复影响下，公司经销收入实现较大幅度增加的原
因是：第一，公司经销商主要服务中小餐饮客户、团餐食堂、酒店、乡厨、社
区团购等，受外部不利因素冲击相对较小；第二、公司协助经销商因地制宜涉
足家庭消费的零售业态，通过社区团购、生鲜电商以及开拓商超、便利店销售
渠道进行销售；第三、部分经销商取得保供资质，积极参与政府保供工作，提
升了产品销量；第四、2022 年四季度随着外部不利因素消除，宴席、乡厨、中
小餐饮市场复苏更快。
2022 年经销产品价格上涨的主要原因是：第一、为缓解成本上升压力，公
司公告从 2021 年 12 月 25 日起“对部分速冻米面制品的产品促销政策进行缩减
或经销价进行上调，调价幅度为 2%-10%不等”；第二、公司积极调整产品结构，
近年来不断推出高货值新品，带动经销产品单价整体提升。
2-7
公司说明 - 续
(1)经销收入较 2021 年增长 20,715.00 万元
第一、产品方面。2022 年公司经销模式的四大类产品销量整体较上年均有
所上涨。其中，菜肴类产品销量大幅增加 8,675.61 吨，主要是蒸煎饺产品作为
公司重点培育和打造的新核心品类，销量继续攀升；油炸类产品销售单价和销
量均有所上升，主要是芝麻球、茴香小油条、放心大油条和香脆油条等核心产
品平均售价较 2021 年均不同程度上涨，同时销售单价较高的茴香小油条、放心
大油条等产品销量增幅较快所致；蒸煮类产品销量增加主要是卡通猪猪包和
“年年有鱼”产品销量和价格提升所致。“年年有鱼”产品寓意较为吉祥，
2022 年四季度受宴席市场快速恢复以及春节采购影响，该产品销量快速提升。
第二、客户方面。公司经销客户收入占比较为分散， 2022 年前五大经销客
户销售金额为 11,272.31 万元，占 2022 年营业收入的比例为 7.57%，较 2021 年
经销客户前五大增加 1,360.60 万元。2022 年经销收入增长主要系经销客户户均
采购金额增加所致。
(2)直营收入较 2021 年仅增长 654.80 万元
第一、产品方面。2022 年公司直营模式四大类产品中油炸类产品和蒸煮类
产品销售收入较 2021 年下滑，主要系油炸类产品单价和销量均有所下降，蒸煮
类产品销量下降所致。烘焙类在外部不利因素影响下仍保持较大幅度的销量增
长(较 2021 年增长 1,780.17 吨)，主要系蛋挞皮产品量价齐升以及新品法风烧饼、
燕麦曲奇杯销量较好所致。蛋挞皮产品销量增加主要是核心客户提升了公司产
品的采购份额、大客户产品促销以及蛋挞皮产品较适合家庭烤箱、空气炸锅使
用导致销量增加所致，价格上升主要受成本上涨影响而进行了适当调价。同时，
公司积极推出多款新品，挖掘新客户新市场，使得收入有所增长。
第二、客户方面。公司直营客户主要以品牌知名度较高的连锁餐饮客户为
主，如百胜中国、华莱士、海底捞、九毛九、老乡鸡、瑞幸咖啡等，主要通过
餐饮门店进行销售。2022 年直营收入较 2021 年仅增长 654.80 万元，主要原因
是 2022 年受外部不利因素反复影响，核心客户经营门店因暂时性停业或者限制
营业时间、限制接待人数等原因导致采购需求减少。
5、2023 年一季度主营业务收入较 2022 年一季度增长的原因及合理性
单位：万元、吨、元/公斤
2023 年一季度 2022 年一季度 量价变动对收入增长的影响
项目 销售 销售 销售 销售 销售 销售 收入 销量变动 价格变
收入 数量 单价 收入 数量 单价 增长额 贡献 动贡献
经销 22,116.66 21,404.58 10.33 22,501.52 22,200.62 10.14 -384.86 -806.83 421.97
直营 20,639.22 13,889.88 14.86 12,259.18 8,983.60 13.65 8,380.03 6,695.20 1,684.84
合计 42,755.87 35,294.46 12.11 34,760.70 31,184.22 11.15 7,995.18 4,581.64 3,413.54
2-8
公司说明 - 续
由上表可知，发行人 2023 年一季度主营业务收入较 2022 年一季度增长
7,995.18 万元，主要系直营模式产品销量增长及产品价格上涨所致。直营收入
销量增长主要是 2022 年末外部不利因素消除后，直营客户连锁餐饮门店恢复正
常营业增加采购所致。经销收入较 2022 年一季度略有下降，主要是 2023 年春
节较 2022 年有所提前，经销商春节提前备货所致。
6、信用政策和退换货约定对报告期主营业务收入波动的影响
(1)信用政策
公司对经销客户一般采用“先款后货”的结算方式。公司与经销商明确约
定经销商订货前，需先将货款汇至公司账户，公司在确认收到货款后，方可办
理发货事宜。公司向经销商的销售均为买断式销售，采用“先款后货”方式结
算，具有一定的合理性。公司对直营客户一般采用“先货后款”的结算方式。
考虑到连锁餐饮客户的信誉度较高，应收账款信用风险较低，坏账损失可能性
较低，公司对此类长期合作的大型直营客户给予一般不超过 3 个月的信用期，
信用期间由公司根据客户规模、交易量等情况和客户协商确定。
直营客户和经销客户的信用政策不同，主要是与客户性质、产品特性以及
业务模式特点相关，符合实际情况。报告期内，公司对直营客户和经销客户的
信用政策未发生变化，不存在通过刻意改变信用期与收款政策操纵收入和利润
的情形。
(2)退换货约定
公司与客户明确约定，货物到仓时客户仅对产品的外观、品相、规格、数
量、包装、生产日期等进行验收，如有异常客户有权拒收，公司须及时补发，
如给客户造成损失由公司赔偿。当产品交付验收后，非质量问题一般不允许退
换货，公司仅对在保质期内因公司原因造成的质量问题产品视实际情况退换。
公司对直营客户和经销客户的退换货约定无重大差异。报告期内，公司产
品销售退回金额分别为 33.16 万元、32.76 万元、37.83 万元和 2.58 万元，为偶
发的零星退货，不会对公司的经营活动产生重大不利影响。
综上，报告期内公司对直营客户和经销客户的信用政策和退换货约定保持
稳定，不存在刻意改变信用期与收款政策的情形，退换货金额较小，信用政策
和退换货约定对报告期内公司直营和经销收入波动不构成重大影响。
2-9
公司说明 - 续
(三)报告期内毛利率波动的原因及合理性
1、分销售模式主营业务毛利率分析
单位：万元、%
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
经销 5,517.54 24.95 23,426.72 24.25 16,244.82 21.40 12,483.31 20.62
直营 4,615.77 22.36 10,923.08 21.12 11,816.58 23.14 7,810.85 23.19
合计 10,133.31 23.70 34,349.80 23.16 28,061.40 22.10 20,294.16 21.54
最近三年，公司直营模式毛利率逐年下降主要受原材料价格上涨和运输成
本上升导致的综合成本上升以及产品平均销售单价小幅下降影响。公司经销模
式毛利率逐年上涨主要受产品结构调整和新产品定价较高导致的产品平均销售
单价上涨影响。
2020 年度和 2021 年度公司直营模式毛利率高于经销模式，主要系直营模
式产品定价模式不同所致。对于直营客户，公司主要向其销售定制品，由于定
制品是根据客户的特定需求研发生产，加工工艺、品质要求通常比通用品更复
杂、更严格，因此直营模式产品销售均价高于经销模式产品(报告期内直营模式
产品销售均价高于经销模式产品销售均价的幅度在 40%左右)；2022 年度公司直
营模式毛利率低于经销模式，主要是：第一、公司 2021 年底开始“对部分速冻
米面制品的产品促销政策进行缩减或经销价进行上调，调价幅度为 2%-10%不
等”，导致 2022 年经销模式产品销售均价提升(2022 年较 2021 年上涨 4.91%)；
第二、直营模式产品受原材料价格上涨和运输成本上升导致综合成本上升(2022
年单位成本、运费较 2021 年分别上涨 1.97%和 1.63%)，由于直营客户受外部不
利因素影响较重，成本上涨压力未能向直营客户传导，导致直营模式毛利率下
降；2023 年一季度，经销模式毛利仍高于直营模式毛利，但两者差距收窄，主
要是外部不利因素消除后，直营模式产品销售均价提升所致。
2、经销模式毛利率波动的原因及合理性分析
报告期内，公司经销产品毛利率变化情况以及平均销售单价和平均销售成
本分别对毛利率影响如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经销产品毛利率 24.95% 24.25% 21.40% 20.62%
经销产品毛利率波动 0.70% 2.84% 0.79% ——
平均单位售价(元/kg) 10.33 10.26 9.78 9.58
平均单价变动率 0.68% 4.91% 2.14% ——
平均单价波动对毛利率影响 0.51% 3.68% 1.67% ——
平均单位成本(元/kg) 7.75 7.77 7.69 7.60
平均成本变动率 -0.25% 1.12% 1.13% ——
平均单位成本波动对毛利率影响 0.19% -0.84% -0.88% ——
注： 产品毛利率波动=平均单价波动对毛利率影响+平均单位成本波动对毛利率影响
2-10
公司说明 - 续
由上表可知，公司 2021 年经销模式毛利率较 2020 年增加 0.79 个百分点，
主要是经销产品平均单位售价上升所致。近年来公司积极调整产品结构，陆续
推出多款新品，并加大高毛利率产品的营销推广力度，使得产品平均单位售价
上升。分产品来看，毛利率提升主要是油炸类产品和烘焙类产品平均售价提升
导致毛利率提升、菜肴类产品因销量大幅上升单位成本下降导致毛利率提升所
致。油炸类产品销售额和毛利均占经销产品 50%以上，油炸类产品平均售价提
升主要是售价较高的次新产品茴香小油条、火锅油条销量增加所致。菜肴类产
品单位成本下降主要是蒸煎饺产品产量大幅提升规模效应显现。
公司 2022 年经销模式毛利率较 2021 年增加 2.84 个百分点，主要是经销产
品平均单位售价上升所致。公司自 2021 年 12 月 25 日起“对部分速冻米面制品
的产品促销政策进行缩减或经销价进行上调，调价幅度为 2%-10%不等”，提高
了 2022 年单位产品售价。同时子公司新乡千味和芜湖百福源厂区生产线改造完
成效率提升。分产品来看，毛利率提升主要是油炸类、蒸煮类和烘焙类产品平
均售价均有所提升导致毛利率提升、菜肴类产品因销量上升单位成本下降导致
毛利率提升所致。油炸类主要产品如芝麻球、茴香小油条、放心大油条和香脆
油条等产品平均售价较 2021 年均不同程度上涨，同时销售单价、毛利率较高的
茴香小油条、放心大油条等产品销量增幅较快。菜肴类产品主要是蒸煎饺产品
销量继续大幅攀升，单位成本下降同时平均售价保持稳定。蒸煮类产品主要是
卡通猪猪包和“年年有鱼”产品销量和价格提升。
公司 2023 年一季度经销模式毛利率较 2022 年一季度增加 0.70 个百分点，
毛利率较为稳定，主要系经销产品平均单位售价上涨所致。
3、直营模式毛利率波动的原因及合理性分析
报告期内，公司直营产品毛利率变化情况以及平均销售单价和平均销售成
本分别对毛利率影响如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
直营产品毛利率 22.36% 21.12% 23.14% 23.19%
直营产品毛利率波动 1.24% -2.02% -0.05% ——
平均单位售价(元/kg) 14.86 13.69 13.78 13.84
平均单价变动率 8.53% -0.67% -0.44% ——
平均单价波动对毛利率影响 6.20% -0.52% -0.34% ——
平均单位成本(元/kg) 11.54 10.80 10.59 10.63
平均成本变动率 6.82% 1.94% -0.37% ——
平均单位成本波动对毛利率影响 4.96% -1.50% 0.29% ——
2-11
公司说明 - 续
由上表可知，公司 2021 年直营模式毛利率较 2020 年下降 0.05 个百分点，
毛利率基本保持稳定。公司 2022 年直营模式毛利率较 2021 年下降 2.02 个百分
点，主要是原材料价格上涨和运输成本上升所致。同时，由于直营客户受外部
不利因素影响较重，导致成本上涨压力未能向直营客户传导，产品平均销售单
价反而略有下降。公司 2023 年一季度直营模式毛利率较 2022 年一季度增加
1.24 个百分点，主要是产品平均单价涨幅高于平均成本涨幅所致。2023 年一季
度直营产品平均单位售价较上年同期涨幅较大的主要原因系销量较大的传统蛋
挞皮产品价格上涨、次新品法风烧饼(上年同期尚未推出)价格较高以及电商渠
道销售的“年年有鱼”产品价格上涨所致。
(四)报告期内净利润波动的原因及合理性
报告期内公司净利润和扣除非经常损益后的净利润以及相关净利率指标波
动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 42,899.64 148,862.06 127,389.67 94,437.42
净利润 2,992.15 10,091.13 8,723.38 7,657.33
扣非后净利润 2,916.06 9,534.75 8,432.05 5,812.94
净利率 6.97% 6.78% 6.85% 8.11%
扣非后净利率 6.80% 6.41% 6.62% 6.16%
由上表可知，公司最近三年及一期净利润随营业收入的增长而提升，但净
利率指标各期间存在一定波动。公司 2021 年净利率较 2020 年下降 1.26 个百分
点，主要是 2020 年计入当期损益的政府补助较多所致(2021 年计入当期损益的
政府补助较 2020 年下降 2,357.39 万元)；扣除非经常损益影响，2021 年净利率
较 2020 年上升 0.46 个百分点。公司 2022 年毛利率较 2021 年上升 1.06 个百分
点，但净利率较 2021 年反而下降 0.07 个百分点，主要是公司实施限制性股票
激励计划确认股份支付费用导致期间费用上升所致。2023 年一季度公司净利率
较 2022 年上升 0.19 个百分点，主要是产品平均单位售价上升所致。
(五)风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充
披露了相关风险，具体如下：
“(四)经营业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 94,223.34 万元、126,957.82 万元、
148,327.62 万元和 42,755.87 万元，主营业务毛利率分别为 21.54%、22.10%、
23.16%和 23.70%。未来若市场需求发生重大不利变化，公司销售不能实现持
续增长，原材料、人工、能源、运输等成本继续上涨，将可能影响公司的盈利
能力，公司将面临经营业绩波动的风险。”
2-12
公司说明 - 续
二、 结合存货构成、存储期限、同行业可比公司情况等，说明未计提存货跌价
准备的合理性
公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，按照存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货可变现净值
均高于成本，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。具体情
况如下：
(一)存货构成
报告期各期末，公司的存货具体结构如下：
单位：万元；%
期末 项目 账面余额 比例 跌价准备 账面价值
库存商品 13,693.08 66.32 - 13,693.08
2023 年 原材料 6,019.65 29.16 - 6,019.65
3 月 31 日 包装物 933.29 4.52 - 933.29
合计 20,646.02 100.00 - 20,646.02
库存商品 13,565.24 74.35 - 13,565.24
2022 年 原材料 3,982.47 21.83 - 3,982.47
12 月 31 日 包装物 696.93 3.82 - 696.93
合计 18,244.64 100.00 - 18,244.64
库存商品 12,603.92 77.77 - 12,603.92
2021 年 原材料 3,069.10 18.94 - 3,069.10
12 月 31 日 包装物 534.18 3.30 - 534.18
合计 16,207.20 100.00 - 16,207.20
库存商品 9,011.54 77.57 - 9,011.54
2020 年 原材料 2,197.07 18.91 - 2,197.07
12 月 31 日 包装物 407.94 3.51 - 407.94
合计 11,616.55 100.00 - 11,616.55
由上表可知，公司的存货主要由库存商品、原材料和包装物构成，为满足
客户快速交货及不断增长的供货需求，公司需要储备适量的成品和米面油等原
材料。报告期各期末，公司存货账面价值总体呈增长趋势，主要因销售规模增
长，公司增加成品及原材料储备所致。
(二)存储期限
公司产品种类较多，一般保质期在 12 个月，对于临近/超保质期、下市的
备货库存商品，公司会定期盘点并及时报废。报告期各期末，公司存货库龄集
中在 3 个月以内，占比分别为 99.15%、98.83%、98.60%和 97.81%。公司库存
商品的库龄基本在 6 个月以内，存在极少量库龄在 6 个月以上的库存商品，主
要是为满足直销客户需求定制的专供产品。公司存在极少量库龄在 12 个月以上
的原材料和包装物，其中原材料主要是草莓香精、活性干酵母等小料，采购有
批次要求，保质期通常是 36 个月；包装物主要因部分产品销售较小，而采购包
装有最小批次要求，造成批次内包装消化较慢。报告期内，公司不存在超保质
期的存货。
2-13
公司说明 - 续
(三)同行业可比公司情况
1、存货周转率的同行业对比分析
报告期内，公司所处同行业可比上市公司的存货周转率水平对比情况如下：
财务指标 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三全食品 不适用 4.22 4.02 3.67
巴比食品 不适用 14.97 20.34 11.98
存货周转率(次) 安井食品 不适用 3.39 3.51 3.60
均值 不适用 7.53 9.29 6.42
公司 1.68 6.62 7.11 6.87
注： 数据来源：同花顺，上表中平均值为算术平均值；2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月财务
指标未进行年化处理。由于同行业可比上市公司 2023 年 1 季度报告未披露应收账款和
存货原值，故不适用计算应收账款周转率和存货周转率。
报告期前三年，公司存货周转率处于行业内合理水平，仅次于巴比食品，
高于其他可比上市公司，公司的存货周转情况良好，不存在存货需要计提跌价
准备的迹象。
2、存货跌价准备的同行业对比分析
报告期内，公司所处同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例如下：
财务指标 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
三全食品 不适用 1.52% 2.01% 1.79%
巴比食品 不适用 - - 0.17%
存货跌价准备
安井食品 不适用 1.41% 0.45% 0.01%
计提比例
均值 不适用 0.98% 0.82% 0.66%
公司 - - - -
对比同行业可比公司的减值准备计提情况，三全食品、安井食品报告期内
计提了存货跌价准备，但计提比例总体较低；巴比食品 2020 年度计提了存货跌
价准备，2021 年和 2022 年均未计提存货跌价准备。公司在报告期内未计提存
货跌价准备，主要原因如下：
(1)公司销售模式主要为 B2B 模式，存货周转率较高，存货周转天数较短，
存货出现减值的可能性较小，且公司所处速冻食品行业在报告期内市场价格未
发生较大波动，市场价格风险较小；
(2)公司库存商品库龄较短，存货流动性较好，不存在因存放时间过长，导
致不可变现的情况；
2-14
公司说明 - 续
(3)公司在每个资产负债表日对存货的可变现净值进行计算，将其预计售价
扣除预计销售费用后与存货账面价值进行比较，未发现可变现净值小于存货账
面的情况，故未在资产负债表日对其计提跌价准备。
(4)公司建立了严格的存货管理制度，定期对存货进行盘点，检查保质期、
评估存货质量等。通过报告期内的盘点报告，未发现毁损、灭失的迹象，仓库
内存货码放整齐，严格落实存货的先进先出政策。
综上，报告期各期末，公司的存货主要由库存商品、原材料和包装物构成。
公司存货库龄集中在 3 个月以内，不存在存货超保质期的情况。报告期内，公
司持续盈利能力较强，存货周转情况良好，不存在存货需要计提跌价准备的迹
象，与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况无显著异常。
(四)风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“一、对
公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”补充
披露了相关风险，具体如下：
“(二)存货管理风险
近年来，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。报告期各
期末，公司存货金额分别为 11,616.55 万元、16,207.20 万元、18,244.64 万元和
20,646.02 万元，占流动资产的比例较高，分别为 34.87%、27.31%、27.25%和
37.84%。报告期各期末，公司库龄在 3 个月以内存货占比分别为 99.15%、
98.83%、98.60%和 97.81%，3 个月以内存货占比呈下降趋势。
报告期各期末，公司存货未计提存货跌价准备，与同行业可比公司的比较
情况如下：
财务指标 公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
三全食品 不适用 1.52% 2.01% 1.79%
巴比食品 不适用 - - 0.17%
存货跌价准备
安井食品 不适用 1.41% 0.45% 0.01%
计提比例
均值 不适用 0.98% 0.82% 0.66%
公司 - - - -
报告期内，公司的存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司的平均水平。
未来随着经营规模的增长，公司存货规模可能持续上升。若公司未来不能对存
货进行有效管理，导致存货过期或规模过大，存在存货跌价风险，将可能给公
司生产经营带来负面影响。”
2-15
公司说明 - 续
三、 最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情形自
本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的
具体情况
(一)公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)
1、最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
最近一期末，公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下：
单位：万元
财务性投资占
序号 报表科目 账面金额 财务性投资金额 归属于母公司
净资产的比例
1 其他应收款 518.49 - -
2 其他流动资产 2,485.97 - -
3 长期股权投资 4,141.39 3,002.36 2.75%
4 其他非流动金融资产 2,202.50 2,202.50 2.02%
5 其他非流动资产 5,864.64 - -
合计 15,212.99 5,204.86 4.77%
(1)其他应收款
最近一期末，公司其他应收款账面价值为 518.49 万元，主要为保证金和押
金、备用金等。其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
保证金和押金 399.40
一般往来 78.19
备用金 44.22
合计 521.81
最近一期末，其他应收款与公司日常经营活动密切相关，不属于财务性投
资。
(2)其他流动资产
最近一期末，公司其他流动资产金额为 2,485.97 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
待抵扣进项税 2,010.25
待摊费用 472.62
其他 3.10
合计 2,485.97
2-16
公司说明 - 续
最近一期末，公司其他流动资产主要为待抵扣进项税和待摊费用等，均与
公司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。
(3)长期股权投资
最近一期末，公司长期股权投资金额为 4,141.39 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
河南上德合味股权投资基金合伙企业(有限合伙) 3,002.36
味宝食品(昆山)有限公司 1,134.03
郑州登山观海餐饮管理有限公司 5.00
合计 4,141.39
① 河南上德合味股权投资
2022 年 7 月，公司与北京上德合利投资管理有限公司、河南上德合利企业
管理合伙企业(有限合伙)、诸暨上德合利投资合伙企业(有限合伙)、河南中原金
控投资有限公司签署了合伙协议，约定共同投资设立河南上德合味。河南上德
合味总认缴出资额为 25,000 万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金出资
7,500 万元，占河南上德合味认缴出资总额的 30%。
根据《合伙协议》约定，河南上德合味的成立目的为投资于未上市企业股
权，并对合伙企业财产进行专业化的管理、运用，实现资本的保值和增值，为
合伙人创造良好回报。鉴于合伙协议并未明确约定其投资目的是“围绕产业链
上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资或以收购或者整合为目的
的并购投资”，基于谨慎性原则，公司将投资河南上德合味认定为财务性投资。
② 味宝食品股权投资
2022 年 12 月，公司与味宝食品原股东洪祖修等 5 名自然人签订股权转让协
议，约定由洪祖修等 5 名自然人将其持有的味宝食品 20%股权以 1,095.68 万元
的价格转让给公司。收购味宝食品 80%股权项目是本次募集资金投资项目之一，
该项目实施完成后味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
味宝食品主营业务为粉圆系列产品的研发、生产和销售，与公司主营业务密切
相关，公司投资味宝食品不属于财务性投资。
③ 登山观海股权投资
2022 年 2 月，子公司四面河山与河南鼎馔餐饮管理服务有限公司共同出资
100.00 万元设立登山观海，其中公司认缴出资 25 万元，出资比例为 25%。公司
于 2023 年 2 月 16 日实缴出资款 5 万元。登山观海主营业务为餐饮服务、食品
销售，与公司主营业务密切相关，公司投资登山观海不属于财务性投资。
2-17
公司说明 - 续
(4)其他非流动金融资产
最近一期末，公司其他非流动金融资产金额为 2,202.50 万元，系对河南瓦
特的股权投资。2016 年 7 月，公司以货币资金 2,500.00 万元投资河南瓦特并持
有其 10.00%股权。河南瓦特的主营业务为“餐企老板内参”公众号运营、举办
各类餐饮年会、协助连锁品牌招商加盟以及与餐饮相关的培训活动。河南瓦特
主营业务与公司主营业务相关度不高，公司投资河南瓦特的目的是提升千味央
厨品牌知名度、拓展餐饮客户，公司每年对河南瓦特进行评估以确定其公允价
值。因此，基于谨慎性原则，公司将投资河南瓦特认定为财务性投资。
公司长期股权投资以及其他非流动金融资产的具体情况如下：
单位：万元
截至
2023-3- 认缴注 持股 投资 实缴投 投资 投资 是否属于财务性
投资标的 主营业务
31 账面价 册资本 比例 时点 资额 说明 目的 投资
值
是，公司对河南
上德合味的投资
河南上德合 非证券类
认缴注册 提升 时点为 2022 年 9
味股权投资 股权投资
2022 年 资本已全 核心 月，不在“本次
基金合伙企 3,002.36 活动及相 3,000 30.00% 3,000
9月 部实缴到 竞争 发行相关董事会
业(有限合 关咨询服
位 力 前六个月至今”
伙) 务
的期间内，故无
需扣减融资额
粉圆系列 认缴注册
味宝食品 扩展 否，味宝食品主
产品的研 2023 年 资本已全
(昆山)有限 1,134.03 491.29 20.00% 491.29 茶饮 营业务与公司主
发、生产 4月 部实缴到
公司 业务 营业务密切相关
和销售 位
否，登山观海主
认缴注册
郑州登山观 餐饮服 提升 营业务为餐饮服
2023 年 资本
海餐饮管理 5.00 务、食品 25.00 25.00% 5.00 产品 务、食品销售，
2月 2042 年
有限公司 销售 销售 与公司主营业务
底前缴足
密切相关
公众号运 是，公司对河南
营、举办 提升 瓦特的投资时点
餐饮年 认缴注册 品牌 为 2016 年 7 月，
河南瓦特文
会、协助 2016 年 资本已全 知名 不在“本次发行
化传播有限 2,202.50 375.00 10.00% 375.00
招商加盟 7月 部实缴到 度、 相关董事会前六
公司
以及与餐 位 拓展 个月至今”的期
饮相关的 客户 间内，故无需扣
培训活动 减融资额
(5)其他非流动资产
最近一期末，公司其他非流动资产金额为 5,864.64 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
预付设备款 4,073.22
预付工程款 1,791.42
合计 5,864.64
2-18
公司说明 - 续
最近一期末，公司其他非流动资产主要为预付设备款和预付工程款，均与
公司日常经营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，最近一期末，公司持有的财务性投资金额合计为 5,204.86 万元，占
期末合并报表归属于母公司净资产的 4.77%，该比例未超过期末合并报表归属
于母公司净资产的 30.00%。公司符合截至报告期末不存在金额较大的财务性投
资的规定。
2、公司不存在类金融业务
根据 2023 年 2 月证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》对
类金融业务界定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务
包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
发行人报告期内未从事类金融业务，本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前亦不存在新投入和拟投入的类金融业务。
(二)自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况
本次发行相关董事会召开日为 2023 年 3 月 23 日，自本次发行相关董事会
前六个月(2022 年 9 月 23 日)至本回复报告出具日，公司未实施或拟实施财务性
投资，具体情况如下：
1、河南上德合味股权投资
根据河南上德合味《合伙协议》，公司作为其有限合伙人以自有资金出资
7,500 万元占河南上德合味认缴出资总额的 30%，公司分别于 2022 年 8 月 22 日
和 2022 年 9 月 1 日向河南上德合味实缴出资 100 万元和 2,900 万元，尚有
4,500.00 万元出资义务未实缴。
公司对河南上德合味的实缴出资 3,000 万元距本次发行董事会决议日(2023
年 3 月 23 日)超过 6 个月，不属于自本次发行相关董事会前六个月至本回复报
告出具日之间已实施的财务性投资。针对剩余 4,500.00 万元出资义务，由于河
南上德合味总出资额从 2.5 亿元减少至 1 亿元，所有合伙人同比例减资，公司
无需再进行后续投入。具体情况如下：
2-19
公司说明 - 续
2023 年 5 月 9 日，河南上德合味全体合伙人共同签署一致同意决定书，同
意河南上德合味总出资额从 2.5 亿元减少至 1 亿元，所有合伙人同比例减资。
2023 年 5 月 15 日，河南上德合味全体合伙人重新签署了合伙协议，约定合伙企
业的认缴出资总额为 1 亿元，公司对河南上德合味的认缴出资额由 7,500 万元
减少至 3,000 万元。同时，合伙协议还约定自合伙企业的首次募集完毕之日起
一年半内，经全体合伙人一致同意，管理人可依据合伙企业运营情况，在符合
中国基金业协会要求的前提下，对合伙企业进行增加募集，增加募集的次数不
超过 1 次；增加募集的金额不超过 1.5 亿元。
2023 年 5 月 18 日，千味央厨出具《承诺函》，确认“千味央厨已认购河南
上德合味人民币 3,000 万元基金份额，并且已完成全部人民币 3,000 万元的实缴
出资。在河南上德合味存续期内，千味央厨不以任何形式增加认购河南上德合
味基金份额或增加认缴、实缴出资金额，同时，千味央厨不存在任何增加认购
或出资的义务，亦不承担任何责任。如未来河南上德合味的基金管理人或其他
合伙人协商增加募集金额/基金规模，并且将千味央厨作为增加募集金额/基金规
模的认购方之一的，千味央厨将在合伙人会议或书面表决中投反对票，并拒绝
签署《河南上德合味股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其补充协
议或其他相关书面文件”。
2023 年 5 月 31 日，河南上德合味完成本次减资的工商变更登记手续办理，
公司对其出资额由 7,500 万元减少至 3,000 万元，出资义务已履行完毕，无需再
进行后续投入。
2、河南瓦特股权投资
2016 年 7 月，公司以货币资金 2,500.00 万元投资河南瓦特并持有其 10.00%
股权。该项投资不属于自本次发行相关董事会前六个月至本回复报告出具日之
间已实施的财务性投资，亦不存在拟实施的财务性投资。
会计师说明
针对问题(1)，我们执行的主要核查程序包括：
(1) 了解、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制；
(2) 根据主要销售合同条款评价千味央厨收入确认政策是否符合企业会计准
则的规定；
(3) 从报告期内确认主营业务收入的记录中选取样本，检查相关的销售合同、
出库单、签收记录等信息，以评价收入的真实性并确定是否计入恰当的
会计期间；
(4) 选取样本执行函证程序，以确认应收账款余额和销售收入金额；
2-20
会计师说明 - 续
(5) 了解公司成本费用核算相关的内部控制流程，并对控制的有效性进行测
试；
(6) 对各利润表科目变动执行分析程序，分析其变动原因及合理性；
(7) 查阅同行业的财务信息，对比分析公司主营业务收入、净利润及毛利率
波动是否与同行业一致；
针对问题(2)，我们执行的主要核查程序包括：
(1) 了解并测试和评价与存货相关的关键内部控制；
(2) 对 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日的存货
执行监盘程序，检查存货的数量并关注其状态及库龄情况，同时对未执
行实地盘点的存放在第三方仓库的存货，执行函证程序；
(3) 获取公司的存货明细表及库龄表，分析报告期末存货的构成情况及合理
性以及长库龄存货的具体原因；
(4) 查询同行业可比公司的存货周转情况、存货计提政策或计提比例，对比
分析公司存货跌价准备计提的充分性；
(5) 从期末存货明细中选取样本，追查至该类存货的期后销售情况，以确定
其在报告期末是否存在减值迹象。
针对问题(3)，我们执行的主要核查程序包括：
(1) 向管理层询问发行人截至 2023 年 3 月 31 日的对外投资情况；
(2) 取得并复核发行人截至 2023 年 3 月 31 日的财务报表，取得可能涉及财
务性投资的科目如其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非
流动金融资产及其他非流动资产明细账，了解其核算内容及性质，检查
涉及的出资协议等原始文件。
经核查，我们认为：
(1) 千味央厨上述与主营业务收入、净利润、毛利率波动及存货减值相关的
说明与我们在审计千味央厨财务报表过程中了解到的信息一致，具有合
理性；
(2) 我们未发现公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融
业务)情形。自本次发行相关董事会前六个月至今，未发现公司存在已实
施或拟实施的财务性投资。
2-21
问题二
本次发行拟募集资金总额不超过 59,000 万元(含本数)，扣除发行费用后的募集
资金将投向以下项目：食品加工建设项目(包括芜湖百福源食品加工建设项目
(以下简称芜湖项目)和鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期)(以下简称鹤壁项目))、
收购味宝食品 80%股权项目(以下简称收购项目)和补充流动资金。募投项目中，
芜湖项目和鹤壁项目环评批复尚未取得，且部分土地使用权证尚未办理；发行
人 2021 年首发募集资金 2.82 亿元，截至 2022 年 12 月 31 日，首发募投项目总
部基地及研发中心建设项目(以下简称研发项目)已变更一次达到预定可使用状
态的时间且至今尚未实际投资，新乡千味央厨食品有限公司食品加工建设项目
(三期)(以下简称新乡项目)投资进度为 42.98%。
请发行人补充说明：(1)在前募新乡项目尚未达产的情况下，此次实施食品加工
建设项目的合理性与必要性；(2)前募研发项目尚未实际投资的具体原因，是否
存在终止或再次变更的风险，如有，请说明具体应对措施；前募新乡项目变更
的原因，相关因素是否影响本次募投项目，剩余资金是否按计划投入；(3)本次
募投项目的具体投资构成明细、是否能够合理区分各子项目构成以及一期二期
不同的建设内容，以及能否和前募变更后用自有资金投入的部分有效区分，各
项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算
的合理性，是否包含董事会前投入的资金。与发行人前期可比项目及同行业上
市公司可比项目投入产出比是否一致，如否，请说明原因及合理性；(4)结合现
有产能、首发募投项目产能，根据行业发展、公司规划等情况，说明募投项目
新增产能是否存在消化风险以及产能消化的应对措施；(5)结合在手订单或意向
性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过
程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内
部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨
慎性；(6)本次募投项目取得土地的具体安排、进展，对旧厂房改造并购买以及
通过招拍挂方式获得新的土地的原因及合理性，是否有利于项目建设和管理，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项
目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响；(7)本次募投项目环评的
办理进展，预计取得的时间，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；(8)量
化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查(3)(5)(8)并发表明确意见，请发行
人律师核查(6)(7)并发表明确意见。
2-22
公司说明
三、 本次募投项目的具体投资构成明细、是否能够合理区分各子项目构成以及
一期二期不同的建设内容，以及能否和前募变更后用自有资金投入的部分
有效区分，各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主
要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金。与发行人前
期可比项目及同行业上市公司可比项目投入产出比是否一致，如否，请说
明原因及合理性
(一)本次募投项目的具体投资构成明细
1、芜湖百福源食品加工建设项目的具体投资构成明细、建设内容，是否
能够合理区分募集资金和自有资金不同的建设内容，各项投资支出的必要性，
各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董
事会前投入的资金
芜 湖 项 目 计 划 总 投 资 额 为 26,722.16 万 元 ， 其 中 募 集 资 金 投 资 额 为
20,160.38 万元，自有资金投资额为 6,561.78 万元。自有资金投资部分已建成投
产并转固，能够合理区分募集资金和自有资金投资建设内容。各项投资支出必
要，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程合理，不包含公司董事会
审议本次发行时已投入的资金。
(1)项目建设内容及投资概算
本项目自有资金投资额为 6,561.78 万元，其中 6,201.78 万元主要用于对前
期租赁的 1#生产车间进行改造和设备投入(包括车间设备、动力相关设备及配套
设施)、剩余 360 万元用于支付收购万基大健康土地厂房的首笔转让款。本项目
募集资金投入主要用于购置土地、设备及购置芜湖百福源租赁的 1#生产车间，
新建 2#生产车间以及成品冷库、食堂、垃圾站等附属设施，同时对现有 1#生产
车间进行改造并扩充生产线。本项目资金投入主要用于场地建设和设备购置，
两者合计占总投资额的 98.12%，具体投资概算如下：
单位：万元
募集资金 自有资金
序号 项目 投资额 比例
投资金额 投资金额
一 建设投资 26,419.19 98.87% 19,857.41 6,561.78
1 场地投入 14,335.34 53.65% 11,339.24 2,996.10
1.1 土建工程费 11,678.10 43.70% 9,042.00 2,636.10
1.2 配套设施建设费 240.00 0.90% 240.00 -
1.3 土地厂房购置费 2,417.24 9.05% 2,057.24 360.00
2 设备投入 11,883.68 44.47% 8,318.00 3,565.68
3 基本预备费 200.17 0.75% 200.17 -
二 铺底流动资金 302.97 1.13% 302.97 -
三 项目投资总额 26,722.16 100.00% 20,160.38 6,561.78
2-23
公司说明 - 续
(2)募集资金投入具体构成情况、各项投资支出的必要性，各明细项目所需
资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目建成达产后，芜湖百福源将形成速冻面米制品年标准产能 5.20 万吨。
本项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均是保证项目正常运营的重
要组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金的测算假设和计算过程与公司
实际经营、项目未来经营情况预估相符，具有合理性。
①场地投入
面积 基建单价 装修单价 投资金额
序号 项目
(平方米) (万元/平方米) (万元/平方米) (万元)
一 土建工程费 9,042.00
1.1 2#生产车间 10,000.00 0.20 0.06 2,600.00
1.2 食堂 600.00 0.18 0.05 138.00
1.3 冷库 8,000.00 0.55 0.20 6,000.00
1.4 门卫 200.00 0.18 0.05 46.00
1.5 垃圾站 600.00 0.18 0.05 138.00
1.6 输送连廊 400.00 0.20 0.10 120.00
二 配套设施建设费 240.00
2.1 1#生产车间改造 - - - 100.00
2.2 围墙、电动车棚 - - - 40.00
2.3 外围电缆、管网 - - - 100.00
三 土地厂房购置费 2,057.24
3.1 土地使用权 49,840.00 - - 369.46
3.1.1 购买万基大健康土地 38,367.00 - - 169.46
3.1.2 招拍挂土地 11,473.00 - - 200.00
3.2 购买 1#生产车间 9,588.64 - - 1,687.78
注 1： 购买万基大健康土地支出总额为 529.46 万元，扣除使用自有资金支付的首笔转让款
360.00 万元，募集资金支付部分为 169.46 万元。
注 2： 根据《芜湖市自然资源和规划局繁昌分局国有建设用地使用权挂牌出让公告》(繁自然
资规告字[2023]7 号)，芜湖百福源拟竞买的土地面积确定为 11,473 平方米(合 17.21 亩)。
测算依据及测算过程：本项目募集资金场地投入额估算为 11,339.24 万元，
主要包括冷库、2#生产车间及相关附属设施的土建和装修费用以及土地厂房购
置费用，土建和装修费用根据相关基建、装修工程市场报价情况进行估算；土
地厂房购置费用根据公司与万基大健康签署的《土地厂房转让协议》(不包括首
笔转让款 360 万元)、芜湖市繁昌经济开发区国有建设用地使用权实际出让价格
估算确定。
2-24
公司说明 - 续
②设备投入
本项目拟使用募集资金 8,318.00 万元用于设备购置及安装。主要设备购置
明细如下：
序号 设备名称 数量 单价(万元) 投资金额(万元)
一 车间设备
1 煎饺机 10 25.00 250.00
2 螺旋隧道 2 120.00 240.00
3 隧道制冷 1 170.00 170.00
4 隧道制冷 1 120.00 120.00
5 装箱机 2 60.00 120.00
6 自动冲压机 32 3.50 112.00
7 金检机 6 15.00 90.00
8 自动堆叠包装机 2 40.00 80.00
9 真空和面机 6 12.00 72.00
10 立式包装机 2 35.00 70.00
11 蒸制线 1 68.00 68.00
12 枕式包装机 2 27.00 54.00
二 冷库设备
1 制冷工程 1 1,300.00 1,300.00
2 自动立体库 1 2,600.00 2,600.00
3 托盘 1 500.00 500.00
4 连廊输送设备 1 150.00 150.00
5 电动托盘车 1 120.00 120.00
6 防撞防护 1 120.00 120.00
7 WMS 软件 1 75.00 75.00
三 动力相关设备
1 高低压柜 1 226.00 226.00
2 制冷系统 2 170.00 340.00
3 车间中央空调 1 200.00 200.00
4 电梯 4 50.00 200.00
5 包装空调系统 1 120.00 120.00
6 冷库保鲜库系统 1 80.00 80.00
7 母线 1 70.00 70.00
8 车间配电箱 1 60.00 60.00
测算依据及测算过程：本项目募集资金设备购置投入估算金额为 8,318.00
万元，主要根据公司产品的市场定位、项目建设的产能规模、工艺流程及技术
要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况进行
估算。
③基本预备费和铺底流动资金
本项目基本预备费和铺底流动资金合计为 503.14 万元，占本项目计划总投
资额的 1.88%，均来源于募集资金，按项目建设最低需求进行估算。
2-25
公司说明 - 续
(3)自有资金投入具体构成情况
①场地投入
序号 项目 投资金额(万元)
一 土建工程费 2,636.10
1.1 1#生产车间装修改造 2,622.10
1.2 实验室装修工程 14.00
二 土地厂房购置费(首笔) 360.00
合计 2,996.10
②设备投入
本项目使用自有资金 3,565.68 万元用于设备购置及安装。主要设备购置明
细如下：
序号 设备名称 数量 单价(万元) 投资金额(万元)
一 1#生产车间
1 螺旋隧道 3 108.03 324.10
2 饺子机 10 23.30 233.00
3 和面机 7 19.76 138.30
4 包装机 8 21.63 173.00
5 自动包装机 1 90.00 90.00
6 金检机 10 8.24 82.40
7 输送带 22 3.66 80.50
8 不锈钢工器具 1 75.00 75.00
9 馅料斩拌搅拌机 9 7.26 65.38
10 自动蒸饺线 1 60.00 60.00
二 动力相关设备及配套设施
1 污水处理设施 1 155.00 155.00
2 制冷系统 2 271.50 543.00
3 中央空调 1 217.88 217.88
4 冷源 3 69.00 207.00
5 高低压电力及电柜工程 1 151.63 151.63
6 母线 1 105.00 105.00
7 烟罩 6 14.13 84.80
8 消防水箱及配套 1 73.00 73.00
2-26
公司说明 - 续
(3)募集资金和自有资金投资建设内容能够合理区分
本项目自有资金投资部分 1#生产车间改造和设备投入已经完成并转固(使用
权资产和固定资产)，收购万基大健康土地厂房的首笔转让款 360 万元已支付完
毕。募集资金和自有资金投资建设内容明确、具体，且自有资金投资建设部分
已经完成，募集资金和自有资金投资建设内容能够合理区分，董事会前投入的
款项能够与本次募集资金进行有效区分，募集资金不包含本次发行相关董事会
决议日前已投入资金。
2021 年 3 月 3 日，千味央厨与万基(安徽)大健康产业有限公司签订《厂房
租赁合同》，万基大健康将其座落于繁昌经济开发区的厂房(1#生产车间)租赁给
千味央厨用于建设华东工厂。房租按厂房面积 10,000 平方米计算，租赁期 10
年，自 2021 年 3 月 3 日起至 2031 年 4 月 30 日止，每年租金为 120 万元。全资
子公司芜湖百福源成立后，千味央厨、芜湖百福源和万基大健康重新签署《三
方协议》，千味央厨将《厂房租赁合同》项下的全部权利和义务转让给芜湖百福
源。取得租赁厂房后，芜湖百福源即使用自有资金进行车间改造、设备投入并
建设相关配套设施。截至 2022 年底，芜湖百福源 1#生产车间已建成油条、芝
麻球/地瓜丸和蒸煎饺生产线，合计形成年标准产能 2.4 万吨，投资总额为
6,201.78 万元(包含部分尚未实际支付的工程、设备尾款)。该部分投入形成的生
产线与募投项目新增产线能够明确区分，所涉及的生产车间、设备设施等亦能
有效区分。该部分投入为自有资金投入，不属于募集资金建设内容，不会使用
本次发行募集资金进行置换。
芜湖百福源已于 2023 年 3 月 20 日与万基大健康签署《土地厂房转让协议》，
约定万基大健康将其拥有的位于繁昌经济开发区中江路 20 号的工业用地及厂房
转让给芜湖百福源，包括土地使用权面积 38,367.00 平方米、地上建筑物(1#生
产车间)9,588.64 平方米及相关附属设施，转让价格为 2,200.00 万元。目前公司
已经支付完毕该土地厂房的转让价款，并办理完成该土地厂房的过户手续。该
土地厂房收购属于本项目募集资金建设内容，其中，根据协议约定首笔转让款
360 万元在协议签署后两个工作日支付，属于董事会审议时已投入资金，不会
使用本次发行募集资金进行置换。后两笔转让款共计 1,840 万元在董事会审议
时尚未投入，在本次发行募集资金到位后将按程序予以置换。
2-27
公司说明 - 续
2、鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期)具体投资构成明细、建设内容，是
否能够合理区分各子项目构成以及一期二期不同的建设内容，各项投资支出的
必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是
否包含董事会前投入的资金
鹤壁项目计划总投资额为 30,803.41 万元，均使用募集资金投入。根据公司
规划，本项目建成投产前，公司不会投资建设二期项目，因此能够合理区分一
期二期不同的建设内容。本项目各项投资支出必要，各明细项目所需资金的测
算假设及主要计算过程合理，不包含公司董事会审议本次发行时已投入的资金。
(1)项目建设内容及投资概算
本项目计划总投资额为 30,803.41 万元，所需资金均来源于募集资金。本项
目建设内容主要包括购置土地、厂房，新建成品冷库、污水处理站等配套设施，
并对购置的厂房进行土建改造，引入先进的自动化生产设备、制冷设备等，对
公司速冻面米制品进行产能扩充，提升生产自动化水平和冷冻仓储能力。本项
目具体投资概算如下：
募集资金
是否属于资
序号 项目 投资额(万元) 比例 投资金额
本性支出
(万元)
一 建设投资 30,300.00 98.37% 30,300.00 -
1 场地投入 14,020.00 45.51% 14,020.00 是
1.1 土建工程费 10,544.00 34.23% 10,544.00 是
1.2 配套设施建设费 340.00 1.10% 340.00 是
1.3 土地厂房购置费 3,136.00 10.18% 3,136.00 是
2 设备投入 15,980.00 51.88% 15,980.00 是
3 基本预备费 300.00 0.97% 300.00 否
二 铺底流动资金 503.41 1.63% 503.41 否
三 项目投资总额 30,803.41 100.00% 30,803.41 -
(2)募集资金投入具体构成情况、各项投资支出的必要性，各明细项目所需
资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性
本项目建成达产后，鹤壁百顺源将形成速冻面米制品年标准产能 7.20 万吨。
本项目投资有较为明确的用途规划，各项投资支出均是保证项目正常运营的重
要组成部分，具有必要性。各明细项目所需资金的测算假设和计算过程，与公
司实际经营、项目未来经营情况预估相符，具有合理性。
2-28
公司说明 - 续
①场地投入
面积 基建单价 装修单价 投资金额
序号 项目
(平方米) (万元/平方米) (万元/平方米) (万元)
一 土建工程费 10,544.00
1.1 1#生产车间改造 12,000 0.05 0.05 1,200.00
1.2 2#生产车间改造 12,000 0.05 0.05 1,200.00
1.3 冷库 9,000 0.55 0.23 7,020.00
1.4 食堂 2,000 0.05 0.05 200.00
1.5 垃圾站 600 0.18 0.05 138.00
1.6 污水处理站 1,200 0.15 0.05 240.00
1.7 宿舍 5,000 0.05 0.05 500.00
1,8 高压开闭所 200 0.18 0.05 46.00
二 配套设施建设费 340.00
2.1 外围管网 - - - 200.00
2.2 消防水池 - - - 60.00
2.3 电动车棚、围墙 - - - 80.00
三 土地厂房购置费 3,136.00
3.1 土地使用权 115,851.94 - - 1,412.25
3.1.1 捷恩家破产土地 71,202.38 976.25
3.1.2 招拍挂土地 44,649.56 436.00
3.2 房屋建筑物 39,303.97 - - 1,723.75
注： 根据公司与浚县自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，本项目招拍挂
土地面积确定为 44,649.56 平方米(合 66.97 亩)。
测算依据及测算过程：本项目募集资金场地投入额估算为 14,020.00 万元，
主要包括成品冷库、1#生产车间、2#生产车间及相关附属设施的土建/土建改造
和装修费用以及土地厂房购置费用，土建/土建改造和装修费用根据相关基建、
装修工程市场报价情况进行估算；土地厂房购置费用根据拍卖标的物成交价格、
国有建设用地使用权实际出让价格估算确定。
2-29
公司说明 - 续
②设备投入
本项目拟使用募集资金 15,980.00 万元用于设备购置及安装。主要设备购置
明细如下：
序号 设备名称 数量 单价(万元) 投资金额(万元)
一 车间设备
1 制冷系统 6 170.00 1,020.00
2 自动装箱线 16 50.00 800.00
3 螺旋隧道 6 120.00 720.00
4 码垛线 4 150.00 600.00
5 高低压柜 2 250.00 500.00
6 自动醒发线 5 100.00 500.00
7 枕式包装机 16 27.00 432.00
8 真空和面机 30 12.00 360.00
9 自动理料线 16 20.00 320.00
10 车间中央空调 2 150.00 300.00
11 金检机 18 15.00 270.00
12 重检机 18 15.00 270.00
13 包装空调系统 2 120.00 240.00
14 母线 2 100.00 200.00
15 自动蒸制线 2 100.00 200.00
二 冷库设备
1 自动立体库 1 3,600.00 3,600.00
2 制冷工程 1 1,700.00 1,700.00
3 托盘 1 800.00 800.00
4 电动托盘车 1 120.00 120.00
5 防撞防护 1 120.00 120.00
6 WMS 软件 1 80.00 80.00
三 外围附属设备
1 污水处理站 1 260.00 260.00
2 宿舍设备 1 200.00 200.00
测算依据及测算过程：本项目募集资金设备购置投入估算金额为 15,980.00
万元，主要根据公司产品的市场定位、项目建设的产能规模、工艺流程及技术
要求，拟定各个生产环节所需的设备清单，并结合相关设备市场报价情况进行
估算。
③基本预备费和铺底流动资金
本项目基本预备费和铺底流动资金合计为 803.41 万元，占本项目计划总投
资额的 2.61%，按项目建设最低需求进行估算。
2-30
公司说明 - 续
(3)一期二期建设内容能够合理区分
鹤壁百顺源食品加工建设项目(二期)目前尚未开展建设规划，仅预留部分
建设用地(约 7,360m2)用于建设 3#车间，未来将根据一期项目产能释放情况和公
司整体产能布局情况决定是否进行规划建设。根据公司规划，本项目建成投产
前，公司不会投资建设二期项目，因此能够合理区分一期二期不同的建设内容。
3、芜湖百福源食品加工建设项目资金投入与鹤壁百顺源食品加工建设项
目资金投入，以及前募变更后用自有资金投入的部分能够有效区分
芜湖项目、鹤壁项目及前募新乡项目实施主体不同，实施地点不同。募集
资金到账后，各实施主体将设立募集资金专户，对募集资金采取专户存储，专
款专用；各项目资金投入均有明确、具体的使用用途，各项投资支出具有必要
性，各明细项目所需资金测算假设和计算过程合理，因此，各项目的资金投入
能够有效区分。
(1)实施主体、实施地点不同
芜湖项目的实施主体为全资子公司芜湖百福源，实施地点为安徽省芜湖市
繁昌经济开发区，由公司使用募集资金向芜湖百福源增资，并由其具体实施本
项目。鹤壁项目的实施主体为全资子公司鹤壁百顺源，实施地点为河南省鹤壁
市浚县先进制造业开发区，由公司使用募集资金向鹤壁百顺源增资，并由其具
体实施本项目。前募新乡项目的实施主体为全资子公司新乡千味，实施地点为
新乡市平原示范区新乡千味现有厂区内，自有资金投入部分由新乡千味通过自
筹方式解决。
(2)公司对募集资金采取专户存储，专款专用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司
制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容
进行明确规定。募集资金到账后，公司和募投项目各实施主体将与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对
募集资金使用情况进行检查。公司也将定期检查募集资金使用情况，保证募集
资金得到合理合法使用。
2-31
公司说明 - 续
(3)芜湖项目、鹤壁项目募集资金与前募新乡项目自有资金投入部分均有明
确、具体的使用用途
根据项目可研报告、投资备案文件、环评批复文件及与属地政府或园区签
署的投资协议、土地出让协议，芜湖项目、鹤壁项目募集资金与前募新乡项目
自有资金投入部分均有明确、具体的使用用途，各项投资支出具有必要性，各
明细项目所需资金测算假设和计算过程合理。且上述三个项目属于扩产类项目，
均设定了明确的产能建设目标。
(二)与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目投入产出比情况
1、与发行人前期可比项目投入产出比情况
本次募投项目与发行人首发募投项目投入产出比比较如下：
投资规模 营业收入 投入
年份 募投项目名称
(万元) (万元) 产出比
2021 年 IPO 新乡千味食品加工建设项目(三期) 30,741.22 59,650.27 1.94
芜湖百福源食品加工建设项目 26,722.16 42,937.97 1.61
2023 年定增 鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期) 30,803.41 53,815.44 1.75
平均值 - - 1.68
注： 营业收入为项目建成达产后的营业收入。
本次募投项目较发行人首发募投项目投入产出比低的主要原因包括：第一、
首发募投项目不包括土地购置费用；第二、首发募投项目建设内容为 3#生产车
间和自动化立体成品冷库，不包括其他生产附属设施、设备投入(如原料仓库、
污水处理站、锅炉房、消防水池、高低压电力设施及相关设备等)。上述费用前
期均已投建/购置完成。
2-32
公司说明 - 续
2、同行业上市公司可比项目投入产出比情况
本次募投项目与同行业上市公司可比项目投入产出比比较如下：
投资规模 营业收入 投入
事项 募投项目名称 产品情况
(万元) (万元) 产出比
广东安井年产 速冻鱼糜制品 8 万吨、
13.3 万吨速冻食肉制品 2.7 万吨、米面 71,600.00 168,247.84 2.35
品新建项目 制品 2.6 万吨
速冻鱼糜制品 9.0 万
山东安井年产
吨、肉制品 5.0 万吨、
20 万吨速冻食 105,400.00 262,345.20 2.49
米面制品 2.5 万吨、菜
品新建项目
肴制品 3.5 万吨
速冻鱼糜制品 6.6 万
河南三期年产
安井食品 吨、肉制品 4.0 万吨、
14 万吨速冻食 73,000.00 184,070.84 2.52
2021 年定 米面制品 1.4 万吨、菜
品扩建项目
增 肴制品 2.0 万吨
泰州三期年产 速冻鱼糜制品 3.0 万
10 万吨速冻食 吨、肉制品 4.5 万吨、 52,000.00 136,327.46 2.62
品扩建项目 菜肴制品 2.5 万吨
速冻鱼糜制品 6.5 万
辽宁三期年产
吨、肉制品 3.0 万吨、
14 万吨速冻食 72,800.00 182,876.15 2.51
米面制品 2.0 万吨、菜
品扩建项目
肴制品 2.5 万吨
平均值 2.50
包子 20.757.41 万个、馒
巴比食品智能化
头花卷 48.350.31 万个、 19,359.00 55,000.00 2.84
厂房项目
巴比食品 饺子 1,058.07 万袋
2020 年首 包子 3.900 万个、馒头
生产线及仓储系
发 花卷 5,630 万个、饺子 16,699.08 12,995.68 0.78
统提升项目
23 万袋和馅料 4.400 吨
平均值 - - 1.81
公司本次募投项目较同行业上市公司可比项目投入产出比低的主要原因包
括：第一、公司本次募投项目基于谨慎性原则按 70%的实际使用率测算各年产
量和销量，假设按照标准产能进行测算，本次募投项目投入产出比平均值将达
到 2.58，高于同行业上市公司可比项目；第二、速冻米面制品占安井食品募投
项目新增产能比例较少，其募投产品主要为速冻鱼糜制品和速冻肉制品，而鱼
糜制品和肉制品单价较高。安井食品 2021 年定增募投项目产品加权平均单价为
13,089.96 元/吨，较公司本次募投项目产品加权平均单价高 13.40%，假设按照
安井食品加权平均单价测算，本次募投项目投入产出比平均值将达到 1.98；第
三、募投项目建设内容有所不同，公司本次募投项目均包括自动化立体成品冷
库建设，成品冷库投入大，其设施设备投入占项目总投入的比例为 42.42%。而
安井食品和巴比食品部分募投项目不包括成品冷库基建投入，由于成品冷库作
为附属设施并不直接产生效益，因此也会导致公司本次募投项目投入产出比相
对较低。
2-33
公司说明 - 续
综上，公司本次募投项目投入产出比低于发行人前期可比项目及同行业上
市公司可比项目具有合理性。
五、 结合在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募
投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、
毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说
明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
(一)在手订单或意向性合同签署情况
公司所属速冻米面制品行业产品品质要求高，属于典型快消品，订单具有
强时效、小批量、多批次滚动下单的特点，以百胜中国为例，往往单月其订单
量多达上千笔，而单笔订单金额平均仅为几万元。因此，公司存货实际备货中
较少考虑某一时点的在手订单。
为便于业务开展，通常与客户签署框架性协议，其中，直营客户根据公司
的竞标情况与公司签订年度《框架采购合同》，约定向公司采购特定产品大类或
具体规格产品，随后由客户根据实际需求向公司下达系统订单，确定每个订单
具体的产品品类、规格、数量及交货地点；经销商根据市场需求以及与公司的
往年合作情况与公司签订年度《销售战略合作协议书》，随后经销商根据自身库
存周转情况和市场情况向公司下达采购订单，确定每个订单具体的产品品类、
规格和数量。报告期内，公司拥有较为稳定的客户群，与主要直营大客户如百
胜集团、华莱士的合作时间达 10 年以上，且已经在全国范围内与超过 900 家经
销商、连锁餐饮、商超等建立合作关系，并签订了框架性协议。截至本回复出
具日，公司与报告期内前十大客户的合同执行情况良好，2023 年框架合同均已
签订，具体情况如下：
是否签订 2023 年框
客户名称 客户性质
架合同
百胜中国控股有限公司及其关联方 直营客户 是
福建省华莱士食品股份有限公司及其关联方 直营客户 是
四川海之雁贸易有限公司及其关联方 直营客户 是
青白江区锦粹食品商行及其关联方 经销客户 是
郑州市惠济区信基冻品水产大世界盼盼商行及其关联方 经销客户 是
武汉市江汉区昌盛海鲜食品批发部及其关联方 经销客户 是
北京丽春达贸易有限公司及其关联方 经销客户 是
南京晨润食品有限公司及其关联方 经销客户 是
郑州市惠济区中原物流港仁泰丰源食品商行及其关联方 经销客户 是
杭州味冠农副产品有限公司及其关联方 经销客户 是
广州市欣港记食品有限公司 经销客户 是
西安市莲湖区文钧水产批发部及其关联方 经销客户 是
临沂商城郑锡恩速冻食品商行 经销客户 是
综上，公司在速冻面米制品领域深耕多年，赢得了行业内众多具有较高知
名度及影响力的客户信赖，积累了较为丰富的客户资源，预计能够消化本次募
投项目新增产能。
2-34
公司说明 - 续
(二)竞争对手、同行业同类或类似项目情况
1、竞争对手情况
(1)收入及收入增速情况
公司所处速冻食品制造行业近年来的营收规模及增速情况如下：
单位：万元
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
三全食品 237,268.51 743,429.77 694,343.99 692,608.28 598,572.23
安井食品 319,088.67 1,218,266.31 927,220.17 696,511.50 526,666.30
巴比食品 31,951.67 152,514.14 137,544.62 97,509.03 106,397.32
公司 42,899.64 148,862.06 127,389.67 94,437.42 88,928.29
同行业营收同比
18.22% 19.96% 19.32% 19.73% -
增速
由上表可知，2020 年至 2022 年，公司所处的速冻食品制造行业营收规模
增速较快，年均增速约为 20%，最近三年的复合增长率为 19.67%；2023 年 1-3
月，公司所处的速冻食品制造行业营收规模较去年同期增长 18.22%，增速较快。
综上，近年来即便在外部不利环境的影响下，行业依旧保持较高增速。
(2)毛利率情况
报告期前三年，公司的产品毛利率与同行业可比上市公司的可比业务分部
的对比情况如下：
单位：万元
公司名称 分部类别/项目 2022 年 2021 年 2020 年
三全食品 速冻面米制品 30.49% 29.16% 31.09%
安井食品 面米制品 23.53% 24.08% 27.80%
巴比食品 面米类产品 26.76% 22.48% 24.58%
同行业平均 — 26.93% 25.24% 27.82%
公司 主营业务毛利率 23.70% 23.16% 22.10%
食品加工建设项目 达产年毛利率 22.82%
其中：芜湖项目 达产年毛利率 23.03%
其中：鹤壁项目 达产年毛利率 22.65%
本次食品加工建设项目预测的达产年毛利率不高于公司报告期内的主营业
务毛利率，亦不高于同行业可比上市公司可比业务分部的毛利率水平。
2-35
公司说明 - 续
2、同行业同类或类似项目情况
根据同行业上市公司公告文件披露，同行业同类或类似募投项目的主要经
济指标如下：
单位：万元
公司名称 项目名称 销售收入 税后内部收益率 税后回收期 毛利率
广东安井年产 13.3 万吨
168,247.84 12.08% 9.40 年 -
速冻食品新建项目
山东安井年产 20 万吨速
262,345.20 13.76% 8.96 年 -
冻食品新建项目
河南三期年产 14 万吨速
安井食品 184,070.84 13.82% 8.77 年 -
冻食品扩建项目
泰州三期年产 10 万吨速
136,327.46 13.68% 9.15 年 -
冻食品扩建项目
辽宁三期年产 14 万吨速
182,876.15 13.78% 9.03 年 -
冻食品扩建项目
巴比食品 巴比食品智能化厂房项目 55,000.00 22.38% 5.71 年 -
水产品精深加工及速冻菜 21.76%-
海欣食品 142,991.56 15.76% 7.80 年
肴制品项目 21.87%
立高食品总部基地建设项
立高食品 179,001.66 19.90% 5.94 年 34.40%
目(第一期)
芜湖百福源食品加工建设
42,937.97 22.57% 5.87 年 23.03%
项目
公司
鹤壁百顺源食品加工建设
53,815.44 19.36% 6.69 年 22.65%
项目(一期)
注 1： 安井食品募投项目销售收入根据其披露的达产年产能和最近一年同类型产品平均价格计算得出。
注 2： 安井食品、巴比食品均未披露募投项目的毛利率数据。
根据同行业公司披露的类似项目主要经济指标可知，安井食品的募投项目
投资回收期较长，内部收益率较低，主要是其建设规模较大，预计的建设期(分
两期 4 年建设)和产能爬坡期(5 年)较长导致。公司募投项目的建设期为 2 年，产
能爬坡期为 3 年；巴比食品募投项目主要用于生产包子、馒头花卷和饺子，建
设内容与公司募投项目类似，内部收益率和回收期指标与公司较为接近；海欣
食品募投项目主要用于生产鱼、肉糜制品和速冻菜肴制品，建设内容与公司存
在一定差异，项目毛利率与公司募投项目接近，但内部收益率和回收期指标低
于公司，主要是项目建设期(42 个月)较长、投资规模较大等所致；立高食品募
投项目主要用于生产冷冻烘焙食品，建设内容与公司募投项目类似，内部收益
率、回收期指标与公司募投项目接近，毛利率高于公司募投项目，主要是烘焙
食品定价较高等导致。
综上，公司本次募投项目的效益测算与同行业同类或类似项目不存在明显
差异。
(三)募投项目收益情况的测算过程、测算依据
本次募投项目之补充流动资金和收购味宝食品 80%股权不涉及效益测算，
食品加工建设项目包括两个子项目，即芜湖项目和鹤壁项目，均涉及效益测算，
具体测算过程和测算依据如下：
2-36
公司说明 - 续
1、芜湖百福源食品加工建设项目
本项目达产年经济效益预测情况如下：
项目 数额
营业收入(万元) 42,937.97
毛利率(%) 23.03
净利润(万元) 3,597.94
税后内部收益率(%) 22.57
税后静态投资回收期(年) 5.87
本项目既包括对现有 1#生产车间进行改造并扩充生产线，又包括新建 2#生
产车间，还包括建设成品冷库、食堂、垃圾站等附属设施。鉴于本项目的特点，
采用整体测算更能符合本项目的实际经济意义，故本项目以芜湖百福源整体产
能为测算基础。本项目在综合考虑市场及公司的生产成本等因素，并参考目前
同类产品的销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构
成情况为基础，对本项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内
部收益率进行测算，具体如下：
(1)销量测算和可实现性
① 项目标准产能和销量测算过程
本项目按照合计年标准产能 5.2 万吨为基础(包含 1#生产车间既有标准产能
2.4 万吨和新增标准产能 1.6 万吨以及 2#生产车间新增标准产能 1.2 万吨)，基于
谨慎性原则按 70%的实际使用率测算各年产量，并假设当年生产的产品于当年
100%销售。
根据建设规划，1#生产车间改造后原有油炸类和菜肴类生产线在建设期第
2 年即可满产；1#生产车间新增的菜肴类及其他生产线在第 3 年满产；2#生产
车间建设的烘焙类生产线在建成后第 3 年满产。本项目达产前各年的产能爬坡
情况如下：
建设期 投产期
项目 第五年
第一年 第二年 第三年 第四年
(达产年)
1#车间现有 2.4 万吨产能 75% 100% 100% 100% 100%
1#车间 1.6 万吨募投新增产能 30% 75% 100% 100% 100%
2#车间 1.2 万吨募投新增产能 0% 0% 60% 80% 100%
注：1# 生产车间现有 2.4 万吨产能已于 2023 年达产，受 1#生产车间改造影响，建设期第一年
该部分产能调整为标准产能的 75%。
2-37
公司说明 - 续
本次募投项目效益测算中的销量预测及募投新增产能对应的销量预测如下：
单位：吨
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年(达产年)
1 油炸类 9,875.00 9,875.00 9,875.00
2 烘焙类 5,040.00 6,720.00 8,400.00
3 菜肴类及其他 18,125.00 18,125.00 18,125.00
合计 33,040.00 34,720.00 36,400.00
其中：新增产能对应的销量预测
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年(达产年)
1 油炸类 - - -
2 烘焙类 5,040.00 6,720.00 8,400.00
3 菜肴类及其他 11,200.00 11,200.00 11,200.00
合计 16,240.00 17,920.00 19,600.00
注： 第三年是指项目启动建设的第三年，对应投产期第一年；第四年是指项目启动建设的
第四年，对应投产期第二年；第五年是指项目启动建设的第五年，对应投产期第三年，
下同。
② 预测销量的可实现性
烘焙类产品是公司报告期毛利率较高的品类，也是公司第一大客户百胜中
国的最大采购品类，占比约 70%。报告期内，公司在维持与大客户稳定合作的
同时，大力开发各类烘焙新品的销售渠道，使得客户数量、销售订单都有所增
长。2022 年烘焙类产品的销量较 2021 年增加 3,426.97 吨，销量增速 24.38%；
2021 年销量较 2020 年增加 1,553.56 吨，销量增速 12.43%。公司前次募投项目
未规划建设烘焙类产品生产线，本次募投项目也仅规划建设 1 条烘焙类产品生
产线，因此，本项目烘焙类产品的销量预测具有可实现性。
报告期内，公司不断优化菜肴类及其他的产品结构，推出蒸煎饺系列产品，
产品销量增速较快。2022 年菜肴类及其他产品的销量较 2021 年增加 9,319.48 吨，
销量增速 75.05%；2021 年销量较 2020 年增加 7,717.67 吨，销量增速 164.20%。
公司在菜肴类及其他类开发出的细分产品在市场具有一定的竞争力。因此本项
目菜肴类及其他产品的销量预测具有可实现性。
综上，本项目效益预测按标准产能的 70%估算各年产量和销量，生产的烘
焙类和菜肴类及其他产品报告期内销量均保持快速增长，本项目产品销量预测
具有可实现性。
(2)营业收入预测和可实现性
① 单价的预测
本项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测
算。产品销售单价参考公司 2022 年同类产品平均售价和市场预期确定，具体情
况如下：
2-38
公司说明 - 续
单位：元/吨
2022 年
序号 产品类别 测算销售单价 单价涨幅
平均销售单价
1 油炸类 10,594.36 10,986.35 3.70%
2 烘焙类(蛋挞皮) 17,210.10 17,302.19 0.54%
3 菜肴类 9,795.41 9,685.58 -1.12%
注： 单价涨幅是指测算销售单价较 2022 年平均销售单价的涨幅，下同。
本项目烘焙类生产线仅规划用于蛋挞皮品类的生产，故烘焙类产品 2022 年
公司平均销售单价采用的是蛋挞皮品类平均销售单价。
② 营业收入的测算
基于上述销量预测和产品单价假设，本项目达产后每年的营业收入为
42,937.97 万元，建成投产后三年营业收入情况具体如下：
单位：万元
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年(达产年)
1 油炸类 10,849.02 10,849.02 10,849.02
2 烘焙类(蛋挞皮) 8,720.30 11,627.07 14,533.84
3 菜肴类 17,555.11 17,555.11 17,555.11
合计 37,124.43 40,031.20 42,937.97
由于预测期的产品单价参考历史产品的平均吨单价进行预测，因此，结合
销量的可实现性，营业收入的可实现性具备较大程度的保障。
(3)成本费用、毛利率及净利润测算和可实现性
成本费用为运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费
用两部分构成，其中，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人工、水
电、材料物料、折旧摊销等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。
本项目成本费用主要参考公司同类产品的生产成本和平均期间费用率确定。具
体测算依据如下：
主要参数 测算依据
单位直接材料、单位能源耗用投入参考 2022 年同类产品全年平均
原材料成本、燃料动力费
数据取值
运输费用 参考 2022 年同类产品运输费用占营业收入的比例取值测算
按照根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产
折旧及摊销 折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值测
算
销售费用率、研发费用率参考公司 2020 年至 2022 年的平均费用
销售费用、管理费用、研
率取值测算，管理费用率参考剔除中介服务费和仓储费后的平均
发费用
费用率取值测算
人工成本参考项目劳动定员数量和公司相同岗位员工 2022 年平均
工资薪酬福利
工资取值测算
2-39
公司说明 - 续
经测算，本项目建成投产后三年的成本费用、毛利率和净利润测算情况具
体如下：
单位：万元
序号 项目 第三年 第四年 第五年(达产年)
1 营业收入 37,124.43 40,031.20 42,937.97
2 营业成本 29,040.01 31,317.88 33,048.92
3 毛利率 21.78% 21.77% 23.03%
4 税金及附加 204.97 264.70 287.04
5 管理费用 2,653.81 2,861.60 3,069.39
6 研发费用 272.58 293.92 315.26
7 销售费用 1,227.83 1,323.97 1,420.11
8 利润总额 3,725.24 3,969.14 4,797.25
9 所得税 931.31 992.28 1,199.31
10 净利润 2,793.93 2,976.85 3,597.94
11 净利率 7.53% 7.44% 8.38%
由上表可知，投产至达产年每年的毛利率为 21.78%、21.77%和 23.03%，
净利率为 7.53%、7.44%和 8.38%。由于本项目为主营业务现有产品生产线的扩
产项目，因此，达产年预测毛利率较为谨慎，略低于公司 2022 年度产品毛利率；
达产年预测净利率因未考虑融资成本、仓储费和中介服务费，比公司 2022 年度
净利率 6.78%略高出 1.6 个百分点，预测较为合理。
综上，本项目测算的达产年毛利率和净利率水平较为谨慎合理，具有可实
现性。
(4)项目税后内部收益率和可实现性
经测算，本项目内部收益率(税后)为 22.57%，税后静态投资回收期(含建设
期)为 5.87 年，内部收益率略低于产品毛利率，预计经济效益良好，具有可实现
性。
2、鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期)
本项目达产年经济效益预测情况如下：
项目 数额
营业收入(万元) 53,815.44
毛利率(%) 22.65
净利润(万元) 4,567.92
税后内部收益率(%) 19.36
税后静态投资回收期(年) 6.69
2-40
公司说明 - 续
本项目在综合考虑市场及公司的生产成本等因素，并参考目前同类产品的
销售价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基
础，对本项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进
行测算，具体如下：
(1)销量测算和可实现性
① 项目标准产能和销量测算过程
本项目以建成达产后预计标准产能 7.2 万吨/年为基础，基于谨慎性原则按
70%的实际使用率测算各年产量和销量，并假设当年生产的产品于当年 100%销
售。
本项目建设期 2 年，建成投产后第 3 年达产，前 2 年达产率分别为 60%和
80%，达产前各年的产能爬坡情况如下：
建设期 投产期
项目 第五年
第一年 第二年 第三年 第四年
(达产年)
鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期) 0% 0% 60% 80% 100%
本次募投项目效益测算中的新增产能对应的销量预测：
单位：吨
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年(达产年)
1 油炸类 25,200 33,600 42,000
2 蒸煮类 5,040 6,720 8,400
合计 30,240.00 40,320.00 50,400.00
② 预测销量的可实现性
报告期内，公司存在委托加工和成品采购情况，主要为油炸类和蒸煮类产
品，具体情况如下：
2-41
公司说明 - 续
2023 年
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
成品采购量(吨) 266.82 283.08 51.40 -
油炸类 委托加工产量(吨) 2,991.00 8,586.62 9,898.83 4,508.74
小计 3,257.81 8,869.70 9,950.24 4,508.74
成品采购量(吨) 1,023.42 4,702.00 3,631.28 2,854.57
烘焙类 委托加工产量(吨) - - - -
小计 1,023.42 4,702.00 3,631.28 2,854.57
成品采购量(吨) 528.99 1,749.84 127.91 76.62
蒸煮类 委托加工产量(吨) 1,830.70 7,440.33 4,851.25 2,063.35
小计 2,359.69 9,190.17 4,979.16 2,139.98
成品采购量(吨) 488.21 828.42 1,357.16 2,154.91
菜肴类及其他 委托加工产量(吨) - - - -
小计 488.21 828.42 1,357.16 2,154.91
成品采购量-合计 2,307.43 7,563.34 5,167.76 5,086.10
委托加工产量-合计 4,821.70 16,026.94 14,750.08 6,572.09
注： 委托加工产品金额为发行人向委托加工方采购的产成品金额，包含提供的原材料和包
装物金额。
由上表可知，报告期各期成品采购量为 5,086.10 吨、5,167.76 吨、7,563.34
吨和 2,307.43 吨；委托加工产品产量为 6,572.09 吨、14,750.08 吨、16,026.94 吨
和 4,821.70 吨，其中，委托加工产品以油炸类和蒸煮类产品为主，成品采购以
烘焙类和蒸煮类产品为主。
油炸类产品是公司销量最高的品类，且最近三年销量保持增长，2022 年油
炸类产品的销量较上年增加 2,470.89 吨。2022 年油炸类产品的成品采购量和委
托加工产品产量为 8,869.70 吨。同时，前次募投项目规划建设的 1 条油炸类产
品生产线(标准产能 1.2 万吨/年)仅能部分替代红枫里厂区(标准产能 1.6 万吨/年)
搬迁减少的油炸类产能。本募投项目建成投产后能够替换现有外协产能，降低
生产成本，提升产品质量因此，油炸类产品的销量预测具有可实现性。
报告期内，公司存在蒸煮类产品的外协情况，以 2022 年为例，委托加工产
品产量和成品采购量合计 9,190.17 吨，本项目设计的蒸煮类产品生产线投产后
能够替换现有外协产能，降低生产成本，提升产品质量，因此，蒸煮类产品的
销量预测具有可实现性。
综上，本募投项目的销量预测的可实现性具备较大程度的保障。
2-42
公司说明 - 续
(2)营业收入测算和可实现性
① 单价的预测
单位：元/吨
序号 产品类别 2022 年平均销售单价 测算销售单价 单价涨幅
1 油炸类 10,594.36 10,594.36 0
2 蒸煮类 11,094.20 11,094.20 0
本项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测
算。产品销售单价参考公司 2022 年同类产品平均售价和市场预期确定，具体情
况如下：
② 营业收入的测算
募投项目产品各年的销售额根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行
测算。产品销售单价参考公司 2022 年同类产品平均售价和市场预期确定。
基于上述预测，本项目达产后每年新增营业收入 53,815.44 万元，建成投产
后三年营业收入情况具体如下：
单位：万元
序号 产品类别 第三年 第四年 第五年(达产年)
1 油炸类 26,697.79 35,597.05 44,496.31
2 蒸煮类 5,591.48 7,455.30 9,319.13
合计 32,289.27 43,052.35 53,815.44
由于预测期的产品单价参考历史产品的平均吨单价进行预测，因此，结合
销量的可实现性，营业收入的可实现性具备较大程度的保障。
(3)成本费用、毛利率及净利润测算和可实现性
成本费用为运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费
用两部分构成，其中，生产成本是生产产品而直接发生的人工、水电、材料物
料、折旧摊销等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。本项目成
本费用主要参考公司同类产品的生产成本和平均期间费用率确定。具体测算依
据如下：
2-43
公司说明 - 续
主要参数 测算依据
原材料成本、燃
单位直接材料、单位能源耗用投入参考 2022 年同类产品全年平均数据取值
料动力费
运输费用 参考 2022 年同类产品运输费用占营业收入的比例取值测算
按照根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方
折旧及摊销
法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值测算
销售费用、管理 销售费用率、研发费用率参考公司 2020 年至 2022 年的平均费用率取值测
费用、研发费用 算，管理费用率参考剔除中介服务费和仓储费后的平均费用率取值测算
人工成本参考项目劳动定员数量和公司相同岗位员工 2022 年平均工资取值
工资薪酬福利
测算
经测算，本项目建成投产后三年的成本费用、毛利率和净利润测算情况具
体如下：
单位：万元
序号 项目 第三年 第四年 第五年(达产年)
1 营业收入 32,289.27 43,052.35 53,815.44
2 营业成本 25,358.86 33,811.81 41,626.40
3 毛利率 21.46% 21.46% 22.65%
4 税金及附加 - 78.43 302.83
5 管理费用 2,172.40 2,896.53 3,620.67
6 研发费用 237.08 316.10 395.13
7 销售费用 1,067.92 1,423.89 1,779.86
8 利润总额 3,453.01 4,525.58 6,090.56
9 所得税 715.40 1,131.40 1,522.64
10 净利润 2,737.61 3,394.19 4,567.92
11 净利率 8.48% 7.88% 8.49%
由上表可知，投产至达产年每年的毛利率为 21.46%、21.46%和 22.65%，
净利率为 8.48%、7.88%和 8.49%。由于本项目为主营业务现有产品生产线的扩
产项目，因此，达产年预测毛利率较为谨慎，略低于公司 2022 年度产品毛利率；
达产年预测净利率因未考虑融资成本、仓储费和中介服务费，比公司 2022 年度
公司净利率 6.78%略高出 1.71 个百分点，预测较为合理。
因此，本项目测算的达产年毛利率和净利率水平较为谨慎合理，具有可实
现性。
(4)项目税后内部收益率和可实现性
经测算，本项目内部收益率(税后)为 19.36%，税后静态投资回收期(含建设
期)为 6.69 年，内部收益率略低于产品毛利率，预计经济效益良好，具有可实现
性。
综上，发行人本次募投项目预测收入、销量、毛利率、净利润、项目税后
内部收益率合理、谨慎，具有可实现性。募投项目效益测算合理、谨慎。
2-44
(四)风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露
了相关风险，具体如下：
“(二)募投项目未能达到预期收益的风险
公司本次募投项目的预期效益是基于公司当前市场环境和业务拓展情况作
出的，募投项目达产年经济效益预测情况如下：
项目名称 主要指标 数额
营业收入(万元) 42,937.97
净利润(万元) 3,597.94
芜湖百福源食品加工建
税后内部收益率(%) 22.57
设项目
税后静态投资回收期(年) 5.87
毛利率(%) 23.03
营业收入(万元) 53,815.44
净利润(万元) 4,567.92
鹤壁百顺源食品加工建
税后内部收益率(%) 19.36
设项目(一期)
税后静态投资回收期(年) 6.69
毛利率(%) 22.65
公司在综合考虑市场及生产成本等因素，并参考公司目前同类产品的销售
价格，以预计销售单价、预计销售量、产品历史及现有成本构成情况为基础，
对募投项目成功实施后的营业收入、成本费用、税金及附加及内部收益率进行
测算。根据测算，芜湖百福源食品加工建设项目达产年营业收入将达到
42,937.97 万元，净利润 3,597.94 万元，毛利率 23.03%，税后内部收益率为
22.57%，税后静态投资回收期为 5.87 年；鹤壁百顺源食品加工建设项目(一期)
达产年营业收入将达到 53,815.44 万元，净利润 4,567.92 万元，毛利率 22.65%，
税后内部收益率为 19.36%，税后静态投资回收期为 6.69 年。未来若出现产品
销售价格下跌、市场规模增长不及预期、外部因素导致消费市场萎缩或食品安
全事件影响公司品牌口碑等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法达到上
述预期营业收入、净利润、毛利率等预测指标，存在无法产生预期收益的风险。
2-45
公司说明 - 续
八、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
(一)本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
公司本次募投项目按照年限平均法测算折旧，项目达产年新增折旧及摊销为 3,795.53 万元。募投项目完工后每期新增的折旧及摊
销金额对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第 8-10 年 第 11 年 第 12 年
1、募投项目新增折旧摊销额(A) 3,836.69 3,820.85 3,795.53 3,642.15 3,538.01 3,303.89 3,029.74 2,723.26
芜湖项目新增 1,731.37 1,715.53 1,707.24 1,645.25 1,600.84 1,509.33 1,235.18 1,130.80
鹤壁项目新增 2,105.32 2,105.32 2,088.29 1,996.90 1,937.17 1,794.55 1,794.55 1,592.45
2、对营业收入的影响
现有营业收入(B) 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06
募投项目新增营业收入(C) 69,413.70 83,083.56 96,753.41 96,753.41 96,753.41 96,753.41 96,753.41 96,753.41
芜湖项目新增 37,124.44 40,031.21 42,937.97 42,937.97 42,937.97 42,937.97 42,937.97 42,937.97
鹤壁项目新增 32,289.26 43,052.35 53,815.44 53,815.44 53,815.44 53,815.44 53,815.44 53,815.44
预计营业收入(D=B+C) 218,275.76 231,945.62 245,615.47 245,615.47 245,615.47 245,615.47 245,615.47 245,615.47
新增折旧摊销占预计营业收入比重(A/D) 1.76% 1.65% 1.55% 1.48% 1.44% 1.35% 1.23% 1.11%
3、对净利润的影响
现有净利润(E) 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13
募投项目新增净利润(F) 5,531.54 6,371.04 8,165.85 8,280.89 8,359.00 8,534.59 8,740.20 8,970.06
芜湖项目新增 2,793.93 2,976.85 3,597.94 3,644.43 3,677.74 3,746.37 3,951.98 4,030.26
鹤壁项目新增 2,737.61 3,394.19 4,567.92 4,636.46 4,681.26 4,788.22 4,788.22 4,939.79
预计净利润(G=E+F) 15,622.67 16,462.17 18,256.98 18,372.02 18,450.13 18,625.72 18,831.33 19,061.19
新增折旧摊销占预计净利润比重(A/G) 24.56% 23.21% 20.79% 19.82% 19.18% 17.74% 16.09% 14.29%
注 1： 现有营业收入(B)、现有净利润(E)分别按 公司 2022 年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变。
注 2： 第 3 年为募投项目建成投产年，第 5 年为募投项目达产年。
2-46
公司说明 - 续
本次募投项目完工后第一年(投产年)，新增折旧及摊销占预计营业收入和
预计净利润的比重分别为 1.76%和 24.56%；本次募投项目达产后第一年(达产
年)，新增折旧及摊销占预计营业收入和预计净利润的比重分别为 1.55%和
20.79%。本次募集资金投资项目全部建成并投入使用后增加的折旧及摊销费用，
将会对公司的盈利产生一定的影响，但是随着项目的达产，公司营业收入将会
大幅度提高，增加的折旧及摊销费用占营业收入和净利润的比例降低，盈利能
力将逐步增强。因此，从长远的角度看，本次募投项目新增的折旧及摊销对公
司未来经营业绩的影响有限。
(二)风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露
了相关风险，具体如下：
“本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到
预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上
将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收
益率和每股收益的风险。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公
司未来营业收入、净利润的影响情况如下：
2-47
公司说明 - 续
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第 8-10 年 第 11 年 第 12 年
1、募投项目新增折旧摊销额(A) 3,836.69 3,820.85 3,795.53 3,642.15 3,538.01 3,303.89 3,029.74 2,723.26
芜湖项目新增 1,731.37 1,715.53 1,707.24 1,645.25 1,600.84 1,509.33 1,235.18 1,130.80
鹤壁项目新增 2,105.32 2,105.32 2,088.29 1,996.90 1,937.17 1,794.55 1,794.55 1,592.45
2、对营业收入的影响
现有营业收入(B) 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06 148,862.06
募投项目新增营业收入(C) 69,413.70 83,083.56 96,753.41 96,753.41 96,753.41 96,753.41 96,753.41 96,753.41
芜湖项目新增 37,124.44 40,031.21 42,937.97 42,937.97 42,937.97 42,937.97 42,937.97 42,937.97
鹤壁项目新增 32,289.26 43,052.35 53,815.44 53,815.44 53,815.44 53,815.44 53,815.44 53,815.44
预计营业收入(D=B+C) 218,275.76 231,945.62 245,615.47 245,615.47 245,615.47 245,615.47 245,615.47 245,615.47
新增折旧摊销占预计营业收入比重(A/D) 1.76% 1.65% 1.55% 1.48% 1.44% 1.35% 1.23% 1.11%
3、对净利润的影响
现有净利润(E) 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13 10,091.13
募投项目新增净利润(F) 5,531.54 6,371.04 8,165.85 8,280.89 8,359.00 8,534.59 8,740.20 8,970.06
芜湖项目新增 2,793.93 2,976.85 3,597.94 3,644.43 3,677.74 3,746.37 3,951.98 4,030.26
鹤壁项目新增 2,737.61 3,394.19 4,567.92 4,636.46 4,681.26 4,788.22 4,788.22 4,939.79
预计净利润(G=E+F) 15,622.67 16,462.17 18,256.98 18,372.02 18,450.13 18,625.72 18,831.33 19,061.19
新增折旧摊销占预计净利润比重(A/G) 24.56% 23.21% 20.79% 19.82% 19.18% 17.74% 16.09% 14.29%
注 1： 现有营业收入(B)、现有净利润(E)分别按 公司 2022 年度营业收入、净利润测算，并假设未来保持不变。
注 2： 第 3 年为募投项目建成投产年，第 5 年为募投项目达产年。
根据测算，本次募投项目建成投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入比重最大值为 1.76%，占预计净利润比重最大值为 24.56%。
如果未来市场环境出现重大变化等因素致使募投项目不能达到预期收益，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司净
利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。”
2-48
会计师说明
针对问题(3)，我们执行的主要核查程序包括：
(1) 取得公司募投项目的可行性分析报告,了解各募投项目建设内容及具体构
成明细；
(2) 查阅募投项目投入明细和前次募集资金使用情况，了解募投项目目前的
投入情况，复核本次募集资金是否和前募变更后用自有资金投入的部分
有效区分，复核本次募集资金是否包含董事会前投入的资金；
(3) 查阅募投项目的测算表，并访谈财务负责人及其他相关人员，了解募投
项目投资明细、测算假设及过程以及投资支出的必要性；
(4) 查阅同行业上市公司募集说明书，了解同行业上市公司可比项目投资情
况，并与本次募投项目进行比较分析。
针对问题(5)，我们执行的主要核查程序包括：
(1) 查阅了公司本次向特定对象发行股票预案等公告文件、本次募投项目的
可行性研究报告等文件；
(2) 获取并查阅了公司 2020 年至 2022 年年度报告，2023 年度一季度定期报
告；
(3) 取得并复核公司募投项目预计效益测算过程、测算依据，并结合公司历
史财务数据及同行业可比公司类似项目的效益情况，分析本次募投项目
效益测算的合理性；
(4) 访谈公司高级管理人员和募投项目主要负责人，了解分析募投项目各年
预测的依据及合理性。
2-49
会计师说明 - 续
针对问题(8)，我们执行的主要核查程序包括：
(1) 获取并查阅了公司 2020 年至 2022 年年度报告及 2023 年一季度定期报告，
且与财务负责人询问了解公司固定资产、无形资产现行的折旧摊销会计
政策，复核募投项目固定资产、无形资产折旧摊销金额计算的准确性；
(2) 查阅了公司本次向特定对象发行股票预案等公告文件、本次募投项目的
可行性研究报告等文件，了解募投项目固定资产、无形资产的投资进度，
检查其折旧摊销会计政策是否与公司现行折旧摊销会计政策一致。
经核查，我们认为：
(1) 本次募投项目建设内容明确，能够合理区分募集资金和自有资金投资建
设内容，各项投资支出必要，各明细项目所需资金的测算假设及主要计
算过程合理，不包含公司董事会审议本次发行时已投入的资金，且投入
产出比具有合理性；
(2) 募投项目的效益测算的合理性和谨慎性未见重大异常；
(3) 本次募投项目顺利实施后，新增折旧摊销不会对公司未来经营业绩产生
重大不利影响。
2-50
问题三
根据申报材料，收购项目的交易金额为 4,186.13 万元，交易对手方为洪祖修等
5 名自然人；本次标的公司评估选取收益法评估结果作为最终评估结论。标的
资产评估基准日股东全部权益收益法评估值为 5,330 万元，增值额为 2,495.44
万 元 ，增 值 率 为 88.04%； 最 近两 年 一期， 味 宝食 品 实现 营 业收 入 分别 为
7,524.70 万元、4,248.63 万元和 1,289.00 万元，实现净利润分别为 1,213.38 万元、
-420.11 万元和 191.73 万元，业绩呈现一定波动。
请发行人补充说明：(1)此次收购是否存在收购失败的风险，如果收购失败，是
否对本次向特定对象发行股票事项产生重大不利影响；(2)此次收购是否对味宝
食品生产经营稳定性产生重大不利影响，发行人拟采取的应对措施；(3)选用收
益法评估的原因，标的资产近期实际效益与预计效益是否存在较大差异，如有，
请说明评估的合理性；(4)此次交易价格与历史转让价格、市场可比案例对比分
析，结合《监管规则适用指引—发行类第 7 号》7-9 条要求，说明收购价格的
合理性，新增商誉情况，是否存在商誉大幅减值风险。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查(3)(4)并发表明确意见，请发行人
律师核查(1)并发表明确意见。
公司说明
三、选用收益法评估的原因，标的资产近期实际效益与预计效益是否存在较大
差异，如有，请说明评估的合理性
(一)评估方法
根据资产评估的相关规定，执行评估业务，应当根据评估目的、评估对象、
价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适
用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行评估的，资产评估专业
人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
企业价值评估中的市场法，是将与被评估单位相同或相似的可比上市公司
或可比交易案例进行比较，通过分析可比公司与被评估单位各自经营状况和特
点，确定被评估单位的股权评估价值的评估方法。根据本次评估目的所对应的
经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料和考虑到同一行业中
企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差
较大，且评估基准日附近同一行业的可比企业收购及合并案例较少，难以获得
相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据，无法计算适当的价值比率，因此
不适宜采用市场法。
标的资产的资产负债资料收集完整，持续经营且未来预期收益可以预测，
故本次选用资产基础法和收益法进行评估。
2-51
公司说明 - 续
(二)选用收益法作为评估结果原因
1、选用收益法作为评估结果的原因
截至 2022 年 12 月 31 日，标的资产净资产账面价值为 2,834.56 万元，采用
资产基础法评估结果 4,562.70 万元，采用收益法评估结果 5,330.00 万元，两种
评估方法确定的评估结果差异 767.30 万元，差异率为 16.82%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收
益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。
标的资产从事食品加工行业多年，形成了一定的技术积累和客户积累。而
企业的价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的
各项优惠政策、经营资质、业务平台、研发能力、技术积累、管理团队等重要
的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和部分可量化的无形资产
进行了评估，尚不能完全体现各个单项资产组合对公司整体的贡献，也不能完
全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合产生出来的整合效应。公司整体收
益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法价值内涵包含
了企业难以量化的无形资产价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，
分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，
收益法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，标的资产评估以收益法
评估结果作为最终评估结论。
2-52
公司说明 - 续
2、 收益法评估采用的关键参数及合理性说明
本次收益法评估的关键参数包括对营业收入、营业成本、期间费用、折现
率的预测。标的公司净现金流折现表如下表所示：
单位：万元
基期 预测期 永续期
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 4,248.63 5,854.56 6,439.52 7,023.55 7,447.93 7,597.29 7,597.29
减：营业成本 3,360.40 4,184.68 4,654.50 5,013.60 5,273.69 5,415.25 5,415.25
营业税金及附加 48.45 60.05 64.21 68.37 71.38 72.45 72.45
销售费用 81.05 84.06 90.78 98.50 104.14 106.21 106.21
管理费用 1,310.03 873.73 928.86 963.91 994.34 1,029.27 1,029.27
研发费用 19.12 21.67 22.66 23.70 24.79 25.94 25.94
财务费用 -4.13 -1.40 -1.40 -1.40 -1.40 -1.40 -1.40
加：其他收益 5.20 - - - - - -
投资收益 27.84 - - - - - -
信用减值利得(损失) 0.84 - - - - - -
资产处置收益 1.49 - - - - - -
营业利润 -530.90 631.76 679.90 856.87 980.99 949.57 949.57
利润总额 -551.85 631.76 679.90 856.87 980.99 949.57 949.57
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
减：所得税费用 -131.75 19.98 169.97 214.22 245.25 237.39 237.39
净利润 -420.11 611.78 509.92 642.66 735.74 712.18 712.18
净现金流量 - -863.87 874.50 993.36 727.22 967.89 712.18
折现期 - 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现率 - 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08% 13.08%
折现系数 - 0.9404 0.8316 0.7354 0.6504 0.5751 4.3970
净现值 - -812.38 727.24 730.54 472.95 556.66 3,131.43
现值合计 4,806.44
注： 标的公司股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值+长期股
权投资价值-付息负债价值=4,806.44+1,334.15-806.42+0-0=5,334.17 万元，取整后最终确定的评估
值为 5,330 万元。其中，经营性资产价值为现值合计 4,806.44 万元、溢余资产价值均为溢余货币
资金 1,334.15 万元、非经营性资产及负债价值为-806.42 万元、长期股权投资价值和付息负债价
值均为 0。
(1)营业收入预测及合理性
根据标的公司历史数据，味宝食品主要产品包括粉圆类产品和糖浆类产品，
其中粉圆类产品为其主要收入来源，2021 年和 2022 年销售占比均在 95%以上。
标的公司 2019 年至 2021 年的营业收入分别为 7,333.42 万元、8,971.38 万元、
7,524.70 万元，较为稳定，主要得益于公司产品质量良好、下游大客户需求稳
定。2022 年受外部环境的不利影响，核心客户经营门店因暂时性停业或者限制
营业时间、限制接待人数等原因导致向味宝食品采购需求减少，营业收入有所
下滑。
2-53
公司说明 - 续
①新茶饮配料行业规模及增速情况
新茶饮以其新鲜的食材、新颖的制饮技术和新潮的产品定位，精准的把握
消费大趋势，使其成为近年来消费增长最为快速的行业之一。根据中国连锁经
营协会发布的《2022 新茶饮研究报告》，2017-2021 年我国新茶饮市场收入的规
模从 422 亿元增长至 1,003 亿元，年复合增长率高达 24.16%；且预计 2021-
2023 年行业复合增速高位段可达 20%，2023 年新茶饮市场收入有望达到 1,450
亿元，细分行业增速大幅高于茶饮行业平均增速。
2019 年至 2021 年，新茶饮上游原料供应商市场规模从 2019 年的 245.7 亿
元增长到 2021 年的 395.3 亿元，年均复合增长率达到 26.84%。未来随着新茶饮
行业的快速发展，预计从 2022 年到 2024 年，新茶饮上游原料供应商市场规模
将从 489.6 亿元增长到 726.8 亿元，继续保持 20%以上的年均复合增长率。
②销量预测
评估人员通过获取标的公司主要客户协议、历史财务数据、管理层访谈等
方式对营业收入的增减变动趋势、主要客户合作稳定性以及未来产品销量情况
进行了分析，考虑到 2022 年受外部环境的不利影响销量相对较低，预期 2023
年粉圆类产品销量恢复至 2021 年和 2022 年的中值水平较为合理，故 2024 年及
后续年度销量在 2023 年预测值的基础上小幅增长且增幅逐年递减；糖浆类产品
销售额较小，主要以历史年度水平为基础小幅增长预测。以味宝食品主要产品
熟制冷冻粉圆为例(2022 年销售收入占比约 88%)，其预测期销量预测情况如下：
单位：吨
基期 预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售量 6,315.25 3,511.20 4,913.23 5,404.55 5,836.91 6,128.76 6,190.05
增长率 - -44.40% 39.93% 10.00% 8.00% 5.00% 1.00%
③销售单价预测
从历史合作经验来看，标的公司与百胜中国、津味实业签订的框架协议中
均对下一年度供货价格有明确规定，且近几年价格略有提高，但整体相对较为
稳定；味宝食品已与百胜中国、津味实业签订 2023 年度框架协议，协议价格与
2022 年度基本一致，因此，2023 年、2024 年销售价格参照 2022 年水平进行预
测，后续年度随着采购成本的上涨等因素影响，销售价格小幅上涨。味宝食品
主要产品熟制冷冻粉圆预测期销售单价预测情况如下：
基期 预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
销售单价 10.60 10.63 10.63 10.63 10.74 10.84 10.95
增长率 - 0.28% 0 0 1.00% 1.00% 1.00%
2-54
公司说明 - 续
④销量收入预测
根据产品未来销售数量及单价的预测，预测期营业收入预测情况如下：
单位：万元
历史数据 预测期
项目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 8,971.38 7,524.70 4,248.63 5,854.56 6,439.52 7,023.55 7,447.93 7,597.29
增长率 - -16.13% -43.54% 37.80% 9.99% 9.07% 6.04% 2.01%
注： 味宝食品 2020 年财务数据未经审计，下同。
标的公司所处新茶饮配料行业市场空间广阔，本次评估以 2021 年和 2022
年产品平均销量、2022 年销售价格为基础对预测期销量和销售单价进行预测，
预测期营业收入根据预计产品销售价格乘以当年预计产量进行测算。因此，本
次评估的营业收入预测具有合理性。
(2)营业成本预测及合理性
标的公司的营业成本主要为生产成本、人员工资、委外加工费、制造费用
等。其中，生产成本、人员工资和制造费用金额与营业收入金额具有相关性，
预计预测期营业成本主要以 2021 年、2022 年营业成本占营业收入比率平均水
平为基础进行预测。永续期假设与 2027 年持平。
标的公司预测期营业成本预测情况如下：
基期 预测期
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业成本 4,876.56 3,360.40 4,184.68 4,654.50 5,013.60 5,273.69 5,415.25
占收入比例 64.81% 79.09% 71.48% 72.28% 71.38% 70.81% 71.28%
综合毛利率 35.19% 20.91% 28.52% 27.72% 28.62% 29.19% 28.72%
新茶饮配料行业公司报告期毛利率对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 报告期平均
鲜活饮品 25.05% 33.64% 42.31% 33.67%
德馨食品 27.25% 33.12% 35.13% 31.83%
味宝食品 20.91% 35.19% 41.23% 32.44%
本次评估预测(永续年) - - - 28.72%
注： 鲜活饮品、德馨食品均为 IPO 申报企业，根据其招股说明书披露，鲜活饮品主要从事
饮品原料的研发、生产和销售，主要产品包括饮品类、口感颗粒类、果酱类和直饮类
产品；德馨食品聚焦于现制饮品配料的研发、生产和销售，主要产品包括饮品浓浆、
风味糖浆、饮品小料等。
2-55
公司说明 - 续
本次评估预测期营业成本以 2021 年、2022 年营业成本占营业收入比率平
均水平为基础进行预测，预测的永续期综合毛利率低于标的公司报告期平均毛
利率，也低于同行业鲜活饮品、德馨食品报告期平均毛利率。因此，本次评估
的营业成本预测具有合理性。
(3)期间费用预测及合理性
①销售费用预测及合理性
标的公司的销售费用主要为职工薪酬、社保、差旅费、办公费、业务招待
费、运输费等。对各类费用分别预测为：本次评估根据结合标的公司历史年度
销售费用的结构分析，对于与营业收入相关性较大的费用以历史期销售费用占
营业收入比例进行预测；其他经常性费用与营业收入弱相关，根据标的公司的
相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上按照一定的增长
比率预测。永续期假设与 2027 年持平。
新茶饮配料行业公司报告期销售费用率对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 报告期平均
鲜活饮品 2.47% 2.62% 3.05% 2.71%
德馨食品 8.37% 8.19% 9.01% 8.52%
味宝食品 1.91% 1.33% 1.82% 1.69%
本次评估预测(永续年) - - - 1.40%
标的公司主要采取直营模式进行销售，客户集中度较高，主要客户为百胜
中国和津味实业及其关联公司，两者合计占标的公司最近两年总销售额的比例
均在 75%以上。标的公司为百胜中国 T1 级供应商，市场份额稳定；与津味实
业亦长期合作，关系稳定。上述原因导致标的公司销售人员较少(仅有两名销售
人员)，销售费用率较低。因此，本次评估的销售费用率预测具有合理性。
②管理费用预测及合理性
标的公司的管理费用主要为职工薪酬、社保、福利费、物料消耗、差旅费、
办公费、招待费、折旧摊销费等。对各类费用分别预测为：A、职工薪酬、社
保及福利费：考虑一定的增长水平进行预测；B、折旧摊销：该类费用按照企
业固定资产折旧金额进行预测；C、办公类费用等费用：主要包括办公费、差
旅费、招待费及其他管理费用等。按照各项管理费用在历史年度水平进行预测。
永续期假设与 2027 年持平。
2-56
公司说明 - 续
新茶饮配料行业公司报告期管理费用率对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 报告期平均
鲜活饮品 6.59% 6.29% 7.60% 6.83%
德馨食品 5.01% 4.56% 5.05% 4.87%
味宝食品 30.83% 11.64% 11.58% 18.02%
本次评估预测(永续年) - - - 13.55%
标的公司 2022 年度管理费用率较高的原因主要是按照员工在职年限向所有
签署劳动合同员工支付补偿金导致工资大幅增加所致。本次评估预测的永续年
管理费用率高于同行业鲜活饮品、德馨食品报告期平均值，低于标的公司报告
期平均值，评估预测具有合理性。
③研发费用预测及合理性
标的公司的研发费用主要为职工薪酬、社保及办公费，对各类费用分别预
测为：A、职工薪酬福利：考虑一定的增长水平进行预测；B、办公费：该类费
用按历史年度水平进行预测期预测。永续期假设与 2027 年持平。
新茶饮配料行业公司报告期研发费用率对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 报告期平均
鲜活饮品 1.34% 1.25% 1.43% 1.34%
德馨食品 3.45% 3.68% 2.85% 3.33%
味宝食品 0.45% 0.29% - 0.37%
本次评估预测(永续年) - - - 0.34%
本次评估预测的永续年研发费用率与标的公司最近两年平均值较为接近，
但低于同行业鲜活饮品、德馨食品报告期平均值，主要原因是标的公司向核心
客户销售的主要为长线产品，并储备了较多新产品，未来研发投入需求不大。
因此，本次评估的研发费用率预测具有合理性。
④财务费用预测及合理性
标的公司的财务费用主要为利息收入、手续费等。本次评估对利息收入和
手续费按照历史年度水平进行预测。永续期假设与 2027 年持平。
2-57
公司说明 - 续
新茶饮配料行业公司报告期财务费用率对比情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度 报告期平均
鲜活饮品 -0.31% -0.14% -0.02% -0.16%
德馨食品 -0.93% -0.28% 0.12% -0.36%
味宝食品 -0.10% -0.01% 0.00% -0.04%
本次评估预测(永续年) - - - -0.02%
报告期内，标的公司财务费用金额少、占营业收入比重低，本次评估预测
的永续年财务费用率与标的公司报告期平均值和同行业鲜活饮品、德馨食品报
告期平均值不存在明显差异。因此，本次评估的财务费用率预测具有合理性。
(4)折现率的确定及合理性
①折现率模型
本次标的公司的全部股东股权价值的折现率采用权益资本成本模型(CAPM)
确定，计算公式如下：
Re=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2-58
公司说明 - 续
②权益资本成本的计算过程及各项参数的选取过程
评估参数 评估方法 预测值
通过查询 WIND 金融终端，选取距评估基准日剩余到期年
无风险收益率 Rf 3.30%
限为 10 年以上的国债平均到期收益率做为无风险收益率。
市场平均风险溢价 本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数
6.63%
MRP/(Rm-Rf) 为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定。
通过查询 WIND 金融终端，在综合考虑可比上市公司与标
的公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞
争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可
比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的 β 值、付息
债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的 β 值，取其算术
平均值为 0.9594。
证券代码 证券简称 Beta(无财务杠杆)
预期市场风险系数 002702.SZ 海欣食品 0.91 1.0680
β
002852.SZ 道道全 0.94
600251.SH 冠农股份 0.84
603345.SH 安井食品 0.92
603517.SH 绝味食品 1.18
平均值 0.9594
标的公司风险系数 Beta 根据上市公司平均的资本结构进行
计算，则计算得出企业风险系数 Beta 为 1.0680。
在综合考虑标的公司的风险特征、企业规模、业务模式、所
公司特定风险 Rc 处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后 4%
确定标的公司的特定风险系数。
权益资本成本折现
Re=Rf+β×MRP+Rc 14.38%
率 Re
③加权平均资本成本折现率的确定
根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 11.63%；
We：权益资本结构比例为 88.37%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质
押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
(LPR)为基础调整得出，取 4.30%；
则：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=13.08%
折现率 R(WACC)为 13.08%。
2-59
公司说明 - 续
④本次评估折现率与近年来食品行业相关交易案例对比情况
序号 上市公司 交易概况 折现率
1 光明乳业(600597) 收购青海小西牛生物乳业股份有限公司 60%股权 11.10%
2 恒顺醋业(600305) 收购镇江恒顺新型调味品有限责任公司 8.7%股权 12.50%
3 妙可蓝多(600882) 收购吉林省广泽乳品科技有限公司 42.88%股权 11.00%
可比案例均值 11.53%
发行人 13.08%
由上表可见，本次评估折现率略高于食品行业相关交易案例的平均水平，
主要原因是标的公司产品销售对大客户较为依赖所致，具有合理性。
(5)关键指标对评估值的敏感性分析
①收入变化的敏感性分析
被评估单位维持一定水平的营业收入增长率是其评估价值的重要基础之一，
如果未来被评估单位营业收入增速不达预期、或发生下降的情况，将会对评估
价值产生较大影响。营业收入变动对被评估单位评估价值影响的敏感性分析如
下：
项目 收入变化的敏感性分析
收入变动率 10% 5% 0 -5% -10%
变动后评估值 6,700.00 6,020.00 5,330.00 4,650.00 3,940.00
估值变动率 25.70% 12.95% 0.00% -12.76% -26.08%
通过上述分析，营业收入与标的资产评估值存在正相关性，当营业收入变
动 幅 度 在-10%至 10%之 间 时 ， 标 的 资 产 评 估 值 的 变 动 率 范 围 为-26.08%至
25.70%。
②毛利率变化的敏感性分析
被评估单位维持综合毛利率稳定是其评估价值的重要基础之一，如果未来
被评估单位综合毛利率发生较大波动，将会对评估价值产生较大影响。具体毛
利率变动对被评估单位评估价值影响的敏感性分析如下：
项目 毛利率变化的敏感性分析
毛利率变动 10% 5% 0 -5% -10%
变动后评估值 6,570.00 5,950.00 5,330.00 4,720.00 4,080.00
估值变动率 23.26% 11.63% 0.00% -11.44% -23.45%
通过上述分析，综合毛利率与评估结果存在正相关性，当毛利率变动幅度
在-10%至 10%之间时，标的资产评估值的变动率范围为-23.45%至 23.26%。
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公司说明 - 续
③折现率变化的敏感性分析
折现率是收益法确定被评估单位市场价值的重要参数，未来如果用于确定
本次评估折现率的参数发生重大变化，将会导致折现率发生变动，从而对本次
评估价值产生较大影响。具体折现率变动对被评估单位评估价值影响的敏感性
分析如下：
项目 折现率变化的敏感性分析
折现率变动 10% 5% 0 -5% -10%
变动后评估值 4,830.00 5,070.00 5,330.00 5,630.00 5,950.00
估值变动率 -9.38% -4.88% 0.00% 5.63% 11.63%
通过上述分析，折现率与评估结果存在负相关性，当折现率变动幅度在-
10%至 10%之间时，标的资产评估值的变动率范围为 11.63%至-9.38%。
(三)标的资产近期实际效益与预计效益不存在较大差异
本次评估预期标的公司 2023 年全年营业收入为 5,854.56 万元，为反映
2023 年 1-5 月预计效益与实际效益差异，将 2023 年预计效益按月份折算成
2023 年 1-5 月预计效益，与实际效益进行对比。具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月 2023 年 1-5 月
项目 差异
实际效益 预计效益
营业收入 2,034.68 2,439.4 -404.72
净利润 260.81 254.91 5.90
注1： 2023年1-5月份数据未经审计；
注2： 2023年1-5月预计效益=2023年预计效益/12*5
注3： 暂未考虑销售季节性对效益的影响。
标的资产实现营业收入略小于预测收入，主要原因为：(1)2023 年 4-5 月处
于生产经营交接过渡期，对 2023 年 4-5 月业绩有一定不利影响。(2)速冻食品行
业销售具有季节性，且主要客户百胜的销售旺季一般集中在暑期和春节。而
2023 年 1-5 月预计效益是按月份平均折算，综合考虑以上因素，实际实现收入
与预测收入存在一定差异具有合理性。2023 年 1-5 月，标的资产实现净利润金
额与预计净利润基本一致。
综上所述，标的资产近期实际效益与预计效益不存在较大差异。
2-61
公司说明 - 续
四、此次交易价格与历史转让价格、市场可比案例对比分析，结合《监管规则
适用指引—发行类第 7 号》7-9 条要求，说明收购价格的合理性，新增商
誉情况，是否存在商誉大幅减值风险
(一)收购价格合理性
1、此次交易价格与历史转让价格对比
(1)20%股权转让价格
基本情况：2022 年 12 月，为探索茶饮业务，丰富产品品类，经公司与味
宝食品股东双方协商及总经理办公会决议同意，公司使用自有资金 1,095.68 万
元(含税)购买味宝食品 20%股权，并于 2023 年 1 月支付了相关转让款。
定价依据：味宝食品 20%股权转让价格由转让双方在标的资产截至 2022 年
9 月 30 日的财务报表基础上，综合考虑标的资产 2022 年第四季度经营状况等事
项，由各方协商确定。
(2)80%股权转让价格
基本情况：为充分发挥公司目前的渠道优势，与味宝食品的产品线及客户
群形成协同效应，增强公司的核心竞争力，经交易各方协商一致，并经公司第
三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，2023年3月23日，
公司与洪祖修等5名自然人签署了《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、
蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品(昆山)有限公司股权转让合同》，
确定公司收购味宝食品80%股权的转让价格为4,186.13万元(含税)。
定价依据：根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字
(2023)第 9018 号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品(昆山)有限
公司股权所涉及味宝食品(昆山)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截
至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，味宝食品的股东全部权益账面价值为
2,834.56 万元，采用收益法的评估值为 5,330.00 万元，评估增值 2,495.44 万元，
增值率为 88.04%；
2-62
公司说明 - 续
采用资产基础法的评估值为4,562.70万元，评估增值1,728.14万元，增值率
60.97%。两种评估方法确定的评估结果差异767.30万元，差异率为16.82%，本
次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易选用收益法评估结果作
为作价依据，味宝食品80%股权对应的评估值为4,264.00万元。
(3)两次股权转让价格差异情况
单位：万元
2022 年 12 月 20%股权转让 2023 年 3 月 80%股权转让对价 股权价值
差异率
转让对价 100%股权价值 转让对价 100%股权价值 差异
1,095.68 5,478.42 4,186.1348 5,330.00 148.42 2.78%
注： 两次股权转让价格差异=根据 20%股权转让对价推算转让时点 100%股权价值-80%股权
转让时点 100%股权价值，差异率=(两次股权转让价格差异/80%股权转让时点 100%股
权价值)*100%
味宝食品 80%股权转让时点 100%股权价值与历史转让价格对应的 100%股
权价值差异金额为 148.42 万元，差异率 2.78%，不存在显著差异。
2、标的资产近期实际效益与预计效益分析
标的资产近期实际效益与收购时收益法评估中的预计效益基本一致，80%
股权交易定价具有合理性，对于标的资产近期实际效益与预计效益不存在较大
差异详见本问题之“三、选用收益法评估的原因，标的资产近期实际效益与预
计效益是否存在较大差异，如有，请说明评估的合理性”的回复。
3、市场可比案例分析
标的资产估值情况如下表：
单位：万元、倍
100%股权
公司名称 营业收入 市销率 净资产 市净率
评估价值
味宝食品 5,330.00 4,248.63 1.25 2,834.56 1.88
注 1： 以上净利润数据为 2022 年 1-12 月经审计数据，净资产数据为截至 2022 年 12 月 31 日
经审计数据
注 2： 市盈率=评估价值/标的资产 2022 年 1-12 月净利润
市净率=评估值/标的资产 2022 年 12 月 31 日净资产
2-63
公司说明 - 续
查询本次收购近几年同行业可比收购案例公司的市盈率、市净率指标如下：
单位：倍
收购公司名称 被收购公司名称 收购时间 市销率 市净率
安井食品 新柳伍食品 2022 年 8 月 0.68 2.93
安井食品 新宏业食品 2021 年 6 月 1.08 3.23
海欣食品 江苏百肴鲜食品 2020 年 8 月 1.40 3.60
中位数 1.08 3.23
平均值 1.05 3.25
注 1： 市盈率=评估价值/被收购公司评估基准日相关期间净利润
市净率=评估值/被收购公司评估基准日净资产
由上表所示，与国内证券市场中同行业可比收购案例公司估值相比，本次
标的资产的市销率指标与选取样本的中位数和平均值基本一致，市净率指标低
于同行业可比交易公司市净率的中位数和平均值，本次交易定价合理。
(二)新增商誉情况
根据资产评估报告及味宝食品2023年1-3月经营情况测算，本次交易预计产
生的商誉金额为1,082.25万元，本次收购新增商誉确认过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 5,236.82
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 4,154.57
商誉 1,082.25
注 1： 合并成本为 100%股权支付对价；
注 2： 可辨认净资产公允价值系以北京卓信大华资产评估有限公司于 2023 年 3 月 21 日出具的
卓信大华评报字(2023)第 9018 号资产评估报告确定的标的资产于 2022 年 12 月 31 日的
评估值为基础计算得出。
(三)是否存在商誉大幅减值风险
2023年1-5月，标的资产经营状况和财务状况良好，具体情况如下：
单位：万元
2023 年 1-5 月
项目
(未经审计)
营业收入 2,034.68
营业利润 351.85
利润总额 347.75
净利润 260.81
2023年1-5月，味宝食品已实现营业收入2,034.68万元，净利润260.81万元，
实现效益与收购时预测的营业收入和盈利情况不存在较大差异，且公司预计味
宝食品的业务增长具有良好的持续性，标的资产商誉大幅减值风险较小。
2-64
公司说明 - 续
公司将在未来每年年末进行减值测试。
(四)风险提示
发行人已在募集说明书“第七章 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”补充披露
了相关风险，具体如下：
“(七)商誉减值风险
公司因收购味宝食品产生商誉 1,082.25 万元。根据《企业会计准则》规定，
本次交易形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若出现宏观经济波动、
市场竞争加剧、味宝食品经营不善或收购整合计划未达预期等情况，可能导致
味宝食品业绩不及预期，公司因此存在商誉减值的风险。”
会计师说明
针对问题(3)，我们执行的主要核查程序包括：
(1) 向公司管理层了解公司收购标的资产股权的具体过程、交易作价依据；
(2) 获取并查看收购标的资产的评估报告，了解味宝食品股权评估方法和定
价依据，分析评估价值的合理性；
(3) 查阅标的资产 2023 年 1-5 月营业收入及盈利情况，并与收购时预测的营
业收入及盈利情况进行对比分析。
针对问题(4)，我们执行的主要核查程序包括：
(1) 获取并查阅了卓信大华评报字(2023)第 9018 号资产评估报告、行业可比
公司的审计报告、年度报告等相关资料文件；
(2) 查阅公司针对收购事项的相关公告及公司与味宝食品签署的相关协议；
(3) 询问相关人员，检查并复核了公司收购味宝食品产生商誉的金额及计算
过程；
(4) 获取味宝食品 2023 年 1-5 月的财务数据，并与收购时预测效益情况进行
对比分析。
2-65
会计师说明 - 续
经核查，我们认为：
(1) 千味央厨收购味宝食品选取的评估方法具有合理性，收购后标的资产近
期实际收益与预测收益之间的差异具有合理性；
(2) 千味央厨标的资产的收购价格具有合理性，新增商誉的确认未见重大异
常，未发现存在商誉大幅减值风险。
2-66
(本页无正文，为《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所<
关于郑州千味央厨食品股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>的
回复》之签章页
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王立新
中国上海
中国注册会计师：韦梦兰
2023 年 7 月 24 日
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