北京植德（上海）律师事务所
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
植德沪（会）字[2023]0020 号
致：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（源飞宠物/贵公司）
北京植德（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指
派律师出席并见证贵公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件及《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由 2023 年 4 月 21 日召开的源飞宠物第二届董事会第八次
会议决定召集。源飞宠物董事会于 2023 年 4 月 25 日在《证券时报》《中国证券
报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关
于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股
权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列
明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年5月15日（星期一）14:00在浙江省温州市平阳
县水头镇标准园区宠乐路1号温州源飞宠物玩具制品股份有限公司一楼会议室召
开。本次会议由董事长庄明允先生主持。
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源飞宠物通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股 东提供
网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开
当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
经查验，源飞宠物董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法
规、规章和规范性文件以及源飞宠物章程召集本次会议，本次会议召开的时间、
地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，源飞宠物本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为源飞宠物董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理 人共计
16 人，代表股份 102,295,100 股，占源飞宠物股本总额的 75.0239%。其中，出席
本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 11 人，代表股份数 102,257,500 股，
占源飞宠物股本总额的 74.9963%；通过网络投票的股东共计 5 人，代表股份数
37,600 股，占源飞宠物股本总额的 0.0276%。出席本次会议现场会议的人员还有
源飞宠物董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次会议召集人和现场会议出席会议人员的资格符
合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行认证。
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三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对源飞宠物已公告的会议通知中所列明的全部议案
进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 29,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0292%；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
（二）表决通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
（三）表决通过了《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
（四）表决通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案
的议案》
总表决情况：同意 102,286,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9914%；
反对 400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0004%；弃权 8,400 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0082%。
其中，中小股东总表决情况：同意 6,001,300 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.8536%；反对 400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0067%；
弃权 8,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1398%。
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该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
（五）表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,980,200 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.5025%；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3577%；
弃权 8,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1398%。
（六）表决通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
总表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,980,200 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.5025%；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3577%；
弃权 8,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1398%。
（七）表决通过了《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
（八）表决通过了《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度
及提供相应担保的议案》
总表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
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其中，中小股东总表决情况：同意 5,980,200 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.5025%；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3577%；
弃权 8,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1398%。
（九）表决通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
总表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
其中，中小股东总表决情况：同意 5,980,200 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 99.5025%；反对 21,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.3577%；
弃权 8,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.1398%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
（十）表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
（十一）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
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（十二）表决通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 102,265,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9708%；
反对 21,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0210%；弃权 8,400 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0082%。
该议案涉及特别决议事项，已经出席股东大会的股东（股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
经查验，在本次会议进行过程中未出现对会议通知中列明事项内容进行变更
的情形。出席本次会议的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。本次会议
上述议案中议案 4、9、10、11、12 为特别决议议案，并经出席会议有表决权股
份总数的三分之二以上同意审议通过；其他议案均为普通决议议案，并经出席会
议有表决权股份总数的过半数同意审议通过。本次会议对中小投资者的表决已单
独计票。
经查验，本次会议的会议记录由出席本次会议的源飞宠物董事、监事、董事
会秘书等高级管理人员、会议主持人签署，会议决议由出席本次会议的源飞宠物
董事签署。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，源飞宠物本次会议的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；本
次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序、表决方
法符合相关法律、法规、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。
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本法律意见书一式贰份。
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有限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》的签署页]
北京植德（上海）律师事务所
（公章）
负 责 人：
姜 涛
经办律师：
侯珊珊
董隽怡
2023年5月15日
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