光大证券股份有限公司
关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”）作为温州源飞宠物
玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对源
飞宠物首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：
一、首次公开发行至今公司股本数量变化概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准温州源飞宠
物玩具制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1280 号），公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,410.00 万股。经深圳证券交易所《关于温
州源飞宠物玩具制品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2022]800
号）同意，公司发行的普通股股票于 2022 年 8 月 18 日起上市交易。本次公开发行后，
公司股本由 10,225.00 万股增加至 13,635.00 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2023 年 4 月 21 日分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八
次会议，于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司于 2023 年 6 月 27 日实施了 2022
年度权益分派，以截止 2022 年 12 月 31 日的总股本 136,350,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 4.00 元（含税），派发现金红利总额为人民币
54,540,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积向全体股东
每 10 股转增 4 股，共预计转增 54,540,000 股；不送红股。本次转增股本后，公司总
股 本 增 加至 190,890,000 股 。具体详见公司 2023 年 6 月 19 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
1
2023-018）。
截至本公告披露日，公司总股本为 190,890,000 股，其中有限售条件股份数量为
125,650,000 股，占公司总股本的 65.82%，无限售条件股份数量为 65,240,000 股，占
公司总股本的 34.18%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为平阳县晟飞创业服务中心（有限
合伙）、平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）和平阳金达胜股权投资合伙企业。
（一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中所作出的关于流通限制及减
持意向的承诺
1、股份锁定承诺
平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙）、平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）和
平阳金达胜股权投资合伙企业承诺如下：
（1）自源飞宠物完成增资扩股工商变更登记手续之日（2020 年 12 月 28 日）起
36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由源飞宠物回购该股份。
（2）自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由源飞宠物回购该股份。
（3）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）本企业还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
和《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
其中通过平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）间接持股的时任高管谈云峰承诺
如下：
（1）自源飞宠物股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或者间接持有的源飞宠物首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由源飞宠物回购该股份。
（2）源飞宠物股票在证券交易所上市后 6 个月内，如源飞宠物股票连续 20 个交
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易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间源飞宠物如有分红、派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个
月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价
格，则本人直接或间接持有的源飞宠物股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延
长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（3）本人在担任源飞宠物董事/监事/高级管理人员期间，每年转让源飞宠物股份
不超过本人所持有股份总数的 25％；在离职后半年内不转让本人所持有的源飞宠物股
份。
（4）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（5）本人还将遵守法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和
《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》关于股份限制流通的其他规定。
2、关于股东持股、减持意向的承诺
平阳县晟飞创业服务中心（有限合伙）、平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）承
诺如下：
（1）在锁定期届满后，若本人/本公司拟减持直接或间接持有的发行人股票，将
按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，
审慎制定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行
时所作出的公开承诺。
（2）本人/本公司在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年
内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市
后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述
价格将进行相应调整）。
（3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。采用集中竞价方式减持的，本人/本公司保证在首次卖出的 15 个交易日前预
先披露减持计划；采取其他方式减持的，本人/本公司保证提前 3 个交易日通知公司予
以公告。
（4）本人/本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对
股票减持规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人/本公司将同时遵守调整后的规
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则和要求。
其中通过平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）间接持股的时任高管谈云峰承诺
如下：
（1）在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的发行人股票，将按照相关
法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，审慎制
定股份减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反发行人首次公开发行时所作
出的公开承诺。
（2）本人在所持源飞宠物公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内减持
该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生
派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将
进行相应调整）。
（3）减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让
方式等。采用集中竞价方式减持的，本人保证在首次卖出的 15 个交易日前预先披露
减持计划；采取其他方式减持的，本人保证提前 3 个交易日通知公司予以公告。
（4）本人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、证券交易所对股票减持
规则作出调整的，本承诺内容相应调整，本人将同时遵守调整后的规则和要求。
（二）招股说明书中所作出的承诺与上市公告书中作出的承诺一致。
（三）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动
过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公
司不存在为其提供任何违规担保的情形。
（六）在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东应当按
照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 12 月 28 日（星期四）。
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（二）本次解除限售股数量为：13,398,000 股，占公司总股本的 7.0187%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数：3 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股份 本次解除限售股
序号 股东名称 备注
数量（股） 份数量（股）
平阳县晟飞创业服务中心（有限合
1 12,047,000 12,047,000 注（1）
伙）
平阳县晟进创业服务中心（有限合 注（1）、注
2 1,211,000 1,211,000
伙） （2）
3 平阳金达胜股权投资合伙企业 140,000 140,000 注（1）
合计 13,398,000 13,398,000
注（1）：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况。
注（2）：公司时任高管谈云峰通过平阳县晟进创业服务中心（有限合伙）间接持
股，相关限售及减持意向承诺详见本公告“二、（一）本次申请解除股份限售的股东在
上市公告书中所作出的关于流通限制及减持意向的承诺”。
（五）本次限售股份解除限售后，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时
遵守承诺，其减持行为应严格遵从中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规
定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售并上市流通后股本变化情况
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通
125,650,000 65.82% -13,398,000 112,252,000 58.80%
股
首发前限售股 125,650,000 65.82% -13,398,000 112,252,000 58.80%
二、无限售条件流通
65,240,000 34.18% +13,398,000 78,638,000 41.20%
股
总股本 190,890,000 100.00% 0 190,890,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果
为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司本次申请解除限售股份
的股东履行了其在首次公开发行股票的公开披露文件中做出的相关承诺，本次申请解
除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
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券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司关于本次限售股份相关
的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吕雪岩 马 璨
光大证券股份有限公司
年 月 日
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