关于对欧克科技股份有限公司 的关注函的回复 深圳证券交易所: 欧克科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 5 月 30 日收到深圳 证券交易所深主板公司管理部下发的《关于对欧克科技股份有限公司的关注函》 (关注函〔2023〕第 249 号),现根据关注函的有关问题答复如下: 问题 1:说明募投项目至今建设进展缓慢、上市后较短时间内即变更募投项 目的原因,原募投项目建设是否存在重大障碍,项目可行性是否发生重大不利变 化;如是,请说明具体变化情况,以及公司在募投项目立项、可行性分析、项目 建设及资金使用安排等方面是否审慎;如否,请说明短期内即变更募投项目的必 要性、合理性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。 回复: 一、公司募投项目变更情况 公司召开第一届董事会第十九次会议决议对生活用纸智能装备生产建设项 目的投资内容、实施地点和实施主体进行变更,对技术研发中心建设项目实施地 点进行变更,并发布了《关于变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的公 告》(公告编号 2023-028)。现经董事会审慎研究,并召开第一届董事会第二十次 会议决议生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容,不实施变更。变更 情况前后对比如下: 第一届董事会第十九次会 第一届董事会第二十次会议 项目名称 议决议募投项目变更内容 决议募投项目变更内容 仅变更实施地点和实施主 生活用纸智能装 变更投资内容、实施地点和 体,不变更投资内容,保持 备生产建设项目 实施主体 原有项目投资内容 技术研发中心建 变更实施地点 变更实施地点 设项目 二、公司募投项目变更情况前后产生变化的说明 1 新能源设备业务是公司发展的重要方向,新能源设备业务也属于公司在原有 生活用纸设备业务基础上的增量业务,同时考虑生活用纸设备和新能源设备生产 共性,为此第一届董事会第十九次会议计划以生活用纸募投项目部分产能用于新 能源设备,并拟对募投项目进行变更,现经第一届董事会第二十次会议审慎研究, 鉴于以下原因,公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方 向,不实施变更: (一)公司在共性技术平台和生产平台的基础上,已经成功开发并生产了锂 电池隔膜生产线,取得相应订单并已在交付调试中,新能源设备业务是公司发展 的重要方向,也是公司在原有生活用纸设备业务基础上的增量业务,公司将在现 有生产平台上,利用自有资金进一步发展新能源设备业务。 (二)公司原募投项目建设不存在重大障碍,项目可行性未发生重大不利变 化,公司将继续实施生活用纸智能装备生产建设项目。 1、国家产业政策为项目实施提供了良好的政策环境,未发生重大不利变化 公司产品为造纸专用设备,我国造纸行业政策为公司提供了有利的发展环 境,如《产业结构调整指导目录》,明确鼓励纸浆造纸机械成套设备开发制造, 同时《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》等 政策有效的促进了造纸产业链相关行业的发展。 2、生活用纸设备行业市场空间广阔,未发生重大不利变化 随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高,以及脱贫攻坚工作取得全 面胜利,全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势,进而对生活用纸设备 行业带来增量的市场需求。同时,行业的优化升级也为生活用纸设备行业带来存 量的市场需求。2021 年,我国生活用纸人均消费量为 8.2kg,相较于美国 29kg、 西欧和日本 16-17kg 的人均生活用纸消费量水平,我国人均消费量远低于上述发 达国家和地区,未来仍有很大提升空间。 3、公司优质的客户基础为项目实施提供了坚实的保障,未发生重大不利变 化 公司凭借较高的产品品质和良好的服务意识,在生活用纸智能装备领域建立 了良好的口碑。公司始终以客户需求为核心,在信息沟通效率、及时交货等各个 环节迅速响应客户需求。公司的优质服务得到了客户的认可,也为公司进行产品 的市场拓展提供了良好基础。经过多年的发展,公司已与金红叶、恒安集团、中 2 顺柔洁、维达集团等知名生活用纸生产企业建立了友好稳定的合作关系。同时, 随着我国生活用纸消费量的增长,行业内主要企业均在纷纷扩产。 根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计,2021 年,金红叶、恒安集团、 中顺洁柔、维达集团的产能合计占行业总产能的 30.71%,为生活用纸行业四大 龙头企业。随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高,全国各地区对生活 用纸的消费量都将呈上升趋势,因此下游主要生活用纸生产企业也纷纷进行设备 更新换代及扩大产能,进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长态势。 4、公司行业地位突出,募投项目具备实施基础,未发生重大不利变化 公司主要从事生活用纸智能装备研发、生产、销售与服务,服务涵盖研发设 计、技术咨询、产品选型、安装调试、技术培训、售后维护等全流程服务,在生 活用纸智能装备领域处于国内领先地位,为募投项目的实施提供了良好的条件: 在设计生产方面,公司有着领先的设计能力、强大的一体化配套方案能力和领先 的核心零件精加工、装配工艺;在技术研发方面,公司为高新技术企业,拥有江 西省省级企业技术中心,具备生活用纸智能装备领域的核心技术研发优势。公司 作为主要起草单位制定了由中国轻工业联合会提出、工信部发布的三项轻工行业 标准,分别为全自动抽取式面巾纸生产线行业标准(QB/T5440-2019)、全自动卫 生 卷 纸 生 产 线 行 业 标 准 ( QB/T5441-2019 ) 和 全 自 动 手 帕 生 产 线 行 业 标 准 (QB/T5439-2019)。截至 2022 年 12 月,公司拥有专利权 61 项(其中发明专利 6 项)、计算机软件著作权 30 项。经江西省机械工程学会评价,公司自主研发的 800 型多通道全自动手帕纸生产线、5600 型大宽幅全自动抽纸折叠机填补了国内 同类产品的空白,技术居于国内领先水平。 三、对生活用纸智能装备生产建设项目实施主体和实施地点变更、技术研 发中心建设项目实施地点进行变更的原因和合理性 1、生活用纸智能装备生产建设项目实施地点变更的原因 (1)公司发行上市后,当地政府为进一步鼓励企业扩大再生产,当地政府 拟在修水县绿色食品科技产业园规划为公司规划新的项目用地,并由公司摘牌取 得。 (2)生活用纸智能装备生产建设项目原实施地点系现有厂区的多余用地, 由于考虑公司将逐步新增新能源设备等大型设备业务,如继续在现有厂区实施募 投项目,将不利于生产物料周转,影响生产效率,同时也可进一步优化各产品线 3 的生产区域。 2、技术研发中心建设项目实施地点进行变更的原因 专用智能装备制造研发与设备生产息息相关,“技术研发中心建设项目”实 施地点由修水县工业园芦塘项目区变更为修水县绿色食品科技产业园,与“生活 用纸智能装备生产建设项目”变更后的实施地点在同一个产业园,可促进未来新 项目研发生产更好的协调沟通,同时为进一步优化现有厂区布局,将该项目实施 地点变更为生活用纸智能装备生产建设项目同一地点。 公司本次变更募投项目“技术研发中心建设项目”的实施地点,是基于实际 情况并综合考虑公司在整体规划和布局做出的审慎决策,有利于增强研发中心与 设备制造的整体配套,合理高效地配置资源,有利于发挥内部协同效应,顺利推 进募投项目建设,提高公司的管理效率和整体运营效率。 四、公司募投项目进展情况 公司原募投项目为生活用纸智能装备生产建设项目、生活用纸可降解包装材 料生产建设项目、技术研发中心建设项目、售后及营销网络建设项目和补充流动 资金,各项目建设情况如下: 拟使用募 是否 原计划进 项目名称 集资金额 目前进度 出现 延期原因 度 (万元) 延期 生活用纸 2023 年 2 计划 2023 实施地点变更,造成相应 智能装备 月开始土 年 6 月开始 的项目政府备案、政府用 40,901.23 是 生产建设 建工程施 土建工程施 地等手续需要重新办理, 项目 工 工 对项目实施有所延迟。 已经于 生活用纸 2021 年使 2023 年 2 可降解包 用自有资金 月开始厂 装材料生 18,587.79 开始相关建 否 / 房装修及 产建设项 设,计划 设备采购 目 2023 年 7 月 二期竣工 为了研发中心与生产过程 更好的沟通协调,将该项 2023 年 3 目实施地点变更为生活用 技术研发 2023 年 6 月 月开始土 纸智能装备生产建设项目 中心建设 11,642.34 开始土建工 是 建工程施 同一地点,造成相应的项 项目 程施工 工 目政府备案、政府用地等 手续需要重新办理,对项 目实施有所延迟。 4 拟使用募 是否 原计划进 项目名称 集资金额 目前进度 出现 延期原因 度 (万元) 延期 2023 年 3 售后及营 已经正常陆 月开始网 销网络建 6,198.64 续开展网点 否 / 点租赁及 设项目 建设工作 装修 补充流动 23,776.30 / / / / 资金 综上,募投项目除了生活用纸智能装备生产建设项目和技术研发中心建设项 目因变更实施地点,需要重新办理相关手续导致有所延迟外,其他的项目按照原 计划正常推进。 五、保荐机构核查程序和核查意见 (一)保荐机构核查程序 1、核查变更前后募投项目的可行性研究报告; 2、核查募集资金使用台账,确认募集资金使用情况; 3、核查变更募投项目政府相关手续履行情况; 4、对公司部分高管人员进行访谈。 (二)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、原募投项目生活用纸智能装备生产建设项目和技术研发中心建设项目因 变更实施地点,需要重新办理相关手续导致有所延迟外,其他的项目按照原计划 正常推进; 2、基于国家良好的政策环境、广阔的行业市场空间、优质的客户基础和公 司的行业地位,原募投项目建设不存在重大障碍,项目可行性未发生重大不利变 化; 3、公司变更部分募投项目实施主体和地点是基于实际情况综合考虑做出的 审慎决策,存在必要性、合理性。 5 问题 2、说明变更后项目“新能源设备生产建设及生活用纸智能装备扩产项 目”中新能源设备生产建设、生活用纸智能装备扩产分别拟投入资金的具体金额 或比例,并结合变更“技术研发中心项建设项目”实施地点,说明是否变相将募集 资金全部投向新能源设备生产建设。请保荐机构进行核查并发表明确意见。 回复: 一、变更后项目“新能源设备生产建设及生活用纸智能装备扩产项目”中 新能源设备生产建设、生活用纸智能装备扩产分别拟投入资金的具体金额或比 例 能源设备业务是公司发展的重要方向,也是公司在原有生活用纸设备业务基 础上的增量业务,同时考虑生活用纸设备和新能源设备生产共性,为此原计划以 生活用纸募投项目部分产能用于新能源设备,并拟对募投项目进行变更,现经董 事会审慎研究,鉴于以下原因,公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投 资内容和投资方向,不实施变更: 1、公司原募投项目建设不存在重大障碍,项目可行性未发生重大不利变化, 公司将继续实施生活用纸智能装备生产建设项目。 2、公司在共性技术平台和生产平台的基础上,已经成功开发并生产了锂电 池隔膜生产线,取得相应订单并已在交付调试中,新能源设备业务是公司发展的 重要方向,也是公司在原有生活用纸设备业务基础上的增量业务,公司将在现有 生产平台上,利用自有资金进一步发展新能源设备业务。 二、结合变更“技术研发中心项建设项目”实施地点,说明是否变相将募 集资金全部投向新能源设备生产建设 1、“技术研发中心项建设项目”实施地点变更的原因 专用智能装备制造研发与设备生产息息相关,“技术研发中心建设项目”实 施地点由修水县工业园芦塘项目区变更为修水县绿色食品科技产业园,与“生 活用纸智能装备生产建设项目”变更后的实施地点在同一个产业园,可促进未 来新项目研发生产更好的协调沟通,同时为进一步优化现有厂区布局,将该项目 实施地点变更为生活用纸智能装备生产建设项目同一地点。 公司本次变更募投项目“技术研发中心建设项目”的实施地点,是基于实际 情况并综合考虑公司在整体规划和布局做出的审慎决策,有利于增强研发中心与 设备制造的整体配套,合理高效地配置资源,有利于发挥内部协同效应,顺利推 6 进募投项目建设,提高公司的管理效率和整体运营效率。 2、“技术研发中心项建设项目”项目投资内容没有发生变更,不存在变相将 募集资金全部投向新能源设备生产建设的情形 本项目主要为扩大公司现有技术研发中心的规模,进一步增强公司的研发综 合实力,拓宽实验室的实验范围,提升实验室的检测能力和试验水平。本项目将 建设技术研发中心办公用房及生产试制车间,购买实验设备和仪器,招聘专业研 发技术人员。通过研发中心建设,将使公司具备先进的实验室研发条件和雄厚的 技术力量,增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。 本项目总投资为 14,969.43 万元,其中固定资产投资为 8,727.65 万元,软件 购置费为 1,074.40 万元,研发费用为 3,455.00 万元,人员费用为 1,276.00 万元, 预备费为 436.38 万元。具体情况如下: 单位:万元、% 序号 投资项目 投资金额 占比 1 固定资产 8,727.65 58.30 1.1 建筑工程费用 5,272.20 35.22 1.2 设备购置及安装费用 3,455.45 23.08 1.2.1 设备购置费用 3,290.90 21.98 1.2.2 设备安装费用 164.55 1.10 2 无形资产-软件购置费用 1,074.40 7.18 3 研发费用 3,455.00 23.08 4 人员费用 1,276.00 8.52 5 预备费 436.38 2.92 总计 14,969.43 100.00 (1)设备购置费用主要为研发试制设备、检测分析设备等研发设备的购置 支出,主要包括小型高精度激光立式加工中心、红外光谱精度检测仪、圆柱度仪 器、三坐标检测仪、拉力试验机、光谱仪等。 (2)该募投项目中研发费用的主要支出方向如下: 序号 课题名称 研发内容 全自动 N 折擦 本课题采用自动上胶复合系统、自动调刀系统和压光压花系统 1 手纸、厨房用 实现生产全流程自动化,在实现生产速度达到 180 米/分钟的同 纸生产线 时,能够快速切换生产规格。 7 序号 课题名称 研发内容 本课题针对特种造纸机产品生产过程复杂,产量低等问题进行 高分子特种造 技术研发。该课题采用传统制造工艺,结合特种高分子添加工 2 纸机 艺,并加设烘干分切机构,完成特种纸的生产过程,实现生产 速度达到 300 米/分钟的效果。 本课题主要采用于用于单瓦、三瓦、五瓦的瓦楞纸生产线,实 瓦 楞 纸 板 生 现设计最大速度为 600 米/分钟,自动调节横切、纵切的效果, 3 产线 同时增加急停保护及安全联锁设置,保证安全性。在产线配备 分切机,能够提升生产效率。 本课题适用于瓦楞纸箱生产线后端的印刷、糊箱、钉箱、捆扎 印 刷 糊 箱 联 工序。该课题采用柔性折叠技术,能够适应多种规格瓦楞纸板 4 动生产线 的加工,通过整线采用遥控操作,使用变频私服与凸轮传动的 组合传动方式完成加工工序。 综上所述,技术研发中心项建设项目主要为扩大公司现有技术研发中心的规 模,进一步增强公司的研发综合实力,拓宽实验室的实验范围,提升实验室的检 测能力和试验水平。项目投资内容没有发生变更,不存在变相将募集资金全部投 向新能源设备生产建设的情形。 三、保荐机构核查程序和核查意见 (一)保荐机构核查程序 1、核查变更前后募投项目的可行性研究报告,分析投资内容变化情况; 2、核查募集资金使用台账,确认募集资金使用情况; 3、核查变更募投项目政府相关手续履行情况; 4、对公司部分高管、核心技术人员进行访谈。 (二)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向,不 实施变更,仅变更实施主体和实施地点,是基于实际情况并综合考虑公司在整体 规划和布局做出的审慎决策,具有合理性; 2、公司本次变更募投项目“技术研发中心建设项目”中研发工作的实施地 点,是基于实际情况并综合考虑公司在整体规划和布局做出的审慎决策,具有合 理性;“技术研发中心项建设项目”项目投资内容没有发生变更,不存在变相将 募集资金全部投向新能源设备生产建设的情形。 8 问题 3、说明你公司是否具备建设“锂电池隔膜生产线”“锂电池正负极片生产 线”所需人员和技术储备,并结合目前市场上主流的锂电池隔膜生产线建设技术, 说明公司判定“公司现有的造纸设备与目前市场上主流的锂电池隔膜生产线,在 原理、结构等方面具有很大的相似性”的依据,说明你公司在技术、工艺等方面 与同行业公司相比是否具有相对优势,你公司进入新能源设备领域可能存在的主 要风险,并进行风险提示。请保荐机构进行核查并发表明确意见。 回复: 一、公司具备建设“锂电池隔膜生产线”“锂电池正负极片生产线”所需人 员和技术储备 (一)公司多年深耕专用设备制造业,已经具备专用机械设备的技术储备和 相应的人员配备,相应的人员和技术可成熟应用于锂电池隔膜生产线和锂电池正 负极片生产线等新能源产品。 (二)公司已经顺利研发并生产出首条隔膜生产线,已经在交付调试中,锂 电池正负极片生产线目前处于研发中,公司具备相应的技术储备 公司已经研发出锂电隔膜生产线,并于 2022 年 6 月与九江冠力签订首条湿 法隔膜生产线合同,截止目前已经顺利交付并在验收中。九江冠力成立于 2015 年,是一家专注湿法锂电池隔膜以及复合涂覆隔膜的研发、生产及销售的高新技 术企业。九江冠力深耕湿法隔膜加工制造领域,拥有相应的自主知识产权,累计 成功申请专利 100 余项,在湿法隔膜制造工艺上有着多年技术沉淀。公司与九江 冠力在首条隔膜生产线上进行深度合作,有利于实现隔膜生产工艺与机械制造技 术的互补,为隔膜产线的研发与首条产线的顺利落地提供了支持保障。 二、判定“公司现有的造纸设备与目前市场上主流的锂电池隔膜生产线, 在原理、结构等方面具有很大的相似性”的依据 1、公司目前生活用纸设备的部分技术可以应用于锂电隔膜设备中 目前公司已经掌握了虚拟调试技术、柔性化伺服压送及半折应用技术、超宽 包装薄膜防皱技术、自动接膜技术等,并已将这些技术可应用于锂电隔膜设备中。 2、公司全资子公司九江欧克新型材料有限公司主营业务为生活用纸包装材 料薄膜,相关工艺及设备与锂电隔膜设备具有相似性 公司全资子公司九江欧克新型材料有限公司主营业务为生活用纸包装材料 薄膜,生活用纸包装材料薄膜制造工艺主要包括搅拌混料、熔化挤出、流延、冷 9 却定性、检测、收卷、分切。湿法锂电池隔膜生产工艺主要包括投料、挤出、流 延、纵向拉伸、横向拉伸、萃取、定型、分切。制造工艺方面,九江欧克薄膜包 装材料生产的工艺流程与湿法隔膜工艺中的流延、定型、分切等工序重合,只是 拉伸与萃取工艺不同。 公司在智能装备领域不断拓展,先后研发生产出流延膜机、吹膜机、分切机 等一系列生活用纸薄膜包装材料的生产设备,满足下游生活用纸客户对包装薄膜 产品的需求。这些设备可应用于锂电池隔膜生产设备中。 三、公司在技术、工艺等方面与同行业公司相比的相对优势 1、自主研发的锂电池隔膜生产设备具备技术优势 公司进入新能源设备领域具备一定技术基础,技术上具备一定的可迁移性。 公司现有的生活用纸设备以及包装材料生产设备,与目前市场上主流的锂电池隔 膜生产线有一定的相似性。具体而言,锂电隔膜生产线相比包装材料生产线多了 萃取等环节,因此公司可利用现有的共性技术平台开发锂电池隔膜生产线。公司 相比同行业设备主要优势体现下以下几个方面: (1)挤出系统双挤出,齿轮泵一备一用,现场切换 A/B 泵和现场启停。 WINCC 显示状态,可根据现场生产需求自由切换材料品种需求,提高挤出效率; (2)双向拉伸系统:纵向拉伸预热辊增加刮刀,可以更加有效刮除辊面上 的杂质,提高产品质量; (3)萃取干燥系统:萃取增加至 6 槽 18 级,增加二氯甲烷梯度浓度差,可 以更加减少成品含油率,进而提高产品质量;增加刮液辊、刮油辊可以更加减少 含油率; (4)整机速度提高:对比目前主流运行速度 80m/min,公司设计稳定的运 行速度提高至 100m/min,提高效率。 2、公司具有成熟的核心零件精加工、装配工艺。 公司是国内致力于研发、生产中高端生活用纸智能装备的厂商,既掌握了对 生活用纸的制造、加工、包装各个工艺环节单台设备的生产核心技术,又在伺服 数控技术、机电一体化技术、成套设备装配环节的核心技术方面具备较强的实力。 公司现有的零件精加工、装配工艺是经过多年的不断探索积累所得。公司经过反 复的试制、研究、探索,掌握了轴、辊等非标准机械加工件的精加工工艺,因此 产品的性能和运行的稳定性有了较大幅度的提升。此外,公司还引进了龙门加工 10 中心等一批先进的加工机械和数控加工设备,生产设施配套完善,一线技术员工 经验丰富,这些都为规模化生产高性能的生活用纸智能装备奠定了坚实的基础。 四、公司进入新能源设备领域可能存在的主要风险 公司进入新能源设备领域,主要存在以下风险: 1、下游市场波动风险:公司新能源设备的下游客户主要是锂电池隔膜生产 企业,若行业政策发生变化或者下游市场需求不及预期,则对公司业绩产生不利 影响; 2、客户开拓不力风险:若公司未来未能进一步有效开发新能源设备的新客 户,或已合作客户经营状况不佳,则对公司隔膜设备业务产生不利影响; 3、行业竞争加剧的风险:随着锂电隔膜设备等新能源设备行业竞争逐渐加 剧,若公司无法保持在技术研发、成本控制、产品质量等方面的领先优势,则可 能会对公司未来经营业绩产生不利影响。 4、项目人才风险:锂电隔膜设备属高端装备制造业,科研人才及核心技术 人员是公司具有持续研发能力、保持核心竞争优势的关键所在,如关键技术人员 变动较大,将会给公司生产经营和新产品研发带来一定的影响。 五、保荐机构核查程序和核查意见 (一)保荐机构核查程序 1、核查研发费用台账,研发项目立项、结题等项目材料; 2、查看新能源设备相关的行业技术报告; 3、对公司部分高管、核心技术人员进行访谈。 (二)保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为: 1、公司具备建设新能源设备相关项目所需人员和技术储备; 2、公司现有的生活用纸设备与目前市场上主流的锂电池隔膜生产线,在原 理、结构等方面具有很大的相似性的依据充分,具有合理性; 3、公司在技术、工艺等方面与同行业公司相比具有相对优势,具有合理性; 4、公司已经对进入新能源设备领域可能存在的主要风险进行提示。 11 问题 4、说明你公司在上市当年营业收入、净利润、经营净现金流均出现下 滑的原因及合理性,说明期末应收账款余额及报告期销售费用、管理费用同比增 幅较大的原因,相关变动与收入变动存在较大差异的合理性。 回复: (一)2022 年度营业收入、净利润、经营净现金流均出现下滑的原因及合 理性 1、公司 2022 年收入下滑的原因 2022 年公司营业收入为 516,902,632.16 元,同比下降 7.44%,主要系 2020 年流感影响,导致大量订单集中在 2021 年进行验收并确认收入,造成公司 2021 年度营业收入相比较高;同时由于 2022 年第四季度流感政策调整对公司设备验 收产生一定的影响,造成整体同比 2021 年产生一定的下滑。 2、公司 2022 年净利润下滑的原因 2022 年公司净利润为 183,217,098.94 元,同比下降 19.86%,主要系以下几 个原因所致: (1)销售收入下滑,导致营业收入毛利下滑。2022 年相比 2021 年营业收 入毛利减少 23,545,239.75 元,下滑 8.87%。 (2)2022 年管理费用和销售费用合计金额相比 2021 年增加 16,362,272.86 元,同比增加 51.24%,增加幅度较大,主要是以下几个原因所致:上市相关的 费用较大,主要包括路演费用、社会财经媒体费用和上市相关的招待费等;管理 人员增加造成管理费用职工薪酬增加;九江欧克闲置的固定资产折旧计入管理费 用。(具体变动原因分析详见下述“报告期销售费用、管理费用同比增幅较大的 原因”) (3)2022 年其他收益相比 2021 年减少 6,678,413.03 元,主要是 2022 年收 到政府工业发展奖励资金的政府补助减少所致。 (4)2022 年应收坏账准备计提相比 2021 年增加 15,713,021.11 元,主要是 应收账款增加导致坏账准备计提增加。(具体应收账款增加原因分析详见下述 “2022 年期末应收账款增加的原因”) 3、经营净现金流下滑的原因 2022 年公司经营净现金流为 62,265,658.23 元,同比下降 62.70%,主要是以 下原因所致: 12 (1)2022 年度公司新开发新能源设备业务,相应的产品逐步投入生产,相 应的采购支出增加; (2)2022 年公司生活用纸包装材料生产项目逐步投产,相应的人工工资支 出和原材料采购支出增加; (3)2022 年销售收入有所下滑,造成 2022 年“销售商品、提供劳务收到 的现金”相比 2021 年有所减少。 (二)期末应收账款余额及报告期销售费用、管理费用同比增幅较大的原 因,相关变动与收入变动存在较大差异的合理性 1、2022 年期末应收账款增加的原因,相关变动与收入变动存在较大差异的 合理性 2022 年末和 2021 年末按账龄组合的应收账款情况如下: 单位:元 账龄 2022 年末账面余额 2021 年末账面余额 增加金额 1 年以内 112,085,070.80 93,005,559.79 19,079,511.01 1-2 年 70,330,841.98 18,962,586.39 51,368,255.59 2-3 年 29,984,759.09 9,925,810.61 20,058,948.48 3-4 年 6,433,554.20 8,622,988.97 -2,189,434.77 4-5 年 5,996,821.20 7,369,989.09 -1,373,167.89 5 年以上 13,897,242.26 8,007,453.17 5,889,789.09 小 计 238,728,289.53 145,894,388.02 92,833,901.51 从上表可以看出,应收账款增加主要 1 年以内账龄、1-2 年账龄和 2-3 年账 龄的应收账款,具体如下: (1)1 年以内账龄的应收账款增加主要系九江欧克薄膜包装材料客户应收 账款增加所致。公司子公司九江欧克生产生活用纸薄膜包装材料,一期项目于 2022 年下半年陆续投产,并形成薄膜包装材料收入,薄膜包装材料业务结算周 期一般是 3 个月,导致 2022 年末存在一定的薄膜包装材料应收账款。 (2)账龄 1-2 年和 2-3 年的应收账款增加系到期质保金转应收账款所致。 公司生活用纸设备质保期一般是 1 年或 2 年,质保金比例一般是 5%-20%。公司 客户主要为下游行业龙头企业,对于质保金的付款程序一般较长,账龄 1-2 年和 2-3 年增加的应收账款,主要是 2020 年和 2021 年销售业务对应的质保金。 综上所述,应收账款增加主要是公司新业务生活用纸薄膜包装材料相关应收 账款增加以及公司下游龙头企业客户到期质保金未及时支付增加所致,相关变动 13 与收入变动存在较大差异具有合理性。 2、2022 年度销售费用增加的原因,相关变动与收入变动存在较大差异的合 理性 2022 年公司销售费用 18,281,403.90 元,同比增长 32.48%,主要系展览费和 广告宣传费增加所致。 2022 年和 2021 年销售费用具体结构如下: 单位:元 项 目 2022 年度金额 2021 度金额 增加金额 职工薪酬 5,564,957.94 4,931,264.47 633,693.47 差旅费 4,422,737.96 3,504,598.18 918,139.78 售后维护费 3,092,990.04 3,828,293.33 -735,303.29 展览费 2,614,116.12 836,629.58 1,777,486.54 广告费 1,529,286.32 138,386.14 1,390,900.18 业务招待费 582,022.57 362,445.02 219,577.55 办公费 220,829.53 65,961.34 154,868.19 咨询服务费 28,113.21 53,479.90 -25,366.69 其他 226,350.21 78,391.78 147,958.43 合 计 18,281,403.90 13,799,449.74 4,481,954.16 (1)公司 2022 年度新开发生活用纸薄膜包装材料业务,增加了部分相应的 销售人员,导致相应的职工薪酬有所增加。 (2)差旅费增加主要由以下两个方面原因所致:一方面是 2021 年和 2022 年销售的设备较多,相应的质保期一般为 1 年或 2 年,导致 2022 年发生的售后 维护人员差旅费较多;另一方面公司新开发生活用纸薄膜包装材料和新能源设备 业务,导致相关人员的差旅费增加。 (3)公司新开发生活用纸薄膜包装材料和新能源设备业务,导致相关业务 展览费用增加。 (4)公司于 2022 年度成功上市发行,相关的路演费用、社会财经媒体费用 计入销售费用广告费,导致 2022 年度广告费大幅增加。 综上所述,主要的销售费用明细增加具有合理性,相关变动与收入变动存在 较大差异具有合理性。 3、2022 年管理费用增加的原因,相关变动与收入变动存在较大差异的合理 性 2022 年管理费用 30,014,147.94 元,同比增长 65.51%,主要系由于九江欧克 14 项目逐步投产增加管理人员薪酬、九江欧克生活用纸薄膜包装材料业务项目一期 于 2022 年 7 月逐步投产,由于并未完全达产,相应部分闲置资产的折旧和摊销 计入管理费用增加所致。 2022 年和 2021 年管理费用具体结构如下: 单位:元 项 目 2022 年度金额 2021 度金额 增加金额 职工薪酬 13,732,368.68 8,810,361.67 4,922,007.01 折旧及摊销 6,917,102.95 2,382,749.62 4,534,353.33 咨询服务费 3,835,041.67 3,127,378.85 707,662.82 业务招待费 2,543,188.19 1,486,710.15 1,056,478.04 办公费 1,240,596.36 827,667.38 412,928.98 差旅费 623,244.94 769,732.33 -146,487.39 交通费 585,556.83 385,922.58 199,634.25 维修费 90,755.96 174,311.81 -83,555.85 其他 446,292.36 168,994.85 277,297.51 合 计 30,014,147.94 18,133,829.24 11,880,318.70 (1)职工薪酬增加:主要是九江欧克生活用纸薄膜包装材料业务项目一期 逐步投产,增加相应的管理人员,导致管理人员薪酬大幅增加。 (2)折旧及摊销增加:九江欧克生活用纸薄膜包装材料业务项目一期于 2022 年 7 月逐步投产,相应资产开始计提折旧和摊销。由于并未完全达产,相 应部分闲置资产的折旧和摊销金额为 4,570,863.80 元,计入管理费用。 (3)咨询服务费增加:诉讼相关的律师服务费和上市相关的中介机构服务 费支出增加所致。 (4)业务招待费增加:主要是上市酒会相关的业务招待费增加所致。 综上所述,主要的管理费用明细增加具有合理性,相关变动与收入变动存在 较大差异具有合理性。 问题 5、请保荐机构对照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求(2022 年修订)》《股票上市规则(2023 年修订)》《上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等要求,逐项核查公司 此次募集资金变更的合规性及合理性,并发表明确意见。 回复: 一、保荐机构履行的核查程序 1、核查变更前后募投项目的可行性研究报告; 15 2、核查募集资金使用台账,确认募集资金使用情况; 3、核查变更募投项目政府相关手续履行情况; 4、公司变更募投项目所履行的三会程序材料以及公告材料; 5、对公司部分高管、核心技术人员进行访谈。 二、保荐机构关于本次募集资金变更的合规性及合理性意见 (一)合规性意见 1、公司前次变更部分募投项目资金用途、实施主体和地点所履行的程序情 况 2023年5月29日,公司召开第一届董事会第十九次会议决议、第一届监事会 第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的 议案》,此议案需提交股东大会审议;独立董事已对该事项发表了同意意见,认 为公司本次变更部分募集资金用途、实施主体及地点是根据募投项目实施等实际 情况经过审慎研究后进行的合理调整,不影响募集资金投资计划的正常进行,不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策和审议程序合规合 法。 2023 年 5 月 29 日,保荐机构出具了核查意见,认为变更部分募投项目资金 用途、实施主体及地点的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修 订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022 年修订)》等相关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。 2023 年 5 月 30 日,公司及时公告了《第一届董事会第十九次会议决议》、 欧 克科技股份有限公司关于变更部分募投项目资金用途、实施主体及地点的公 告》等文件,公告了变更部分募投项目资金用途、实施主体和地点的详细情况、 本次变更对公司的影响、变更所履行程序和保荐机构的核查意见等。公告内容符 合相关法规的规定。 公司董事会前次已审慎研究了募集资金投资项目可行性分析报告,委托独立 第三方机构制定了《新能源设备生产建设及生活用纸智能装备扩产项目可行性 研究报告》,对可行性进行论证,募投项目能够提高募集资金的使用效益。 2023年6月5日,公司召开第一届董事会第二十次会议决议、第一届监事 会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议 16 案》,此议案无需提交股东大会审议;独立董事已对该事项发表了同意意见, 认为公司本次变更部分募投项目实施主体及地点是根据募投项目实施等实际 情况经过审慎研究后进行的合理调整,不影响募集资金投资计划的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。相关决策和审议程序 合规合法。 2、公司本次变更部分募投项目的实施主体和地点所履行的程序符合法律法 规规定 公司本次募集资金投资项目“生活用纸智能装备生产建设项目”的资金用途 未改变,仅变更实施地点和实施主体,资金用途仍属于公司主营业务,技术研发 中心建设项目仅实施地点进行变更。 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.10条:上 市公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监 事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:“(一)以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金;(二)使用暂时闲置的募集资金进行现 金管理;(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;(四)变更募集资金 用途;(五)改变募集资金投资项目实施地点;公司变更募集资金用途,还应当 经股东大会审议通过。” 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.17条:上 市公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:“(一)取消或者终止原募集资 金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市 公司及其全资子公司之间变更的除外);(三)变更募集资金投资项目实施方式; (四)本所认定为募集资金用途变更的其他情形。” 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.21条:上 市公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后及时公告, 说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立 财务顾问出具的意见。 本次“生活用纸智能装备生产建设项目”实施主体由九江欧克新型材料有限 公司变更为欧克科技股份有限公司,属于实施主体在上市公司及其全资子公司之 间变更的情况,不属于募集资金用途变更的情况。 本次变更部分募投项目的实施主体和地点事项已经公司第一届董事会第二 17 十次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。独立董事已对该事项发表了同 意意见,认为本次变更部分募投项目实施主体及地点,是公司根据募投项目实施 等实际情况,经过审慎研究后进行的合理调整,符合公司发展的实际情况,有利 于提高募集资金使用效率,推动募投项目的尽快实施,不会对公司的经营管理和 募投项目的实施产生重大不利影响,亦不存在损害公司和股东权益的情形。相关 决策和审议程序合规合法。 2023年6月5日,保荐机构出具了核查意见,认为更部分募投项目实施主体及 地点的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等相 关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2023年6月6日,公司及时公告了《第一届董事会第二十次会议决议》、《欧 克科技股份有限公司调整后的变更募投项目的实施主体及地点的公告》等文 件,公告了部分募投项目变更实施地点及实施主体基本情况、本次变更对公司的 影响、变更所履行程序和保荐机构的核查意见等。公告内容符合相关法规的规定。 3、公司募集资金使用用途符合法律法规规定 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》第六条:上市公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用。上市公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文 件所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。 公司本次募集资金投资项目的资金用途未改变,仅变更实施地点和实施主 体,资金用途仍属于公司主营业务,不需股东大会审议通过。公司董事、监事、 高管勤勉尽责,能够督促公司规范使用募集资金,自觉维护募集资金安全,不存 在擅自或变相改变募集资金用途的情况。 (二)合理性意见 公司生活用纸智能装备生产建设项目保持原有投资内容和投资方向,不实施 变更,公司将继续计划实施生活用纸智能装备生产建设项目,实施主体由九江欧 克新型材料有限公司变更为欧克科技股份有限公司,属于实施主体在上市公司及 其全资子公司之间变更的情况,不属于募集资金用途变更的情况。 公司本次变更募投项目“生活用纸智能装备生产建设项目”和“技术研发中 心建设项目”中的实施地点,是基于实际情况并综合考虑公司在整体规划和布局 18 做出的审慎决策,有利于增强研发中心与智能设备制造的整体配套,合理高效地 配置资源,优化公司在智能设备建设的布局,有利于发挥内部协同效应,顺利推 进募投项目建设,提高公司的管理效率和整体运营效率。 经核查,保荐机构认为:欧克科技公司变更部分募投项目实施主体及地点是 根据募投项目实施等实际情况经过审慎研究后进行的合理调整,不影响募集资金 投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上 述事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修 订)》和《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规 定。 特此说明。 欧克科技股份有限公司 董事会 2023 年 6 月 6 日 19