关于浙江博菲电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江博菲电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市
之发行保荐书
浙江博菲电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“博菲电气”）申请向
不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）等相关的法
律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简
称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，王锐和夏俊峰作
为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人王锐和夏俊峰承诺：本保荐人和保荐代表
人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所
的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、保荐人工作人员简介..................................................................................... 3
二、发行人基本情况简介..................................................................................... 3
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况说明................................................................................................................. 4
四、内核情况简述................................................................................................. 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ................................................................................. 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ............................................................................. 9
一、推荐结论......................................................................................................... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明..................................................... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明............................. 9
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明................................................................................................................... 12
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见........................................................................................... 23
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范
的核查意见........................................................................................................... 28
七、发行人主要风险提示................................................................................... 29
八、发行人发展前景评价................................................................................... 38
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王锐和夏俊峰。其保荐业务执业情况如下：
王锐先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，拥有 7 年投
行业务经验，曾先后负责或参与和辉光电科创板 IPO、开勒股份创业板 IPO、美
晨生态可转债、海利得可转债等保荐类项目，主办或参与华峰氨纶重大资产重组、
纳尔股份发行股份购买资产、九洲药业现金收购资产等并购重组类项目，参与杭
州巨星科技股份有限公司发行全球存托凭证（“GDR”）并在瑞士证券交易所上
市，具有丰富的投行项目执行、协调和沟通经验。
夏俊峰先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、注册会计师
（非执业），拥有十余年投行业务经验，曾先后负责及参与了道森股份主板 IPO、
金沃股份创业板 IPO、力玄运动主板 IPO；友邦吊顶 2015 年非公开、天玑科技
2016 年非公开、申万宏源 2017 年非公开、美年健康 2018 年非公开、金沃股份
2022 年可转债等项目的保荐工作，具有丰富的投行项目执行、协调和沟通经验。
2、项目协办人
本项目的协办人为王乾，其保荐业务执业情况如下：
王乾先生，华泰联合证券投资银行业务线经理，于 2022 年开始从事投资银
行业务，曾作为项目组成员参与了长晶科技创业板 IPO 项目，双汇发展吸收合并
双汇集团重组项目，物产中大非公开项目以及长川科技再融资项目，并参与了多
家拟上市公司的上市辅导及尽职调查等工作。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：金华东、王泽锟、姚雨田、林
馨。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：浙江博菲电气股份有限公司
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2、注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路 16 号
3、设立日期：2007 年 3 月 7 日
4、注册资本：人民币 8,000 万元
5、法定代表人：陆云峰
6、联系方式：0573-87639088
7、业务范围：电机配件、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品、绑扎带、
热膨胀材料（不含危险化学品）、高压风力线圈、云母板、绝缘树脂（环氧树脂、
不饱和聚酯树脂、醇酸树脂）、胶粘剂、稀释剂（凭有效安全生产许可证经营）、
其他绝缘材料（不含危险化学品）制造、加工；机电设备（不含汽车）、电机、
漆包线、电线电缆、标准件、轴承、涤纶带、棉纶带、腈纶带、塑料制品的批发；
从事各类商品及技术进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换
公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业
务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本发行保荐书签署日，与
发行人之间的厉害关系及主要业务往来情况说明如下：
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司 2023 年 6 月 30 日查询结果，保
荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票 57,607 股，持股比例为
0.07%。
除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控
股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2023 年 6 月 20 日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备
完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整
性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查或现场核查程序（如
有）对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后，于 2023 年 6 月
27 日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于 2023 年 7 月 3 日将对内
核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
3、合规与风险管理部内部问核
合规与风险管理部于 2023 年 7 月 11 日以书面问核的形式对博菲电气向不特
定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核
情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和
不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充
尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
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4、内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收
通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组
织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前 3 个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审
意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2023 年 7 月 17 日，华泰联合证券在各地的投资银行各部门办公所在地会议
室以视频会议的形式召开了 2023 年第 56 次股权融资业务内核小组会议。参加会
议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文
件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说
明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要
求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票
为 1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
内核会议通过充分讨论，对博菲电气向不特定对象发行可转换公司债券并在主板
上市项目项目进行了审核，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形
成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，
对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核
查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措
施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文
件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向不特定对象发行可转换公司债券
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并在主板上市。
（二）内核意见说明
2023 年 7 月 17 日，华泰联合证券召开 2023 年第 56 次股权融资业务内核会
议，审核通过了浙江博菲电气向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项
目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：“浙江博菲电气股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券项目内核申请经过本次会议讨论、表决，结果为通
过”。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管
理办法》第 25 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充
分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，
确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分
了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向不
特定对象发行可转换公司债券并在主板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2023 年 5 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合向不特定
对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
2、2023 年 5 月 29 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数份 57,719,100 股，占发行人股本总额的 72.1489%，审议通
过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。
3、2023 年 8 月 22 日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，该次会
议应到董事 8 名，实际出席本次会议 8 名，审议通过了《关于调减公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在
主板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况
根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照
招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须
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经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。
经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情
形。
（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大
会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，
并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立
董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全
的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相
关机构和人员能够依法履行职责。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2020
年度、2021 年度以及 2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,724.73
万元、7,601.01 万元以及 6,930.27 万元，平均可分配利润为 7,752.01 万元。假设
本次发行不超过 38,000.00 万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发
行人每年需支付利息不超过 1,140.00 万元，低于发行人最近三年实现的年均可
分配利润。
3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用
途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券
筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产 70,000 吨新能源复合材
料制品建设项目，已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次
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发行保荐书
会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性
支出的情形。
发行人已制定《募集资金管理制度》，将严格按照募集文件所列资金用途使
用。公司已制定《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。
4、发行人具有持续经营能力
公司是国内领先的电气绝缘材料等高分子复合材料的供应商，在绝缘材料生
产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，并且持续对新技术、新工艺进行研
发和应用，不断提升产品质量、丰富产品品类，公司具有较为完整的绝缘材料产
品体系。公司能够持续为客户提供产品性能稳定的绝缘材料及绝缘系统，经过多
年发展，公司已与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工等国内知名企业建
立合作关系。同时，绝缘材料作为电气设备的基础材料，随着我国国民经济的持
续增长，国内生产总值及固定资产投资均逐年提高，绝缘材料下游多个领域如风
力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等市场规模均
呈现出增长态势，为公司持续性盈利提供了扎实的下游市场基础。综上，公司具
有较为稳定的持续盈利能力。
经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》第十五条公开发行公司债发行
条件的相关规定。
（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公
司债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途
经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有
违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。
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发行保荐书
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件的说明
（一）本次证券发行符合《再融资注册办法》第十三条关于上市公司发行可转
债的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大
会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，
并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议
等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立
董事能够依法有效履行职责。
经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《再融
资注册办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
保荐人核查了发行人最近三年经审计的财务报表和审计报告，发行人 2020
年度、2021 年度以及 2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 8,724.73
万元、7,601.01 万元以及 6,930.27 万元，平均可分配利润为 7,752.01 万元。假设
本次发行不超过 38,000.00 万元可转换公司债券，按照 3%的票面利率测算，发
行人每年需支付利息不超过 1,140.00 万元，低于发行人最近三年实现的年均可
分配利润。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（二）最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至 2023 年 6 月 30 日，公司
最 近 一 期 末 净 资 产 为 76,162.28 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 为
74,530.53 万元，应付债券余额为 0.00 万元。以本次发行债券 38,000 万元进行
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发行保荐书
计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。2020
年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 6 月末，公司资产负债率分别为 42.20%、
44.23%、22.09%及 18.28%；2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月，
公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,934.06 万元、4,734.64 万元、
-2,665.72 万元及-1,739.21 万元，符合公司业务模式特点，总体现金流量情况正
常。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（三）具有
合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年
度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净
利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。2020 年度、2021 年度和 2022
年度，公司实现的公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低）
分别为 8,536.62 万元、6,878.48 万元和 6,268.38 万元，加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益前后孰低）分别为 44.59%、23.43%和 13.93%。公司最近三个会
计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第十三条“（四）交易
所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最
近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）本次证券发行符合《再融资注册办法》第九条第（二）项至第（五）项、
第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条
规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内未受到过证券交易所的公开谴责。
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发行保荐书
经核查，保荐人认为发行人符合《再融资注册办法》第九条“（二）现任董
事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按
照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公
司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、
销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（三）具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性
和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核
查，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专
门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，
对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工
作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、
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发行保荐书
2021 年度及 2022 年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报
告。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（四）会计基础
工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐人核查了发行人的财务报告，截至 2023 年 6 月末，公司不存在金额较
大的财务性投资。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第九条“（五）除金融类
企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
5、发行人不存在《再融资注册办法》第十条、第十三条规定的不得向不特
定对象发行可转债的情形
经保荐人核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十条、第十三条的相关
规定。
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发行保荐书
（三）不存在《再融资注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十四条规定下述不得发
行可转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
经核查，保荐人认为公司符合《再融资注册办法》第十四条的相关规定。
（四）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条、第十五条的
规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
公司本次募集资金净额将用于“年产 70,000 吨新能源复合材料制品建设项
目”。经保荐人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘
汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“年产 70,000 吨新能源复
合材料制品建设项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
3-1-16
发行保荐书
4、上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支出
保荐人核查了公司本次募集资金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司
本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部“年产 70,000 吨新能源复合材料制
品建设项目”，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二
条、第十五条的相关规定。
（五）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，
合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 38,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后拟用于年产 70,000 吨新能源复合材料制品建设项目，
不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金
金额及投向具有合理性。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第四十条之“上市公
司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。
（六）本次发行可转债发行条款符合《再融资注册办法》第六十一条的规定
可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：
1、期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
2、面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
3-1-17
发行保荐书
率水平，董事会（或由董事会授权人士）根据公司股东大会授权在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4、评级
公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的
《浙江博菲电气股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评
级报告》（编号：中鹏信评【2023】第 Z【1100】号 01），评定公司主体信用等级
为 A+，本次发行的可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。
5、债券持有人权利
公司制定了《浙江博菲电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件等。
6、转股价格及调整原则
（1）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会
授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）调整原则
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
3-1-18
发行保荐书
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并
在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规
定予以制订。
7、赎回
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
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发行保荐书
A、在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出
现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
8、回售
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
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发行保荐书
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券
交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券
面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
3-1-21
发行保荐书
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监
会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及
暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价
格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日
为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价
格执行。
经核查，保荐人认为公司本次发行符合《再融资注册办法》第六十一条“可
转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市
公司与主承销商依法协商确定”的规定。
（七）本次发行的转股期限符合《再融资注册办法》第六十二条的规定
可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东。
保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
预案中约定：公司本次发行的可转债转股期限自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或
者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十二条“可转债
3-1-22
发行保荐书
自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的
存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东”的规定。
（八）本次发行的转股价格符合《再融资注册办法》第六十四条的规定
向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内
发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相
应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具
体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
经核查，保荐人认为本次发行符合《再融资注册办法》第六十四条“向不特
定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上
市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表对公司 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。相关假设如下：
3-1-23
发行保荐书
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2023 年 12 月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时
间以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2024 年 6 月 30
日全部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024 年 12 月 31
日全部未转股（即转股率为 0%）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假
设条件，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 38,000 万元，不考虑发行费用等因素的影
响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 42.53 元/股，该价格为公司第二
届董事会第十六次会议召开日（2023 年 5 月 11 日）前二十个交易日公司股票交
易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次
可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股
价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 8,000 万
股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公
司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
7、假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后
的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升 10%和上升 20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
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发行保荐书
公司主要财务指标的影响测算如下：
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年
项目 假设 2024 年 12 月 假设 2024 年 6 月
12 月 31 日 12 月 31 日
31 日全部未转股 30 日全部转股
总股本（万股） 8,000 8,000 8,000 8,893.49
情景 1：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年
相应财务数据的基础上保持不变
归属于母公司所有者
6,930.27 6,930.27 6,930.27 6,930.27
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 6,268.38 6,268.38 6,268.38 6,268.38
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.87 0.87 0.82
扣除非经常性损益后
0.96 0.78 0.78 0.74
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.87 0.87 0.82
扣除非经常性损益后
0.96 0.78 0.78 0.74
稀释每股收益（元/股）
情景 2：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年
相应财务数据的基础上上升 10%
归属于母公司所有者
6,930.27 7,623.30 8,385.63 8,385.63
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 6,268.38 6,895.21 7,584.74 7,584.74
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 0.95 1.05 0.99
扣除非经常性损益后
0.96 0.86 0.95 0.90
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.07 0.95 1.05 0.99
扣除非经常性损益后
0.96 0.86 0.95 0.90
稀释每股收益（元/股）
情景 3：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年
相应财务数据的基础上上升 20%
归属于母公司所有者
6,930.27 8,316.33 9,979.60 9,979.60
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 6,268.38 7,522.05 9,026.46 9,026.46
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.07 1.04 1.25 1.18
扣除非经常性损益后
0.96 0.94 1.13 1.07
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 1.07 1.04 1.25 1.18
扣除非经常性损益后
0.96 0.94 1.13 1.07
稀释每股收益（元/股）
3-1-25
发行保荐书
（三）公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措
施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采
取多种措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需
要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟
采取的具体措施如下：
1、加强主营业务发展，提高公司市场竞争力
公司将继续专注于电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，并
通过募集资金投资项目实现复合材料光伏边框的生产能力。公司将充分发挥现有
业务资源、渠道和客户优势，巩固公司在行业内的领先地位，增强市场竞争力，
进一步扩大产品市场销售规模，努力提升经营业绩，增强主营业务的持续盈利能
力。
2、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际
情况，制定并完善了公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对
募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
用。
3、加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项
目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司
未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，
公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力
争项目早日实现预期效益，提升对股东的回报能力。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
3-1-26
发行保荐书
权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权并做出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，结
合公司实际经营发展情况，公司制定了《浙江博菲电气股份有限公司未来三年
（2023-2025 年度）股东回报规划》，规划明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体规定、决策程序等事项。未来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资
者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东嘉兴博菲控股有限公司、实际控制人陆云峰、凌莉对公司切实
履行填补即期回报措施作出如下承诺：
“1、本人/本公司将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人/本公
司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人
对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或
投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；若
本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会、
深圳证券交易所等监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公
司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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发行保荐书
2、董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填
补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
3、本人全力支持、配合及履行公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范要求；
4、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
5、本人将尽责促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如果公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时
将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公
司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，
并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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发行保荐书
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分
必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人、主承销
商和受托管理人。
2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构，
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、
会计师事务所、评级机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风
险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
报告期各期，按同一控制合并口径统计，公司对中国中车的销售收入占营业
收入的比例分别为 63.55%、54.98%、31.75%和 26.05%，客户集中度较高。中国
中车在风力发电装备领域具有较高的市场地位，下游行业的市场格局导致公司客
户集中度较高。如果中国中车未来生产经营发生重大不利变化，或对公司订单大
量减少，可能对公司经营业绩产生较大的不利影响。
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发行保荐书
（2）业绩下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别
为 8,536.62 万元、6,878.48 万元、6,268.38 万元和 2,743.96 万元，2021 年度公
司经营利润有所下降，主要系下游客户需求结构变化导致毛利率相对较低的产品
销售收入占比上升，以及公司主要原材料价格出现明显上涨提高了相关产品生产
成本。如果未来行业政策或市场环境发生重大变化，公司下游行业收入持续下降
或主要原材料价格持续上涨，且公司不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，
发行人将面临业绩下降的风险。如果上述情形发生在本次可转债发行上市当年，
则有可能导致出现本次可转债发行上市当年净利润大幅下滑的情形。
（3）核心技术人员流失或不足风险
经过多年的生产实践和技术创新，公司已在绝缘材料生产领域掌握了多项核
心技术和关键生产工艺，汇集了一批电力电子、复合材料和项目管理等多专业的
优秀人才，积累了丰富的研发生产及管理经验。未来，随着市场竞争的加剧，行
业内企业对技术人员的争夺也愈发激烈。若公司未来的薪酬管理制度无法适应市
场环境的变化，核心技术人才难以持续引进或出现较大流失，将会给公司的经营
发展带来不利影响。
（4）产品质量风险
绝缘材料产品作为电气设备的关键材料，其产品质量性能和稳定性直接关系
到下游风力发电机、轨道交通牵引电机等产品的使用安全性及使用寿命。此外，
本次募集资金投资项目生产的复合材料光伏边框将用于光伏发电领域，是光伏组
件的重要材料之一，关系光伏组件的发电效率。因此，公司产品均需要执行严格
的质量控制管理措施以保证产品质量。未来随着公司生产经营规模的扩大，尤其
是本次募集资金投资项目实施后，公司产品的类别和产能均会提升，面临的经营
管理复杂度也将相应增大。若产品出现质量问题，将影响公司的行业地位和品牌
形象，对公司经营产生不利影响。
（5）安全生产风险
公司部分产品及原材料属于危险化学品，危险化学品的运输、储存、使用过
程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等。虽然为避免安全生产事故的发
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发行保荐书
生，公司制定了与安全生产、消防、职业健康、环境保护责任相关的内部管理制
度，定期进行安全生产教育培训并对车间、仓库、设备进行安全检查，做到责任
全面落实，但由于可能受到突发环境变化的影响，公司仍存在发生安全生产事故
的潜在风险。
2、财务风险
（1）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,245.06 万元、17,779.35 万
元、17,700.62 万元和 22,214.37 万元，占各期末流动资产的比例分别为 31.74%、
39.84%、25.24%和 36.99%，是公司资产的重要组成部分。未来，若在经营过程
中出现客户支付能力不佳的情况，将增加公司的资金压力，甚至将导致公司计提
的坏账准备大幅增加，从而对公司的业绩造成不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括树脂类、纤维类、单体类、溶剂类、复合类、助剂类和
模塑类等，原材料占产品成本的比例较高。虽然公司采购的原材料种类和规格型
号较多，同一种类及规格型号的原材料采购金额占比较小，公司主要产品价格与
单一原材料价格变动的联动性不大，但如果未来原材料价格持续上升，将增加公
司的经营成本，对公司经营业绩产生一定不利影响。
（3）资金流动与周转的风险
公司所处行业为资金密集型行业，公司在原材料采购、生产设备采购及维护、
生产技术升级及迭代、产品市场开拓及延伸等各个环节均需要充足的资金来支撑。
同时，发行人本次募集资金投资项目属于光伏行业，其建设和运营也需一定
的资金支持。一方面，光伏行业公司的相关产品销售规模大，公司需储备大量现
金以满足原材料采购，并维持一定的备货水平。另一方面，光伏行业技术迭代较
快，行业内公司需投入大量资金以进行持续的技术研发及未来先进产能的建设，
公司或面临较大的营运资金压力及资金流动和周转风险。
（4）存货发生跌价损失的风险
公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等。报告期各期末，公司存
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发行保荐书
货账面价值分别为 3,063.94 万元、4,181.32 万元、4,654.37 万元和 4,859.60 万元，
占流动资产的比例分别为 8.65%、9.37%、6.64%和 8.09%。公司主要采取以销定
产并适当备货的模式，若市场环境发生重大不利变化，公司将面临存货跌价风险，
从而降低公司经营业绩。
（5）毛利率波动及下降的风险
报告期各期，公司的综合毛利率分别为 50.14%、37.04%、36.42%和 37.44%，
保持在较高水平。2021 年以来公司综合毛利率水平较为稳定，2021 年度综合毛
利率下降 13.10 个百分点系下游客户需求结构变化导致毛利率相对较低的产品销
售收入占比上升，以及公司主要原材料价格出现明显上涨提高了相关产品生产成
本。公司产品系根据客户的需求进行研发和生产，产品价格主要取决于项目技术
要求、市场竞争程度等，产品成本主要受原材料价格、人工成本等因素的影响。
未来如果出现行业竞争加剧，产品价格大幅下降，原材料、人工成本大幅上升或
者公司核心竞争优势无法保持等情形，可能导致公司毛利率出现下降的风险。
（6）税收优惠政策变化的风险
博菲电气和时代绝缘在报告期内均被认定为国家高新技术企业。根据《中华
人民共和国企业所得税法》的相关规定，高新技术企业减按 15%的税率征收企业
所得税。报告期内，博菲电气和时代绝缘依法享受了 15%的企业所得税优惠税率。
若高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或因其他原因导致公司不再符合
高新技术企业的认定资格，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
（7）经营活动现金流量净额下降的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 16,934.06 万元、
4,734.64 万元、-2,665.72 万元和-1,739.21 万元，出现一定下降，且波动较大。
随着公司未来业务规模的继续扩张，对营运资金的需求也将进一步增加。如果
公司在未来不能采取有效措施缓解经营活动现金流压力，可能会影响公司生产
经营活动的正常开展尤其是新业务的持续拓展，进而对公司的持续经营和偿债
能力带来重大不利影响。
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（二）与行业相关的风险
1、宏观经济波动风险
公司主营绝缘材料产品的研发、生产和销售。绝缘材料产品的下游市场覆盖
广泛，涉及风力发电、轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车及水力发电
等行业，该等行业受我国宏观经济波动的影响较大。近年来，受益于下游基建投
资、新能源消费规模的增长，公司绝缘材料业务板块持续稳步增长。若未来国内
宏观经济出现较大不利波动，影响绝缘材料下游行业的需求情况，会对公司的经
营情况造成不利影响，进而影响公司的业绩。
2、产业政策变动风险
报告期内，公司风电行业销售收入占主营业务收入的比例分别为 62.64%、
54.74%、48.28%和 48.54%，公司整体经营业绩受下游风电行业发展影响较大。
近年来，受益于我国风电产业相关政策的支持，作为风力发电机主要组成材料的
VPI 浸渍绝缘漆、高强槽楔等公司主要绝缘材料产品的市场空间进一步扩大，促
进了公司业绩的增长。若未来国家的各类扶持政策继续退出，风电整机行业景气
度也将有所下滑，新增装机容量可能会出现波动，进而可能对公司的经营业绩产
生不利影响。
3、市场竞争加剧风险
目前，我国绝缘材料行业发展迅速，但行业集中度仍然较低。虽然公司近年
来销售规模不断扩大，并在风力发电、轨道交通等领域获得了一定的市场地位，
但随着同行业竞争对手的发展，公司如果不能积极调整经营策略并在产品质量、
产品工艺等方面持续进步，将可能面临市场份额下降的风险。此外，绝缘材料的
产业链上下游企业也可能作为潜在竞争者加入到市场竞争中，对公司维持并扩大
市场规模产生不利影响。
（三）其他风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募投项目实施风险
公司本次募投项目涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建
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设投资规模较大、建设周期长，受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然
公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规
范的流程，但本次募投项目应用领域属于光伏行业，与公司目前产品应用领域不
同，公司暂无光伏行业规模化建设的经验，存在项目实施进度不达预期的风险。
（2）募投项目产能消化风险
本次募投项目新增产能 70,000 万吨，用于生产复合材料光伏边框产品，系
应用领域的拓展，符合公司发展战略，但如果未来下游光伏组件厂商新增产能或
产量不及预计，或者下游组件厂商及终端发电集团等电站开发商对选择使用复合
材料光伏边框力度不及预期，导致复合材料光伏边框市场渗透率的提升滞后，
将影响公司本次募投项目新增产能的消化以及本次募投项目产品未来销售规模。
（3）募投项目新增折旧及摊销影响公司业绩风险
本次发行募集资金拟用于年产 70,000 吨新能源复合材料制品建设项目，新
增资产投资规模较大，本次募投项目建成投产后公司年折旧及摊销金额将增加，
建成后运营期前 4 年新增折旧摊销占本次募投项目对应年度预计营业收入的比
例分别为 6.43%、2.97%、2.31%和 2.08%，占本次募投项目对应年度预计净利润
的比例分别为 96.75%、31.67%、23.49%和 20.03%。
虽然公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但如果未来行业
政策或市场环境发生重大变化，导致募集资金投资项目不能实现预期收益，公司
经营规模和盈利能力无法按预期提升，公司将面临折旧和摊销增加导致业绩下降
的风险。
（4）经营规模扩大产生的管理和运营风险
本次可转债发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产规模和人员规
模将大幅增长，需要公司在产品研发、市场开拓、资源整合、内部控制等全方位
进行提升，加强不同部门之间的沟通与协作。鉴于本次募投项目面向新的应用领
域，如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要、组织模
式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善、以及从事复合材料光
伏边框的专业团队人员不足，公司将面临一定的管理和运营风险。
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发行保荐书
（5）募投项目效益未达预期的风险
公司本次募集资金项目投向复合材料光伏边框产品，根据可行性研究报告，
本项目完全完成后预计可实现年均营业收入 136,500 万元，年均净利润为
14,167.92 万元，达产后销售毛利率为 24.75%，销售净利率为 10.38%。公司募
集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术、市场发展趋势
的判断等因素做出的。但在项目实施过程中，仍存在宏观政策和光伏行业市场
环境发生不利变动、下游光伏新增装机量需求减少、复合材料光伏边框市场竞
争加剧、复合材料光伏边框和铝光伏边框的原材料成本发生重大变动、光伏边
框技术水平发生重大更替等的可能性，导致募投项目延期、产能消化不及预期
或者无法实现预期收益等风险。
（6）募投项目用地的相关风险
本项目选址位于浙江省嘉兴市海宁经济开发区，2023 年 6 月 25 日，募投项
目用地已经完成招拍挂手续，本次募投项目实施主体浙江博菲光伏材料有限公
司已通过竞拍方式取得本次募投项目用地，并已于 2023 年 6 月 19 日缴纳土地
竞买保证金；2023 年 6 月 27 日浙江博菲光伏材料有限公司与海宁市自然资源和
规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。发行人全资子公司浙江博菲光
伏材料有限公司正在办理不动产权证书，但仍然存在权证办理进度不及预期的
风险。
2、与本次发行可转换公司债券相关的风险
（1）可转债投资价值波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的复合型证券。本次发行可转债
存续期间较长，其市场价格受国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和
预期、投资项目收益等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知
识。当发生不利变化时，上述因素均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利
影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场中可能
遇到的风险，以作出正确的投资决策。
（2）可转债本息兑付风险
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发行保荐书
本次发行的可转债存续期为 6 年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和
最后一年利息。在本次可转债存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可
转债偿付利息及到期兑付本金。如果公司受到国家政策、法规、行业和市场等不
可控因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面
临部分或全部利息无法支付或到期无法按照约定足额兑付的风险。
（3）可转债未提供担保的风险
公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间公司受经营环境
等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，投资者可能面临因本次可转
债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。
（4）发行可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，
公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（5）转股价格向下修正的风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股
价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在
不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，将会导致本次发行
的可转债转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售本次发行
的可转债或投资者持有的本次可转债存在到期不能转股的风险。转股价格向下修
正还可能导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例、净
资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄风险。
（6）转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转债发行方案设置了转股价格向下修正条款，但未来在触发转股价格
修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和
财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股
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发行保荐书
价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人
可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（7）可转债有条件赎回的相关风险
本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（8）信用评级变化的风险
本次可转换公司债券经中证鹏元评定。根据中证鹏元出具的信用评级报告，
本次可转债信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公
司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本
次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公
司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一
定影响。
（9）可转债发行摊薄即期回报的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发
行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本
每股收益，极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆
盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公
司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本将相应增加，对公司原有
股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本增加，从而扩大本次可转债
转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
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发行保荐书
3、实际控制人控制不当的风险
公司实际控制人为陆云峰先生、凌莉女士，二人为夫妻关系。截至本发行保
荐书出具日，陆云峰、凌莉合计直接持有公司 12.50%股份，并通过博菲控股、
云格投资、聚成投资间接控制公司 54.63%股权，合计控制公司 67.13%股权；陆
云峰担任公司董事长、总经理，凌莉担任公司副董事长，上述二人在公司股东大
会表决及对董事、高级管理人员的提名、任命等决策中处于主导地位，对公司具
有实际控制力，若公司内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全，则存在实
际控制人利用其控制地位损害发行人及中小股东利益的风险。
4、公司股价波动的风险
公司股票价格的波动，不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，而且受宏
观经济、市场利率及汇率、市场资金供求状况、投资者心理预期等诸多因素的影
响。由于上述因素具有不确定性，公司股票可能因价格波动偏离自身价值，为投
资者带来投资风险。
5、本次可转债发行审批的风险
本次向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已经公司第二届董事
会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议、2023 年第二次临时股东大会审
议通过。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，
能否获得审批通过以及何时通过尚存在不确定性。
八、发行人发展前景评价
公司一直专注于电气绝缘材料等高分子复合材料的研发、生产与销售，以产
品配方及工艺水平为核心，通过持续高强度的技术研发投入，不断满足风力发电、
轨道交通、工业电机、家用电器、新能源汽车、水力发电等下游应用领域客户的
需求，为客户提供性能优异、质量稳定的绝缘材料产品，发行人部分核心产品已
通过美国 UL 实验室安全认证，多项产品技术指标已达到行业先进水平，在行业
内具有较高的市场地位，发行人的竞争优势主要体现以下几个方面：
1、技术研发优势
公司深耕绝缘材料行业十余年，经过多年的生产实践和技术创新，公司在绝
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发行保荐书
缘材料生产领域掌握了多项核心技术和关键生产工艺，并且持续对新技术、新工
艺进行研发和应用，不断提升产品质量、丰富产品品类，持续为下游客户提供产
品性能稳定的绝缘材料及绝缘系统。
公司始终坚持以市场需求为导向，以技术创新为驱动的经营理念，持续投入
大量的资金从事研发工作，并通过健全的人才引进和培养制度，汇集了一批电力
电子、复合材料和项目管理等多专业的优秀人才，在绝缘材料领域积累了丰富的
研发生产及管理经验。凭借深厚的技术积累和丰富的应用经验，公司形成了一系
列自主知识产权，截至报告期期末，公司共拥有 101 项发明专利、25 项实用新
型专利。
2、客户资源优势
绝缘材料生产企业进入下游客户的供应链体系通常具有较高的门槛。绝缘材
料作为电气设备的关键材料，其内在品质和质量稳定性将直接影响电气设备的使
用寿命及运行安全。因此，绝缘材料产品在批量供货之前均需要通过下游客户严
格的试验及认证，供求双方从初步接触到建立稳定的供货关系需要较长的时间积
累。
公司以客户需求为中心，凭借优异的产品品质、强大的设计研发能力、完善
的售后服务体系，与中国中车、南京汽轮、金风科技、中船重工等多家国内知名
企业建立了合作关系。在长期稳定的合作过程中，得益于该等优质客户的高标准、
严要求，公司产品技术水平、产品质量和服务水平也不断提升，推动了公司销售
收入的快速增长，并由此形成了良好的品牌影响力，为公司市场拓展奠定了坚实
的客户资源基础，积累了强大的客户资源。
3、产品线优势
公司主要从事电气绝缘材料等高分子复合材料研发制造，产品种类众多，包
括槽楔与层压制品、绝缘树脂、云母制品、纤维制品、绑扎制品等，产品已涵盖
《电气绝缘材料产品分类、命名及型号编制方法》（JB/T2197-1996）中所列举的
八大类中的前七类。经过长期的行业积累和持续的研发创新，公司现已形成丰富
的绝缘材料产品线，逐步打通产业链上下游，能够为客户提供多样化的产品选择
和一站式服务，实现对客户需求的快速响应，从而有效提升客户服务品质，加强
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发行保荐书
客户粘性，实现生产资源的优化配置。同时，由于高分子复合材料技术延展性好，
应用领域广泛，公司相关产品具有跨行业应用的发展潜力。
4、质量管理优势
自成立以来，公司始终坚持质量为本的经营理念，严格执行国家和行业相关
标准，建立了完善的质量管理制度，并形成了以运营管理部和品质标准管理部为
核心、其他部门参与的质量控制体系，对包括原材料采购验收、产品生产过程控
制、产品试验、成品入库/出库、仓储管理等主要质量控制环节，均执行严格的
质量控制措施，确保产品具有稳定可靠的质量。公司已通过质量管理体系认证
（ISO9001:2015/IATF16949:2016）、环境管理体系认证（ISO14001:2015）和职业
健康安全管理体系认证（ISO45001:2018）。
5、经营管理团队优势
专业、高效、稳定的经营管理团队，是公司实现快速发展的重要基础。公司
拥有一支专业务实、经验丰富的管理团队，公司创始人陆云峰及其他主要管理人
员长期从事绝缘材料领域的经营管理工作，具有丰富的行业经验，对行业发展和
变革具有深刻的认识，同时对公司的业务模式、品牌建设、质量管理、渠道拓展、
人才管理等也有深入的理解，能够根据政策和市场环境的变化，及时完善或调整
公司的业务规划和发展战略，为公司业务的可持续发展提供了坚实的管理团队保
障。
综上，本保荐人认为发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江博菲电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
王 乾
保荐代表人：
王 锐 夏俊峰
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人、
保荐业务部门负责人：
唐松华
保荐人总经理：
马 骁
保荐人董事长、法定代
表人：
江 禹
保荐人： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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发行保荐书
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于浙江博菲电气股份有限公
司
向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市项目保荐
代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员王锐和夏俊峰担任
本公司推荐的浙江博菲电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并
在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
保荐代表人：
王锐 夏俊峰
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-42
