龙源电力：龙源电力集团股份有限公司章程2023-06-16
龙源电力集团股份有限公司 章程
龙源电力集团股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章程
2009 年 7 月 17 日经 2009 年第一次临时股东大会通过
2012 年 12 月 28 日经 2012 年第一次临时股东大会授权修订
2017 年 12 月 15 日经 2017 年第一次临时股东大会授权修订
2019 年 5 月 17 日经 2018 年度股东大会授权修订
2020 年 5 月 29 日经 2019 年度股东大会、2020 年第一次内资股类别股
东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会授权修订
2021 年 7 月 23 日经 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会授权修订
2023 年 6 月 15 日经 2022 年度股东大会授权修订
龙源电力集团股份有限公司 章程
目 录
章 节 标 题 页 码
第一章 总则 1
第二章 经营宗旨和范围 4
第三章 股份、股份转让和注册资本 5
第四章 减资和购回股份 11
第五章 购买公司股份的财务资助 14
第六章 股票和股东名册 16
第七章 股东的权利和义务 23
第八章 股东大会 28
第九章 类别股东表决的特别程序 51
第十章 党委 55
第十一章 董事会 56
第十二章 公司董事会秘书 68
第十三章 公司总经理 70
第十四章 监事会 72
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 76
第十六章 财务会计制度与利润分配 85
第十七章 会计师事务所的聘任 93
第十八章 保险 96
第十九章 劳动制度 97
第二十章 工会组织 97
第二十一章 公司的合并与分立 98
第二十二章 公司解散和清算 99
第二十三章 公司章程的修订程序 102
第二十四章 通知 103
第二十五章 争议的解决 105
第二十六章 附则 106
龙源电力集团股份有限公司 章程
龙源电力集团股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护龙源电力集团股份有限公司（简称“公司”或
“本公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《国务院
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称“《特
别规定》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
（简称“《试行办法》”）、《关于到香港上市公司对公司章程
作补充修改的意见的函》（简称“补充修改意见的函”）、《上
市公司章程指引》（简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易
所股票上市规则》（简称“深交所上市规则”）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（简称“香港联交所上市规则”）
和其他有关规定，制定本章程（或称“公司章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》以及中国其他
有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2009]468
号文批准；于 2009 年 7 月 9 日在国家工商行政管理总局注册登记，
取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为：
911100001000127624。
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公司的发起人为：中国国电集团有限公司和国电东北电力有
限公司。国家能源投资集团有限责任公司于 2018 年吸收合并中国
国电集团有限公司，中国国电集团有限公司注销，国家能源投资
集团有限责任公司作为合并后公司继续存续。国电东北电力有限
公司于 2021 年更名为国家能源集团辽宁电力有限公司。
公司于 2009 年 12 月 4 日经中国证监会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2,464,289,000 股，于 2009 年 12 月 10 日在
香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板上市。
第三条 公司注册中文名称：龙源电力集团股份有限公司
公司注册英文名称：China Longyuan Power Group Corporation
Limited
第四条 公司住所：北京市西城区阜成门北大街 6 号（c 幢）
20 层 2006 室
邮政编码：100034
电话：010-6388-7602
传真：010-6388-7666
第五条 公司董事长是公司的法定代表人。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产
权，依法享有民事权利，承担民事责任。
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公司全部财产分为等额股份，公司股东以其认缴的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力
的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公
司事宜有关的权利主张。
在不违反本章程第二百六十三条规定的前提下，股东可以依
据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
裁。
前款所称其他高级管理人员包括副总经理、总会计师、董事
会秘书以及董事会聘请的其他人员。
第九条 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在
境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或设立分公
司、代表处、办事处等分支机构。
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第十条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，
不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 在公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强
党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：集生产经营和资本经营为一
体，以新能源、科技、节能、环保等为主业。在调整结构的基础
上，优化资源配置，扩大经营规模，增强市场竞争力，提高经济
效益和运作效率，实现国有资产保值增值，促进电力工业更好的
发展。
第十三条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商
行政管理机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；代理记
账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；风力发电技术
服务；太阳能发电技术服务；节能管理服务；储能技术服务；新
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兴能源技术研发；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑
材料销售；非居住房地产租赁；财务咨询；税务服务；企业总部
管理；自有资金投资的资产管理服务；电子（气）物理设备及其
他电子设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需
要，可依法变更经营范围。
第三章 股份、股份转让和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经
国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均
为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
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第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内
投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、
澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称
为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外
资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公
司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经
批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购
及交易的股票。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持
有的全部或部分股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；全
部或部分内资股可以转换为外资股，且经转换的外资股可于境外
证券交易所上市交易。所转让或经转换的股份在境外证券交易所
上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，或者内资股转
换为外资股并在境外证券交易所上市交易，不需要召开股东大会
或类别股东会表决。内资股转换为境外上市外资股后，与原境外
上市外资股视为同一类别股份。
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第十九条 经公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行普
通股总数为 50 亿股，其中，国家能源投资集团有限责任公司认购
和持有 49 亿股，占公司发行普通股总数的百分之九十八；国家能
源集团辽宁电力有限公司认购和持有 1 亿股，占公司发行普通股
总数的百分之二。
第二十条 公司成立后，经国务院证券监督管理机构批准，公
司可发行不超过 246,429 万股境外上市外资股（含超额配售
32,143 万股），公司国有股东将根据国家有关国有股减持的规定
在发行境外上市外资股的同时把不超过 24,643 万股国有股份转
由全国社会保障基金理事会持有。
在上述境外上市外资股发行（包括全额行使超额配售权）完
成后，公司股本结构为：国家能源投资集团有限责任公司持有
4,658,498,600 股，占普通股总股本百分之六十二点四一，国家
能源集团辽宁电力有限公司持有 95,071,400 股，占普通股总股本
百分之一点二七，全国社会保障基金理事会持有 246,430,000 股，
占普通股总股本百分之三点三；H 股股东持有 2,464,289,000 股，
占普通股总股本百分之三十三点零二。
经股东大会、内资股股东大会和外资股股东大会分别以特别
决议批准，并经国务院证券监督管理机构批准，公司于 2012 年
12 月增发了 572,100,000 股境外上市外资股，且公司国有股东根
据国家有关国有股减持的规定在发行境外上市外资股的同时把
57,210,000 股国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。在前
述境外上市外资股发行完成后，公司股本结构为：国家能源投资
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集团有限责任公司持有 4,602,432,800 股，占普通股总股本百分
之五十七点二七，国家能源集团辽宁电力有限公司持有
93,927,200 股，占普通股总股本百分之一点一七，全国社会保障
基金理事会持有 303,640,000 股，占普通股总股本百分之三点七
八；H 股股东持有 3,036,389,000 股，占普通股总股本百分之三
十七点七八。
经国务院证券监督管理机构以《关于核准龙源电力集团股份
有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的
批复》证监许可[2021]3813 号）批准，公司公开发行 345,574,164
股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：公司总股本为：
8,381,963,164 股，其中：A 股 5,041,934,164 股，占公司总股本
的百分之六十点一五；H 股 3,340,029,000 股，占公司总股本三
十九点八五。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境
外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的
实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别
实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能
一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
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第二十三条 在上述境外上市外资股份发行（包括全额行使超
额配售权）及 A 股发行完成后，公司的注册资本为人民币
8,381,963,164 元。
公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。公司发行的境外上市外资股按公司章程第四十二条规
定存管。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的
有关规定批准增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向特定投资人和/或现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）以公积金转增股本；或
（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部
门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有
关法律、行政法规规定的程序办理。
增加或减少资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理
变更登记并作出公告。
第二十五条 除法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规
则另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
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第二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公
司的股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有及新增的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则需
经香港联交所批准。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若此
款转让限制涉及 H 股，则需经香港联交所批准。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
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三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 减资和购回股份
第二十九条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第
一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十一条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通
过，报国家有关主管机构批准，依照法律、行政法规、部门规章
的规定，购回本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的债券；及
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得购回本公司股份。
第三十二条 公司购回本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形购回本公司股份的，应当通过公开的集中交易或要
约方式进行。
第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应
当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式
事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或
者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式
购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，
则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
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第三十四条 公司按照本章程第三十一条第（一）、（二）款
的情形购回公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形购回
本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第三
十一条规定购回公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购
回之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关
申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司
的注册资本中核减。
若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回
购及注销另有规定的，从其规定。
第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在
外的股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可
分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除。
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
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1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账
面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）
上的金额（包括发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配
利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资
本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的
金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述
购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
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本条规定不适用于本章第三十八条所述的情形。
第三十七条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的
补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，
以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
及
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不
论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与
任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况
而承担的义务。
第三十八条 下列行为不视为本章第三十六条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构
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等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但
该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；及
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司
的可分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十九条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规
定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他
事项。
在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香
港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以
下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持
有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别
持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表
格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股
东，均协议遵守及符合《公司法》《特别规定》及其他有关法律、
行政法规、及公司章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、
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总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、
监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，
将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他
中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务
有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，
及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁
决，该仲裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可
由其持有人自由转让。
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他
高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人
员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要
求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人
员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。
在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者
其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第四十一条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
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（五）各股东登记为股东的日期；及
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反
证据的除外。
所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规
定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。
当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视
为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股
东；
（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付
有关股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚
存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权
就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的
死亡证明文件；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位
之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，
在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送
达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第四十二条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外
证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正
本存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上
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市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名
册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本
为准。
第四十三条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本条（二）、（三）项规定以
外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市
外资股股东名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某
一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股
东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
第四十五条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市
外资股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则
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董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），
或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据
和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让
股份的证据已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不
得超过四位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；及
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其他
法律上无行为能力的人士。
若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日
起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第四十六条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应
采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让
文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；
可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖
上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有
关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，
转让表格可用人手签署或机印形式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地
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址。
第四十七条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司
股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公
司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有
规定的，从其规定。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，
股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册
中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其
姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）
遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规
定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外
上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者
其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发
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的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公
证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何
人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任
何人对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的
报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十
日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂
牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交
易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为九十日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日
期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据
申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股
票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取
任何行动。
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第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述
新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如
属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈
行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名
称）登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类
别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理
人代表其行使权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披
露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股
份附有的权利。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益
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分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会议，在股东会议上发言，并行使或委派股东代理人行使
表决权，除非个别股东受法律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或本章程的规定须就个别事宜放弃投票权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资
料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
3. 公司股本状况；
4. 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的
报告；
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5. 股东大会的会议记录；
6. 公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监
事会报告；
7. 公司的股东大会会议决议、董事会会议决议、监事会会议
决议；及
8. 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近
一期的年检报告副本。
公司须将以上 1 至 8 的文件及任何其他适用文件按上市规则
的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市资股股
东免费查阅。
股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实
股东身份后按照股东要求予以提供。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；及
（八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本
章程所赋予的其他权利。
第五十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规
的，股东有权请求法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规
或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起
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六十日内，请求法院撤销。
第五十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事
会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。
第五十七条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
第五十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
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得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其
后追加任何股本的责任。
第五十九条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）
在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出
有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包
括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利
益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
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质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第六十条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分
之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分
之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方
式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公
司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第八章 股东大会
第六十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
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第六十二条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
（十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议批准本章程第六十三条规定的对外担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百
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分之三）的股东的提案；
（十八）审议公司股票上市地监管规则要求应由股东大会作
出决议的其他事项；
（十九）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。
在不违反法律法规及公司股票上市地上市规则强制性规定的
情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理
的事项。
第六十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司股票上市地上市规则、证券交易所或者公司章程
规定的需经股东大会审议通过的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
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议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审批，但必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，并经
公司全体董事过半数通过。
第六十四条 非经股东大会事前批准，公司将不与董事、监事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第六十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股
东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一
会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程
要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东
大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）二分之一（含二分之一）以上独立董事提出召开时；
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（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定的其他情形。
第六十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东
大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第六十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日
前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。公司股票上市地监管机构和证券交易
所的相关规则另有规定的从其规定。
计算发出通知的时间，不应包括会议召开当日和会议通知发
出当日。
就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记
处把有关通知送达邮务机关投邮之日。
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者
合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百分之三）
的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案，公司应当将临时
提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
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在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东提出临时议案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）在股东大会召开十日前提出且以书面形式提交或送达
董事会。
第六十九条 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的
解释；
（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将
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讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其
区别；
（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任
一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；及
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知、补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地上市规则要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第七十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是
否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也
可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家
或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有
关股东会议的通知。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。
第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第七十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权
委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代
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为出席和表决。如股东为法人，则可委派一名或以上代理人出席
股东会议并在会上投票，而如该股东已委派代理人出席会议，则
视为亲自出席。该股东可经其正式授权的人士签立委任代理人的
表格。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及
（三）除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定
外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超
过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议
上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书
应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该
人士是公司的个人股东。
如公司召开债权人大会，上述认可结算所（或其代理人）有
权书面委托受托人或者代表出席债权人大会，并享有其他股东同
等权利，包括发言权和投票权。
第七十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当
加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委
托书应载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
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（二）代理人所代表的股份数额（如果委托数人为代理人，
则应载明每名代理人所代表的股份数额）；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）；
（八）公司股票上市地监管规则要求的其他内容。
第七十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小
时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证
明。
法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出
示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表
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的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人
除外）。
第七十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出
指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自
己的意思表决。
第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依
委托书所作出的表决仍然有效。
第七十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第八十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
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第八十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，除有正当理由外，其他高级管理人员应当列
席会议。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
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股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，
凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能
投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制
的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
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术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法
规另有规定外，股东大会以举手方式进行表决，除非（在宣布举
手表决以前或以后）下述人士要求以投票方式表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理
人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百
分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理
人）。
除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定
外或有人按照前述规定提出以投票方式表决，会议主席根据举手
表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作
为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者
中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决
的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其
他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第九十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的
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股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者
反对票。
第九十二条 股东大会选举董事时，若有两个以上的候选名
额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额
数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分
散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。
第九十三条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
决，会议主席有权多投一票。
第九十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他
财务报表；
（五）公司年度报告；及
（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则
规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股
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票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；及
（七）法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或公司章
程规定的应以特别决议通过的及股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十六条 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并公告。
第九十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
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得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可
以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的
书面反馈意见。
董事会同意召开股东大会或类别股东会议的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）如果董事会不同意召开股东大会或类别股东会议，或
者在收到前述书面要求后十日内没有作出反馈的，单独或者合计
持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别
股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开股东大会或类别股东会议的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提
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案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司
欠付失职董事的款项中扣除。
在股东大会上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和
监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第九十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第一百条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
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第一百〇一条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事
长无法出席会议的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议
并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会
可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定
会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任
何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在
会议记录上签名。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第一百〇三条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百〇四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有
权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百〇五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络
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及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存。上述会
议记录、签名薄及委托书，十年内不得销毁。
第一百〇六条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录
复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当
在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第一百〇七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第一百〇八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
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第一百一十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事
代表及其他根据公司股票上市地上市规则委任的监察员共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
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案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，不作
为有表决权的票数处理。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容，以及其他根据公司股票上市地上市
规则应公告的内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为自股东大会决议通过之日或根据股东
大会确定的起任时间就任。
新一届董事会中的职工代表董事、新一届监事会中的职工代
表监事的民主选举产生之日若早于新一届董事会、新一届监事会
产生之日，该职工代表董事、职工代表监事的就任时间为新一届
董事会、新一届监事会产生之日；除此之外，职工代表董事、职
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工代表监事的就任时间为其民主选举产生之日。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百一十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百二十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和
承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加
上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附
有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”
或“受局限投票权”的字样。
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第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二
十三至第一百二十七条另行召集的股东会议上通过，方可进行。
公司内资股股东将其持有的全部或部分股份转让给境外投资
人或转换为境外上市外资股并在境外证券交易所上市交易的行
为，不应被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。
第一百二十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与
该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类
别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将
另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股
利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者
在公司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取
公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权
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或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等
限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份
的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比
例地承担责任；及
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
由于境内外法律、法规和上市地上市规则的变化以及境内外
监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或废除的，不
需要类别股东会议的批准。
第一百二十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上
是否有表决权，在涉及第一百二十二条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十条所
定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
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与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于
本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第一百二十四条 任何为考虑更改任何类别股份的权利而举
行的类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是
该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。类别股东会的决议，
应当经根据第一百二十三条由出席类别股东会议的有表决权的三
分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十五条 公司召开类别股东会议，发出书面通知的期
限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的
书面通知期限相同，书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日
期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百二十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本
章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百二十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外
上市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
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（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自
国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；或
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资人或者内资股转换为境外上市外资
股，并在境外证券交易所上市交易的。
第十章 党委
第一百二十八条 根据《中国共产党章程》要求，经上级党组
织批准，设立中国共产党龙源电力集团股份有限公司委员会。同
时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
第一百二十九条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选
举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百三十条 公司党委领导班子成员一般为七至九人组成，
其中设党委书记一人、副书记一至两人，其他党委成员若干名。
第一百三十一条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
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保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，重大经营管理事项
应当预先经党委研究讨论。
第一百三十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体
制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监
事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员
可以依照有关规定和程序进入党委。
第十一章 董事会
第一节 董事
第一百三十三条 公司设董事会，董事会由七至十三名董事组
成，设董事长一人，副董事长一至两人，其中独立非执行董事占
董事会人数至少三分之一。
第一百三十四条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事
任期届满，可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半
数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或
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者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以
普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同
可提出的索偿要求不受此影响。
第一百三十五条 有关提名董事候选人的意图以及候选人愿
意接受提名的书面通知，应当不早于股东大会会议通告派发后当
日及不迟于会议举行日期之前七天发给公司。有关之提名及接受
提名期限应不少于七天。
第一百三十六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百三十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
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第一百三十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百三十九条 董事执行公司职务时违反法律法规或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司
造成的损失，承担赔偿责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二节 独立董事
第一百四十一条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在
公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过六年，
但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定
的除外。
第一百四十二条 独立董事应当具备下列基本条件：
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（一）根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市
规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必须的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的
职权外，还具有以下特别职权：
（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询
机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（五）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
除以上第（四）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全
体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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第一百四十四条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
第一百四十五条 有关独立董事制度，本节未作出规定的，根
据相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的
有关规定办理。
第三节 董事会
第一百四十六条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，年度具体经营目标、
除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、
解散或者变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及
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其他分支机构的设立或者撤销；
（十）选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公
司总经理；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，
聘任或者解聘董事会各专门委员会主任；
（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
总会计师等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）拟订本章程修改方案；
（十五）制订公司的股权激励计划方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）决定专门委员会的设置；
（十八）决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控
制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（二十）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人
员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；
（二十一）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对
外担保事项；
（二十二）依据法律、法规、公司股票上市地的交易所的上
市规则及股东大会的授权，决定预算外与公司主营业务相关的单
项投资；
（二十三）决定公司可持续发展目标和规划；
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（二十四）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规
则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
（十四）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由
半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、
本章程及股东决议履行职责。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百四十八条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任
务及重点工作安排等重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百四十九条 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、战略委员会、可持续发展委员会等若干专门
委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决
策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议
定。
第一百五十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，除
法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事
会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必
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须经股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。
公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待
和严格控制对外担保产生的债务风险。
公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。
反担保的提供方应具有实际承担能力。
对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担
保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。
第一百五十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显
示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百五十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报；
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（三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董
事会的运作；
（四）签署公司发行的证券；
（五）签署董事会重要文件；
（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力和重大危急情形，无
法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；
（八）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职
权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其
职权。
第一百五十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务且未指定副董事长代行其职权的或者董事长不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
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第一百五十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召
集，定期董事会会议至少于会议召开十四日以前通知全体董事。
有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：
（一）三名以上（含三名）董事联名提议时；
（二）监事会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东；
（六）总经理提议时。
第一百五十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式
为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：临时董事会会议应于
会议召开之前三日发出通知。但是出现特别紧急事项需要临时召
开董事会会议的，可以以电话或者口头方式发出会议通知，紧急
董事会会议不受通知时间的限制，召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会
议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十四天前
发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
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及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在
举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交
流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。
第一百五十六条 除本章程第一百五十八条规定的董事会审
议关联交易事项的情况外，董事会会议应当由二分之一以上的董
事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程第一百五十八条规定的董
事会审议关联交易事项的情况外，董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
由董事分别签字表决并且赞成意见达到法律法规及本章程规
定的有效人数的，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的
决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份
经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及
以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一
份由其签署的文件。
第一百五十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中
应当载明代理人姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
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托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事和董事会秘书（记录人）应当在会议记
录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第一百六十条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，
如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真和电子
邮件）派发给全体董事并保证董事能够充分表达意见的，可以用
通讯表决方式进行并作出决议，但签字同意的董事人数需已达到
本章程第一百四十六条规定作出决定所需人数，方可形成有效决
议。
第一百六十一条 董事会会议原则上在公司法定地址举行，但
经董事会决议，可在中国境内外其他地方举行。
第一百六十二条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公
司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点（如果非于董事所
在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。
第十二章 公司董事会秘书
第一百六十三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司
的高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知
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识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管
机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要
求的报告和文件；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信
息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当
事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理
定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提
交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员
在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，
同时向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及
股东大会、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组
织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到
有关记录和文件；
（八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信
息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规
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定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司
章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规
则及其他规定和公司章程规定的其他职责。
第一百六十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公
司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及
公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第十三章 公司总经理
第一百六十六条 公司设总经理一名，副总经理若干名，协助
总经理工作；设总会计师一名。总经理、副总经理及总会计师由
董事会聘任或者解聘。
总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。
第一百六十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和融
资方案；
（四）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司具体规章；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和总会计师，
并对薪酬提出建议；
（九）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的其
他管理人员，决定其考核、薪酬及奖惩；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 公司总经理列席董事会会议。非董事总经理
在董事会会议上没有表决权。
第一百六十九条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要
求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运
用情况。总经理应保证报告的真实性。
公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、
解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先
听取公司工会和职工代表大会的意见。
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第一百七十条 公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十一条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程
序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同规
定。法律、行政法规及公司股票上市地规则另有规定的除外。
第一百七十二条 总经理及其他高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十四章 监事会
第一百七十四条 公司设监事会。
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第一百七十五条 监事会由三名监事组成。监事任期三年，可
以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以
上（含三分之二）的监事会成员表决通过。
第一百七十六条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和
罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百七十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百七十八条 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至
少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议
召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。
第一百七十九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职
权：
（一）检查公司的财务；
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（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和
利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册
会计师、执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会
会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉，依照《公司法》
第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员起诉；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）选举监事会主席；
（十）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（十二）本章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
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第一百八十条 在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会
主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传
真方式通知，通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议议
题、发出通知的日期。
监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事
会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会
议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其
他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决
议，均应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
第一百八十一条 监事会会议应当有记录，监事有权要求对其
在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。
第一百八十二条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监
事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事
会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。
第一百八十三条 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但
如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利
益时，可作成决议，建议董事会复议。
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第一百八十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、
执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用
包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交通
费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。
第一百八十五条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规
定，忠实履行监督职责。
第十五章 公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员的资格和义务
第一百八十六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
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执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉
及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（十一）公司股票上市地的有关法律法规所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事、高级管理人员的，该
选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
第一百八十七条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表
公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资
格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十八条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券
交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股
东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
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（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对
公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎
的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行
为。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益
与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履
行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
（四）非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（五）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公
平；
（六）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另
有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
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（七）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利
用公司财产为自己谋取利益；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何
形式挪用公司资金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（十）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
与公司竞争；不得利用关联关系损害公司的利益；
（十二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得
将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以
公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；及
（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任
职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他
政府主管机构披露该信息：
（1）法律有规定；
（2）公众利益有要求；
（3）该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益
有要求。
第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
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员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、
总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶
或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所
提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在事实上共同控制的公司；及
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘
密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根
据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情
况下解除，但是本章程第五十九条所规定的情形除外。
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龙源电力集团股份有限公司 章程
第一百九十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安
排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
董事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系人（按
适用的不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、
交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人
数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将
其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或紧
密联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、
总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百九十五条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
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交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第一百九十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经
理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百九十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担
保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、
监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他
款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的
费用；及
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公
司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关
人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正
常商务条件。
第一百九十八条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款
条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
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第一百九十九条 公司违反第一百九十七条第一款的规定所
提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
第二百条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百〇一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员
违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、
补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔
偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三
人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交
出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退
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还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及
（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级
管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。
第二百〇二条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订
立书面合同，其中至少应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵
守《公司法》《特别规定》、本章程及其他香港联交所要求的规
定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其
职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵
守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及
（三）本章程第二百六十三条规定的仲裁条款。
第二百〇三条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的
报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向公司提出诉讼。
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第二百〇四条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东
大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的
补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第六十条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、
监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得
从该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第二百〇五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第二百〇六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经会计师事务所审计。
公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至
十二月三十一日止为一会计年度。
第二百〇七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股
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东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性
文件所规定由公司准备的财务报告。
第二百〇八条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的
二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权
得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将财务报告复
印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的
每份文件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告，以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名
册登记的地址为准。
第二百〇九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法
规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两
种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中
加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。
第二百一十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料
应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会
计准则编制。
第二百一十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报
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告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向国务院证券
监督管理机构派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，
在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向国
务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行
编制，并根据公司股票上市地证券监管规则予以公告。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
第二百一十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账
册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十三条 公司设立董事会基金，每年提取一次，提取
的最高限额为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖
励有特殊贡献的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和公司
员工或作为董事、监事、总经理和其他高级管理人员风险基金的
来源，具体管理办法由薪酬委员会另行制定。
第二百一十四条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
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册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第二百一十六条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）
分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和
宣布，在股东大会审议通过方案后两个月内以人民币支付；公司
向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股
利宣布之日后三个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他
分派当日前五个工作天中国人民银行公布的相关外币兑人民币的
平均收市价折算，公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国
家有关外汇管理的规定办理。公司股利的分配由股东大会以普通
决议授权董事会实施。
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第二百一十七条 公司利润分配政策以实现公司价值和股东
利益最大化为目的，以求连续、稳定地向公司股东提供合理的投
资回报。公司董事会将综合考虑公司的经营情况、财务表现、现
金流状况、投资需求及未来发展规划，决定是否建议派发股息并
厘定股息金额。公司拟于每个会计年度结束后向股东派发股息，
并可以进行中期分红或适时派发特别股息。
公司优先采用现金分红的方式进行利润分配。
第二百一十八条 公司的利润分配条件及分配比例如下：
（一）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定
的分红条件下，在足额预留法定公积金、任意公积金以后，除特
殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分
配股利不低于本公司当年实现的可分配利润 20%。
特殊情况是指：
（1）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公
司生产经营受到重大影响；
（2）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将
会影响公司后续持续经营时；
（3）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见
的审计报告；
（4）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）的情况；
（5）经股东大会审议通过的其他特殊情况。
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（二）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下
条件：
（1）公司经营情况良好；
（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益；
（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈
利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。
第二百一十九条 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行
政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生
冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会的有关规定。
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需经全体董事过
半数同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护
为出发点，在提交股东大会的议案中说明修改的原因，独立董事
应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配
政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不
同情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
第二百二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
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第二百二十二条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的
股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股
东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外
上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所
有关规定的要求。
公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代
理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，
对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的
有关时效届满前不得行使。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股
息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。
然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行
使此项权力。
关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原
本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失
的认股权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市
外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：
（1）有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该段
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期间无人认领股利；及
（2）公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以
上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股
份上市的证券交易所。
第二百二十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十七章 会计师事务所的聘任
第二百二十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的
会计师事务所，审计公司的年度财务报告及其他财务报告，聘期
一年，可以续聘。
第二百二十七条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次
年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
第二百二十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公
司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计
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师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司
的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持
续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所
仍可行事。
第二百三十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款
如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过
普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因
被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式
由股东大会决定。
第二百三十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
由股东大会作出决定。
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龙源电力集团股份有限公司 章程
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，
以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任
填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所
时，应当按以下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，
应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师
事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当
采取以下措施：
（1）在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务
所作出了陈述；及
（2）将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）
项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣
读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
（1）其任期应到期的股东大会；
（2）为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及
（3）因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事
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务所的事宜发言。
第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知
置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内
注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
（1）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交
代情况的声明；或
（2）任何该等应交代情况的陈述。
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，
须将该通知复印件送出给有关主管之机关。如果通知载有本条
（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，
供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每
个有权得到公司财务状况报告的股东，受件人地址以股东的名册
登记的地址为准。
（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项
所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，
听取其就辞职有关情况作出的解释。
第十八章 保险
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第二百三十五条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法
律的规定由公司董事会讨论决定投保。
第二百三十六条 公司建立董事、监事、总经理和其他高级管
理人员责任保险制度。
第十九章 劳动制度
第二百三十七条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法
律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。
第二百三十八条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的
经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。
第二百三十九条 公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职
工的劳动条件和生活条件。
第二百四十条 公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职
工医疗、退休、待业保险基金，建立劳动保险制度。
第二十章 工会组织
第二百四十一条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维
护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
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第二十一章 公司的合并与分立
第二百四十二条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出
方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反
对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、
分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议
的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
前述文件还应当以邮件方式送达给每个境外上市外资股股
东。
第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百四十四条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
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人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上至
少公告三次。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百四十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理
公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二十二章 公司解散和清算
第二百四十六条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进
行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（七）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。
公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百四十七条 公司因前条（一）（二）项规定解散的，应
当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确
定其人选。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行
清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百四十八条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破
产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明
董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清
算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即
终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第二百四十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书
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之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申
报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令
关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持
有股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
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第二百五十二条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百五十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，
报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日
内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百五十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第二十三章 公司章程的修订程序
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第二百五十六条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，
可以修改本章程。有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十七条 本章程的修改，涉及《试行办法》内容的，
经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后
生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第二十四章 通知
第二百六十条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资
股股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的要求于
同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即
时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同
时在公司网站登载。此外，必须根据每一境外上市外资股股东名
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册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有
充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或
以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收
取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在
合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前
述信息的方式及语言版本。
第二百六十一条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地
址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入
邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。
公司发给内资股股东的通知，应在国务院证券主管机关指定
的一家或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股
东即被视为已收到有关通知。
第二百六十二条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东
提供和/或派发公司通讯，就公司按照香港联交所上市规则要求向
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法
律法规和不时修订的香港联交所上市规则的有关规定，获得了股
东的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在
本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司
股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东
大会通知，以及香港联交所上市规则中所列其他类型公司通讯。
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第二十五章 争议的解决
第二百六十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡涉及(i) 公司与其董事或高级管理人员之间；及(ii)
境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董
事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股
股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法
律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或
者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁
解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或
者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、
监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲
裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方
可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深
圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
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（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束
力。
第二十六章 附则
第二百六十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“届
满”，都含本数；“不满”“不足”“超过”“以外”不含本数。
第二百六十五条 本章程所称“高级管理人员”指公司总经理、
副总经理、总会计师、董事会秘书以及董事会聘请的其他人员。
本章程所称“总经理”“副总经理” “总会计师”即《公司法》
所称的“经理”“副经理”“财务负责人”。
第二百六十六条 本章程中所称“会计师事务所”“关联”“关
联方”“独立董事”的含义分别与香港联交所上市规则所称的“核
数师”“关连”“关连人士”“独立非执行董事”相同。
第二百六十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核
准登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧
义时，以中文版本为准。
本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事
会提交股东大会决议通过。
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第二百六十八条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生
效并实施。
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